ZIB Eemhof CV Jaarverslag 2013

ZIB Eemhof CV Jaarverslag 2013 Grenadierweg 13 Postbus 160 4330 AD Middelburg [T] 0118 65 22 70 [F] 0118 65 22 71 [E] info@zibcv.nl [ I ] www.zibcv.nl

Financieel verslag 2013 ZIB Eemhof CV Middelburg

Inhoudsopgave pagina Jaarverslag Algemeen 3 Algemene opmerkingen 4 Jaarrekening 1. Balans per 31 december 2013 6 2. Winst- en verliesrekening 2013 8 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 9 4. Toelichting op de balans 11 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 18 Overige gegevens Controleverklaring 20 Bijlage 1, toelichting vastgoedportefeuille 22 Bijlage 2, gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers 23

pagina 3 Jaarverslag Algemeen Structuur ZIB Eemhof CV De participanten in ZIB Eemhof CV vormen tezamen met ZIB Eemhof Beheer BV (de "beherend vennoot") een besloten commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen in de activa van Center Parcs De Eemhof. ZIB Eemhof CV (het Fonds), statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het adres van de beherend vennoot, is in 2003 tot stand gekomen naar Nederlands recht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22053621. Het Fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Er wordt echter een beleggingshorizon verwacht van vijftien jaar. Stichting ZIB Eemhof Naast het Fonds is Stichting ZIB Eemhof (de "bewaarder") opgericht. De Stichting heeft het juridisch eigendom van het vastgoed verworven en zal als bewaarder van de activa van het Fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds worden bewaard. Daarnaast is er als extra zekerheid een tweede (zekerheids-) hypotheek ten behoeve van de bewaarder gevestigd. Stichting ZIB Eemhof is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22053081. ZIB Eemhof Beheer BV ZIB Eemhof Beheer BV treedt op als beherend vennoot. De beherend vennoot is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 22053199. ZIB Investments Beheer BV is bestuurder. ZIB Investments Beheer BV ZIB Investments Beheer BV zal als beheerder van het Fonds en het vastgoed optreden. De beheerder is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer 22043648. De beheerder beschikt over een internetsite: www.zibcv.nl. De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft (Wet op het financieel toezicht).de bedrijfsvoering functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving.

pagina 4 Algemene opmerkingen Ter ondersteuning van het nieuwe groene label van Center Parcs, "Nature deserves a break", en om aan de huidige en toekomstige eisen van de consument te voldoen, heeft Center Parcs een strategie ontwikkeld voor Center Parcs De Eemhof. Deze strategie is gebaseerd op verschillende marktonderzoeken. De bestaande cottages zullen een upgrade krijgen, de bestaande mix van de typen cottages wordt geoptimaliseerd en de centrumvoorzieningen zullen worden verbeterd en worden voorzien van innovaties. De strategie resulteert tevens in homogeniteit tussen bestaande bouw en eventuele uitbreidingen en zal de veiligheid van het park ten goede komen. Om een en ander te realiseren heeft ZIB Eemhof Beheer BV de mogelijkheid onderzocht tot het uitgeven van nieuwe participaties in ZIB Eemhof CV, maar deze uitgifte stuitte mogelijk op praktische problemen. Dientengevolge heeft ZIB Eemhof Beheer BV besloten mede te werken aan de oprichting van een nieuw Fonds: ZIB Eemhof II CV. Uitbreidingsinvestering 2010/2011 Het totale investeringsplan, inclusief bijkomende kosten, bedraagt 15.584.000. De werkzaamheden waren conform planning vóór zomerseizoen 2011 afgerond. Van de totale investering is 14.500.000 aangewend voor het upgraden van Center Parcs De Eemhof. Om de overdracht van (on)roerende zaken te voorkomen heeft een deel van de investering plaatsgevonden in ZIB Eemhof CV en een deel ( 3.949.000) in ZIB Eemhof II CV. De bestaande financiering bij Rabobank Nederland is verhoogd met met 10.000.000, maar blijft onder het oude niveau ten tijde van oprichting ( 58.875.000). Het voor ZIB Eemhof II CV benodigde eigen vermogen van 5.500.000 (2.200 participaties ieder groot 2.500, minimale deelname 4 participaties) is op 24 juni 2010 verstrekt door de commanditaire vennoten. Om bovenstaande te realiseren, hebben de vennoten van ZIB Eemhof CV in de jaarvergadering van 24 maart 2010 toestemming gegeven tot het verkrijgen en bezwaren van activa van de vennootschap alsmede tot het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennootschap. Voor de deelnemers in ZIB Eemhof CV leidt de oprichting van ZIB Eemhof II CV niet tot een hoger rendement maar wel tot meer zekerheid. Nadeel ligt in het feit dat het vreemde vermogen (de externe financiering) in ZIB Eemhof CV toeneemt. Daar staat echter tegenover: verlenging van de looptijd van de bestaande huurovereenkomst met 5 jaar (t/m 31 oktober 2023), verhoging van de totale huur per medio 2011 met 1.162.500, een stijging van de getaxeerde waarde van Center Parcs De Eemhof, het inkoopschema van ZIB Eemhof CV zal op basis van deze investering niet wijzigen. Garanties Met betrekking tot ZIB Eemhof CV zijn de navolgende zaken gegarandeerd: Concerngaranties Center Parcs Europe NV en Pierre et Vacances SA garanderen alle verplichtingen die voortvloeien uit de verwerving van Center Parcs De Eemhof en uit de (allonge op de) huurovereenkomst tussen Center Parcs Netherlands NV en het Fonds. Huurgarantie ZIB Eemhof Beheer BV is op 1 november 2003 een huurovereenkomst aangegegaan met Center Parcs Netherlands NV, onder garantie van Center Parcs Europe NV en Pierre et Vacances SA. Deze huurovereenkomst is indertijd aangegaan voor een periode van vijftien jaar met tien optiejaren. In 2010 is de looptijd verlengd tot 31 oktober 2023, met aansluitend een huurdersoptie tot verlenging met vijf jaar (zie aanvullende informatie bovenaan volgende pagina). Alle lasten (exclusief financierings-, Fonds- en beheerkosten) komen voor rekening en risico van Center Parcs Netherlands NV. Zolang de huurovereenkomst loopt, komen het leegstands-, onderhouds- en exploitatierisico voor rekening en risico van de huurder. Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de betalingsverplichting conform de huurovereenkomst heeft de huurder een bankgarantie overlegd van een bedrag gelijk aan zes maanden huur.

pagina 5 Voor de uitvoering van het investeringsplan is, naast de bestaande huurovereenkomst een aanvulling (allonge) op de huurovereenkomst opgesteld. De afspraken hierin betreffen voornamelijk de volgende punten: aanvangsdatum aanvullende huur (uiterlijk 1 juni 2011), eenmalige huurverhoging, huurverlenging en de wijze van jaarlijkse huurverhoging. In deze allonge is tevens opgenomen dat onderhuur toegestaan is en dat er een huurovereenkomst wordt aangegaan met ZIB Eemhof II CV. Deze onderhandse huurovereenkomst is ingegaan per 1 juni 2011 in en is aangegaan voor een periode van twaalf jaar en vijf maanden, derhalve tot 31 oktober 2023. De huur is in halfjaarlijkse termijnen, bij vooruitbetaling, te voldoen. Exploitatie In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onderhoudskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van Center Parcs Netherlands NV komen. De verplichtingen van Center Parcs Netherlands NV worden door Center Parcs Europe NV en Pierre et Vacances SA gegarandeerd. Voor risico van de verhuurder blijven calamiteiten die niet marktconform verzekerbaar zijn. Bovenstaande afspraken zijn in de huurovereenkomst uitgewerkt. Kooprecht Société d'investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.) SA (voorheen Pierre et Vacances SA) of een door haar aan te wijzen vennootschap heeft het (koop)recht om op 31 oktober 2023 óf het vastgoed van Center Parcs De Eemhof aan te kopen voor een prijs van 70.000.000 óf de aandelen van Vakantiepark Vastgoed VI BV eveneens voor 70.000.000 gecorrigeerd voor eventuele aanwezige overige activa en passiva conform de "addendum to the sale and purchase agreement" van 31 mei 2010, waarbij rekening wordt gehouden met een belastinglatentie ten grootte van 20,5% van van het verschil tussen de commerciële waarde en de boekwaarde. Bij uitoefening van het eerdergenoemde kooprecht kan het Fonds de resterende participaties inkopen. De participanten ontvangen op de dag van inkoop de nominale waarde van de participaties te vermeerderen met 9,125% (op jaarbasis) tot de datum van inkoop van de participaties. Uiterlijk vijf jaar voor uitoefening van dit kooprecht dient Pierre et Vacances SA aan de Beherend Vennoot schriftelijk kenbaar te maken of zij gebruik maakt van dit kooprecht. Alle kosten en belastingen, betrekking hebbende op de verwerking, komen voor rekening van de koper.

JAARREKENING

pagina 7 1. Balans per 31 december 2013 31 december 2012 (Ná voorstel resultaatbestemming) Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Geactiveerde advies-/ structureringskosten 715.798 884.461 Materiële vaste activa Onroerend goed, verbeteringen en inventaris 85.250.252 87.202.719 Financiële vaste activa Swapoption 48.000 60.000 Vlottende activa Vorderingen Omzetbelasting 47.195 44.463 Rekening-courant Stichting ZIB Eemhof 1.704 1.596 Rekening-courant ZIB Eemhof II CV 47.425 0 Overige vorderingen en overlopende activa 1.074.563 390.874 1.170.887 436.933 Liquide middelen 4.066.991 3.682.183 91.251.928 92.266.296

pagina 8 Balans per 31 december 2013 31 december 2012 Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal 10.200.000 11.900.000 Overige reserves 21.791.612 17.483.477 31.991.612 29.383.477 Langlopende schulden Kredietinstellingen 43.349.000 47.034.000 Overige schulden 8.000.000 8.000.000 51.349.000 55.034.000 Kortlopende schulden Aflossingsverplichting 3.685.000 3.297.000 Crediteuren 31.913 39.190 Rekening-courant ZIB Eemhof II CV 0 252.575 Overige kortlopende schulden en overlopende passiva 4.194.403 4.260.054 7.911.316 7.848.819 91.251.928 92.266.296

pagina 9 2. Winst- en verliesrekening 2013 2012 Inkomsten 10.606.305 10.309.462 Bedrijfslasten Netto rentelasten 2.703.098 2.870.537 Beheervergoeding 360.228 350.076 Bestandvergoeding 65.000 65.000 CV-kosten 28.404 20.408 3.156.730 3.306.021 Resultaat voor afschrijvingen 7.449.575 7.003.441 Afschrijving 2.133.130 2.133.129 Resultaat 5.316.445 4.870.312

pagina 10 3. Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening 3.1 Algemeen 3.1.1 Algemeen Het Fonds is opgericht per 31 oktober 2003. De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het investeren van gelden in registergoederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's worden gespreid, het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen. Het, in verband met het vorenstaande, bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, danwel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoeld registergoed, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar. 3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva 3.2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De jaarrekening is opgesteld in euro. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. 3.2.2 Gebruik van schattingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van de activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. 3.2.3 Immateriële vaste activa Geactiveerde advies- en structureringskosten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in het Fonds. 3.2.4 Materiële vaste activa Het onroerend goed en inventaris zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs zoals bepaald bij de inbreng in de CV verminderd met afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen. De afschrijvingen zijn bepaald aan de hand van het bedrag en uitoefendatum van de koopoptie van het onroerend goed, zoals verder toegelicht in 4.1. Indien op basis van periodiek uitgevoerde taxaties blijkt dat de realiseerbare waarde onder de boekwaarde ligt, wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde. Indien op een latere balansdatum blijkt dat een in eerdere jaren verantwoord bijzonder waardeverminderingsverlies heeft opgehouden te bestaan of is verminderd, dan zal de bijzondere waardevermindering (deels) worden teruggenomen.

pagina 11 3.2.5 Financiële vaste activa De onder de financiële vaste activa opgenomen swapoption is gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. De swapoption zal worden afgeschreven vanaf 2011 gedurende de looptijd tot en met 2018. 3.2.6 Overige activa en passiva De overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardering van vorderingen geschiedt onder aftrek van een bedrag voor incourantheid, gebaseerd op individuele beoordeling van de vorderingen. 3.2.7 Swap De variabele rente op de langlopende lening is middels een swap transactie naar verwachting effectief gefixeerd. De lening is conform de algemene waarderingsgrondslagen van de vennootschap tegen nominale waarde gewaardeerd. Op grond van toepassing van kostprijs hedge accounting wordt de swap voortdurend tegen kostprijs, zijnde nihil, gewaardeerd. De periodieke afrekeningen op de swap worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt. 3.3 Grondslagen van resultaatbepaling 3.3.1 Resultaat De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten worden verantwoord indien alle belangrijke risico's zijn overgedragen aan de koper. Kosten worden verantwoord in de periode waarin deze voorzienbaar zijn. 3.3.2 Huurinkomsten Inkomsten betreffen de huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. 3.3.3 Vennootschapsbelasting ZIB Eemhof CV is voor de Nederlandse belastingheffing door de Belastingdienst als een fiscaal transparant lichaam aangemerkt. De CV is geen zelfstandig belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Alle bezittingen en schulden worden fiscaal naar rato van deelname in de CV aan de individuele vennoten toegerekend. Dit heeft tot gevolg dat de inkomsten uit de onroerende zaken, verminderd met (exploitatie) kosten, rente en afschrijvingen, fiscaal rechtstreeks worden toegerekend aan de individuele vennoten.

pagina 12 4. Toelichting op de balans 4.1 Vaste activa Onroerend Geactiveerde Totaal goed/ advies-/ inventaris structurerings kosten 1 januari 2013 Aanschafwaarde 100.551.000 2.400.000 102.951.000 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -12.989.281-1.338.779-14.328.060 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen ZIB Eemhof II CV -359.000-176.760-535.760 87.202.719 884.461 88.087.180 Mutaties 2013 Investeringen 0 0 0 Afschrijvingen -1.621.082-97.959-1.719.041 Afschrijvingen ZIB Eemhof II CV -331.385-70.704-402.089-1.952.467-168.663-2.121.130 31 december 2013 Aanschafwaarde 100.551.000 2.400.000 102.951.000 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -14.610.363-1.436.738-16.047.101 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen ZIB Eemhof II CV -690.385-247.464-937.849 85.250.252 715.798 85.966.050 Het onroerend goed is in economisch eigendom van de Commanditaire Vennootschap. Het juridisch eigendom berust bij de Stichting ZIB Eemhof. Société d'investissement Touristique et Immobilier (S.I.T.I.) SA (voorheen Pierre et Vacances SA) of een door haar aan te wijzen vennootschap heeft het (koop)recht om op 31 oktober 2023 óf het vastgoed van Center Parcs De Eemhof aan te kopen voor een prijs van 70.000.000 óf de aandelen van Vakantiepark Vastgoed VI BV eveneens voor 70.000.000 gecorrigeerd voor eventuele aanwezige overige activa en passiva conform de "addendum to the sale and purchase agreement" van 31 mei 2010. De koopoptie van 70.000.000 geldt voor de vaste activa van ZIB Eemhof CV en ZIB Eemhof II CV gezamenlijk. Van de koopoptie komt een bedrag van 4.891.718, de boekwaarde van de vaste activa van ZIB Eemhof II CV, toe aan ZIB Eemhof II CV. Deze verdeling van de voorgenoemde koopoptie is krachtens een onderlinge overeenkomst tussen ZIB Eemhof CV en ZIB Eemhof II CV geregeld. Het verschil tussen de totaal geactiveerde materiële vaste activa (onroerend goed + inventaris + geactiveerde advies- en structureringskosten) en de koopoptie gecorrigeerd voor het deel dat toekomt aan ZIB Eemhof II CV ( 4.891.718) wordt afgeschreven tot de datum uitoefening koopoptie (31 oktober 2023). In december 2013 heeft een hertaxatie plaatsgevonden. De marktwaarde is gewaardeerd op 133.900.000 k.k. Aangezien het huurcontract loopt tot het eind van de CV en de participaties dan volgens planning volledig zullen zijn ingekocht, is het risico van waardedaling van het onroerend goed aan het eind van de looptijd van de CV voor rekening van de beherend vennoot.

pagina 13 4.2 Financiële vaste activa Swapoption Totaal 1 januari 2013 Aanschafwaarde 84.000 84.000 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -24.000-24.000 60.000 60.000 Mutaties 2013 Investeringen 0 0 Afschrijvingen -12.000-12.000 Afschrijvingen desinvesteringen 0 0-12.000-12.000 31 december 2013 Aanschafwaarde 84.000 84.000 Cumulatieve waardeverminderingen en afschrijvingen -36.000-36.000 48.000 48.000 De swapoption zal worden afgeschreven vanaf 2011 gedurende de looptijd tot en met 2018.

pagina 14 4.3 Vlottende activa Overige vorderingen en overlopende activa 2013 2012 Vooruitbetaalde onderhuur ZIB Eemhof II CV 183.200 178.037 Vooruitbetaalde beheervergoeding 184.416 179.219 Rentebaten 20.483 24.047 Overige kosten 6.781 9.571 Rekening-courant beherend vennoot 679.683 0 1.074.563 390.874 4.4 Eigen vermogen 4.4.1 Gestort kapitaal, overige reserves en resultaat boekjaar Door de participanten zijn 10.200 participaties ad 2.500, totaal 25.500.000, aangekocht. Hiervan is inmiddels 13.600.000 terugbetaald aan de participanten. Conform de overeenkomst van commanditaire vennootschap zijn er per 1 januari 2013, 680 participaties bij loting ingekocht, totaal 1.700.000. Het totaal aan gestort kapitaal bedraagt ultimo boekjaar 10.200.000. De verdeling van het eigen vermogen, zie 4.3.2, is gebaseerd op artikel 10 lid 2 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. "De vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd in de volgende verhouding: a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem gehouden participaties, gerechtigd tot uitkering van een bedrag van negen, éénhonderd vijfentwintig/éénduizendste procent (9,125%) over het nominale bedrag van zijn participaties; b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van de winst en het verlies, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a omschreven bedragen zijn uitgekeerd; c. alle kosten komen voor rekening van de beherend vennoot, behoudens de emissiekosten, welke voor rekening van de commanditaire vennoten komen; d. een commanditaire vennoot draagt niet verder in het verlies dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot." 4.4.2 Uittreding. Inkoop De verdeling bij inkoop is gebaseerd op artikel 11 lid 7 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. Bij inkoop wordt een bedrag van 2.500 terugbetaald (inbrengwaarde). Artikel 11 lid 7: "Vanaf één januari tweeduizend vijf is de vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow van de vennootschap, over te gaan tot inkoop van zeshonderd tachtig (680) participaties, zulks tegen betaling aan de commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro ( 2.500) per participatie."

pagina 15 4.4.2 Mutatieoverzicht eigen vermogen Gestort Overige reserves Totaal kapitaal Beherend Participanten vennoot 1 januari 2012 13.600.000 13.156.100 620.503 27.376.603 Mutaties 2012 01/01/2012: Inkoop participaties -1.700.000-1.700.000 Uitkering 2e halfjaar 2011-620.503-620.503 30/06/2012: Reservering uitkering 1e halfjaar 2012 (uitkering 01/07/2012) -542.935 542.935 0 01/07/2012: Uitkering 1e halfjaar 2012-542.935-542.935 31/12/2012: Reservering uitkering 2e halfjaar 2012 (uitkering 01/01/2013) -542.935 542.935 0 Resultaat boekjaar 2012 4.870.312 4.870.312-1.700.000 3.784.442-77.568 2.006.874 31 december 2012 11.900.000 16.940.542 542.935 29.383.477 Mutaties 2013 01/01/2013: Inkoop participaties -1.700.000-1.700.000 Uitkering 2e halfjaar 2012-542.935-542.935 30/06/2013: Reservering uitkering 1e halfjaar 2013 (uitkering 01/07/2013) -465.375 465.375 0 01/07/2013: Uitkering 1e halfjaar 2013-465.375-465.375 31/12/2013: Reservering uitkering 2e halfjaar 2013 (uitkering 01/01/2014) -465.375 465.375 0 Resultaat boekjaar 2013 5.316.445 5.316.445-1.700.000 4.385.695-77.560 2.608.135 31 december 2013 10.200.000 21.326.237 465.375 31.991.612

pagina 16 4.3 Vlottende activa 4.4.3 Swap De rente op de langlopende lening (lening I) is middels een swap transactie gefixeerd op 5,52%. De marktwaarde van de renteswap bedraagt per 31-12-2013-4.978.976. De rente op de langlopende lening (lening II) is middels een swap transactie gefixeerd op 5,48%. De marktwaarde van deze renteswap bedraagt per 31-12-2013-934.796. 4.5 Langlopende schulden 4.5.1 Kredietinstellingen Door Rabobank Nederland is bij oprichting een lening (lening I) verstrekt ad. 58.875.000, waarvan 56.275.000 in de vorm van een hypothecaire lening en 2.600.000 als kredietfaciliteit in rekening-courant. De over de hypothecaire lening verschuldigde rente bedraagt 5,52% per jaar. De aflossingen zijn vastgelegd in een aflossingsschema. Voor 2014 bedraagt de aflossingsverplichting 3.685.000. De aflossingsverplichting is opgenomen onder de kortlopende schulden. De rente over de rekening-courant faciliteit betreft 3-maands Euribor + 1%. Over het niet opgenomen deel van de faciliteit wordt per kwartaal een bereidstellingsprovisie berekend van 0,4%. Voor de upgrade is een additionele hypothecaire financiering afgesloten van 10.000.000 (lening II). Het rentepercentage van deze lening bedraagt 5,48%. De lening is in gedeelten van minimaal 1.750.000 opgenomen, gedurende de periode van 1 januari 2011 tot 30 november 2011. De lening dient in één keer te worden afgelost op de einddatum, zijnde 31 december 2018. 2013 2012 Stand per 1 januari 50.331.000 53.263.000 Aflossingen 3.297.000 2.932.000 Stand per 31 december 47.034.000 50.331.000 Aflossingsverplichting komend boekjaar 3.685.000 3.297.000 Langlopend deel per 31 december 43.349.000 47.034.000 Van de langlopende schulden per 31 december 2013 heeft 18.025.000 een looptijd van één tot vijf jaar en 25.324.000 een looptijd langer dan vijf jaar. 4.5.2 Overige schulden Vakantiepark Vastgoed VI BV, houdstermaatschappij van de beherend vennoot, heeft een renteloze achtergestelde lening verstrekt ad. 8.000.000. Deze lening is aflosbaar nadat alle participaties door ZIB Eemhof CV zijn ingekocht.

pagina 17 4.6 Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: 2013 2012 Vooruitontvangen huur 3.800.971 3.693.850 Rentelasten lening I 346.114 376.743 Rentelasten lening II 35.921 35.394 Accountantskosten 5.897 5.880 Taxatiekosten 4.000 0 Overige 1.500 1.500 Rekening-courant beherend vennoot 0 146.687 4.194.403 4.260.054 4.7 Zekerheden De navolgende zekerheden zijn afgegeven ten behoeve van de faciliteit bij de Rabobank: - Hypotheek ad 58.875.000 eerste in rang en hypotheek ad 2.125.000 tweede in rang op de registergoederen die onderdeel uitmaken van het Bungalowpark; - Pandrecht eerste in rang op huidige en toekomstige inventaris en overige roerende zaken die onderdeel uitmaken van het Bungalowpark; - Pandrecht eerste in rang van verzekeringspenningen; - Verpanding eerste in rang van de rechten uit hoofde van de huurovereenkomst tussen ZIB Eemhof Beheer BV en Center Parcs Netherlands NV en de huurovereenkomst tussen ZIB Eemhof CV en ZIB Eemhof II CV; - Verpanding eerste in rang van de rechten uit hoofde van de garantie van Pierre et Vacances SA en de bankgarantie in het kader van de huurovereenkomst; - Achterstelling van de lening groot 8.000.000 verstrekt door Vakantiepark Vastgoed VI BV, via ZIB Eemhof Beheer BV, aan ZIB Eemhof CV; - Achterstelling vorderingen participanten ZIB Eemhof CV en ZIB Eemhof II CV; - Verpanding eerste in rang van de rechten uit hoofde van de rekening-courant verhouding tussen ZIB Eemhof CV en ZIB Eemhof II CV.

pagina 18 5. Toelichting op de winst- en verliesrekening 5.1 Inkomsten 2013 2012 Huuropbrengsten 9.942.460 9.662.254 Huuropbrengsten deelinvestering 1.206.991 1.176.741 -Onderhuur ZIB Eemhof II CV -543.146-529.533 10.606.305 10.309.462 Met Center Parcs Netherlands NV is een langlopende triple-nett huurovereenkomst afgesloten, met een looptijd tot 31 oktober 2023 en een huurdersoptie tot verlenging met vijf jaar. De huur wordt jaarlijks per 31 oktober met 2,9% geïndexeerd. Bij de realisatie van het investeringsplan, in 2010, is een aanvulling (allonge) op de bestaande huurovereenkomst afgesloten. Hierin is overeengekomen een huurverhoging per 1 juni 2011 van 1.162.500, met een jaarlijkse indexatie op basis van CPI alle huishoudens (2006=100), echter met een minimum van 1,5% en een maximum van 3,25%. In deze allonge is tevens opgenomen dat onderhuur is toegestaan. Met ZIB Eemhof II CV is een (onder)huurovereenkomst afgesloten met een looptijd tot 31 oktober 2023. Deze huur wordt jaarlijks per 1 juni, voor het eerst in 2012, geïndexeerd op basis van CPI alle huishoudens (2006=100), echter met een minimum van 1,5% en maximum van 3,25%. De minimale huurinkomsten voor de niet tussentijds opzegbare huurovereenkomst zijn: 2014 11.469.935, 2015-2018 49.197.288, na 2018 67.163.894 (exclusief huurdersoptie tot verlenging). Voor de huurinkomsten van de deelinvestering, opgenomen in de allonge, is uitgegaan van een huurindex van 2,5% voor 2014 en van 2% voor de jaren daarna. 5.2 Bedrijfslasten 2013 2012 Netto rentelasten Rentelasten lening I 2.155.674 2.327.715 Rentelasten lening II 556.193 555.232 Rentebaten -8.769-12.410 2.703.098 2.870.537 CV-kosten Bewaarkosten 3.500 3.401 Kantoorkosten 5.717 6.070 Accountants-/administratiekosten 3.500 3.500 Taxatiekosten 4.000 0 Kosten verlenging erfpacht 5.580 0 Overige algemene kosten 6.107 7.437 28.404 20.408

OVERIGE GEGEVENS

pagina 22 Bijlage 1 Toelichting vastgoedportefeuille Center Parcs De Eemhof De activa van Center Parcs De Eemhof bestaan onder meer uit de onroerende zaken, de grond, de inventaris en de infrastructuur van het park gelegen aan de Slingerweg 1 te Zeewolde. Het park beschikt over 701 cottages en centrumvoorzieningen. Tot 2011 waren de cottages onderverdeeld in de types Economy, Deluxe en VIP. Op 1 juli 2011 zijn de vernieuwde cottages officieel in gebruik genomen. De cottages heten nu 'Original cottages', en zijn onderverdeeld in drie luxeniveaus: Comfort, Premium en VIP. De Cottages Na de metamorfose zijn: - de kleurrijke Comfort cottages voorzien van vaatwasmachine en combi-oven; - de moderne Premium cottages uitgebreid met combi-oven en badkamers voorzien van rainshower; - de badkamers van de VIP cottages in omvang verdubbeld en van alle luxe voorzien, zoals sauna en inloopdouche met rainshower. Alle Original cottages beschikken over een compleet ingerichte keuken, een badkamer en privéterras met tuinmeubels. In cottages vanaf 4 personen is ook altijd een kinderbed/box en kinderstoel aanwezig. De Comfort cottages vallen op door de heldere, diepe kleuren die in het interieur als accenten zijn gebruikt en de cottages een kleurrijk en eigentijds karakter geven. Het interieur van de Premium cottages heeft ook een heel eigen karakter, met nog meer comfort en een moderne inrichting. De nieuwe VIP cottages beschikken over al het comfort van de Comfort en Premium cottages, maar zijn uitgebreid met talrijke extra's. Er is ook gedacht aan mindervaliden en COPD-patienten (mensen met longklachten). Hiervoor zijn verschillende cottages aangepast. Zo is de slaapkamer vergroot, het keukenblad in hoogte verstelbaar en de badkamer voorzien van een verhoogd toilet, instapbad, extra handgrepen en leuningen. Een geheel nieuw concept zijn de Kindercottages. Deze cottages bieden ruimte aan een echt speelparadijs waarin kinderen zich naar hartenlust kunnen vermaken. De woonkamer is voorzien van kindvriendelijk meubilair in vrolijke kleuren en er is een gezellige speelkamer ingericht met allerlei speelgoed. Vanuit deze speelkamer biedt een luik toegang tot een speciale afgesloten buitenspeelruimte. Deze speelhut omvat een glijbaan, klimwand, sterrenwacht en speelkeukentje. De tuin is volledig afgescheiden met een hek. Opsomming van de types: 2-persoons: Hotelappartementen (32m²) 2-persoons: VIP cottage (73m²) 4-persoons: Comfort cottage (67m²), Premium cottage (65m²), Premium Kindercottage (75m²), VIP cottage (74m²), Premium cottage mindervaliden (73m²) 5-persoons: Comfort cottage (73m²), Premium cottage (75m²) 6-persoons: Comfort cottage (73m²), Premium cottage (73m²), Comfort cottage cara (73m²) 8-persoons: Premium cottage (103m²) Centrumvoorzieningen Center Parcs De Eemhof beschikt over allerhande voorzieningen. Onder andere vijf verschillende restaurants, supermarkt met uitgebreid assortiment, activiteiten in de Action Factory en zwemplezier in Aqua Mundo met de 'Flow Rider' en sinds 2011 de spectaculaire glijbaan 'Turbo Twister'. info ontleend aan de internetsite www.centerparcs.nl

pagina 23 Bijlage 2 Gerealiseerde cijfers versus begrote cijfers -op de jaarbegroting is geen accountantscontrole toegepast- Dit betreft het gerealiseerde exploitatieresultaat versus het begrote exploitatieresultaat over het jaar 2013. Jaar 2013 gerealiseerd jaarbegroting Inkomsten Huuropbrengsten 9.942.460 9.942.460 Huuropbrengsten deelinvestering 1.206.991 1.204.222 -Onderhuur ZIB Eemhof II CV -543.146-541.900 10.606.305 10.604.782 Bedrijfslasten Netto rentelasten 2.703.098 2.715.000 Beheervergoeding 360.228 360.228 Bestandvergoeding 65.000 65.000 CV-kosten 28.404 30.000 3.156.730 3.170.228 Resultaat voor afschrijvingen 7.449.575 7.434.554 Afschrijvingen 2.133.130 2.133.130 Resultaat 5.316.445 5.301.424