Trefwoorden Maatschappelijk verantwoord ondernemen Bedrijfscode Corporate governance De implementatie van bedrijfscodes in Nederland Muel Kaptein en Huib Klamer Een bedrijfscode is een geschikt instrument om de maatschappelijke eisen aan ondernemingen op het gebied van corporate governance, duurzaam ondernemen en organisatie-identiteit in te bedden in de bedrijfsvoering. Van de grootste honderd bedrijven in Nederland beschikt inmiddels ruim de helft over een dergelijk document. De vraag echter is niet zozeer of bedrijven een code hebben, maar hoe deze is geïmplementeerd. Dit artikel beschrijft de resultaten van een onderzoek naar de implementatie van bedrijfscodes in grote bedrijven in Nederland. Met name het managementcontract blijkt een adequate methode om de effectiviteit van bedrijfscodes te vergroten. Prof.dr. M. Kaptein is hoogleraar Bedrijfskunde aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en als adviseur werkzaam voor KPMG Integrity. mkaptein@fbk.eur.nl Mr.drs. H. Klamer is secretaris van de Stichting NCW (verbonden aan VNO-NCW) en directeur van de Stichting Beroepsmoraal en Misdaadpreventie. klamer@vno-ncw.nl Betrouwbaar, duurzaam en authentiek ondernemen zijn tegenwoordig belangrijke eisen die aan het bedrijfsleven worden gesteld. Dit betekent dat ondernemingen meer aandacht moeten besteden aan de naleving van wet- en regelgeving (om de eigen betrouwbaarheid te vergroten), aan de realisatie van de eigen verantwoordelijkheden op milieu- en sociaal gebied (om de duurzaamheid van de onderneming en haar omgeving te vergroten) en aan de invoering van onderscheidende kernwaarden (om de eigen authenticiteit/identiteit te verbeteren). De afgelopen jaren zijn tal van activiteiten ondernomen om bedrijven tot betrouwbaar, duurzaam en authentiek ondernemen te stimuleren en, zo nodig, hen daartoe te dwingen. Zo presenteerde de commissie Tabaksblat in december 2003 een code voor Corporate Governance voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Verder is ook het toezicht van instanties als de NMa (Nederlandse Mededingingsautoriteit) en AFM (Autoriteit Financiële Markten) op de integriteit van ondernemingen recentelijk aanzienlijk verscherpt. Ook uiteenlopende internationale organen hebben inmiddels standaarden ontwikkeld voor de ethische en maatschappelijke verantwoordelijkheden van bedrijven, zoals de Verenigde Naties, de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) en de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OECD). Daarnaast wordt ook van bedrijven zélf verwacht dat zij actie ondernemen om hun betrouwbaarheid, duurzaamheid en identiteit op een geëigende wijze vorm te geven. Hoe doen bedrijven dit en welke instrumenten hebben zij voorhanden? Een van de mogelijke instrumenten is een bedrijfscode. Een bedrijfscode is een document waarin de onderneming de eigen waarden, verantwoordelijkheden en regels beschrijft. Dit document wordt vervolgens als communicatiemiddel gebruikt om de bedrijfspraktijk overeenkomstig de code in te richten. Een bedrijfscode is zodoende een zeer geschikt instrument om de betrouwbaarheid (de naleving van wet- WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL 2004 51
ten en regels), de duurzaamheid (de realisatie van idealen en verantwoordelijkheden) en de authenticiteit (het inbedden van kernwaarden) van een onderneming in onderlinge samenhang te managen. Regels, verantwoordelijkheden en waarden zijn immers geen afzonderlijke maatstaven: zij zijn onderling gerelateerd en kunnen elkaar versterken. Niet alleen het bezit van een code is van belang, maar vooral het integreren van de code in de bedrijfsvoering. In dit artikel bespreken wij de resultaten van het eerste onderzoek onder Nederlandse ondernemingen naar de wijze waarop zij hun code implementeren. Op basis van de analyse hiervan en op grond van door de bedrijven aangegeven knelpunten bij de implementatie van hun code richten wij ons vervolgens op een van de mogelijkheden om de effectiviteit van een bedrijfscode te vergroten: het managementcontract. Maar eerst staan we kort stil bij de functies van een bedrijfscode. Definitie en functies van een bedrijfscode Elke organisatie beschikt over een geheel van waarden en normen, en bezit daarmee een code, ook al blijft die vaak impliciet en ongeschreven. Soms is er sprake van een expliciete Het managementcontract vormt een belangrijke schakel tussen bedrijfscode en een duurzaamheidrapportage bedrijfscode: een document waarin een organisatie beschrijft welke normen, waarden en verantwoordelijkheden zij nastreeft. In zo n document wordt dan antwoord gegeven op vragen als: Wat zijn onze verantwoordelijkheden als organisatie met betrekking tot zaken als het milieu, kinderarbeid en voedselveiligheid? Wat verstaan wij onder eerlijk zakendoen, eerlijke concurrentie en eerlijke beloning van de top? Hoe gaan wij als medewerkers met elkaar en met de bedrijfsmiddelen om? Een bedrijfscode in zijn meest uitgebreide vorm beschrijft in de kern wat de organisatie is en wil zijn. Zij verwoordt de gezamenlijke ambities en uitgangspunten en vormt daarmee het hart van de organisatie. Het betreft hier de overkoepelende visie die de verschillende aandachtsgebieden en afdelingen aan elkaar knoopt, te weten: Strategie: de uitgangspunten voor de strategie waaruit concrete jaardoelstellingen worden afgeleid. Kwaliteit: de gewenste kwaliteit (niet alleen van producten en diensten, maar ook van de relaties met de stakeholders). Personeel: wat de medewerkers van de organisatie mogen verwachten en waaraan zij zich hebben te houden. Beveiliging: hoe medewerkers horen om te gaan met eigendommen en informatie van elkaar, de organisatie en externen. Communicatie: de uitgangspunten voor de communicatie (openheid, transparantie, consultatie en dialoog), de wijze waarop de organisatie wil omgaan met haar stakeholders en wat deze mogen verwachten. Financiën: uitgangspunten voor het vastleggen van financiële gegevens en de verantwoording hierover. Milieu: het vertrekpunt van de zorg voor het milieu. Er ligt hier ook een relatie met corporate governance. De bedrijfscode formuleert algemene uitgangspunten voor goed ondernemingsbestuur die voor het hele bedrijf alsmede de externe stakeholders gelden. De code van de commissie Tabaksblat kan dan bijvoorbeeld worden gezien als een concrete uitwerking van de algemene uitgangspunten in zo n code. Zij richt zich vrij gedetailleerd op de onderlinge relatie tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouder. Met betrekking tot duurzaam ondernemen creëert een code de mogelijkheid om als bedrijf aan te geven wat zij onder duurzaam ondernemen verstaat, welke verantwoordelijkheden zij daarbij voor zichzelf ziet en waar grenzen liggen voor die verantwoordelijkheid. Bovendien is een bedrijfscode bij uitstek het document om de eigen kernwaarden te beschrijven en deze vervolgens te communiceren. 52 MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL
DE IMPLEMENTATIE VAN BEDRIJFSCODES IN NEDERLAND De opkomst en inhoud van bedrijfscodes in Nederland In ons onderzoek hebben wij de honderd grootste bedrijven van Nederland telefonisch benaderd met de vraag of zij een bedrijfscode hebben, en zo ja, om die op te sturen voor een nadere analyse. Uiteindelijk blijkt 54 procent van deze bedrijven over een expliciete code te beschikken. Dit is een aanzienlijke toename vergeleken met 1991, toen blijkens eerder door ons uitgevoerd onderzoek 22 procent van de bedrijven over een code beschikte, en 1999, toen dit 38 procent betrof. In de ons toegezonden codes gaan de meest genoemde onderwerpen over respectievelijk discriminatie, het aannemen van geschenken, corruptie en het milieu. Ook blijkt dat sommige onderwerpen (tevens) worden geregeld in deelcodes of in de arbeidsovereenkomst/cao (zie tabel 1). Tabel 1 laat zien dat typische duurzaamheidonderwerpen zoals de omgang met externe stakeholders, mensenrechten en corruptie vaker in bedrijfscodes voorkomen dan in deelcodes of arbeidsovereenkomsten. Personele zaken, zoals nevenfuncties, arbeidsomstandigheden en omgang met vertrouwelijke informatie, komen juist vaker voor in de arbeidsovereenkomst. Voor onderwerpen die voor een specifieke groep medewerkers gelden of die relatief nieuw zijn, zoals internet, inkoop en voorkennis, worden naar verhouding het meest deelcodes opgesteld. De implementatie van bedrijfscodes Een bedrijfscode heeft alleen zin als de implementatie ervan succesvol is. Enron en WorldCom beschikten bijvoorbeeld over een voortreffelijk geschreven bedrijfscode; toch werden frauduleuze praktijken deze bedrijven fataal. De uitkomsten van ons onderzoek, die op dit punt zijn gebaseerd op de gegevens van 44 van de 54 ondernemingen die een bedrijfscode hebben, laten zien dat ondernemingen langs vier sporen hun code hebben ingebed. Spoor 1: Communiceren van en over de code De onderzochte bedrijven hanteren uiteenlopende manieren om de bedrijfscode onder de aandacht van hun medewerkers te brengen: Het toesturen van de code, brieven of e- mails. Het instellen van een aparte intranetsite (57% van de onderzochte bedrijven). Het schrijven over de code in het interne bedrijfsblad, incidenteel (42%) of regelmatig (9%). Het ontwikkelen van interactieve instrumenten om de code bespreekbaar te maken, zoals een speciaal spel (11%), een video of cdrom met concrete dilemma s uit de praktijk van het bedrijf. Organiseren van speciale voorlichtingsbijeenkomsten (27%) of trainingen (eveneens 27%). Sommige bedrijven integreren deze training in hun managementtrainingen en -bijeenkomsten. Andere trainen hun personeel van hoog tot laag. Ruim dertig procent van de bedrijven biedt managers inzake de code individuele coaching aan. In de In de In de bedrijfscode deelcode arbeidsovereenkomst/cao 1. Discriminatie 71% 21% 14% 2. Milieu 68% 43% 2% 3. Giften/relatiegeschenken/Invitaties 68% 34% 5% 4. Corruptie 68% 18% 0% 5. Omgangsvormen met externen 61% 18% 2% 6. Onderlinge omgangsvormen (ongewenste intimiteiten, pesten, enz.) 59% 48% 16% 7. Veiligheid 57% 52% 18% 8. Mensenrechten 52% 7% 2% 9. Vertrouwelijke informatie 50% 46% 34% 10. Arbeidsomstandigheden 46% 43% 41% 11. Misbruik van voorkennis 46% 64% 21% 12. Witwassen 43% 16% 0% 13. Inkoop 34% 43% 2% 14. Privacy van medewerkers 34% 36% 18% 15. Nevenfuncties/activiteiten 34% 27% 50% 16. Privacy van externen 32% 18% 11% 17. Verkoop/reclame 27% 32% 5% 18. Internetgebruik 25% 68% 5% Tabel 1. Enkele genoemde onderwerpen in bedrijfscodes, deelcodes en arbeidsovereenkomst WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL 2004 53
De bedrijfscode kan ook ter sprake komen in het reguliere werkoverleg. In zo n geval gaat het vooral om concrete dagelijkse issues die met de code in verband staan. Spoor 2: Vertalen in concreet beleid, met name het personeelsbeleid Meestal krijgen nieuwkomers al bij hun aanstelling van het bestaan van de bedrijfscode te horen. Zo neemt achttien procent van de bedrijven de code op in het informatiepakket voor sollicitanten. Bij ongeveer een kwart van de bedrijven komt de code aan de orde in het sollicitatiegesprek. Ook vormt zij meestal onderdeel van de schriftelijke informatie voor nieuwe medewerkers (77% van de bedrijven). Iets minder dan de helft van de bedrijven besteedt aandacht aan de code tijdens het introductieprogramma. In ruim eenderde van de bedrijven is het regel dat alle medewerkers de code ondertekenen bij indiensttreding, en ook als de code wordt herzien. Een kwart van de bedrijven beperkt de ondertekening tot het management. De strekking daarvan loopt uiteen van een verklaring de code te hebben ontvangen, de code te hebben gelezen, de code te onderschrijven, zich de afgelopen periode aan de code te hebben gehouden en/of voornemens te zijn zich de komende periode aan de code te houden. Het is wenselijk de code in de planning- en controlcyclus op te nemen Een bedrijfscode reikt ook handvatten aan om nieuwe managers en medewerkers te screenen. 34 procent van de bedrijven screent nieuwe managers, de helft screent medewerkers op risicovolle functies. Bovendien geeft een code criteria om het functioneren van medewerkers te bespreken en te beoordelen. In negen procent van de bedrijven is zij een vast onderdeel van het functioneringsgesprek. In 48 procent van de bedrijven is dit incidenteel het geval. De code blijkt in veel bedrijven geen vrijblijvende zaak te zijn: in 43 procent van de bedrijven was de code in de afgelopen twee jaar reden om mensen te ontslaan. Spoor 3: Inrichten van een intern vangnet Vragen over moeilijke situaties en signalen over malversaties horen allereerst in de directe lijn aan de orde te worden gesteld. Maar medewerkers kunnen drempels ervaren om zaken aan te kaarten, met name als deze structureel van aard zijn of als de chef onderdeel is van het probleem. In een dergelijk geval bewijst een vangnet zijn dienst. Veel bedrijven hebben een vertrouwenspersoon voor seksuele intimidatie (68%) of een compliance officer (64%); ook een vertrouwenspersoon integriteit of een algemene vertrouwenspersoon komen voor. 59 procent van de bedrijven heeft een klachtenregeling. Verder kent dertig procent van de bedrijven een ethische commissie (in de vorm van een vragen- of klachtencommissie). Zeven ondernemingen hebben een telefonische meldlijn. Ook hebben enkele bedrijven inmiddels een aparte klokkenluiderregeling uitgewerkt. Spoor 4: Monitoring, rapportage en auditing In bijna zestig procent van de bedrijven wordt regelmatig gerapporteerd over de naleving van de code. Meestal betreft die (vooral interne) rapportage het gehele bedrijf, dus niet afzonderlijke bedrijfsonderdelen. Bovendien is de rapportage veelal niet systematisch en geïntegreerd, maar gebaseerd op onderwerpen waarover toch al rapportage zou plaatsvinden (zoals incidenten op het gebied van diefstal, klantenwaardering en ziekteverzuim). Slechts bij negen procent vindt rapportage over naleving van de code per bedrijfsonderdeel plaats. Elf procent van de ondernemingen rapporteert ook extern over de naleving van de bedrijfscode: voorbeelden daarvan zijn Shell en ING. Uit de bovenstaande resultaten blijkt dat ondernemingen met name veel aandacht besteden aan het informeren van medewerkers over de code en het inrichten van een vangnet voor vragen over en incidenten op de code. Bewustwordingprogramma s zijn niet gemeengoed; hetzelfde geldt voor de systematische en geïntegreerde bewaking op de naleving van de code. 54 MAART/APRIL 2004 MANAGEMENT EXECUTIVE WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL
DE IMPLEMENTATIE VAN BEDRIJFSCODES IN NEDERLAND Het managementcontract Wij vroegen de onderzochte bedrijven ook naar knelpunten bij het implementeren van hun bedrijfscode. Meer dan de helft van de ondernemingen ervaart knelpunten bij het toezicht op naleving van de code (77%), het regelmatig aandacht vragen voor de code (69%), het elkaar aanspreken op naleving van de code (62%) en het verbinden van concrete verbeterpunten aan de code (61%). Om deze knelpunten op te heffen is het wenselijk de code in de planning- en controlcyclus op te nemen. In een planning- en controlcyclus worden immers verantwoordelijkheden toebedeeld en vervolgens ook verantwoording afgelegd over de mate waarin die verantwoordelijkheden zijn gerealiseerd. Een instrument dat hierbij kan worden ingezet is het managementcontract. In het managementcontract spreekt het bestuur of de directie met het management van de bedrijfsonderdelen schriftelijk af welke doelstellingen ten aanzien van de inbedding en realisatie van de code gelden voor de komende periode. Dezelfde methodiek kunnen managers hanteren bij hun medewerkers als zij het jaarplan opstellen en daarin de code vertalen naar het eigen functioneren. Per managementcontract en jaarplan kunnen wisselende afspraken worden gemaakt. Tegelijkertijd kunnen hierin uniforme, ondernemingsbrede speerpunten worden opgenomen. Een managementcontractcyclus bestaat uit een negental stappen. 1. De directie van de onderneming vertaalt tezamen met het management van een bedrijfsonderdeel de code in speerpunten voor het betreffende bedrijfsonderdeel. 2. De speerpunten worden gezamenlijk vertaald in kwantificeerbare doelstellingen en indicatoren. 3. De in stap 2 gemaakte afspraken worden schriftelijk vastgelegd. 4. Beide partijen voeren de gemaakte afspraken uit. 5. Monitoring op de mate waarin de afspraken worden verwezenlijkt. 6. Rapportage naar aanleiding van de monitoring. 7. Auditing van de rapportage door controle van de gepresenteerde informatie. 8. Er volgt een managementgesprek over de geverifieerde rapportage, de beoordeling van de geleverde prestaties en de eventuele beloning en sancties. 9. Er worden nieuwe afspraken gemaakt voor de komende periode. Eventueel wordt de bedrijfscode aangepast. Ten slotte Steeds meer bedrijven rapporteren over hun maatschappelijk functioneren in hun financieel jaarverslag, al dan niet daartoe aangezet door externe instanties. Zo voert het Global Reporting Initiative een pleidooi voor een duurzaamheidrapportage waarin financieel, milieu- en sociaal jaarverslag zijn geïntegreerd. Naast allerlei externe normenkaders blijft het echter van belang dat de organisatie zelf kiest over welke vraagstukken zij wil rapporteren. Immers: in een code beschrijft het bedrijf de eigen principes en verantwoordelijkheden, waarna het in de rapportage aangeeft in hoeverre deze principes en verantwoordelijkheden zijn gerealiseerd. Een dergelijke rapportage kan bovendien verslag doen van de wijze waarop de organisatie haar kernwaarden in de praktijk van alledag heeft ingebed. Het managementcontract vormt een belangrijke schakel tussen bedrijfscode en een duurzaamheidrapportage. Bovendien biedt een bedrijfscode en de vertaling ervan in een managementcontract aan de directie een informatiesysteem waarmee zij kan nagaan hoe de bedrijfscode wordt nageleefd en waarover zij vervolgens extern kan rapporteren. Met als doel om de stakeholders duidelijk te maken dat ze van doen hebben met een betrouwbare, duurzame en authentieke onderneming. Het onderzoeksrapport kan gratis worden opgevraagd bij blok@vno-ncw.nl. VERDIEPING http://mebase.management executive.nl Artikelcode: 0028 WWW.KLUWERMANAGEMENT.NL MANAGEMENT EXECUTIVE MAART/APRIL 2004 55