SUCCESVOL TOETREDEN TOT EEN ADVOCATENKANTOOR Een fiscale en financiële handleiding voor de startende advocatenpartner
Introductie Partner worden bij een advocatenkantoor is waarschijnlijk een droom die uitkomt. En natuurlijk gaat het niet alleen om het vooruitzicht op een hoger inkomen, minstens zo belangrijk zijn de erkenning en betrokkenheid bij bedrijfsbeslissingen. Voor je ligt nu de grote taak om van het partnerschap een succes te maken. Daarbij spring je op een rijdende hogesnelheidstrein met afspraken en onderhandelingen met onder meer de bank, adviseurs, werknemers en zittende partners. Als je niet uitkijkt, verzand je in het hele proces en dat is het laatste wat je wilt. Het doel van dit rapport is om je een beknopt overzicht te geven van wat je onder meer fiscaal en financieel te wachten staat en je te helpen bij de verschillende dillema s die komen kijken bij het toetreden tot een advocatenkantoor. Als je vragen hebt, aarzel niet om ons te mailen of te bellen we staan je graag bij, net als we dat doen voor vele andere van jouw collega advocaten. VanOoijen Accountants en Belastingadviseurs
Een gunstige inkoopprijs onderhandelen, zonder de relatie met je medevennoten te schaden Met de inkoop in het advocatenkantoor van jouw keuze is waarschijnlijk een grote som geld gemoeid en zijn de belangen dus groot. Uiteraard wil je dan vantevoren zoveel mogelijk zekerheid hebben dat je met het inkopen in een bedrijf een verstandige investering doet en niet teveel betaalt. Daarbij wil je ook niet dat de onderhandelingen de relatie met je aanstaande medevennoten te veel onder druk zetten Bij het onderhandelen over de inkoopvoorwaarden kan het lastig zijn om de relatie smetteloos te houden en tegelijkertijd op je strepen te blijven staan voor wat betreft de prijs en andere voorwaarden die spelen. Wat vaak helpt is om een derde de financiële onderhandelingen te laten doen. Wij doen dat veelvuldig voor advocaten die zich inkopen en merken dat zij het fijn vinden dat wij de boeman zijn. Wij voeren dan de lastige gesprekken met de (adviseurs van) de verkopende partij en lichten voor jou de pijnpunten in het contract of de waardering uit. Het is voor jou veel prettiger om op de achtergrond mee te kijken en niet de (soms lastige) gesprekken zelf te hoeven voeren. Dat gezegd hebbende, willen we je hier wel een aantal handvatten geven waar op te letten bij het inkopen in een advocatenbedrijf. Door jarenlange ervaring weten we haarfijn waar de (verborgen) valkuilen zitten en hoe je daarvoor te behoeden. Goodwill Bij het inkopen in een advocatenbedrijf betaal je voor het grootste deel voor de zogeheten goodwill. Goodwill vertegenwoordigt een niettastbare waarde van de
onderneming in de vorm van onder meer kennis, klanten, merkbekendheid en personeel. De zittende vennoten die hierin hebben geïnvesteerd willen een deel van die investering terugverdienen bij de verkoop van hun aandeel. Goodwill is vaak gebaseerd op in het verleden behaalde winsten. Een belangrijke vraag die jij moet stellen is of deze winsten ook maatgevend zijn voor de toekomst. De papieren voorstelling van goodwill kan verraderlijke uitkomsten hebben. Voorbeeld Stel dat er in het verleden weinig is geïnvesteerd in bijvoorbeeld de inrichting van het kantoor, de medewerkers, de huisvesting of automatisering. Dit heeft dan een positief effect op de winsten in het verleden (weinig kosten), maar naar de toekomst toe staat het kantoor voor grote investeringen. Dit heeft als effect dat er in de toekomst minder geld naar de aandeelhouders of de maten uitgekeerd kan worden. In dit geval is een goodwill prijs gebaseerd op de winsten uit het verleden dus te hoog gewaardeerd en dient er een correctie te komen. Paul van der Aar, Accountant en Register Valuator bij VanOoijen p.vanderaar@ooijen.nl
Een ander voorbeeld waar je oplettend moet zijn, zijn de standaard formules die in het verleden zijn afgesproken om de goodwill te bepalen. Van belang is om goed na te gaan of die standaardformules nog wel van toepassing zijn. Door dergelijke punten op te merken en aan te kaarten, ontstaat er ruimte voor onderhandeling. Zeven vragen om te stellen tijdens inkooponderhandelingen 1. Kunnen de gemaakte winsten ook daadwerkelijk aan de partners worden uitgekeerd? 2. Wat is de gemiddelde betaaltermijn van klanten, zijn er veel oude debiteuren? 3. Kan het onderhanden werk dat er nog is allemaal aan de klanten worden berekend? 4. Wat is de (trend van) het gemiddeld uurtarief van de medewerkers dat daadwerkelijk aan de klant kan worden doorberekend? 5. Hoe is de omzetverdeling over de verschillende kennisgebieden binnen het advocatenkantoor? 6. Bestaat er grote afhankelijkheid van één of enkele klanten? 7. Zijn sommige kennisgebieden veel winstgevender dan andere?
De bank overtuigen je een lening te verstrekken (onder gunstige voorwaarden) Er zijn meerdere manieren om je inkoop te financieren, maar in de praktijk zien we het vaakst de eenmalige betaling, die bijna altijd bij de bank moet worden gefinancierd. Het is daarbij de kunst om de bankier te overtuigen dat het verstrekken van een lening aan jou een goede en veilige investering voor hem is. Bij een ingroeiregeling staat de berekening van je winstaandeel centraal. De bank let globaal op twee zaken bij het beoordelen van jouw financieringsaanvraag: 1) jouw professionele- en ondernemerskwaliteiten en 2) de financiële prognose van jouw onderneming. Je financieringsaanvraag bevat dan ook een kwalitatief (beschrijvend) gedeelte en een financiële onderbouwing. Kwalitatieve onderbouwing Bij het kwalitatieve gedeelte dien je helder aan te geven waarom jij en het kantoor een goede match zijn, hoe de marktpositie van het kantoor is en hoe jij met je medevennoten geld hebt verdiend en in de toekomst geld gaat verdienen. Kortom, je beschrijft de propositie van jou als Je financieringsaanvraag bevat een kwalitatief gedeelte en een financiële onderbouwing ondernemer en van het kantoor waarin je je in gaat kopen. De financiële onderbouwing De financiële onderbouwing ondersteunt jouw kwalitatieve uiteenzetting en dient ook overeen te komen met wat je daarin beschrijft.
Het belangrijkste onderdeel van de financiele onderbouwing is de liquiditeitsprognose. Dit is een gefundeerde voorspelling van jouw inkomsten uit het advocatenkantoor, verminderd met uitgaven. De liquiditeitsprognose stellen wij geregeld op voor onze klanten, zowel voor financieringsaanvragen als voor andere doeleinden. De ingroeiregeling Indien de keuze bestaat tussen jezelf inkopen of gebruik te maken van een zogeheten ingroeiregeling, dan is het raadzaam om sowieso advies in te winnen. Bij een ingroeiregeling heb je in het begin een minder groot winstaandeel uit het advocatenkantoor, waarmee je inkoop bekostigt. Wij kunnen voor je berekenen wat je winstaandeel in dat geval zou moeten zijn.
Fiscaal gunstig ondernemen Nadat de eerste stappen zijn gezet, de onderhandelingen (bijna) afgerond, kun je beginnen met het opzetten van je ondernemingsstructuur. Hoe je je onderneming opzet, heeft invloed op de risico s die je loopt en hoeveel belasting je uiteindelijk afdraagt. De maatschap en de VOF Veel voorkomende ondernemings- en samenwerkingssvormen bij advocatenkantoren zijn de maatschap, firma onder vennootschap (VOF) of de besloten vennootschap (BV). Een maatschap brengt minder risico s met zich mee omdat een maat in privé aansprakelijk is slechts voor zijn aandeel in de gezamenlijke schulden. Dit in tegenstelling tot de VOF, waarvan iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk is voor een gehele schuld. De maatschap en VOF fiscaal bezien Fiscaal worden de maat en de vennoot als een ondernemer voor de inkomstenbelasting gezien. Dat betekent dat iedere maat of vennoot apart een aangifte inkomstenbelasting moet doen en zijn aandeel in de winst van de maatschap of VOF moet opgeven. De maten brengen bijvoorbeeld geld goederen of arbeid in met het doel daarmee een winst te behalen en die te delen. De afspraken tussen de maten worden vastgelegd in een contract. Deze afspraken betreffen onder meer de inbreng van de vennoten, de winstverdeling en de verdeling van de bevoegdheden. De BV Advocaten gaan vaak ook een samenwerking aan via de BVstructuur. De belangrijkste verschillen met ondernemen als privépersoon via de maatschap of VOF betreffen de aansprakelijkheid en fiscale behandeling. De vennoot die privé via een maatschap of een VOF deelneemt, kan privé aansprakelijk worden gesteld voor claims die de maatschap aangaan. De vennoot die via een BV onderneemt, vangt zijn aansprakelijk voor een groot deel in de BV op. Dit is ook van belang bij betalingsproblemen van de (bank)financiering voor het inkopen in het advocatenbedrijf. Als je de rente niet meer kunt betalen, dan heb je liever dat de bank bij je BV aan komt kloppen dan bij je thuis.
Fiscale behandeling BV Fiscaal geldt dat de vennoot die via zijn BV onderneemt als een directeurgrootaandeelhouder (dga) wordt aangemerkt. Hij is namelijk directeur en grootaandeelhouder, in die zin dat hij 5% of meer van de aandelen in de vennootschap waar hij werkzaam voor is bezit. Globaal gezegd is een BV vanaf 150.000 winst per jaar fiscaal gunstiger dan ondernemerschap voor de inkomstenbelasting, maar dit moet in samenhang met de individuele situatie worden bezien (onder meer hypotheekrenteaftrek en inkomen van de partner van de vennoot). Belasting besparen Belastingen zijn vaak je grootste kostenpost en hoe meer je verdient, des te meer ook de fiscus van je krijgt. Gelukkig zijn er naast de keuze van de rechtsvorm nog tal van manieren om je belastinglast te beperken. Hierna bespreken we er een aantal. Optimaliseren verhouding dividend / loon (voor dga s) Van iedere euro die je als dga aan jezelf als loon uitkeert, krijgt de fiscus 52 cent. Bij dividend is dit 40 cent. Je ziet dus al snel, het is handiger om dividend uit te keren. Maar je bent hierbij aan strikte regels gebonden en moet een verhouding aanhouden die door de toets van de wet komt. Financiële planning Wil je echt stappen maken met belasting besparen, dan plan je jouw financiële en fiscale positie in een financieel model. Je plant dan op zowel korte als lange termijn je inkomsten en uitgaven, De auto: privé of zakelijk? Een verkeerde keus tussen auto privé en zakelijk rijden, kan je duizenden euro s aan belasting kosten. Het is daarom van groot belang om hier van tevoren een goede afweging te maken. Kort gezegd ga je daarbij na of de privé last van de bijtelling opweegt tegen de zakelijke kostenaftrek. Als dat niet het geval is, kun je beter de auto in privé houden en 0,19 per zakelijk gereden kilometer van de winst aftrekken Ognjen Soldat, Fiscalist bij VanOoijen o.soldat@ooijen.nl
waaronder je belastinglast. Het doel van de planning is meestal een bepaald vermogen voor een tweede woning in het buitenland, de studie van de kinderen of eerder stoppen met werken. Wat je je ook moet bedenken, is dat je als ondernemer geen (verplichte) pensioenopbouw hebt en meestal ook niet kunt terugvallen op een sociaal opvangnet, zoals de werkloosheidsuitkering. De financiële planning is dan bij uitstek het instrument om je financiële situatie in haar geheel te bezien en van daaruit passende maatregelen te treffen om je risico s af te dekken. Denk daarbij aan een particuliere arbeidsongeschiktheidsverzekering, huwelijkse voorwaarden, testament en zelf (fiscaal gunstig) pensioen opbouwen.
Fiscaal-Financiële Inkoopchecklist Eenmaal de banklening geregeld en de gedachte achter je ondernemingsstructuur voltooid, moet de onderneming daadwerkelijk worden opgestart. Dit betekent een hele rits aan activiteiten en verplichtingen, die voor een deel ook periodiek terugkomen. De onderstaande checklist geeft je een handig overzicht van wat er geregeld moet worden. Fiscaal-Financiële Inkoopchecklist Onderhandelen inkoopvoorwaarden Keuze rechtsvorm Oprichten onderneming en aanmelding KvK (notaris) Financiering aanvragen Zakelijke bankrekening openen Salaris bepalen (advocaten met een BV) Financiële administratie inrichten Keuze auto van de zaak / privé en evt. auto overzetten Voorlopige teruggaaf inkomstenbelasting aanpassen aan nieuwe situatie Aangiften omzetbelasting en loonheffingen indienen (meestal ieder kwartaal c.q. maand) Aangifte inkomstenbelasting indienen (jaarlijks) Jaarrekening en aangifte vennootschapsbelasting opstellen (advocaten met een BV, jaarlijks) Arbeidsongeschiktheid, testament, huwelijkse voorwaarden en pensioen regelen (naar keuze)
De juiste adviseur kiezen Een goede accountant en belastingadviseur kan je met een groot deel van hiervoor beschreven zaken helpen en je persoonlijk en zakelijk van grote dienst zijn. En zeker niet alleen op het gebied van de cijfers en hiervoor beschreven verplichtingen, maar ook zaken als de te voeren (financiële) koers, investeringsbeslissingen of kostenbesparingen. In onze visie zijn de volgende zaken van groot belang bij de keuze van je adviseur. Checklist keuze adviseur Heb je een persoonlijke klik met de adviseur? Wat is de prijsstelling van het kantoor? o o o Zijn er vaste prijsafspraken voor standaardproducten? Krijg je als klant een heldere specificatie van de facturen? Worden de werkzaamheden altijd van tevoren besproken (geen verrassingsdeclaraties ) Gaat het kantoor qua ICT op zijn minst mee met de tijd? o Elekronische, geautomatiseerde gegevensuitwisseling met de accountant o Geautomatiseerde en up-to-date rapportages Branchespecifieke kennis o o o Heeft het kantoor (ruime) expertise van en klanten in de advocatenbranche? Heeft het kantoor ervaring met inkoop in een advocatenkantoor? Is er binnen het kantoor een Register Valuator die je kan helpen met het beoordelen (en evt. verlagen van je inkoopprijs?)
Over VanOoijen VanOoijen is in 1996 opgericht door een aantal voormalige Deloitte partners. Al snel groeide het kantoor in populariteit in Haarlem en omstreken en inmiddels werken er 25 mensen voor honderden klanten uit het MKB. Wij hebben een groot portefeuille van klanten uit de advocatenbranche: zelfstandig gevestigde advocaten, toegetreden advocatenpartners en advocatenkantoren. Wij ondersteunen je graag met het toetreden tot een advocatenkantoor of andere zaken waar je ondersteuning bij nodig hebt. Als je vragen of opmerkingen hebt, aarzel niet om ons te mailen of te bellen. We helpen en denken graag met je mee, zonder dat je meteen ergens aan vastzit of er meteen een hoge factuur op de mat ligt. VanOoijen Accountants en Belastingadviseurs 023-544 03 83 www.ooijen.nl p.vanderaar@ooijen.nl o.soldat@ooijen.nl