"Je ziet dingen en je zegt: 'Waarom?' Maar ik droom dingen die er nooit geweest zijn en ik zeg: 'Waarom niet?" (George Bernard Shaw, toneelschrijver) Wanneer je een bedrijf opzet moet je altijd een aantal zaken formeel vastleggen. Voordat je naar de Kamer van Koophandel (KvK) gaat om je te laten inschrijven, moet je al bepaalde keuzes hebben gemaakt, bijvoorbeeld welke naam je de onderneming geeft en welke rechtsvorm jouw bedrijf krijgt. Wij begrijpen dat dit spannend is. Verder is het belangrijk om uit te zoeken welke vergunningen je voor jouw soort bedrijf nodig hebt. Zo kom je later niet voor (dure) verassingen te staan. Hierover meer in hoofdstuk 4. Veel succes! Inhoudsopgave les 2: 3. Rechtsvormen 3.1 Eenmanszaak 3.2 Vennootschap Onder Firma ( VOF ) 3.3 Freelance / ZZP 3.4 Besloten Vennootschap ( BV ) 3.5 Limited (Ltd) 3.6 Overige rechtsvormen 3.7 Algemene aandachtspunten 4. Vergunningen 4.1 Bestemmingsplan 4.2 Overige vergunningen 4.3 Milieu- wetgeving en voorschriften Afsluiting Waar kun je nu mee aan de slag? Wat kun je verwachten van de volgende les? Interessante links 3. Rechtsvormen De rechtsvorm van jouw bedrijf bepaalt hoe je formeel naar buiten treedt en benaderd wordt. Deze is onder andere van invloed op jouw persoonlijke aansprakelijkheid, de sociale zekerheid en de belastingen. Belangrijk is dat je in het ondernemingsplan (OP) een rechtsvorm vermeldt en dat je in het kort uitlegt waarom je daarvoor gekozen hebt. 1
Alle rechtsvormen kunnen in twee categorieën worden ingedeeld: Organisatievormen zonder rechtspersoonlijkheid en rechtspersonen. Bij de organisatievorm zonder rechtspersoonlijkheid is er geen scheiding mogelijk tussen het vermogen van jouw onderneming en het privévermogen. Voorbeelden van organisatievormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn: Eenmanszaak Vennootschap onder firma Freelance / zzp Bij rechtspersonen gaat jouw aansprakelijkheid niet verder dan het bedrag dat je in de onderneming hebt geïnvesteerd. Voorbeelden zijn: Besloten vennootschap Limited 3.1 Eenmanszaak Voordelen: Geen startkapitaal nodig. Geen ingewikkelde aanmeldprocedures. Geen notaris nodig, inschrijving Kamer van Koophandel (KvK) is voldoende Je hebt zelf alle zeggenschap over het bedrijf. Als de te verwachte jaarlijkse winst tussen de 0,- en 70.000,- zit, ben je (belastingtechnisch) meestal voordeliger uit dan bijvoorbeeld met een BV. Ook zijn er interessante aftrekposten, waaronder de zelfstandigenaftrek die je via de belastingaangifte regelt. Daarnaast boek je waarschijnlijk het een en ander op de zaak wat je anders privé had gekocht. Daarmee kunt je de winst drukken en dat is waar het in geval van belasting natuurlijk om draait. De naam eenmanszaak betekent overigens niet dat je geen personeel in dienst kunt hebben. Bij een eenmanszaak vallen privé en zakelijk voor de buitenwereld samen. Dit betekent dat schulden die je voor jouw bedrijf maakt op jouw persoonlijke bezittingen zijn te verhalen en andersom. De winst van jouw onderneming beschouwt de belastingdienst als inkomen. Dus wordt de winst belast alsof je in loondienst bent: je betaald jaarlijks inkomstenbelasting over de gemaakte winst. 3.2 Vennootschap Onder Firma ( VOF ) Een VOF of Vennootschap onder Firma is goed vergelijkbaar met een eenmanszaak. In feite zijn het twee (of drie of vier) eenmanszaken die een contract met elkaar hebben gesloten en samen onder één naam opereren. Voor de oprichting is in principe alleen inschrijving KvK nodig. Een oprichtingsakte (bijvoorbeeld via de notaris) is niet verplicht, maar wel aan te raden. Zo leg je de afspraken over en weer duidelijk vast. 2
Een faillissement van de onderneming heeft net als bij de eenmanszaak het faillissement van de ondernemers tot gevolg. Ben je volgens het vennootschapscontract voor 1/3 vennoot, dan heb je recht op 1/3 van de winst en betaal je over dat deel inkomstenbelasting. Iedere deelnemer van de VOF brengt iets in het bedrijf in. Het is belangrijk om die inbreng en de onderlinge afspraken schriftelijk vast te leggen, bij voorkeur bij de notaris, aangezien dit een hoop problemen kan voorkomen. Je bent met alle vennoten ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Ga je failliet en hebben jouw medevennoten niets te bieden, dan komen ze bij jou. Een beroep doen op jouw 1/3 aandeel helpt niet. Man/vrouw firma: is een bijzondere vorm van de VOF. Het voordeel hiervan is dat echtgenoten ieder voor zich als ondernemer behandeld wordt door de belastingdienst. Commanditaire Vennootschap: je kunt dit zien als bijzondere vorm van de VOF. Er zijn bij de CV twee soorten vennoten: de beherende en stille vennoten. Als beherend vennoot heb je de dagelijkse leiding in het bedrijf. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken (lees geldschieter ). 3.3 Freelance / ZZP In de volksmond komen de twee begrippen freelancer en zzp (zelfstandig zonder personeel) regelmatig voor. Toch zijn het -voor de wet- geen bestaande rechtsvormen. Of je als freelancer/ zzp'er ook als ondernemer wordt gezien, is afhankelijk van een groot aantal factoren. De uitvoeringsinstellingen voor sociale verzekeringen en de belastingdienst hanteren verschillende criteria om te bepalen of je zelfstandige bent. TIP: kijk op websites zoals: www.zzp-nederland.nl en www.fnv.nl Als je freelance werk verricht, wordt je - net als ieder ander - alleen ondernemer voor de inkomstenbelasting als je voldoet aan de criteria voor het ondernemerschap. Als er geen sprake is van ondernemerschap of van een dienstbetrekking, kunnen jouw inkomsten op twee manieren worden belast: via een winstsysteem of via het loonbelastingsysteem. Per opdracht bepaal je welk systeem je toepast. In principe moet je het winstsysteem toepassen. Jouw inkomsten worden dan belast als 'resultaat uit overige werkzaamheden'. Je kunt dan de kosten aftrekken die je maakt. Gemengde kosten met zowel een zakelijk als een privé-element, kun je niet of beperkt aftrekken. Hiervoor gelden de ondernemersregels. Je kunt ook met jouw opdrachtgever afspreken dat hij loonheffing afdraagt. In dat geval pas je het loonbelastingsysteem toe. Dit wordt ook wel de opting-in-regeling genoemd. Kies je voor dit systeem, dan moet je dit - voordat je begint - in een gezamenlijke verklaring aan de Belastingdienst melden. Als je kiest voor het loonbelastingsysteem, heeft dat alleen gevolgen voor de loon- en inkomstenbelasting. Je wordt niet als 'gewone' werknemer beschouwd. 3
3.4 Besloten Vennootschap ( BV ) Een besloten vennootschap is zelf een rechtspersoon en dat is het grote verschil met een eenmanszaak of een VOF. Je bent in dienst van de BV en dus werknemer. Een BV kun je alleen oprichten via een notariële akte, waarbij er (standaard) onderzoek wordt gedaan naar een eventueel besmet verleden. Bij een besloten vennootschap is het bedrijfskapitaal verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van een of meer aandeelhouders. Deze rechtsvorm is aantrekkelijk wanneer er in jouw bedrijf van het begin af aan veel geld omgaat. Je bent in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de BV en loopt dus privé minder risico. Sinds 2012 zijn 2 soorten BV s, de gewone BV en de flex BV. Hier onder de grootste verschillen op een rij: Gewone BV Flex BV Kapitaalstorting Minimaal 18.000,-- Geen Aansprakelijkheid Zeer beperkt, alleen bij wanbeleid Aanwezig wanneer de crediteuren onvoldoende krijgen en er dividend is uitgekeerd Stemrecht altijd keuzemogelijkheid Bankverklaring noodzakelijk Niet nodig Een BV is wettelijk verplicht om de jaarrekeningen bij de KvK te deponeren. 3.5 Limited (Ltd) Sinds september 2003 mogen Engelse Ltd.'s ook in Nederland worden gevestigd. U hebt dezelfde rechten als bij een BV, maar er zijn nog een aantal voordelen: 1. Er hoeft geen aandelenkapitaal van 18.000 euro te worden gestort. Voor de BV geldt deze eis wel. 2. De oprichting van een Limited gaat sneller. Binnen twee weken verleent het Engelse Companies House de rechtspersoonlijkheid; weer twee weken later is de inschrijving bij de Kamer van Koophandel geregeld. 3. Het Ministerie van Justitie doet hier geen antecedentenonderzoek naar de oprichter. Bij de BV gebeurt dit wel waardoor ondernemers die eerder failliet zijn gegaan enkele jaren moeten wachten voor ze weer een BV kunnen oprichten. Met een Ltd kunt u direct weer aan de slag zonder hoofdelijke aansprakelijkheid. 4. De jaarcijfers hoeven niet bij de Kamer van Koophandel te worden gemeld. Concurrenten kunnen dus niet bij u in de boeken kijken. Daar staat tegenover dat klanten misschien denken dat u iets te verbergen heeft. Overigens geldt er wel een publicatieplicht in Engeland, maar hiervoor gelden veel minder eisen. Een onderneming is belastingplichtig in het land waar het management plaatsvindt. Voor de belastingwet zijn een Limited en BV gelijk gesteld. U moet ook gewoon in Nederland belasting betalen. 4
3.6 Overige rechtsvormen Daarnaast zijn er ook nog andere rechtsvormen. Deze worden eigenlijk weinig gebruikt voor het opstarten van een onderneming. Toch zullen we een korte beschrijving geven. Maatschap Een maatschap wordt vaak als model gekozen door accountants, journalisten, advocaten of artsen. Je kunt dat doen als je met vakgenoten een wat breder draagvlak wilt hebben, maar toch zelfstandig ondernemer wilt zijn. Je werkt zelfstandig maar deelt bijvoorbeeld de werkruimte en het secretariaat. Je betaald dan per maand een vaste bijdrage aan 'de maatschap'. Als lid van een maatschap wordt je door de belastingdienst meestal gewoon als zelfstandige beschouwd en betaal je over jouw winst inkomstenbelasting. De maatschap betaalt de BTW, loonbelasting en eventueel werknemersverzekeringen. Vereniging of stichting In bijzondere gevallen, bij speciale doelstellingen, kun je er voor kiezen vanuit een vereniging of stichting te werken. Maar als je een commerciële onderneming wilt starten is dit nauwelijks een optie, hoewel daar wel voorbeelden van zijn: wij vinden de ANWB aardig commercieel en de publieke omroepen ook. Voor de oprichting ervan moet je naar de notaris. 3.7 Algemene aandachtspunten Elke onderneming* is verplicht zich binnen een week voor of na de vestiging te laten inschrijven in het Handelsregister van de KvK. Het inschrijvingsnummer en de inschrijvingsplaats van de KvK moet je op alle uitgaande documenten van de onderneming vermelden. Een productschap of bedrijfschap behartigt de collectieve belangen van bedrijven binnen een bepaalde branche. Ook stelt het regels op voor die bedrijven. Valt jouw bedrijf binnen een branche met een bedrijf- of productschap, dan is lidmaatschap verplicht. Je moet contributie betalen en je moet je aan de regels van het schap houden. Je hoeft je niet in te schrijven. Inschrijving volgt automatisch uit de inschrijving in het Handelsregister. In les 3 besteden we uitgebreid aandacht aan de inschrijving in het Handelsregister en in les 8 komen o.a. de inkomstenbelasting en omzetbelasting (btw) aan bod. Wil je hier nu alvast meer over weten? Over het onderwerp belastingen is zo veel te vertellen dat we ook regelmatig gratis workshops organiseren in samenwerking met de Belastingdienst. Dit maakt de blauwe envelop een stuk minder eng! Meer informatie hierover en alle andere workshops en trainingen kun je vinden op onze website. 5
4. Vergunningen Voordat je een bedrijf opricht, moet je rekening houden met allerlei regels die gelden voor het soort bedrijf dat je begint en voor de plaats en het gebouw waar je dat bedrijf vestigt. Of als je gaat verbouwen. En soms als je een reclamebord ophangt. Daarnaast heb je afhankelijk van de bedrijfstak vaak extra vergunningen nodig, bijvoorbeeld een horecavergunning. In sommige branches heb je een vergunning of specifiek diploma nodig voor je kunt beginnen. Als je start in de horeca bijvoorbeeld. Maar ook bij goederenvervoer of financiële dienstverlening. Je kunt hierover veel informatie vinden bij jouw branchevereniging of de KvK. Wil je jouw fabriek of bedrijfspand uitbreiden of verbouwen? Of een gevelreclame plaatsen? Dan had je voorheen te maken met vergunningen voor bijvoorbeeld bouwen, kappen, milieu, reclame en gebruik. Voortaan vraag je online één omgevingsvergunning aan via www.omgevingsloket.nl 4.1 Bestemmingsplan Waar je het bedrijf ook vestigt, elke locatie in Nederland heeft een bestemmingsplan. In dit plan staat wat in het pand of op een stuk grond mag gebeuren en wat niet. Als je met jouw bedrijf een nieuwe bestemming aan een gebouw of een plek geeft, hoor je daarvoor bij de gemeente officieel toestemming te vragen. Wanneer je dit niet doet loop je het risico dat de gemeente of de mensen in de omgeving van het bedrijf bezwaar gaan maken en soms zelfs een procedure tegen jouw bedrijf aanspannen. Dit geldt ook wanneer je een bedrijf begint in jouw eigen woning. Als je voor het bedrijf een pand wil huren, moet de eigenaar in principe toestemming hebben om het voor jouw soort bedrijfsactiviteiten te gebruiken. TIP: Informeer bij de gemeente en woningbouwvereniging naar de mogelijkheden en voorwaarden. 4.2 Overige vergunningen Voor de horeca heb je een vergunning nodig in het kader van de Drank- en Horecawet en het diploma Sociale Hygiëne om in aanmerking te komen voor een drankvergunning. Wanneer je een terras wilt moet je daarvoor ook een aparte vergunning aanvragen bij de gemeente. Wanneer je reclameborden e.d. op de gevel van het bedrijf wil, kun je het beste naar de gemeente gaan omdat dit vaak aan gemeentelijke regels gebonden is. Ook ben je precariorecht verschuldigd. Precario's zijn alle borden, vlaggen, banners en overige reclamemiddelen die bij een winkelpand uitsteken. Bij de gemeente moet voor deze zogenaamde precariorechten betaald worden, omdat het invloed heeft op het beeld van de winkelstraat. Verder kennen veel bedrijfstakken hun eigen vergunningen bijvoorbeeld voor import en export of voor het gebruik van een taxistandplaats. Ook de Winkeltijdenwet en de eisen die de brandweer en de keuringdienst van waren stellen, moeten niet vergeten worden. Door op tijd informatie in te winnen en maatregelen te nemen, kun je later veel problemen voorkomen. 6
4.3 Milieu- wetgeving en voorschriften Als ondernemer moet je je houden aan de milieuwetgeving. Zo zijn er regels over de verwerking van afval en het opwekken en leveren van stroom. Ook zijn er regels die moeten zorgen dat water, bodem en lucht niet vervuild raken. Om duurzaam produceren en natuurbeheer te stimuleren, verstrekt de overheid ook tal van subsidies. Wettelijke milieuvoorschriften zijn er onder andere voor geluid en trillingen, energie, afvalstoffen, geur, luchtemissies, lozingen, vervoersmanagement, bodembescherming en gevaarlijke stoffen. TIP: Kijk eens op www.infomil.nl, Kenniscentrum InfoMil is het centraal informatiepunt voor wet- en regelgeving op milieugebied Afsluiting Wat kun je verwachten van de volgende les? Wat is nu precies dat inschrijven in het Handelsregister en waarom moet je dit doen? Heb je een al naam voor jouw bedrijf bedacht? Weet je zeker dat deze goed is? Weet jij wat algemene voorwaarden zijn en waarom het handig is deze voorwaarden te gebruiken? In les 3 gaan we antwoord geven op deze vragen (en meer). Interessante links www.zzp-nederland.nl www.fnv.nl www.infomil.nl www.antwoordvoorbedrijven.nl www.omgevingsloket.nl 7