MR WBM VONDENHOFF ADVOCAAT
MR WBM VONDENHOFF ADVOCAAT Bedrijfsopvolging
1. Inleiding aandelenverkoopcontract I 1. Partijen 2. Considerans 3. Definities 4. Verkoop en levering 5. Koopprijs en betalingen 6. Verplichtingen tot overdrachtsdatum
2. Indeling aandelenkoopcontract II 7. Opschortende voorwaarden 8. Handelingen op overdrachtsdatum 9. Verklaringen en garanties 10.Escrow-regeling 11.Vrijwaringen 12.Aansprakelijkheid
3. Verplichtingen Aandelenkoopcontract III 13.Verplichtingen na overdrachtsdatum 14.Geheimhouding 15.Boetebeding 16.Fusiegedragsregels 17.Slotbepalingen 18.Toepasselijk recht en geschillenbeding
4. Partijen - Definiëren - Geen: - lege B.V. s - Dubieuze: LTO, Antillen, Delaware - Tekeningsbevoegd - Toestemming RvC, OR
5. Risico verkoper I V Levering 1 K LTD Geld en/of Levering 2 Cayman Bank LTD Panama Eventueel levering 3 K-2 LTD Delaware
6. Risico s verkoper II Verliezen (deel) koopsom: Stap 1 Stap 2 Claimen wegens niet (volledige en juiste) nakoming (van te voren mislukte) langdurige onderhandelingen in buitenland. Gerechtsprocedure: - in buitenland - extreem kostbaar - extreem langdurig - ongewisse uitkomst
7. Risico s verkoper III Stap 3 Middels: - geld verkoper raakt op - belastingclaim - financiers vennootschappen melden zich Dus: schikken of faillissement
8. Opschortende ontbindende voorwaarden Opschortend: stellen overeenkomst uit Ontbindend: eigendom(-sverplichting) gaat over, kan achteraf ontbonden worden Bijvoorbeeld: uitkomsten DD, gebeurtenissen tot leveringsdatum
9. Levering De stappen: 1. Koopovereenkomst 2. Notariële levering Let op tussenliggende periode!
10. Betaling 1. Boter bij de vis 2. Earn-out 3. Termijnen
11. Earn-out - Terugverdienen: hoe en hoelang? - Definiëren termijn en periode - Garanties! - Liefst voorkomen
12. Termijnen 1. Verplichtingen tot overgangsdatum 2. Betalingstermijnen 3. Garantietermijnen 4. Doorwerktermijnen
13. Betalingstermijnen Valide en solide zekerheden! Dealkiller!
14. Doorwerktermijnen Verbonden aan earn-out en overgang zaak. Zo kort mogelijk houden!
15. Garanties Verkoper staat jegens koper voor iets in. Afwijkingen voor risico koper. > Sterk wisselend! Verhaal: Escrow Dealkillers!
16. Soort garanties I 1. Vennootschappelijk: formele juistheid: q.q.(!) - oprichting - statuten - benoemingen: bestuur, RvC, OR - vergunningen - KVK - verslagen: AVA, directie, RvC Meestal geen probleem
17. Soort Garanties II Administratie: q.q. (!) - winstmarge - waardering going concern activa - debiteuren - fiscale positie - getrouwheid administratie - alles omvattend - OHW
18. Escrow Wat: Hoe: Hoe lang: betalingszekerheid t.b.v. verkoper geblokkeerde rekening van: - bank - notaris afhankelijk van garanties - fiscaal: 5 jaren aflopend - debiteuren: 6 maanden - algemeen: onderhandelen
19. Verplichtingen na closing 1. Levering aanvullende documenten; om niet 2. Koper ondersteunt verkoper om onderneming zelfstandig voort te zetten; om niet 3. Non-concurrentiebeding Boetebeding!
20. Fusiegedragsregels Afwijzing.. en dan Gedwongen afstoot divisies.. en dan Dat is iets voor de volgende lezing!!
21. Tot slot Algehele samenvatting en to-do list: Slechts één punt: SCHAKEL ONS TIJDIG IN!!!
VEEL SUCCES!
MR WBM VONDENHOFF ADVOCAAT