> Retouradres Postbus 16191 2500 BD Den Haag Waarborgfonds Sociale Woningbouw t.a.v. de heer drs. E. Wilders Postbus 1964 1200 BZ HILVERSUM Graadt van Roggenweg 500 Utrecht Postbus 16191 2500 BD Den Haag www.ilent.nl Contactpersoon R.J. Hordijk rob.hordijk@ilent.nl Betreft Zienswijze van Aw op de saneringsaanvraag WSG Geachte heer Wilders, Conform artikel 8 lid 1 van het mandaatbesluit sanering heeft het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) per brief van 28 november 2017 (kenmerk 20171128/EW/LdH) de (hierna: Aw) om een zienswijze gevraagd op de saneringsaanvraag van stichting WSG te Geertruidenberg. U vraagt mij om de zienswijze binnen tien werkdagen te verstrekken. Met deze brief bied ik u de zienswijze in de bijlage aan. De zienswijze heb ik nader toegelicht op basis van de bevindingen, getoetst aan het afwegingskader. Naast deze bevindingen bevat de zienswijze enkele algemene opmerkingen bij de saneringsaanvraag en het bijbehorende saneringsplan van WSG. Samenvatting Zienswijze Aw De Aw geeft een negatieve zienswijze op de saneringsaanvraag van WSG. De belangrijkste overwegingen daarvoor zijn: Hoewel het puzzelmodel als concept geschikt is om daarmee een duurzame oplossing voor het bezit van WSG te bewerkstelligen, is de Aw van mening dat alternatieven, zoals het beleggerscenario en het scenario zelfstandig doorgaan onvoldoende (realistisch) zijn uitgewerkt om te dienen als vergelijkingsscenario. Hierdoor kan niet worden vastgesteld of de uitvoering van het puzzelscenario zoals dat in het saneringsplan is vormgegeven, tot de geringste saneringsbijdrage van de sector leidt. De saneringsbijdrage die verbonden is aan het voorliggende voorstel, acht de Aw niet in overeenstemming met het proportionaliteitsbeginsel. Uiteraard veronderstelt het stelsel een onderlinge solidariteit en borging van de aangegane leningen, echter een terughoudendheid bij een beroep op de solidariteit is in de ogen van de Aw daartoe wel een noodzakelijkheid. De Aw vraagt zich af of deze terughoudendheid voldoende betracht is bij de gemeenten (bij de aanwijzing van het noodzakelijke Daeb) en bij de aan het puzzelmodel deelnemende corporaties. Een externe assessment van de voorliggende biedingen had geholpen in het beoordelen van de biedingen. De omvang van de gevraagde sanering veronderstelt verder dat alle denkbare opties op een vergelijkbare wijze zijn doorgeëxerceerd; de Aw kan niet beoordelen of dat het geval is. Pagina 1 van 2
Het puzzelscenario heeft een kasstroom van 613 miljoen, die 233 miljoen lager is dan de kasstroom gebaseerd op het beleid van WSG zoals dat verwerkt is in het scenario zelfstandig doorgaan. Elementen die een belangrijke rol spelen bij dit verschil zijn een lagere inschatting van huurinkomsten, de hogere verhuurdersheffing en onderhoudskosten en het uitgaan van grotere risico s ten aanzien van de exploitatie van het zorgvastgoed. Dat laatste is wellicht te verklaren uit het feit dat de corporaties die het zorgvastgoed willen overnemen mogelijk weinig ervaring hebben met de complexiteit van de all-in huurcontracten van het zorgvastgoed. De Aw maakt verder nog de volgende opmerkingen op het saneringsplan: Er lopen nog diverse aansprakelijkheidstrajecten tegen derden waarvan uitkomsten nog ongewis zijn. Ook is er nog geen besluit van WSW en/of het ministerie op het verzoek van WSG om de procedures over te nemen. Er is nog geen besluit van WSW en/of het ministerie op het verzoek van WSG om aan de overnemende corporaties vrijwaringen te verstrekken. Er is nog niet uitgewerkt en aangetoond dat het onderbrengen van overblijvende leningen in een nieuw op te richten entiteit juridisch tot de mogelijkheden behoort. Er blijkt uit de zienswijzen van de gemeente niet welke afwegingen er zijn gemaakt ten opzichte van de verantwoordelijkheid die andere in de gemeenten werkzame corporaties hebben om zorg te dragen voor noodzakelijk Daeb. In het kader van de proportionaliteit van de te verstrekken saneringssteun is dat een belangrijk gegeven. De vraag is namelijk of daardoor niet een te groot offer van de saneringscorporatie WSG wordt gevraagd door te liberaliseren bezit (woningen met een kwaliteitsniveau met de bestemming om in het commerciële huursegment verhuurd te worden) in Daeb exploitatie te houden. De saneringsaanvraag gaat ervan uit dat het verstrekken van een saneringssubsidie noodzakelijk is. Bij de bepaling van de definitieve omvang van de totale saneringsubsidie moet eventueel eerder verstrekte tijdelijke liquiditeitsteun of andere steun die feitelijk tot sanering gerekend kan worden, betrokken worden. De toepassing van het beleidskader, zoals vastgelegd in de Beleidsregels financiële sanering toegelaten instellingen 2017 bis, kan leiden tot het aanspreken van de borger. Het totale bedrag zal wellicht de financiële mogelijkheden van de borger te boven gaan, en daardoor tweede orde effecten veroorzaken. Dit wil echter niet zeggen dat de borger geen financiële bijdrage hoeft te leveren. Als bijlage bij deze brief is de zienswijze van de Aw over de saneringsaanvraag opgenomen. De directeur ILT/AUTORITEIT WONINGCORPORATIES, drs. C. van Nieuwamerongen Bijlagen: Zienswijze van Aw op de saneringsaanvraag WSG Pagina 2 van 2
Bijlage: zienswijze van Aw op de saneringsaanvraag WSG Conform artikel 8 lid 1 van het mandaatbesluit sanering heeft het WSW per brief van 28 november 2017 (kenmerk 20171128/EW/LdH) de Aw om een zienswijze gevraagd op de saneringsaanvraag van Stichting WSG. Ik heb mijn zienswijze gebaseerd op de bevindingen zoals hieronder opgenomen. Als eerste geef ik u enkele algemene opmerkingen bij de/het saneringsaanvraag/-plan van WSG. Bevindingen op basis van het afwegingskader Graadt van Roggenweg 500 Utrecht Postbus 16191 Proportionaliteit en bescherming maatschappelijk vermogen Belangrijk uitgangspunt van de sanering is het tot een minimum beperken van de steunbijdrage. WSG vraagt op basis van het tegenvalscenario van het puzzelmodel, inclusief 1% rentedaling een saneringssteun aan van 729 miljoen. Dat is 240.000 voor elke noodzakelijke Daeb woning. De vraag hierbij is of het noodzakelijk Daeb inderdaad als maximum moet worden gehanteerd voor bepaling van de saneringssteun. Het blijkt niet duidelijk of de gekozen variant leidt tot de minimaal noodzakelijke saneringssteun of leidt tot de meest verantwoorde variant. Aansprakelijkheidsstelling derden De Aw heeft kennis genomen van diverse juridische procedures rond de mogelijke aansprakelijkheidsstelling van oud bestuurders en commissarissen en ook van het verzoek aan WSW en of de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties om deze procedures na uitvoering van het puzzelmodel over te nemen. WSG vraagt ook om vrijwaring van de overnemende corporaties voor eventueel uit de overname van het bezit voortvloeiende claims en procedures. Uit de stukken blijkt dat WSG aan WSW (borger) heeft gevraagd welke mogelijkheden de borger ziet om financieel of anderszins bij te dragen aan de uitvoering van het saneringsplan van WSG. Deze vraag heeft WSG niet nader onderbouwd, ook ontbreekt de formele reactie van WSW. De Aw vindt dat onvoldoende blijkt in hoeverre met partijen, die betrokken zijn bij de financiering of werkzaamheden van WSG, overleg is geweest over het door hen financieel bijdragen aan de uitvoering van het saneringsplan. Markttoets Het saneringsplan gaat uit van de uitvoering van het puzzelmodel waarbij het bezit van WSG met inbegrip van niet-daeb overgaat naar acht corporaties via een juridische splitsing. De voorgenomen overdracht van niet-daeb bezit lijkt strijdig te zijn met de eisen die de wet en regelgeving daaraan stelt (markttoets). WSG heeft bij de Aw daarom een verzoek ingediend op grond van artikel 42 lid 2 Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting. De Aw wordt hierin verzocht om vast te stellen dat evident is dat de bewuste niet-daeb werkzaamheden niet door anderen verricht zullen worden. Anderen dan toegelaten instellingen zullen deze werkzaamheden (overgang van niet-daeb bezit conform het puzzelmodel) namelijk niet wensen te verrichten. De markttoets zoals omschreven in artikel 44c lid 1 sub 1-g en i Woningwet zal dan niet van toepassing zijn. Als de saneerder de saneringsaanvraag conform het puzzelmodel goedkeurt, zal de Aw een standpunt over bovenstaand verzoek innemen. Pagina 1 van 4
Zienswijze gemeenten noodzakelijk Daeb De zienswijze van de gemeenten over de omvang van noodzakelijk Daeb speelt een belangrijke rol bij de uitkomsten van de verschillende scenario s. De meeste gemeenten geven aan dat een belangrijk aantal woningen met meer dan 145 WWS-punten, die in beginsel bestemd waren om in het commerciële segment te worden verhuurd, tot noodzakelijk Daeb moeten worden gerekend. Alle zienswijzen van de betreffende gemeenten zijn ontvangen. WSG volgt in de saneringsaanvraag de zienswijze van de gemeenten. De Aw verwacht dat de saneerder de noodzakelijke Daeb werkzaamheden beoordeelt naar evenredigheid van de gevraagde omvang van de saneringsbijdrage in relatie tot het volkshuisvestelijk belang. Keuze voor puzzelscenario WSG heeft voor de saneringsaanvraag het puzzelmodel als voorkeursscenario aangewezen. In dit scenario wordt het bezit en een pakket aan leningen door middel van een juridische splitsing overgedragen aan acht corporaties. Aan één corporatie wordt een klein deel van het bezit door middel van een activa-passiva transactie overgedragen. De resterende overfinanciering moet worden opgelost. Het saneringsplan van WSG gaat ervan uit dat de achterblijvende leningen worden overgedragen aan een op te richten entiteit onder bestuur van WSW. Weliswaar concludeert de Aw dat dit scenario een duurzame oplossing voor het bezit van WSG is, maar de Aw is er niet van overtuigd dat dit scenario de laagste saneringsbijdrage voor de sector oplevert op basis van de huidige inzichten. Bij zijn beoordeling komt de Aw tot de volgende relevante constateringen: 1. De Aw is positief over het puzzelscenario als concept om daarmee een oplossing voor het bezit van WSG te krijgen. De biedingen van de betrokken corporaties zijn gebaseerd op het beleid dat elke individuele corporatie voorstaat, op de risico-inschatting en op de financiële en andere gevolgen van de overname. Voor deze corporaties geldt als uitgangspunt dat zij blijven voldoen aan de ratio s van Aw en WSW. Onduidelijk is in hoeverre het beleid en de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de biedingen, geënt zijn op het uitgangspunt van een zo gering mogelijke saneringsbijdrage voor de sector. Vooral de risico s van het zorgvastgoed worden hoog ingeschat (worst case). De corporaties die zorgvastgoed willen overnemen, hebben een beperkte ervaring met de verhuur van zorgvastgoed met complexe huurcontracten; dit zou de hoge risico-inschattingen kunnen verklaren. Duidelijk is dat door het zorgteam van WSG en door verschillende deskundigen 1 verschillend tegen de risico s bij de exploitatie van zorgvastgoed wordt aangekeken. Als uitgangspunt voor het puzzelscenario is er voor gekozen om kasstroomneutraal vastgoed en leningen uit te wisselen. Er is een verschil van -/- 233 miljoen in vergelijking met de kasstromen die WSG op basis van het scenario zelfstandig voortgaan heeft voorzien. De verschillen zitten vooral in de huurinkomsten (minder niet-daeb, aftoppen op lagere huurgrens, extramuralisatie zorgvastgoed), de verhuurdersheffing, het onderhoud en 1 De grootste afslag door de corporaties is gedaan op het zorgvastgoed waaraan men een marktwaarde van 84 miljoen toerekent op basis van taxaties in hun opdracht uitgevoerd door AAG. De taxaties in opdracht van WSG door CBRE kwam op 135 miljoen. Pagina 2 van 4
energielabels en de correctie op het zorgvastgoed. Ten aanzien van beheerslasten is er een positief verschil. 2. WSG heeft naast het puzzelscenario twee alternatieve scenario s opgesteld en de uitkomsten vergeleken. Het betreft het basisscenario zelfstandig doorgaan en het scenario de beleggersvariant. De beleggersvariant is uitsluitend als theoretisch model uitgewerkt. Naar de opvatting van de Aw is dat onvoldoende om als vergelijkingsscenario te kunnen dienen. De Aw vindt het wel degelijk mogelijk om een beleggers- of liquidatiescenario als uitvoerbaar uit te werken, gestoeld op een actuele marktverkenning inclusief het zorgvastgoed, teneinde dit scenario ook als vergelijkingsmaatstaf te hebben. 3. Het faillissementsscenario heeft WSG niet nader onderzocht, omdat WSG uitgaat van de premisse dat door de juridische risico s en jarenlange procedures dit scenario altijd duurder zal zijn. De Aw kan zich in dat standpunt vinden. 4. Bij het scenario zelfstandig doorgaan september 2017 valt op te merken dat ten opzichte van eerdere uitwerkingen, WSG haar beleid in dit scenario substantieel heeft bijgesteld met per saldo een negatief effect op de kasstromen. De Aw vraagt zich af of de doorgevoerde bijstellingen in het belang zijn van de sanering en het streven om de saneringsbijdrage zo laag mogelijk te houden. Zo hebben er onder andere aanzienlijke aanpassingen plaatsgehad op het aantal te liberaliseren woningen, het huurbeleid en het beleid rond het zorgvastgoed. Een deel van de aanpassingen is gestoeld op het beleid van de puzzelcorporaties zonder dat daarvan de noodzaak is aangetoond. Per saldo zijn de kasstromen van het scenario zelfstandig doorgaan van september 2017 61 miljoen lager dan de uitwerking van april 2017. Dit beïnvloedt de keuze welk scenario het meest gunstig is. 5. Los van het onder punt 4 gestelde is er twijfel bij de Aw over het realiteitsgehalte van het scenario zelfstandig doorgaan. Deze twijfel is ook gestoeld op het gegeven dat de werkorganisatie van WSG zich in een afbouwfase bevindt en dat WSG vreest dat dit scenario tot een blijvende vatbaarheid/gevoeligheid voor externe risico s en ontwikkelingen leidt. De Aw onderschrijft dat en vindt daarom dat het op deze wijze door WSG uitgewerkte scenario onvoldoende realistisch is. Een scenario waarbij het beheer (tijdelijk) door een of meer corporaties wordt uitgevoerd zal als alternatief scenario uitgezocht moeten worden. 6. Sanering moet er toe leiden dat de noodzakelijke voorraad Daeb bezit wordt veilig gesteld om de doelgroep naar behoren te kunnen huisvesten. De gemeenten hebben hun zienswijze gegeven over wat als noodzakelijk Daeb moet worden gezien. Gemeenten hebben vanuit de Woningwet de positie om zich uit te spreken over wat als noodzakelijk Daeb moet worden aangemerkt. Uit de zienswijzen van de gemeenten kan echter niet opgemaakt worden welke verantwoordelijkheid andere in de gemeenten werkzame corporaties hebben om zorg te dragen voor noodzakelijk Daeb. Hierdoor zou een te groot offer van saneringscorporatie WSG gevraagd kunnen worden door te liberaliseren bezit (woningen met een kwaliteitsniveau met de bestemming om in het commerciële huursegment verhuurd te worden) in Daeb exploitatie te houden. Doordat deze woningen in het puzzelscenario in het Daeb segment Pagina 3 van 4
worden overgenomen, leveren de overnemende corporaties een prestatie in het Daeb segment, die gefinancierd wordt met een hogere saneringsbijdrage van de sector. Vanuit het volkshuisvestelijk belang dient een relatie te worden gelegd met de proportionaliteit van de te verstrekken saneringsbijdrage ten opzichte van de aan de saneringscorporatie toe te rekenen bijdrage aan noodzakelijk Daeb. Het ligt daarbij in de rede optimaal rekening te houden met de prestaties die andere corporaties in staat zijn op dit vlak te leveren. Een saneringscorporatie zou daarbij niet meer dan nodig aanvullend hoeven bij te dragen aan noodzakelijk Daeb om op regioniveau aan de minimale omvang van noodzakelijk Daeb te voldoen. Het verhuren van bezit met een kwaliteitsniveau dat beoogd is voor verhuur in het liberale huursegment levert extra kasstromen op als dat bezit in dat segment marktconform wordt verhuurd. Ook bij verkoop vanuit het niet-daeb segment levert dat een grotere opbrengst op. De hogere opbrengsten komen ten goede aan het Daeb segment en in het kader van de sanering in de vorm van een geringere saneringsbijdrage en heffing. Conclusie Op grond van voorgaande concludeert de Aw dat het puzzelmodel als concept geschikt is om daarmee een oplossing voor het bezit van WSG te bewerkstelligen. De Aw is ook positief over de bereidheid van de regiocorporaties om mee te werken aan een oplossing voor WSG. De saneringsbijdrage die momenteel wordt gevraagd, vindt de Aw niet in overeenstemming met het proportionaliteitsbeginsel. De Aw heeft de indruk dat de gevoerde besprekingen over het puzzelmodel met overnemende corporaties en de gemeenten niet geleid hebben tot minimale saneringskosten. Andere varianten ter ondersteuning van de keuze voor de variant met de gunstigste uitkomst zijn niet of onvoldoende uitgewerkt en beschouwd. Bovendien is nog niet duidelijk of en welke bijdragen van derden worden verwacht. De Aw geeft daarom een negatieve zienswijze op het voorliggende saneringsplan en de subsidie-aanvraag. Pagina 4 van 4