Uitblinken als Familiebedrijf

Transcriptie

1 MESA family business consultants Uitblinken als Familiebedrijf Hoe zorgen we ervoor dat het werkt? MESA I- paper 2012 MESA F.B.C. B.V. Maarsbergen; Oktober 2012

2 optimaliseren van de wisselwerking tussen Uitblinken als familie bedrijf: Hoe zorgen we ervoor het werkt? Op 20 september 2012 vond in samenwerking met MESA family business consultants* het NCD Avondcollege plaats over de dynamiek in de belangrijkste peiler van onze Nederlandse economie: het familiebedrijf. Doelstelling van de organisatoren was via een interactieve bijeenkomst een bijdrage te leveren aan de invulling van good practices van goed bestuur in het familiebedrijf. Tevens vormt deze drukbezochte bijeenkomst voor ons als MESA een prachtige aanleiding om een serie over de strategie en het bestuur van het familiebedrijf en de rol van de familie te lanceren onder de hoofdtitel Uitblinken als Familiebedrijf. Met deze titel refereren wij aan een boek dat wij in 2008 onder deze titel hebben uitgegeven. Met deze serie willen wij graag onze geactualiseerde kijk met u delen op de verschillende onderwerpen die toen aan de orde kwamen en nog steeds op meer dan ooit- actueel zijn. Met een bijdrage van 53% van ons BNP en goed voor de werkgelegenheid van 4,3 miljoen personen, is het voor ons allen belangrijk dat familiebedrijven hun specifieke uitdagingen goed aan kunnen. Deze paper behandelt de uitdagingen die liggen op het gebied van het betrokken houden van aandeelhouders, het (tijdelijk) aantrekken van externe C.E.O. s en op commissaris niveau: de invulling van de relatie met de familie. Een parallelle en gelijke ontwikkeling van goed bestuur niet alleen aan de bedrijfskant maar ook aan de familie kant, is dan ook een actueel onderwerp. Middels deze eerste I-paper geven wij (geordend op deelsessie) een samenvatting maar ook een uitwerking van de boven genoemde onderwerpen. In hierop volgende I-papers zullen wij aanverwante onderwerpen behandelen. Daarbij past de nodige bescheidenheid van onze kant als samenstellers. Wij bieden u hier een aantal good practices aan en benoemen mogelijke valkuilen. Door de dynamiek van familie en bedrijf en haar enorme diversiteit, zal het in de praktijk de uitdaging zijn om geen standaardoplossing te vinden, maar een die op uw specifieke situatie past. Juist het oppakken en samen aangaan van een complexe uitdaging kan voor alle betrokkenen in en rond de familieonderneming echter veel enthousiasme en samenhorigheid opleveren. Het proces goed aanpakken is al een deel van de oplossing. Wij wensen u hiermee veel succes en staan open voor vragen en feedback! Francois Carstens, Maurits Bruel en Jurgen Geerlings * MESA fbc B.V. is als onafhankelijk adviesbureau gespecialiseerd in het optimaliseren van de samenwerking en wisselwerking tussen familie en onderneming in het vooruitzicht van voortdurende verandering. Van waarden en strategie tot opvolging- en governance vraagstukken. Deze e- paper mag ter inspiratie verveelvoudigd en/of geciteerd worden zonder voorafgaande toestemming van bovengenoemde auteurs mits juiste- en volledige bronvermelding plaatsvindt:. (MESA I-Paper Q4 Uitblinken als familiebedrijf) 2

3 optimaliseren van de wisselwerking tussen I) Betrokken aandeelhouders: een dialoog tussen aandeelhouders en bestuur Uit verschillende onderzoeken blijkt dat succesvolle familiebedrijven een betere financiële performance tonen dan succesvolle niet-familiebedrijven en dat dit te maken heeft met de betrokkenheid van de eigenaren. Familiebedrijven onderscheiden zich duidelijk in positieve zin van niet-familiebedrijven door de betrokkenheid van de familie aandeelhouders. Dat kan alleen als aan bepaalde randvoorwaarden wordt voldaan waaraan verschillende partijen in en rondom het familiebedrijf een bijdrage moeten geven. Uit onze praktijk blijkt dat het daarbij niet alleen om directie en de aandeelhouders gaat, maar ook om de toezichthouders (als deze er inderdaad ook zijn) en de achterliggende familie. De eerste les is deze partijen allemaal bijdragen aan het tegemoet komen aan de randvoowaarden voor een actieve betrokkenheid van de familie eigenaren. Naarmate een familiebedrijf groeit en ook de achterliggende familie zich ontwikkelt in haar verschillende vertakkingen, ambities en competenties, kunnen knelpunten ontstaan binnen de bestuurlijke organisatie. Vooral als het aantal eigenaren groeit en niet alle eigenaren in het bedrijf werken, dient zich uiteindelijk het risico op een conflict of patstelling aan. Helemaal lastig wordt het als inmiddels ook externe managers, directieleden en commissarissen zijn aangetrokken die vanuit hun eigen ervaringen en inzichten een bijdrage leveren aan de verdere groei van het bedrijf en daarmee een sterke invloed uitoefenen op de besluitvorming. Veel familiebedrijven struikelen hierover met alle consequenties van dien. De tweede les is dat dit niet nodig is als er doorlopend goed wordt nagedacht over de rol van de familie in het bedrijf en over de wijze waarop de verschillende dilemma s, die zich met strategische gebeurtenissen zoals opvolging en groei aandienen, moet worden omgegaan. Dat is in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de eigenaren. Als zij deze verantwoordelijk op de juiste wijze invulling geven, zorgen zij er voor dat bij deze besluitvormingsprocessen niet alleen de directie aangesloten is, maar ook de commissarissen en de familiale achterban. Waar het daarbij om gaat, is dat een dialoog op gang wordt gehouden waarmee een sterk draagvlak wordt onderhouden van alle partijen die een bijdrage kunnen leveren aan de continuïteit van het bedrijf. Een dialoog tussen aandeelhouders en bestuur, waarbij in dit artikel met het begrip bestuur de directie, de commissarissen en de familie worden bedoeld. Veel familiebedrijven uit de praktijk van MESA bewijzen dat dit heel goed mogelijk is, ook binnen een complexe structuur met in sommige situaties ook een veelvoud van familie eigenaren ten opzichte van het aantal familieleden die in het bedrijf werkzaam zijn. In het algemeen kunnen de vijf randvoorwaarden worden genoemd voor een constructieve dialoog tussen de aandeelhouders en het bestuur. 3

4 optimaliseren van de wisselwerking tussen 1 De familie als eigenaar moet duidelijke keuzen maken Het is de familie in haar rol van eigenaar die de stabiliteit en soliditeit van de vermogensstructuur van het bedrijf borgt. Met een eigendomsstrategie kunnen hiervoor uitgangspunten worden geformuleerd. Bovendien kan met de eigendomsstrategie worden duidelijk gemaakt bij welke besluiten de familie wenst te worden betrokken. De directie wil immers graag weten binnen welke kaders zij haar taak kan vervullen. 2 Een goed gestructureerde informatievoorziening en afstemmingsprocedure binnen de familie Hiermee wordt het draagvlak binnen de familie vorm gegeven en daarmee het mandaat voor de dialoog met de directie en de commissarissen. Als basis hiervoor dienen de beginselen van het fair process, waarbij er op wordt gelet dat iedereen betrokken wordt en zich met zijn of haar inbreng gerespecteerd voelt 3 De eigenaren moeten weten waar het over gaat Daarvoor is het nuttig om een scholings- en ontwikkelingstraject in gang te zetten voor niet alleen de huidige eigenaren maar vooral ook NextGen, oftewel de toekomstige eigenaren die in verschillende gezinnen zijn opgegroeid met alle verschillen van dien. Men doet er goed aan om mee te doen met opleidingsprogramma s waarmee men in contact met generatiegenoten van andere familiebedrijven. Een goede gelegenheid hiervoor is de Academie voor Bedrijfsoverdracht aantiasnimbas Business School in Tilburg. 4 Een constructief, actief aandeelhouderschap van de familie Het is niet voldoende om éénmalig een eigendomsstrategie te formuleren. De familie moet zich er voor inspannen om deze te onderhouden. Daarbij moet de balans in de gaten worden gehouden tussen enerzijds een te passieve, afstandelijke houding en anderzijds de neiging om zich te veel te bemoeien met operationele kwesties 5 Een gestructureerd strategisch overleg tussen aandeelhouders, directie en RvC Het loont om periodiek een strategische dialoog aan te gaan gericht op de lange termijn. Hierin worden geen besluiten genomen, maar visies, ambities en inzichten gedeeld zodat bij de formele besluitvorming de kans op verrassingen zo klein mogelijk is 4

5 P 5/8 II) Externe CEO in het familiebedrijf: aandachtspunten Mesa is vaak betrokken bij het voorbereiden en realiseren van de komst van een externe CEO in een familiebedrijf, zowel richting familie en aandeelhouders als bedrijf. Een externe CEO aantrekken is een ingrijpende stap voor de familie. Uitstelgedrag of het te licht opnemen zorgt voor veel mislukkingen. Onderstaande aandachtspunten kunnen helpen om de kans op falen te verkleinen. Typische symptomen zijn een voortijdig vertrek van de nieuwe CEO, waarbij de oude CEO weer op de bok gaat zitten, beleid dat niet meer in lijn is met de familiewaarden, of eenvoudigweg sterk verslechterende bedrijfsresultaten, toename ongewenst verloop in de organisatie. 1. Context in kaart brengen Wat is de ambitie van de familie Wat is de strategie van het bedrijf In welke fase van ontwikkeling op de S-Curve bevindt het bedrijf zich? Zijn er ambitieuze en capabele familieleden die op termijn de externe CEO kunnen opvolgen? Op wat voor termijn dan? Wat is het profiel van de huidige directie en sleutelfiguren (inclusief CEO) Hoe heeft de governance tot nu toe gefunctioneerd? 2. Profiel opstellen Zeer kritisch bekijken, gevaar groupthink is groot! Ervaring Competenties Stijl en waarden Teamrol Houding ten opzichte van familiebedrijf en potentiële opvolger uit familie (kan hij/zij die coachen?) Indien nodig taakverdeling/structuur directie aanpassen om schaap met 5 poten eis te voorkomen 3. Zoeken en selecteren Vertegenwoordigers uit verschillende hoeken in procedure betrekken Gestructureerde procedure vasthouden en afmaken, veel communiceren Beloning vroegtijdig bespreken Betrek externen (commissarissen, Mesa, searchers) Durf ook op het laatste moment af te zien van benoeming Klonen van de oude CEO zijn uit den boze Snelle overdracht is beter 5

6 P 6/8 4. Bestuurlijk afspraken Totale besturingsmodel aanpassen Duidelijke kaders voor de familie en aandeelhouders afspreken: waar nodig aandeelhoudersvisie expliciteren, familiestatuut opstellen Extra aandacht voor communicatielijnen naar en binnen de familie Helderheid over rapportagelijnen, doelstellingen en beoordeling, rol oude CEO 5. Evalueren Vooraf bepaalde momenten en criteria: profiel blijft belangrijk voor zowel rol CEO als familie. Tussentijds zowel bij signalen over functioneren CEO als signalen dat context niet goed is 6. De ex-ceo Moet voldoende alternatieve activiteiten hebben om het loslaten te vergemakkelijken Neemt bij voorkeur niet plaats in de RvC Zal merken dat hij vaker gebeld wordt als hij zelf minder belt Discussiestellingen avondcollege NCD 20-sept In een familiebedrijf moet je een externe CEO geen aandelen geven Vrij grote overeenstemming over dit punt, sommigen zelfs van mening dat externe CEO een persoon moet zijn die al financieel onafhankelijk is en het dus niet voor het geld meer doet. 2. Externe CEO moet beoordeeld worden door externe commissarissen Enige verdeeldheid: wat is de rol van de familie dan nog? Vertrouwen in RvC moet dan wel erg groot zijn. 3. Je moet eerst een externe CEO zoeken, dan externe commissarissen Een interessante discussie ontspon zich, ook over de vraag of de externe CEO er zelf belang bij heeft om te vragen om het instellen van een RVC voor of meteen na zijn aantreden. Praktisch gezien is er meer tijd nodig om eerst een RvC en dan een CEO te zoeken, dus parallel of in omgekeerde volgorde is soms het best haalbare. 6

7 P 7/8 III) Goed Bestuur voor familie en Bedrijf; Hoe zorg je als commissaris voor een blijvend betrokken familie? Inleiding Elk (middel)groot familiebedrijf zou zich een Raad van Advies of Raad van Commissarissen moeten wensen, zou een goed vertrekpunt kunnen zijn van een zeer actuele- en steeds breder gevoerde discussie. Diverse opeenvolgende Monitoring commissies zijn erop gericht om de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code te bevorderen en de naleving ervan door de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen te bewaken. De roep om transparantie met betrekking tot de leidende principes van ondernemingen spreidt zich ook uit over andere sectoren zoals banken, verzekeraars, woningbouw corporaties, zorginstellingen en doelgroepen zoals het familiebedrijf. In 2003 is het rapport verschenen Aanbevelingen voor goed bestuur in het familiebedrijf/fb.ned en in 2008 is dit gevolgd door het standaardwerk over familiebedrijven Uitblinken als familiebedrijf: Over de inrichting en werking van goed bestuur door enige partners van ons bureau. In beide uitgaven staan aanbevelingen maar uitdrukkelijk geen voorschriften. Gezien de diversiteit en complexiteit van het familiebedrijf, de nauwe verwevenheid tussen familie en onderneming en de doorlopende ontwikkelingen binnen de eigendom, leiding en zeggenschap kan dat ook niet. Ook vandaag de dag laten onderwerpen als opvolging, het opstellen van een familiestatuut of de instelling van een familie raad zich niet eenvoudig voegen in het format van een code. Toch zijn er ook veel argumenten om in ieder geval voor het grote(re) familiebedrijf wel te overwegen om tot het instellen van een Raad van Advies of Raad van Commissarissen over te gaan en verder te professionaliseren. MESA adviseert ook ondernemers die een dergelijke raad wensen in te stellen over de rol die zo n raad dan moet gaan invullen. Is deze bedoeld om met de ondernemer te gaan klankborden over bedrijfsstrategie, missie en visie? Of maakt de instelling van een dergelijke raad onderdeel van een groter plan dat bijvoorbeeld ook een opvolgingskwestie wil tackelen of een mogelijk conflict tussen familieleden binnen c.q. buiten het bedrijf werkzaam, al dan niet als aandeelhouder, moet pacificeren? Of ziet de uittredende directeur soms voor zichzelf een rol om via een dergelijke raad zijn of haar opvolger van advies te voorzien? Vaak zit de motivering in de stapeling van een aantal onderwerpen. Een buitenstaander kan helpen daarin ordening te brengen. Helder naar elkaar zijn wat de rol van de Commissaris behelst en welk mandaat hij of zij heeft, vergroot de effectiviteit en daarmee het gezag zowel naar familie als onderneming toe. Met andere woorden: je zou je een RVC of RVA moeten wensen om daarmee de continuïteit en eenheid van onderneming en familie te versterken. 7

8 P 8/8 De rol van de Raad van Commissarissen of Raad van Advies in het familiebedrijf. Vanuit bovengenoemde principes kan het dus haast niet zo zijn dat de commissaris zich in het familiebedrijf uitsluitend bezighoudt met bedrijfsmatige zaken als strategie, missie en visie, financiële verantwoording, risico management en in toenemende mate duurzaamheid en innovatie. Waar de eenheid van de familie een belangrijke voorwaarde is voor de continuïteit van het bedrijf, past een gezonde belangstelling ook voor familie aangelegenheden. Uit het profiel van de gezochte kandidaat voor een commissaris rol zal dit dan ook idealiter moeten blijken. De kandidaat zelf zal naast de meer gangbare competenties dan ook echt getoetst moeten worden op gedrag dat hem of haar niet alleen voor het bedrijf de ideale kandidaat maakt maar ook voor de familie! Waarom in de sollicitatieprocedure ook niet eens gesproken met een vertegenwoordiger van de familie? En wat let je om op gezette tijden met de Directeur (Groot) aandeelhouder eens een wat uitgebreider gesprek aan te gaan hoe het in de familie reilt en zeilt en waar diens zorgen liggen? Toch zijn er ook grenzen: de ideale commissaris is namelijk geen familie en moet er ook niet naar streven om het te willen worden. Zelfs de schijn dat naast het commissarisschap ook het adviseurschap voor sommige familieleden wordt ingevuld, kan tot ernstige conflicten leiden en het gezag van de commissaris definitief ondermijnen. Er zijn immers meerdere belangenhouders zoals werknemers, klanten, maatschappij, overige aandeelhouders waarmee evenzeer rekening moet worden gehouden. Betrokken op afstand is hier het devies. Ook de familie kan echter in haar eigen governance een aantal stappen maken. Het opstellen door alle relevante familieleden van een familiestatuut kan een krachtige impuls geven aan het samenhorigheidsgevoel en de lange termijn visie van de familie waaronder de relatie met het bedrijf. De instelling van een familie beraad en daarmee een familie raad die met zekere regelmaat bijeenkomt om te praten over familie-, maar ook over bedrijfsaangelegenheden, kan bovendien als een prachtig en krachtig tegenwicht en gesprekspartner van de ingestelde Raad van Commissarissen of Advies dienen. Juist deze verdere ontwikkeling en professionalisering van de onderliggende verhoudingen tussen familie en onderneming levert de geweldige impuls op aan de continuïteit en eenheid van bedrijf en familie. Niet alleen op korte, maar zeker ook op langere termijn wordt daarmee een belangrijk verschil gemaakt met het krachtenspel bij beursgenoteerde ondernemingen