Uitblinken als Familiebedrijf

Transcriptie

1 MESA family business consultants/ Bakkenist Organisatieadviseurs Uitblinken als Familiebedrijf De commissaris in het familiebedrijf; alleen voor bedrijf of ook voor familie? I-paper november

2 Coproductie van Mesa F.B.C. B.V. te Maarsbergen en Bakkenist Organisatieadviseurs te Bussum. 2

3 Uitblinken als familiebedrijf De rol van de commissaris in het familiebedrijf Op 1 oktober 2013 organiseerden Bakkenist Organisatieadviseurs en Mesa family business consultants een miniconferentie voor commissarissen en leden van adviesraden in familiebedrijven. De vraag die voorlag was: RvC / RvA in het Familiebedrijf: alleen voor het bedrijf of ook voor de familie? In deze I- paper geven wij als organisatoren van deze bijeenkomst in twee delen verslag van hetgeen tijdens de miniconferentie met betrekking tot deze vraag aan de orde kwam. Het eerste deel is een integrale weergave van de door Bob de Kuyper gehouden inleiding op het thema. Daarin schetst hij, mede aan de hand van een tweetal situaties uit zijn beroepspraktijk, enkele vraagstukken en dilemma s waarmee commissarissen in familiebedrijven geconfronteerd kunnen worden. Vanuit zijn ervaring als commissaris toont hij zich een warm voorstander van de methodiek van Parallel Planning voor het effectief afstemmen en inrichten van de relatie tussen familie en bedrijf. Hij benadrukt de belangrijke rol die bij Parallel Planning is weggelegd voor de commissarissen van een familiebedrijf en de nuttige ondersteunende rol die een ter zake kundige externe adviseur daarbij, juist ook voor commissarissen, kan vervullen. In het tweede deel van deze I-paper doen Jurgen Geerlings en Maurits Bruel verslag van de discussie die volgde op de inleiding van Bob de Kuyper. Na enige positief prikkelende openingsvragen van moderator Michiel Alewijnse, partner bij Mesa family business consultants, ontspon zich tussen de deelnemers een levendige discussie over taak, plaats en functie van de commissaris in de relatie tussen familie en bedrijf. Het verslag van deze discussie is in een zestal paragrafen vervat. Hoewel bij familiebedrijven een theoretisch onderscheid valt te maken tussen familie en bedrijf, te scheiden zijn ze dat in de praktijk nooit. Ontwikkelingen in de familie beïnvloeden de ontwikkelingen in het bedrijf en omgekeerd. Zowel in de inleiding van Bob de Kuyper als in de discussie daaropvolgend bleek duidelijk dat het van groot belang is deze ontwikkelingen over en weer en bij voorkeur planmatig op elkaar af te stemmen. Familiebedrijven die dat doen, zo blijkt uit onderzoek, presteren beter dan zij die dat niet doen of aan het toeval overlaten. Hier lijkt een belangrijke, signalerende en adviserende rol weggelegd voor de commissaris in het familiebedrijf, zo was de algemene conclusie op 1 oktober Argumenten ter onderbouwing van deze stelling alsmede mogelijkheden, beperkingen en dilemma s die een RvC ondervindt in deze rol kwamen tijdens de conferentie ruimschoots aan bod. Voor nadere informatie over hoe wij u als adviseurs over deze materie of anderszins met betrekking tot de dynamiek in het familiebedrijf verder van dienst kunnen zijn, kunt u altijd contact opnemen! MESA family business consultants Francois Carstens (Partner) Bakkenist Organisatieadviseurs Geert-Jan Groothuis (Partner) 3

4 Raad van Commissarissen / Raad van Advies in het Familiebedrijf: alleen voor het bedrijf of ook voor de familie? Inleiding: Bob de Kuyper* Wikipedia: Nepotisme van het Latijnse woord 'nepos' dat kleinzoon; nakomeling, ook neef betekent. Nepotisme is het begunstigen van eigen familieleden of vrienden door autoriteiten of door en binnen (grote) bedrijven, bijvoorbeeld door ze in hoge functies te benoemen of door ze opdrachten te gunnen. Ook is het mogelijk dat het nepotisme een vorm van patronage is. Het kan gezien worden als een vorm van corruptie. Het populaire synoniem voor nepotisme is vriendjespolitiek. Wie wil er toezicht houden op of advies geven aan een organisatie waar nepotisme de regel is? Een Raad van Commissarissen (RvC) van een familiebedrijf is volgens de wet niet verschillend van een raad bij een niet-familiebedrijf. Een aandeelhouder van een familiebedrijf is één van de belanghebbenden waarmee een RvC rekening dient te houden, net zoals dat bij andere ondernemingen het geval is. In het algemeen wordt bij familiebedrijven vastgesteld dat het verstandig is om privézaken en het familiebedrijf gescheiden te houden. Vanuit deze invalshoeken zou je kunnen concluderen dat een RvC bij een familiebedrijf zich alleen met de familie dient te bemoeien als het gaat om het aandeelhouderschap of verstrengeling van privé- en bedrijfsbelangen. In de praktijk is dat ook wat je meestal aantreft bij familieondernemingen; zo er al een RvC is. Het komt immers nog steeds relatief veel voor dat familiebedrijven - ook van respectabele omvang - zonder RvC door het leven gaan. Ik heb ervaren dat de vraag die voorligt te weten Ben je er als commissaris vooral voor de bedrijfsaangelegenheden of ook voor die van de familie vooral een emotioneel vraagstuk is of ten minste een zakelijk vraagstuk met een sterk emotionele kant. Dat maakt het een lastig onderwerp voor een RvC, een formeel orgaan van de onderneming dat geacht wordt vooral vanuit de ratio te handelen. Dit wordt versterkt door het mannelijke karakter van veel raden. Wat is er over onze vraag bekend vanuit de academische wereld? Een belangrijke bijdrage leveren John Ward en Randel Carlock. Zij hebben onderzoek gedaan naar de succesfactoren van familiebedrijven en stellen vast dat families die een goede balans vinden tussen de bedrijfsbelangen en de familiebelangen en daar voortdurend aandacht aan besteden, succesvoller zijn dan bedrijven die dat niet doen. Ward en Carlock zijn de geestelijke vaders van een methodiek die zij Parallel Planning ** noemen. Deze integrale aanpak is gericht op zowel het bedrijf als de familie. Zij bevelen aan om de interactie tussen familie en bedrijf actief te stimuleren en te organiseren volgens vastgelegde principes en richtlijnen. Familiewaarden spelen daarbij een belangrijke rol. De RvC zoals wij die in Nederland kennen is in de Angelsaksische wereld een vreemde eend. Je kunt echter wel concluderen dat voor de RvC een belangrijke rol is weggelegd in het proces van Parallel Planning**. *Bob de Kuyper is voorzitter van de Sectie Familiebedrijven MesaBakkenist en aandeelhouder en voormalig CEO van Koninklijke de Kuyper B.V. **Randel S. Carlock & John L.Ward; Strategic Planning for the Family Business Palgrave

5 Ter illustratie enkele voorbeelden van lastige momenten voor een RvC: Bij een grote onderneming (omzet 250 miljoen, 800 man personeel) besluit de oprichter en Directeur Groot Aandeelhouder (DGA), nu hij de 65 nadert, dat hij de onderneming wil voortzetten als familiebedrijf. Hij is de enige aandeelhouder en heeft twee kinderen, een zoon en een dochter, beiden dertigers. De kinderen zijn tot nu toe op afstand gehouden door hun vader en werken buiten het bedrijf. De DGA wil zijn zoon gaan betrekken bij de bedrijfsvoering. De onderneming heeft een RvC van drie personen. De voorzitter is een goede vriend van de DGA en kent de zoon vanuit de privécontacten die hij onderhoudt met de familie. Hij is verrast door het voornemen van de DGA. Hij vindt de zoon van de DGA eigenlijk niet geschikt en staat daar niet alleen in. Hij merkt bovendien dat zijn vriend absoluut van plan is zijn zoon naar voren te schuiven en niet wil luisteren naar alternatieven. Wat doe je dan? Handelend vanuit het bedrijfsbelang moet hij het plan van de DGA afwijzen, bijna zeker wetend dat hij zijn vriendschap verspeelt en bij de eerstkomende AVA aan de kant zal worden gezet. Als alternatief had de RvC in een veel eerder stadium met de DGA en zijn familie over het thema opvolging en mogelijke overdracht aan een volgende generatie aan tafel moeten gaan, bij voorkeur de keukentafel. Dit is helaas binnen Nederlandse familiebedrijven geen unieke situatie. Er zijn relatief veel eerste generatiebedrijven, een groep die nooit met opvolging te maken heeft gehad. Het is dus niet verwonderlijk dat een RvC bij deze bedrijven dit thema niet of veel te laat op de agenda zet, mede omdat het een gevoelig onderwerp is voor de DGA. Raden van Commissarissen bij eerste generatie familiebedrijven hebben bovendien bijna altijd te maken met een directie die tevens grootaandeelhouder is. Je houdt toezicht op degene die ook de commissarissen benoemt. Een wezenlijk verschil met beursgenoteerde ondernemingen. Hoe ga je met deze situatie om? Zeker een onderwerp om straks met elkaar over in discussie te gaan. In de RvC van een familiebedrijf zie je ook vaak dat een of meerdere leden zelf aandeelhouder zijn en tot de familie behoren. Zij benoemen zichzelf. Goede, onafhankelijke en krachtige externe commissarissen naast de familie(commissaris) zijn dan essentieel. Deze week lazen we in de pers hoe de RvC bij OAD uit elkaar viel. De president commissaris tevens grootaandeelhouder, zag zijn collega commissarissen vertrekken. Zij waren het kennelijk niet eens met hun voorzitter. Een voorzitter-grootaandeelhouder is per definitie niet onafhankelijk. Dat zou een voorzitter wel moeten zijn. De geschiedenis zal leren of de governance bij dit familiebedrijf mede de oorzaak is geweest van het faillissement. Daar lijkt het wel op. Dit wordt zeker een leerzame case voor familiebedrijven. FBNed, Familiebedrijven Nederland, heeft aanbevelingen voor goed bestuur in het familiebedrijf*** gepubliceerd. Deze zijn te vinden op hun website. De samenstelling van de RvC komt daarin ook aan bod. ***Ondernemen als familie; aanbevelingen voor Goed Bestuur in het familiebedrijf FBned

6 Nog een ander voorbeeld: Dit keer van een bedrijf dat al enkele generaties in handen is van de familie. Het is bij dit bedrijf gebruikelijk dat meerdere familieleden op verschillende niveaus werkzaam zijn in het bedrijf. De band tussen familie en personeel is daardoor zeer hecht. Er werken ongeveer 100 man. Op een gegeven moment treedt de algemeen directeur (CEO) en pater familias af. Hij is van de derde generatie en is de pensioengerechtigde leeftijd al gepasseerd. Hij treedt onmiddellijk toe tot de RvC waar op dat moment een vacature is. De voorzitter van de RvC behoort niet tot de familie. Er is nog een derde commissaris, een broer van de terugtredende CEO. Er is nog geen geschikte kandidaat in de familie om de rol van CEO op zich te nemen. Er wordt daarom een niet-familielid van buiten de organisatie benoemd. (De voorzitter van de raad van commissarissen had willen wachten met de benoeming van de pater familias tot commissaris. De broer die al commissaris is zal over twee jaar aftreden. De vacature in de RvC had hij het liefst willen invullen met een niet-familielid. De teruggetreden CEO zou dan over twee jaar zijn broer kunnen opvolgen als commissaris. Toen hij dit voor het eerst besprak met de oud-ceo ontdekte hij dat het later toetreden onbespreekbaar was en hij besloot het onderwerp niet meer aan te roeren.) De oud-ceo nu dus commissaris, krijgt in lijn met de traditie een kantoor in het bedrijf en mag nog gebruik maken van het secretariaat. Hij is daarna bijna dagelijks aanwezig. Na een jaar stapt de nieuwe CEO op. Tegen het advies van de voorzitter van de RvC neemt de oud- CEO de dagelijkse leiding weer in handen als gedelegeerd commissaris. Wat doe je als voorzitter en hoe had je dit kunnen voorkomen? Dat hier een hele serie onverstandige dingen gebeurden is duidelijk. Iedereen, inclusief de hoofdrolspelers, wisten dat ook wel. Ook deze case is niet uniek. DGA s of familieleden zijn vaak niet in staat om afstand te nemen als ze besluiten het roer over te dragen. Het is meestal geen onwil maar onmacht. De bedrijfscultuur bij dit bedrijf was bovendien nog niet klaar voor een CEO van buiten de familiekring. De kracht van een eigenzinnige cultuur werd de zwakte bij de generatiewisseling toen er een niet-familielid aan het roer kwam. Een RvC moet dit vroegtijdig signaleren en aanpakken. Cultuuraanpassing is een taai en langdurig proces waarbij de steun van de RvC en de aandeelhouders hard nodig is. Dat lukt zelden op eigen kracht. De externe CEO bij dit bedrijf kreeg geen support van zijn toezichthouders. Het dagelijks voor de voeten lopen door zijn voorganger die de oude cultuur creëerde maakte het voor hem onmogelijk om succesvol te functioneren. Bij deze onderneming ontbrak een stevige, evenwichtig samengestelde RvC. De pater familias benoemde een vriend en zijn broer tot commissarissen. Ze wilde wel uitbreiden naar drie personen maar hebben het nooit gedaan. Het ging wel goed, vond iedereen. Tot het moment van de generatiewisseling. Samengevat wil ik graag uw aandacht vragen voor het parallel planning proces. Het helpt je als commissaris om goed na te denken over de fase waarin het bedrijf en de familie zich bevinden, wat ze van elkaar nodig hebben qua profijt en belang en welke (re) actie daarop van de kant van de commissaris adequaat en zelfs gewenst is. De assistentie van derden adviseurs als betrokken buitenstaanders kan je daarbij als commissaris goed gebruiken om tijdig met de familie in overleg te gaan over hun diepere waarden en daaruit voortvloeiende wensen en ideeën rond opvolging in het bedrijf. Ook het issue rond het tijdig aanpassen van de bedrijfscultuur leent zich daar bij uitstek voor. 6

7 De commissaris in het familiebedrijf: voer voor discussie Jurgen Geerlings en Maurits Bruel**** Inleiding Als commissaris ontkom je er niet aan om een rol te spelen bij ontwikkelingen binnen de kring van de familie-eigenaren en de familie zelf. De vraag is welke rol en hoever je daarin moet gaan. Zoals Bob de Kuyper duidelijk maakte gaat het hierbij om twee centrale thema s: - Het opvolgingstraject, waarbij het aanwezig zijn of ontbreken van vaardigheden om in de leiding op te volgen bepalend zijn voor de voortzetting door de familie met alle consequenties van dien voor het bedrijf en de daarmee gepaard gaande beloningsvraagstukken indien de familie het bedrijf voortzet. - Het cultuurvraagstuk, dat lang niet altijd wordt herkend, maar dat alles te maken heeft met de vraag of de familie klaar is voor de volgende sprong die voor het bedrijf nodig is. Hernieuwd ondernemerschap, structurering, consolidatie, het zijn niet alleen structurele thema s, maar ook culturele. Nepotisme: liability of asset voor het familiebedrijf? Het familiebedrijf onderscheidt zich van andere bedrijven simpelweg omdat er inherent karakteristieken van nepotisme aanwezig zijn. In de negatieve zin kan zich dat uiten in de vorm van familie voortrekken, patronage of zelfs corruptie met alle nadelen van dien. Maar nepotisme heeft ook zijn goede kanten. Dat blijkt wel uit het succes dat familiebedrijven al eeuwen hebben, de lange-termijn visie, een grotere betrokkenheid van aandeelhouders en een sterke verantwoordelijkheid voor de omgeving en de volgende generaties. Als commissaris moet je je met nepotisme in goede en slechte zin verhouden. Het BW regelt weliswaar veel over de RvC in het algemeen, maar helemaal niets met betrekking tot het familiebedrijf. Daar moet de commissaris dus op zijn eigen oordeel afgaan, en rekening houden met parallelle ontwikkelingen: die in de familie en in het bedrijf. De RvC heeft daarmee een taak te vervullen in het kader van het Parallelle Planning Proces (PPP), oftewel het goed op elkaar afgestemd krijgen van de ontwikkelingen in bedrijf en familie. Dat voorkomt dat je als commissaris overvallen wordt door keuzen, wensen of besluiten van de AVA, die alleen te begrijpen zijn vanuit familieperspectief. Van belang is om te bevorderen dat de visie van de familie c.q. eigenaren voor RvC en directie helder zijn en ook beïnvloedbaar. Invloed die overigens formeel beperkt is. De commissaris kan alleen opstappen als hij zich echt niet kan vinden in het beleid. Daarmee loopt hij echter het risico zowel het bedrijf tekort te doen als zijn band met de familie op het spel te zetten. Niettemin moet een commissaris bereid zijn deze ultieme consequentie te aanvaarden. De commissaris bij opvolging Als commissaris bij een private onderneming is het van belang om je aandeelhouder te kennen. Dat vergt een investering in tijd die altijd vroeg of laat terugbetaalt. Tot op zekere hoogte moet je familie/eigenaren begeleiden in je rol als commissaris van het bedrijf. Bij een zich aandienende opvolging ligt je rol en toegevoegde waarde vaak veel ruimer dan alleen het bedrijf en breidt die zich ook uit naar aandeelhouders. Je moet je verdiepen in de kinderen van de aandeelhouders en daarmee kom je ook bij de echtgenotes terecht. Het is een delicaat afstemmingsproces, maar je wilt helpen voorkomen dat een lid uit de volgende generatie naderhand zegt: Als ik had geweten dat mijn vader zo n prachtig bedrijf had, had ik gekozen voor een andere studie. ****Jurgen Geerlings en Maurits Bruel zijn beiden Partners bij MESA family business consultants 7

8 Je moet dus tijdig de opvolgingsvraag stellen en daarbij rekening houden met mogelijk gekleurde oordelen van de familie zelf. Zowel over het management als over de familieleden. Dit kan overigens zowel positief of negatief gekleurd zijn; commissarissen moeten ook durven om vertrouwen uit te spreken in familieleden die meer in hun mars hebben dan de familie denkt. Belangrijk in het opvolgingsproces is bovendien dat de kinderen in een vroegtijdig stadium betrokken worden, zodat zij bij de belangrijke keuzes in hun leven en de invulling van hun ambities rekening kunnen houden met de mogelijkheden die het bedrijf hen te bieden heeft. Leidend is niet op welke leeftijd de DGA of senior generatie vertrekt, maar het moment waarop de jongere generatie belangrijke besluiten over haar toekomst gaat nemen. Commissaris als adviseur of meer? Als commissaris in het familiebedrijf heb je feitelijk weinig te vertellen maar maakt je dat tot een adviseur of hoort er ook nog toezicht bij? Voor het antwoord daarop maakt het veel verschil of de DGA zelf nog aanwezig is in het bedrijf, of de familie in een volgende generatie in het bedrijf aanwezig is en of er sprake is van structuurregime. Hoe verder de familie op afstand staat, hoe belangrijker het toezicht. Daarbij moet je als commissaris gebruik maken van je recht op toegang tot het bedrijf. Praten met sleutelpersonen en de OR is nodig om je een goed beeld te vormen. Als adviseur heb je die toegang niet. De positie van de commissaris kan formeel wel veel sterker worden, bijvoorbeeld als er sprake is van 50/50 aandelenverhouding tussen twee personen of twee staken. Dan kan de behoefte ontstaan aan een externe beslisser in een patstelling. Als commissaris kan men een formele positie verkrijgen als houder van een aandeel ten titel van beheer. Men kan ook voorzitter worden van de STAK met een doorslaggevende stem bij een patstelling. Daarbij moet wel in acht worden genomen dat het met elkaar verenigen van de functies van voorzitter RvC en voorzitter STAK leidt tot een te grote concentratie van macht die in de meeste gevallen onwenselijk is. Preventing the bad or promoting the good? Als commissaris ben je er niet alleen om het slechte te voorkomen, maar nadrukkelijk ook om het goede te bestendigen en te versterken. De vraag is alleen: hoe? Het PPP dient daarbij als kader. Belangrijk is dat er vanuit de familie een sterke leider naar voren komt die als aanspreekpunt kan dienen voor de voorzitter van de RvC. De informatiestroom naar alle staken moet goed worden geregeld. De aandeelhouders moeten op hun beurt ook het bedrijf goed leren kennen, daarbij hebben de commissarissen een rol te vervullen. Naar analogie van de beursbedrijven zou de RvC investor relations als een serieuze taak moeten beschouwen. Familie ook in de RvC? Over de vraag of de familie in de RvC vertegenwoordigd moet zijn, zijn de meningen verdeeld. Sommigen stellen zich op het standpunt dat je geen dubbele petten moet opzetten. Anderen stellen juist dat je als aandeelhouder in de RvC vertegenwoordigd moet zijn. Bovendien kan een dergelijke positie een sterke liaisonfunctie vervullen naar de familie toe. Dit is een typisch onderwerp waarbij maatwerk noodzakelijk is en de RvC zelf ook verstandig moet handelen om ervoor te zorgen dat er passende afspraken worden gemaakt. 8

9 Potentieel beter benutten Bij veel familiebedrijven zijn de eigenaren zich er niet van bewust hoe belangrijk het is om betrokken te zijn bij het bedrijf en op een professionele wijze invulling te geven aan de verantwoordelijkheid als eigenaar. De RvC moet hierin een stimulerende rol vervullen. Immers de familie op een te grote afstand is het recept voor teloorgang. Een deelnemer maakte dat nog eens uit eigen ervaring als investeerder in middelgrote familiebedrijven duidelijk door te stellen dat als de leidende aandeelhouder zijn verantwoordelijkheid niet neemt, je als externe minderheidsaandeelhouder zo snel mogelijk er uit moet stappen. Als de betrokkenheid van de familie aandeelhouders, al dan niet met de hulp van de RvC, wordt gestimuleerd, kan men als familiebedrijf grote sprongen maken, vooral bij een opvolgende generatie. De commissaris kan helpen bij het creëren van ruimte voor de betrokkenheid, ruimte om opties te genereren, keuzen te maken, de daarmee samenhangende consequenties te aanvaarden en de uitvoering daarvan te realiseren. Het creëren van liquiditeit in het aandeelhouderschap zonder de financiële positie van het bedrijf te compromitteren is een belangrijke stap voor familiebedrijven die wat verder in de generaties zitten. De commissaris moet er van bewust zijn hoezeer er een morele druk kan ontstaan binnen de familie en vooral bij de nazaten. Ook moet voorkomen worden dat het familiebedrijf wordt beschouwd als een default option voor leden in de opvolgende generatie. De commissaris dient er op toe te zien dat er op tijd ruimte en flexibiliteit wordt geschapen voor het opvangen van verschillen. Daarbij moet zwart/wit denken worden vermeden. Een dergelijk houding van de kant van de commissaris vergroot de kans dat het potentieel en de positieve kanten van familiebedrijf beter worden benut. Conclusie Bij een familiebedrijf moet de familie het aandeelhouderschap een plek geven in het leven van de eigenaren in een opvolgende generatie. Bovendien moet er een budget worden vrijgemaakt voor het creëren en onderhouden van de betrokkenheid. De commissaris kan bewaken hoe de eigenaren hun rol invulling geven: is deze rol destructief of is het constructief voor het bedrijf; levert het een bedreiging op of is het een kans? Als commissaris brengt men het proces gericht op de betrokkenheid op gang, maar men laat het de familie inhoudelijk natuurlijk zelf doen. Voorwaarde voor een goede invulling van deze rol is dat de commissaris de achterban dus goed aanvoelt. Onder het adagium vreemde ogen dwingen heeft men als commissaris de taak om het nepotisme in het familiebedrijf goed te managen. 9