Teslin Capital Management BV ( Teslin ) is de beheerder van Darlin NV en beschikt voor deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65

Transcriptie

1

2 Teslin Capital Management BV ( Teslin ) is de beheerder van Darlin NV en beschikt voor deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin is opgenomen in het register van de Autoriteit Financiële Markten onder vergunningnummer

3 Inhoudsopgave Voorwoord 5 Kerngegevens 6 Verslagen Verslag van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling Raad van Commissarissen 12 Directieverslag 13 Jaarrekening Balans per (voor resultaatbestemming) 20 Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Toelichtingen Algemene toelichting 24 Toelichting op de balans per Toelichting op de winst- en verliesrekening over Overige gegevens 44 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 46 Overige informatie 51

4 4

5 Voorwoord Dit is alweer het derde jaar dat wij op deze wijze het jaarverslag voor Darlin uitbrengen. In het papieren jaarbericht van Darlin over het boekjaar 2016 hebben wij alle relevante informatie op hoofdlijnen opgenomen. In 2016 hebben wij het 25-jarige bestaan van Teslin gevierd. Een uitgelezen moment om terug te kijken naar waar en hoe wij begonnen zijn, vast te stellen wat wij bereikt hebben en waar wij staan en vooral om na te denken over hoe wij ons de komende jaren verder willen ontwikkelen. Het is ons goed gegaan en Teslin heeft zich van een vriendelijke aandeelhouder in de loop van de jaren doorontwikkeld tot een betrokken investeerder met een goede reputatie. Wij kijken dan ook tevreden terug naar het verleden. Naar de toekomst kijkend zien wij mooie kansen, maar ook uitdagingen. Nieuwe tijden vragen om andere kwaliteiten. Wij hebben hierop ingespeeld door het Teslin team te versterken met het aantrekken van nieuwe, jonge mensen. Naar onze mening staat Teslin er goed voor en wij hebben veel vertrouwen in de toekomst. De wereld van nu is niet te vergelijken met die van 25 jaar geleden. Toch zijn wij ervan overtuigd dat onze investeringsfilosofie, van betrokken langetermijnaandeelhouderschap, blijvend van toegevoegde waarde is. Het uitgangspunt is nog steeds hetzelfde als toen we begonnen al is onze aanpak uiteraard geëvolueerd. Onze investeringsfilosofie zal zich stap voor stap blijven ontwikkelen, waarbij wij ons ondernemender zullen profileren. Dit is geen revolutie, maar een volgende stap in onze evolutie. Wij geloven dat dit goed is voor zowel onze investeerders als voor de bedrijven waarin wij investeren. Maarsbergen, 6 maart 2017 Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize 5

6 Kerngegevens Het boekjaar 2016 van Darlin NV in één oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het rendement vanaf oprichting. Kerngegevens Bedragen in euro s Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel 56,01 50,06 42,09 38,68 31,38 Uitgekeerd dividend per aandeel 1,45 1,40 1,35 1,30 1,30 Totaal rendement 14,8% 22,3% 12,3% 27,4% 9,9% Kostenratio exclusief 0,78% 0,78% 0,79% 0,84% 0,82% gerealiseerde winstparticipatie* Kostenratio inclusief 0,78% 0,78% 0,82% 1,06% 0,91% gerealiseerde winstparticipatie* Eigen vermogen (x 1.000) * Zie toelichting op bladzijde 42. Resultaat per aandeel Bedragen in euro s Opbrengsten uit participaties 2,06 1,98 1,47 1,39 1,58 Waardeveranderingen van 6,72 9,01 4,20 8,64 1,92 participaties Brutoresultaat per aandeel 8,78 10,99 5,67 10,03 3,50 Dotatie voorziening winstparticipatie -0,97-1,20-0,53-1,01-0,24 Kosten -0,41-0,43-0,37-0,42-0,32 Nettoresultaat per aandeel 7,40 9,36 4,77 8,60 2,94 Dividendvoorstel over 2016: 1,55 per aandeel, inclusief jubileumdividend van 0,05. Portefeuilleverdeling Accell 9% Besi 21% ICT 3% Kendrion 11% Nedap 4% Sligro 26% TKH 26% 6

7 Verkorte balans per 31 december 2016 voor resultaatbestemming 31 december december 2015 Participaties Vorderingen Kortlopende schulden Voorzieningen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Verkorte winst- en verliesrekening over december december 2015 Opbrengsten Dotatie voorziening winstparticipatie Kosten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting 0 0 Nettoresultaat na belastingen Totaal rendement Darlin vanaf oprichting (maart 1992)* * Rekening houdend met de inbreng van de portefeuille door Darlin Deelnemingen NV in Darlin NV in januari

8 8

9 Verslagen 9

10 Verslag van de Raad van Commissarissen Geachte aandeelhouder Darlin bestaat dit jaar 25 jaar! Wij willen de deelnemers en de directie daarmee feliciteren. In 25 jaar is er een solide fonds opgebouwd met goede rendementen. Het fonds heeft daarmee ook bijgedragen aan de groei en continuïteit van vele Nederlandse bedrijven. aan een bedrijf uit de portefeuille. Dit aan de hand van een presentatie die gedetailleerd was voorbereid door de analisten. Aan het begin van iedere vergadering is Peter Bos, bij Teslin belast met Legal, Risk en Compliance, aanwezig. Daarbij zijn onderwerpen als risk assessment en externe ondersteuning en het compliance plan 2016 aan de orde geweest. Het economisch herstel heeft zich in 2016 verder positief ontwikkeld. Nagenoeg alle fondsen presteerden uitstekend. Significante koerswinsten en aantrekkelijke dividenden konden worden genoteerd. De mogelijke uitbreiding van onze belangen in bestaande participaties heeft continue aandacht. Inclusief het in 2016 uitgekeerde dividend over 2015 van 1,45 per aandeel kwam het totale rendement over 2016 uit op 14,8%. In 2016 heeft de Raad van Commissarisen ( RvC ) zeven keer formeel met de directie vergaderd, waarvan twee keer per conference call. Uiteraard zijn de verschillende participaties telkens onderwerp van overleg geweest. In het bijzonder is veel aandacht besteed aan onze posities in Nedap en Accell. Het fondsmanagement heeft zich op positief kritische wijze intensief met deze ondernemingen beziggehouden. Er is meerdere malen bijzondere en meer specifieke aandacht besteed Met alle commissarissen van Teslin en haar fondsen is in juni een plenaire strategie bespreking gehouden. Dit overleg heeft er onder andere toe geleid dat ook wij, wederom, uitvoerig hebben stilgestaan bij de positie en strategie van Darlin. De daaruit voortvloeiende plannen zullen in 2017 verder worden gepresenteerd. Carolina Wielinga heeft ons laten weten te zijn benoemd tot hoofd Financial Restructuring & Recovery bij de Rabobank. Als gevolg van deze benoeming heeft zij om compliance redenen moeten besluiten na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 1 juni 2017 haar commissariaat bij Darlin neer te leggen. De RvC heeft eenmaal vergaderd in afwezigheid van de directie en het fondsmanagement om haar eigen functioneren en dat van de directie en het fondsmanagement te evalueren. De kern hiervan luidt als volgt. De RvC is van 10

11 ook voor wat betreft de relatie tot de directie. Bedrijfs analyses zijn goed en snijden hout. Contacten beperken zich niet tot louter de vergaderingen, er is regelmatig tussentijds contact. De directie stelt voor over het verslagjaar 2016 een dividend uit te keren van 1,55 (2015: 1,45) per aandeel inclusief een jubileumdividend van 0,05 ter viering van het 25-jarig bestaan van Darlin. De RvC ondersteunt dit voorstel. Wij verzoeken u de leden van de directie te déchargeren voor het in 2016 gevoerde beleid en de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht daarop. Hierbij bieden wij u de door de directie op - gemaakte jaarrekening 2016 van Darlin aan. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring voorzien. mening dat zij in het afgelopen jaar nauwer bij de investeringen betrokken is geweest. Discussies zijn verdiept en vinden frequenter plaats. Dat geldt ook voor strategische issues. Bijvoorbeeld de vraag over de consequenties van onze positie wanneer wij grotere belangen dan tot nu toe in de bedrijven zouden nemen. De RvC wordt daar ook goed door de directie bij betrokken. Aandacht is er voor de vergroting van de effecti viteit van de input door de RvC. De RvC heeft aangegeven enkele keren per jaar rond een aantal thema s te willen vergaderen. De verhoudingen binnen de Raad zijn goed en er is ruimte voor discussie en reflectie. Dat geldt De bevindingen van de accountant zijn uitvoerig aan de orde geweest in de RvC en mede op basis daarvan hebben wij de jaarrekening goedgekeurd. Net als voorgaande jaren is de jaar rekening opgemaakt voor resultaatbestemming. Wij stellen de aandeelhoudersvergadering voor de jaarrekening 2016 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Maarsbergen, 6 maart 2017 De Raad van Commissarissen John Jaakke, voorzitter Frans Geelen Carolina Wielinga 11

12 Samenstelling Raad van Commissarissen Darlin NV De heer J.C. Jaakke (1954), lid en voorzitter sinds 2011 Belangrijkste functies: Zelfstandig adviseur Trusted Advisors Lid Raad van Commissarissen Bank Insinger de Beaufort NV Lid Raad van Commissarissen Pallieter Groep Lid Board IdB SA De heer F.J.H. Geelen (1955), lid sinds 2012 Belangrijkste functies: Mede-eigenaar en directeur De Steegh Invest BV Voorzitter Raad van Commissarissen AudioNova (t/m september 2016) Voorzitter Kuratorium Geers Stiftung (t/m september 2016) Lid Beirat Auxilium GmbH Mevrouw C. Wielinga (1970), lid sinds 2010 Belangrijkste functie: Hoofd Financial Restructuring & Recovery Rabobank 12

13 Directieverslag Darlin NV boekjaar 2016 Beste mede-aandeelhouder In ons verslag over 2015 gaven we aan dat we niet veel konden zeggen over de toekomst van de wereld. Dat voorspellen moeilijk is, vooral als het om de toekomst gaat, bleek wel in 2016 met de on verwachte keuzes voor de Brexit en Trump als nieuwe president van de Verenigde Staten. De effecten die deze keuzes vervolgens hadden op de financiële markten weken ook weer af van de consensus. Als klap op de vuurpijl is men het erover eens dat deze keuzes in de toekomst tot meer onzekerheden leiden en dat daarmee de volatiliteit op de financiële markten zal toenemen. En dit dan nog eens naast geopolitieke spanningen, een vluchtelingencrisis en toenemend terrorisme. Kortom een vicieuze cirkel van toenemende onzekerheden. Het blijft een interessante wereld met in ieder geval een constante, zoals de Engelsen zeggen, never a dull moment. We zijn het jaar uitgegaan met dezelfde zeven bedrijven waarmee we het jaar begonnen. De portefeuille is robuust gebleken en de bedrijven hebben zich in 2016 in lijn met of boven verwachting ontwikkeld, met als gevolg een positief rendement op de beurs. Absolute uitschieter in 2016 is Besi geweest met een totaalrendement van 77%. De resultaten van Besi waren boven verwachting en het bedrijf is goed gepositioneerd om in te spelen op de nieuwe technologie golf. Daarnaast genereert de onderneming significante vrije kasstromen die grotendeels terugvloeien naar de aandeel houders, onder andere door het inzetten van een stevig aandeleninkoopprogramma. Per 31 december 2016 bedraagt de intrinsieke waarde van een aandeel Darlin 56,01. De fondsomvang per jaareinde is Inclusief het in mei uitgekeerde dividend van 1,45 per aandeel komt het rendement voor 2016 uit op 14,8%. Gelukkig ging het in ons eigen land eigenlijk best goed, met een prima investeringsklimaat tot gevolg. De werkloosheid nam verder af, het consumentenvertrouwen nam juist weer toe en het bruto binnenlands product (bbp) van Nederland laat een positieve groei zien. Bij de beheerder Teslin waren er ook goede ontwikkelingen in 2016, waaronder een versterking van het investeringsteam met twee talentvolle junior analisten en de oprichting van een nieuw Duits deelnemingenfonds. Ook het secretariaat werd uitgebreid met een management assistente om de verwachte groei te ondersteunen. Een uitgebreide beschrijving van de ontwikkelingen bij onze participaties en een interview met Jan-Jaap Bongers is te vinden in het jaarbericht van Darlin dat beschikbaar is op Investeringen en desinvesteringen Wij volgen de bedrijven in onze portefeuille op de voet en voeren frequent en soms intensieve gesprekken met de directies. Deze gesprekken voeren we op basis van eigen onderzoek. We gebruiken onze kennis van het bedrijf en de context waarin het actief is om een goede gesprekspartner te zijn. Als wij kansen of bedreigingen met betrek- 13

14 king tot toekomstige waardeontwikkeling zien, proberen we hier zo goed mogelijk op in te spelen. In het boekjaar hebben we onder andere ons belang in Kendrion uitgebreid en een aantal mooie transacties met Besi weten te realiseren, waarbij we onze positie hebben opgebouwd tegen een lagere waardering dan waartegen we deze weer hebben afgebouwd. In 2016 heeft er op bedrijfsniveau geen verandering in de samenstelling van de portefeuille plaatsgevonden. We waren positief gestemd over de samenstelling van de portefeuille eind 2015 en onze verwachtingen hebben zich grotendeels gematerialiseerd. Door de resultaten en de potentie van de bedrijven waarin wij investeren was er geen noodzaak om een verandering aan te brengen. Uiteraard houden we een aantal andere bedrijven goed in de gaten, zodat we kunnen acteren mocht dit opportuun worden. Ondernemend aandeelhouderschap Wij zijn gericht op duurzame waardecreatie op de lange termijn. We proberen dan ook een zo goed mogelijk beeld te krijgen waar de onderneming over vijf tot tien jaar kan staan en wat er voor nodig is om daar te komen. Het kan best zo zijn dat, om deze stip op de horizon te realiseren, het bedrijf eerst door een tijdelijk dal heen zal gaan. Om hier een goed beeld van te krijgen is het noodzakelijk dat wij ons verdiepen in de bedrijven waarin wij investeren. Dat doen we overigens niet alleen op het moment dat we een belang nemen, dat blijven we doen zolang we bij het bedrijf betrokken zijn. Als ondernemende aandeelhouder analyseren wij de trends en de markt waarin onze bedrijven actief zijn uitvoerig en verwachten dat de directies van onze bedrijven deze trends herkennen en een goed beeld hebben hoe daarop in te spelen. De strategie van een onderneming moet hierop aansluiten en het bedrijf moet aangestuurd worden door mensen met de juiste capaciteiten en ervaring. Naar onze mening zijn dit belangrijke voorwaarden om duurzaam succesvol te zijn en het is onze rol om hier op constructieve wijze invloed op uit te oefenen. De gesprekken met de directies voeren wij regelmatig aan de hand van een door onszelf opgestelde presentatie met een duidelijke en onderbouwde visie op de te bespreken onderwerpen. Op deze manier zijn we goed uitgerust om een constructieve discussie te voeren en dragen we direct relevante kennis en expertise aan. Koersverloop Darlin in /16 04/16 07/16 10/16 12/16 14

15 Balans en resultaten De jaarrekening is, net als voorgaande jaren, opgesteld voor resultaatbestemming. In de overige gegevens hebben wij een dividendvoorstel opgenomen. De uiteindelijke beslissing hierover ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Sectorverdeling De waarde van de participaties is in het boekjaar toegenomen met van per 1 januari tot per het einde van het boekjaar door enerzijds gunstige ontwikkelingen op de beurs ( aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen en aan gerealiseerde waardeveranderingen) en anderzijds het saldo van aan- en verkopen van participaties ( ). In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden participaties. Mede door de koersstijgingen is in het boekjaar gedoteerd aan de voorziening die daarmee per einde boekjaar uitkomt op (2015: ). Door verkopen van belangen in het verleden waarop een negatieve winstparticipatie is gerealiseerd moet een bedrag van (2015: ) eerst gecompenseerd worden met hetzelfde bedrag aan gerealiseerde positieve winstparticipatie alvorens enige gerealiseerde winstparticipatie wordt uitbetaald aan de beheerder. In het boekjaar ontving Darlin aan dividend in contanten (2015: in cash en in aandelen). De gerealiseerde waardeveranderingen van (2015: ) zijn een optelsom van verkopen van een aantal aandelen in onze participaties. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 37. De vaste managementvergoeding wordt berekend over het gemiddeld eigen vermogen en bedraagt voor (2015: ). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op (2015: ). Industrie 62% Consument 35% Dienstverlening 3% Risico s In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee die in Darlin zijn, risico s met zich meebrengt. De risico s die beschreven staan op bladzijden 27 tot en met 30 hangen deels samen met de bedrijfs activiteiten van de ondernemingen waarin Darlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico s wordt genoemd, hebben wij niet de illusie volledig te kunnen zijn. De financiële crisis in 2008 heeft aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben. Eigen governance Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat het risico s op uitglijders vermindert. Bij onszelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en checks and balances zijn daarbij belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance Darlin) wordt de corporate 15

16 governance van Darlin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Darlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaar rekening. Voor transacties in effecten gebruiken we brokers die van zowel Darlin als Teslin onafhankelijk zijn. Darlin en de beheerder Teslin hebben ieder een eigen RvC die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Darlin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Darlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en eventuele mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. In 2016 presenteerde, na afloop van de vergadering, wederom een van de bedrijven uit de Darlin-portefeuille zich. Ook met dit jaar verslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders Portefeuilleverdeling weten waarin ze beleggen. Het afgelopen boekjaar hebben wij zeven keer formeel met de RvC vergaderd, waarvan twee keer per conference call. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over compliance, het ( algemene) beurs klimaat, de samenstelling van de portefeuille, de toegevoegde waarde van betrokken aandeel houderschap, de opstelling van banken in de financiering van het bedrijfsleven en specifieke vraagstukken bij een aantal bedrijven in onze portefeuille. Teslin beschikt als beheerder van Darlin over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). De Wft en de daarin geïmplementeerde AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van waardering van de activa, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risico beheersing, kapitaaleisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Het jaarverslag van Darlin over het boekjaar 2016 voldoet aan de eisen die artikel 22 van de AIFM-richtlijn aan de jaarverslaggeving stelt. Darlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn KAS Trust & Depositary Services BV als bewaarder aangesteld. Zij heeft (onder meer) als taak het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder vaststellen dat de activa op een juiste manier zijn ver- of aangekocht, dat het vermogen van het fonds juist wordt geadministreerd en monitort de bewaarder de cashflows van het fonds. Accell 9% Besi 21% ICT 3% Kendrion 11% Nedap 4% Sligro 26% TKH 26% Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Darlin over een beschrijving van de bedrijfsvoering ( Beschrijving ) die voldoet aan de eisen die de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ) daaraan stellen. De Beschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is opgesteld met als doel een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s die gerelateerd zijn aan de activiteiten van Darlin. Gedurende het boekjaar zijn verschil- 16

17 lende aspecten van de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd. Hierbij zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de Beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2016 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de Beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2016 effectief en overeenkomstig de Beschrijving heeft gefunctioneerd. Dividendvoorstel Darlin is in 1992 opgericht en zal in het jaar van deze dividenduitkering 25 jaar bestaan. Dit heugelijke feit willen wij niet zomaar voorbij laten gaan. Zoals u van ons gewend bent, streven we naar een jaarlijks, als het even kan, gelijkblijvende of stijgende dividenduitkering. Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit op , waarvan aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Gelet op de eigen vermogenspositie van de vennootschap, de door Darlin ontvangen cashdividenden van in totaal en ons vertrouwen in de bedrijven in de portefeuille stellen wij, met goedkeuring van de RvC, voor om een dividend uit te keren van 1,50 (2015: 1,45) per aandeel vermeerderd met 0,05 jubileumdividend. Met het totale dividend is een bedrag gemoeid van (2015: ). inspeelt op structurele trends in de markt, geloven wij dat duurzame waardecreatie door de cyclus van de economie heen mogelijk is. Het is onze taak om structurele trends te herkennen en er zeker van te zijn dat onze bedrijven zich hier bewust van zijn en een strategie voeren die de juiste antwoorden biedt op de uitdagingen waar de onderneming voor staat. We hebben een duidelijke strategische visie op de bedrijven in onze portefeuille en geloven dat elk van onze bedrijven in staat zal zijn waarde te creëren. We hebben er dan ook vertrouwen in dat Darlin in staat moet zijn om duurzaam waarde te creëren op de lange termijn. De resultaten van Darlin (tot op heden) onder schrijven dit ook. Het rendement per ultimo 2016 voor aandeelhouders die al sinds de oprichting in 1992 investeren liep inmiddels op tot 1.050%. Op jaarbasis komt dit neer op een gemiddeld rendement van ruim 10%. We zullen hard ons best blijven doen om samen met onze ondernemingen ook voor de komende jaren een goed resultaat voor u te realiseren met een duidelijke focus op de lange termijn. Maarsbergen, 6 maart 2017 Jan-Jaap Bongers, fondsmanager Darlin NV Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize Vooruitzicht 2016 heeft wederom aangetoond dat het vrijwel onmogelijk is om met een juiste timing op macroeconomische trends in te spelen. Wij zijn daar ook niet van. Darlin investeert in kleine tot middelgrote ondernemingen met een businessmodel en een marktpositie die wij goed kunnen doorgronden. Uiteraard worden onze bedrijven ook geraakt door positieve en negatieve macro-economische ontwikkelingen. Op zichzelf hoeft dit ook geen probleem te zijn. Zolang wij investeren in bedrijven met een capabel bestuur dat op de juiste manier 17

18 18

19 Jaarrekening 19

20 Jaarrekening 2016 Balans Balans per 31 december 2016 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro s Toelichting Beleggingen Participaties Vorderingen Overige vorderingen Bank Kortlopende schulden Bank Overige Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Voorzieningen Winstparticipatie Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen Eigen vermogen 10 Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde

21 Winst en verlies Winst- en verliesrekening over 2016 Bedragen in euro s Opbrengsten uit beleggingen 11 Dividenden Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Kosten 12 Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie * Commissarissenbeloning Bewaarkosten Overige kosten Interest Dotatie voorziening winstparticipatie Aan- en verkoopkosten participaties Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen * Er is in winstparticipatie gerealiseerd. Deze wordt niet uitgekeerd, maar wordt verrekend met de nog te compenseren aan gerealiseerde negatieve winstparticipatie. Zie voor een uitgebreide toelichting bladzijde

22 Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2016 Bedragen in euro s Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend Aankoop participaties Verkoop participaties Aan- en verkoopkosten participaties Overige betalingen * Ontvangen/betaalde interest Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar Bankstand einde boekjaar * In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen. 22

23 Toelichtingen 23

24 ALGEMENE TOELICHTING 1. Algemeen Darlin NV ( Darlin ) is opgericht op 14 januari Darlin is een zogeheten closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Darlin houdt substantiële belangen in kleinere Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Darlin streeft daarbij naar verantwoorde waardecreatie op de lange termijn. Darlin neemt belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde van 100 miljoen miljoen op het eerste moment van investeren. Darlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. Wordt een bedrijf waarin Darlin participeert van de beurs gehaald, dan kan Darlin haar belang houden, mits te verwachten valt dat op termijn een hoger rendement voor Darlin, en daarmee voor haar aandeelhouders, gerealiseerd kan worden. De jaarrekening 2016 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de AIFM-richtlijn, de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft ( Bgfo ) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ( BW ) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Darlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin Capital Management BV ( Teslin ) beschikt over een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft om op te treden als beheerder van beleggings instellingen. De AIFM-richtlijn, de Wft en het Bgfo stellen eisen aan het beloningsbeleid van Teslin. Teslin past dit beleid ook voor Darlin toe. Een toelichting op het beloningsbeleid is te raadplegen op bladzijden 39 en 40 van dit jaarverslag. De managementvergoeding die door Darlin aan Teslin is voldaan, wordt (ex artikel 107 van de AIFM- verordening) verantwoord op bladzijden 38 en 39 van dit jaarverslag. In het afgelopen boekjaar hebben, naast het betalen van de hierboven vermelde managementvergoeding, geen transacties plaatsgevonden tussen Darlin en met haar verbonden partijen. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Darlin verwijzen wij naar bladzijde 44 van dit jaarverslag. 2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van De jaarrekening is opgesteld in euro s. Waardering beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis 24

25 van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een delisting heeft plaatsgevonden waarin Darlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, i.e. de datum waarop Darlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant die worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van participaties en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht. Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Darlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Resultaatbepaling Het resultaat van Darlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. 25

26 3. Corporate governance Darlin De directie over Darlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door de directie (86%) en een familieparticipatiemaatschappij (14%). Naast Darlin beheert Teslin Todlin NV, Midlin NV, Gerlin NV, een tweetal individuele mandaten en Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV, dat belegt in agrarisch onroerend goed. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Darlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan KAS BANK NV ( KAS BANK ). De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK. Transacties in effecten geschieden via brokers die onafhankelijk zijn van zowel Darlin als Teslin. KAS Trust & Depositary Services BV ( KAS Trust ) is als bewaarder in de zin van de AIFM-richtlijn aangesteld. De belangrijkste taken van KAS Trust zijn: het controleren van de kasstromen van Darlin; vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd; het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds; nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet, het informatiememorandum en de statuten. De structuur van zowel Darlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen RvC die onafhankelijk van elkaar opereren. De checks and balances zijn daarmee bij zowel Darlin als Teslin gewaarborgd. De RvC van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de RvC van Darlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders in Darlin behartigt. De leden van de RvC en de accountant van Darlin worden door haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeel houder van Darlin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen. Teslin legt jaarlijks verantwoording af aan de RvC van Darlin en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het bij Darlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winst- en verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is met goedkeuring van de RvC van Teslin en de Raden van Commissarissen van de verschillende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld. Nederlandse Corporate Governance Code Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze naleving in de praktijk brengt en/of daarvan afwijkt. Eumedion best practices Teslin is actief betrokken bij Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in dat 26

27 kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices. Teslin legt op haar website verantwoording af over de manier waarop zij invulling geeft aan de naleving van deze best practices. DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association ( DUFAS ) de Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft ernaar deze regels na te leven. Teslin onderschrijft de DUFAS Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij hieraan invulling geeft. 4. Stembeleid Darlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van de bedrijven waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Darlin haar stemrecht uit. In het geval Darlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Darlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Darlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Darlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. 5. Risico s en risicomanagement Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext Amsterdam genoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van 100 miljoen tot 400 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van delisting van een onderneming waarin Darlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Darlin en daarmee voor de aandeelhouders. Darlin kan, mits een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de delisting. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Aan een belegging in Darlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in aandelen. Darlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico s kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Darlin niet bezit ( short gaan ). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan deze heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Darlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 27

28 Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten, waaronder in elk geval begrepen: het afwikkelingsrisico het marktrisico de risico s op fiscaal en juridisch gebied het reputatierisico het liquiditeitsrisico het valutarisico het (geo)politieke risico het bewaarrisico het concentratie- en tegenpartijrisico het inflatierisico het marktverstoringsrisico het renterisico het verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico van de certificaten het risico van beleggen met geleend geld het operationele risico het faillissement risico van bedrijven in de portefeuille Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico s met zich brengt. Voor het aanvaarden van die risico s kan een belegger, mits hij de risico s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. In theorie geldt: hoe groter het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het potentiële rendement. Teslin is van mening dat een goed rendement mede behaald kan worden door het beheersen van risico s. Maar hoe schat Darlin de te beheersen risico s in en hoe beperkt zij de impact van desondanks gematerialiseerde risico s? De beheerder bewaakt de risico s onder meer door zich voortdurend te informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin Darlin investeert en de markten waarin deze ondernemingen opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Darlin, gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook bladzijden 16 en 17). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. De depositary ziet mede toe op de juiste wijze van berekening van de intrinsieke waarde. In het voorbije boekjaar heeft zich een aantal risico s gematerialiseerd. Hieronder beschrijven we enkele daarvan en we lichten ook toe op welke wijze Darlin risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte gematerialiseerde risico s voert. Tevens beschrijven we onze benadering van het reputatierisico dat zich in de afgelopen jaren steeds vaker als een reëel risico voor beleggen op de financiële markten manifesteert. Concentratierisico Darlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Teslin ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert en zich actief bezig te houden met de ontwikkelingen in de portefeuille van bedrijven. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. Darlin had 28

29 eind 2016 zeven bedrijven in de portefeuille. Teslin gelooft in focus door kennis. Het beleid van de fondsbeheerder is er mede op gericht door zorgvuldige selectie en actief beheer het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken. Darlin ziet kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap als de meest effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw betrokken te zijn bij de beleggingen en de markt van de onderneming waarin wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is Darlin op de hoogte van de dynamiek waarmee zij te maken kan krijgen. Door goed en intensief contact met de bestuurders van de participaties te onder houden, kan de kans verkleind worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak kan Darlin invloed verkrijgen op het voorkomen van negatieve scenario s, bijvoorbeeld door kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat doet Darlin dan ook op continue basis. Marktrisico/valutarisico In 2016 heerste er net als in 2015 een grote mate van volatiliteit op de beurzen. Geopolitieke spanningen en zorgen over het Europese monetaire beleid hielden aan of werden zelfs sterker. Als gevolg van onzekerheid in aanloop naar een aantal grote politieke verschuivingen (Brexit en de verkiezingen in de Verenigde Staten) was de stemming op de markten onrustig. Als gevolg daarvan nam de onzekerheid toe. Zoals door ons ingeschat, is het directe effect van Brexit op de resultaten en waarderingen van onze bedrijven (vooralsnog) beperkt gebleven. Geopolitiek risico Ook 2016 was een roerig jaar waarin geopolitieke risico s zich manifesteerden. Te denken valt aan de conflicten en oorlogen in het Midden-Oosten, met enorme vluchtelingenstromen als gevolg, die tot politieke onrust in Nederland en andere lidstaten van de Europese Unie hebben geleid. Nederland is nog steeds actief betrokken in de strijd tegen Islamitische Staat, met een blijvend verhoogde kans op een terroristische aanslag in Nederland als gevolg. Dat wij dit risico niet mogen onderschatten werd nog eens onderstreept door de verschrikkelijke aanslagen die ons in 2016 opnieuw hebben opgeschrikt. De verhouding tussen Rusland enerzijds en NAVO-landen anderzijds is ook nog verre van optimaal. Handelssancties bleven in 2016 een onderdeel van de strijdmiddelen in dit conflict. Voor een vrije wereldhandel is dat geen goede ontwikkeling. Daarnaast is de verkiezing van Donald Trump met sterk protectionistische ideologieën als president van de Verenigde Staten op dat vlak een onzekere factor van formaat. Niet uit te sluiten valt dat geopolitieke onrust een negatief effect zal hebben op de financiële markten. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, kan van invloed zijn op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, of een waardedrukkend effect hebben. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming is naar zijn aard beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Darlin beursgenoteerd. Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en heeft dus ruime ervaring met de beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich onder de radar van de banken bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt deze ondernemingen interessant om in te investeren, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele 29

30 aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede inzicht in de zogenaamde spread op dat moment. De aandelen van Darlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Darlin kan daardoor tijd vergen. De fondsmanager en de directie van Teslin spannen zich in om Darlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Darlin positief te beïnvloeden. Reputatierisico Reputatierisico kan zich bij Teslin als beheerder alsook bij de ondernemingen waarin Darlin investeert verwezen lijken. Reputatierisico Teslin Teslin is een beheerder met een sterke overtuiging over fatsoenlijke waardecreatie. Dat schept verplichtingen om daar dan ook zelf steeds bewust invulling aan te geven. Dat doet Teslin door bij de uitvoering van haar activiteiten awareness te kweken en behouden voor de mogelijke gevolgen van aantasting van reputatie door gedrag van Teslin en haar medewerkers. De reputatie van Teslin en daarmee van Darlin op dat gebied is van eminent belang. Darlin geeft invulling aan haar overtuiging door zich als langetermijninvesteerder fatsoenlijk en met grote betrokkenheid op te stellen tegenover de ondernemingen waarin zij investeert. Teslin verwacht dit ook van haar samenwerkingspartners en selecteert deze dan ook zeer zorgvuldig. Reputatierisico ondernemingen waarin Darlin investeert Het reputatierisico kan zich tevens verwezenlijken bij de ondernemingen waarin Darlin investeert. Publicaties over (vermeende) fraude of malversaties leiden vaak in korte tijd tot sterk negatieve reacties van de markt, waardoor de koers en daarmee de beurswaarde van de investering in korte tijd afneemt. Vervolgens kost het vaak veel tijd om het vertrouwen van de markt te herwinnen. Darlin stelt zich ten doel om door intensieve, langdurige betrokkenheid en een kritische opstelling jegens directies van geïnvesteerde ondernemingen te voorkomen dat zij verrast wordt door negatieve berichtgeving. Mocht het desondanks voorkomen dat de reputatie van een geïnvesteerde onderneming geschaad wordt, dan zal Darlin steeds een eigen afweging maken ten aanzien van de vraag of de problemen van structurele, dan wel incidentele aard zijn. Gelet op de langetermijnvisie zal Darlin niet snel geneigd zijn mee te gaan in primaire (en mogelijk voorbarige) reacties van de markt. 30

31 TOELICHTING OP DE BALANS PER Beleggingen Participaties Onder participaties worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn. In het afgelopen boekjaar heeft er een aantal transacties plaatsgevonden. Het verloop van de post participaties in het boekjaar is als volgt: Stand per 1 januari Aankopen Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand per 31 december

32 De participaties laten zich als volgt specificeren: Aantal % *) beurswaarde weging in portefeuille (%) Accell Group NV , ,46 BE Semiconductor Industries NV , ,61 ICT Group NV , ,43 Kendrion NV , ,07 NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap , ,68 Sligro Food Group NV , ,50 TKH Group NV , , ,54 Kas en overigen ,54 Totaal nettovermogenswaarde ,00 De totale kostprijs van de participaties in portefeuille bedraagt per jaarultimo * Het vermelde percentage betreft de grootte van het belang in de verschillende ondernemingen (het door Darlin gehouden aantal aandelen ten opzichte van het totaal door de onderneming aantal uitgegeven aandelen). 7. Vorderingen Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt: Nog te ontvangen inzake effectentransacties Vooruitbetaalde verzekeringspremie Bank De vennootschap heeft bij ABN AMRO Bank NV de beschikking over een geldrekening. Per ultimo bedraagt de bankstand 44. Hierover is de vennootschap geen rentevergoeding verschuldigd. 8. Kortlopende schulden Bank De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekening courant bij KAS BANK NV van maximaal 15% van het fondsvermogen. De debetrente wordt berekend op grond van het Euribor eendagstarief, ofwel EONIA, vermeerderd met 1,75%. Voor 2016 varieerde de debetrente tussen 1,39% en 1,52%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in de vorm van een pandrecht op de activa. 32