Governance, control en verantwoording

Transcriptie

1 DEEL 4 Governance, control en verantwoording

2 8 Governance en deskundigheid Het kabinet en de sociale partners gaan het pensioenakkoord tot uitvoering brengen. Na wijziging van het financieel toetsingskader kunnen sociale partners nieuwe pensioencontracten afsluiten. Daarin worden zonder premiestijging gestegen levensverwachting en schokken op de financiële markten opgevangen. Dit betekent een verschuiving van risico s, zoals rendement, inflatie en langleven naar deelnemers en pensioengerechtigden. Mr. Leo Blom Senior pensioenjurist Syntrus Achmea Een pensioenfonds moet zijn organisatie zo inrichten dat goed bestuur en integere en beheerste bedrijfsvoering zijn gewaarborgd. Tevens moet er verantwoording worden afgelegd en intern toezicht zijn. Het kabinet gaat de governance en medezeggenschap integraal herzien, met nadruk op deskundigheid, risicoverschuiving en risicobeheersing. Het wetsvoorstel voor de Wet versterking bestuur pensioenfondsen zorgt daarvoor. Deze herziening heeft gevolgen voor alle pensioenfondsen. Pensioenfondsen staan voor grote uitdagingen. Inhoud én uitvoering van de pensioenregelingen worden herzien om het pensioenstelsel toekomstbestendig te maken. De herziene governance moet waarborgen dat het nieuwe pensioencontract zo wordt uitgevoerd dat belanghebbenden daar vertrouwen in hebben. In dit hoofdstuk staan de huidige bestuursstructuur van pensioenfondsen en de door het kabinet gewenste herziening centraal. 8.1 Bestuur en medezeggenschap Paritair bestuur Pensioen is een arbeidsvoorwaarde. Pensioenfondsen zijn door sociale partners opgerichte instellingen ter uitvoering van door sociale partners overeengekomen pensioenregelingen. Zo hebben zij niet alleen zeggenschap over de inhoud maar ook over de uitvoering van de pensioenregeling. Dat is van belang omdat de pensioenovereenkomst zelden volledig is uitgewerkt. Bij de uitvoering worden besluiten genomen die de inhoud nader invullen. Als waarborg voor een onpartijdig beheer heeft de wetgever gekozen voor een paritair bestuur. Vormen van paritair bestuur: Bij bedrijfstakpensioenfondsen (bpf en) is het bestuur verplicht paritair samengesteld: werkgevers- en werknemersvertegenwoordigers bezetten evenveel zetels. Bij ondernemingspensioenfondsen (opf en) is het bestuur ten minste paritair samengesteld: de werknemers kunnen eventueel samen met pensioengerechtigden meer zetels bezetten dan de werkgever. Deze uitzondering is destijds toegestaan om aan te sluiten bij de praktijk. Beroepspensioenfondsen kennen geen paritair bestuur, omdat meestal geen sprake is van een arbeidsrelatie. Het bestuur bestaat uit beroepsgenoten en veelal ook pensioengerechtigden. Fiduciair beheer Het pensioenstelsel is gebouwd door sociale partners. Het coöperatieve (non-profit) karakter van pensioenfondsen draagt bij aan het vertrouwen dat zij genieten van belanghebbenden. Het door de belanghebbenden bijeengebrachte pensioenkapitaal wordt beheerd door pensioenfondsbestuurders. Het pensioenfonds is eigenaar van het pensioenvermogen, maar het beheert dat voor rekening van de belanghebbenden. Deze scheiding tussen het juridische eigendom van het vermogen en het financieel belang bij dat vermogen duidt op een fiduciaire rechtsverhouding. Deze is gebaseerd op vertrouwen van de belanghebbenden in de beheerders. Ondanks de beroering in de wereld van pensioenfondsen, genieten pensioenfondsen nog steeds veel vertrouwen van hun deelnemers. Dat blijkt uit een in april 2011 gehouden onderzoek onder ruim 2100 deelnemers en pensioengerechtigden. Bij pensioenfondsen is vooral een stabiel fondsbeleid bepalend voor het vertrouwen. Uitvoering en uitbesteding De kerntaken van pensioenfondsen zijn: pensioenadministratie, vermogensbeheer en informatieverstrekking aan belanghebbenden. Veel pensioenfondsen hebben deze kerntaken uitbesteed aan een pensioenuitvoeringsbedrijf (PUB), zoals APG, PGGM, MN, Syntrus Achmea, AZL en Blue Sky Group. Dit is gebaseerd op een vertrouwensrelatie. De spagaat van de uitbesteding De meeste pensioenfondsen hebben veel werkzaamheden uitbesteed aan een relatief klein aantal externe partijen. Het PUB is uitvoerder van het pensioenfonds en besteedt op zijn beurt een deel van de taken uit aan anderen. Het pensioenfonds blijft volledig verantwoordelijk voor de uitbestede taken en moet dus de aan de uitbesteding verbonden risico s beheersen. Pensioenfondsen hebben veelal een informatieachterstand. Zeker bij het vermogensbeheer waar het bestuur zich laat adviseren over complexe producten. Uitbesteding van vermogensbeheer aan een fiduciair manager die zelf ook vermogens- 140 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 141

3 beheer verzorgt, leidt tot potentiële belangenverstrengeling. Deze spagaat is op te lossen door effectieve monitoring van de externe dienstverleners. Een eigen bestuursbureau kan daarmee worden belast. De commissie Frijns vindt het noodzakelijk dat ten minste twee deskundigen in het bestuur zitten met de deskundigheid om risico s van financiële markten adequaat te onderkennen en te beoordelen. Besturen beschikken dan zelf over expertise om effectief tegenwicht te bieden tegen externe partijen. Van controleur naar regisseur De Nederlandsche Bank (DNB) verlangt dat het bestuur de interne beheersing op orde heeft om in control te zijn. Dat is een uitdaging voor bestuurders die hun bestuurstaak als nevenfunctie verrichten en niet primair zijn aangesteld op grond van hun specifieke kennis of ervaring. In de afgelopen decennia is een pensioenfonds zo complex en het besturen ervan zo veeleisend geworden, dat pensioenfondsbestuurders onvoldoende tegenwicht kunnen bieden tegen adviseurs en externe vermogensbeheerders. Dit is een fundamenteel governanceprobleem van pensioenfondsen. Daarom is externe deskundigheid binnen het bestuur noodzakelijk. De aan pensioenfondsbestuurders te stellen eisen worden voortdurend aangescherpt. De meeste besturen oefenen wel controle uit op de werkzaamheden, maar voeren onvoldoende regie over het fonds. Dat concludeert DNB op basis van onderzoek naar goed bestuur bij pensioenfondsen. Regie betekent dat het fonds besluiten neemt op basis van een missie, visie en strategie 1. Een strategie die aangeeft hoe de doelstellingen te bereiken. In de toezichtsthema s 2012 constateert DNB dat de organisatorische inrichting van pensioenfondsen niet altijd is afgestemd op de situatie van vrijwel volledige uitbesteding. Daarom hebben besturen mogelijk onvoldoende zekerheid over de identificatie en beheersing van de risico s die samenhangen met uitbestede processen. Het uitbestedingsrisico is daarmee een van de grotere risico s van pensioenfondsen waar het toezicht van DNB zich specifiek op richt. Belangenafweging Wie zijn de belanghebbenden waarvoor het pensioenfonds werkzaam is? Zijn dat de werkgever(s), werknemers en gepensioneerden? Het pensioenfonds is belast met het afwegen van tegenstrijdige belangen. Daarom moet het bestuur de verschillende groepen belanghebbenden scherper in beeld hebben. Het kan gaan om premiebetalers en pensioenontvangers, deelnemers en gewezen deelnemers, ouderen en jongeren, gezonden en zieken, lager en hoger opgeleiden, lager en hoger betaalden, en de werkgever(s). De besturen zijn samengesteld uit vertegenwoordigers van groepen belanghebbenden. Bestuurders moeten hun eigen deelbelang overstijgen en gezamenlijk de verschillende belangen afwegen. Evenwichtige belangenafweging is hét richtsnoer van alle bestuurlijk handelen. In de Pensioenwet is bepaald dat de (mede)beleidsbepalers: Zich bij de vervulling van hun taak richten naar de belangen van de bij het pensioen- fonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever. Tevens ervoor zorgen dat alle betrokkenen zich op een evenwichtige wijze vertegenwoordigd voelen. Controleerbare afweging Besturen zijn zich bewust van het beginsel van evenwichtige belangenafweging. Het bestuur moet bij elk belangrijk besluit nagaan welke belangen er op het spel staan (van welke groepen), welke normen van toepassing zijn en welke risico s voor de verschillende belangen aan dat besluit zijn verbonden. Door een expliciete afweging te maken tussen belangen, normen en risico s, neemt het bestuur een gefundeerd besluit waarover verantwoording aan belanghebbenden kan worden afgelegd. Als de afwegingen impliciet blijven, kunnen andere pensioenfondsorganen de evenwichtigheid van de belangenafweging moeilijk toetsen. Ook dubbelrollen kunnen ertoe leiden dat niet alle belangen evenwichtig in de besluitvorming worden afgewogen. Het in één persoon verenigen van cao-onderhandelaar en pensioenfondsbestuurder kan leiden tot belangenconflicten of de schijn van belangenverstrengeling. Denkbaar is dat deze persoon zich als bestuurder niet onafhankelijk opstelt. Een oplossing is scheiding van functies of goede spelregels 2. Een onafhankelijke voorzitter kan bijdragen aan een evenwichtige afweging van belangen. Die heeft geen stemrecht, omdat hij geen vertegenwoordiger is van een geleding. Gedrag en cultuur Voor het bereiken van de doelstellingen moet de besluitvorming op orde zijn. Uit gedrag en cultuur vloeien risico s voor de besluitvorming voort. DNB wil met het toezicht op gedrag en cultuur die risico s voortijdig ontdekken en bestrijden. Het gaat globaal om drie categorieën van risico s: Kwalitatief slechte besluitvorming, gekenmerkt door onvoldoende belangenafweging, verstrengeling van informele en formele processen, onvoldoende voorbereiding van besluiten en onvoldoende consistentie. Dominant gedrag, met als gevolg dat checks en balances onvoldoende zijn gewaarborgd en er een kloof ontstaat tussen de top en de rest van de organisatie. Onvoldoende uitdragen van strategie, waardoor de organisatie richting mist. Medezeggenschap De medezeggenschap van pensioengerechtigden ontwikkelde zich via zelfregulering en regelgeving. De initiatiefwet Nypels (D66) legde in 1990 in de Pensioen- en spaarfondsenwet vast dat het bestuur op verzoek van belanghebbenden of hun verenigingen een deelnemersraad instelt. In de praktijk bleef dit veelal een dode letter. Het medezeggenschapsconvenant uit 1998 gesloten tussen de centrale organisaties van werkgevers en 142 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 143

4 werknemers in de Stichting van de Arbeid (STvdA) en de Centrale Samenwerkende Ouderenorganisaties (CSO) was aanleiding om alsnog te komen tot medezeggenschap. Pensioengerechtigden werden vertegenwoordigd: Bij bpf en in een deelnemersraad. Bij opf en in een deelnemersraad of in het bestuur. Dit is verplicht als het opf een substantieel aantal pensioengerechtigden heeft. De keuze wordt gemaakt op basis van een raadpleging onder pensioengerechtigden. In de deelnemersraad zijn deelnemers en pensioengerechtigden evenredig vertegenwoordigd. De deelnemersraad adviseert het bestuur over voorgenomen besluiten. Via de initiatiefwet Giskes/Bakker wilde D66 alsnog bestuursdeelname van pensioengerechtigden realiseren. Dat voorstel vond in 2006 in de Tweede Kamer geen meerderheid, omdat de pariteit zou worden doorbroken. De inhoud van het convenant werd in 2007 verankerd in de Pensioenwet. Recht op medebestuur Door de wettelijke verankering van het medezeggenschapsconvenant is de fase van zelfregulering beëindigd. Daarom dienden de Tweede Kamerleden Koşer Kaya (D66) en Blok (VVD) in 2008 hun initiatiefwetsvoorstel over medezeggenschap van pensioengerechtigden in. Zij vinden een recht op medebestuur essentieel. De Tweede Kamer voegde het streven naar diversiteit toe. Het doorbreken van de pariteit kreeg alsnog een meerderheid. De Eerste Kamer nam het wetsvoorstel op 31 januari 2012 aan. Bij de invulling van het nieuwe pensioencontract moeten de lusten en de lasten evenwichtig over de generaties worden verdeeld. Door bestuursdeelname van pensioengerechtigden zal de gemiddelde leeftijd van bestuurders die vrij hoog is nog verder stijgen. Dit leidt tot een generationele onbalans. De Eerste Kamer sprak in de motie-thissen uit dat een toekomstbestendig pensioenstelsel ook generatiebestendig is. En daarom ook een vertegenwoordiging van de jongere generaties in de besturen wenselijk is. Het wetsvoorstel heeft ingrijpende gevolgen voor bpf en: Pensioengerechtigden bij bpf en krijgen een gelijk recht op medebestuur als ze bij opf en al hebben. Ze kunnen in een schriftelijke raadpleging aangeven bestuursdeelname te willen. Het bestuur is verplicht de wens van de meerderheid te volgen. De deelnemersraad blijft bestaan, zodat sprake is van dubbele medezeggenschap. 8.2 Principes voor goed pensioenfondsbestuur De STvdA stelde eind 2005 Principes voor goed pensioenfondsbestuur op. Door de internetcrisis begin deze eeuw konden veel pensioenfondsen niet meer volledig aan hun pensioenbelofte voldoen. Pensioenen konden veelal niet worden geïndexeerd. Blind vertrouwen was niet meer aan de orde. Pensioenfondsen moeten aantonen dat ze vertrouwen verdienen. En wel door verbetering van de kwaliteit van het pensioenfondsbestuur. Naleving van de principes zou het vertrouwen vergroten. De principes werden in 2007 verankerd in de Pensioenwet. Goed bestuur Hoe kan de kwaliteit van het pensioenfondsbestuur worden verbeterd? Kernbegrippen daarbij zijn zorgvuldig bestuur, verantwoording en intern toezicht. Zorgvuldig bestuur vereist deskundigheid en openheid van het bestuur en een effectieve communicatie met belanghebbenden. Het bestuur moet transparant zijn over het gevoerde beleid en open staan voor zelfkritiek. Daarbij hoort een interne klachten- en geschillenprocedure en een periodieke evaluatie van het eigen functioneren. Verantwoording Het bestuur legt verantwoording af over het gevoerde beleid, de uitvoering daarvan en de naleving van de principes. Daartoe moest een verantwoordingsorgaan worden ingesteld. Dat bestaat uit een gelijk aantal vertegenwoordigers van de werkgever(s), werknemers en pensioengerechtigden. Het verantwoordingsorgaan geeft een oordeel aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere informatie waaronder de bevindingen van het intern toezicht. Dit oordeel wordt samen met de reactie van het bestuur in het jaarverslag opgenomen. Het verantwoordingsorgaan toetst achteraf de genomen besluiten van het bestuur. Het heeft ook adviesrecht over voorgenomen besluiten die het functioneren van het pensioenfonds aangaan. Het gaat om de vergoedingsregeling voor bestuurders, beleid over het verantwoordingsorgaan, de vorm, inrichting en samenstelling van het intern toezicht, de klachten- en geschillenprocedure en het communicatie- en voorlichtingsbeleid. Hier doet zich een overlap voor met de taken van de deelnemersraad. Intern toezicht Het bestuur draagt zorg voor de organisatie van een transparant intern toezicht. Voor de inrichting kon het bestuur kiezen uit een visitatiecommissie, een afzonderlijk orgaan, een one-tier board en een auditcommissie. De meeste pensioenfondsen kozen voor een visitatiecommissie die eenmaal per drie jaar visiteert. Het intern toezicht heeft betrekking op het kritisch bezien van het functioneren van (het bestuur van) het pensioenfonds door onafhankelijke deskundigen met bestuurlijke ervaring. Taken zijn het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en de checks en balances, de wijze waarop het fonds wordt aangestuurd en het bestuur omgaat met de risico s op de langere termijn. 144 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 145

5 8.3 Herziening governance en medezeggenschap Het wetsvoorstel Koşer Kaya/Blok richt zich op bestuursdeelname van pensioengerechtigden. Het kabinet gaat de governance en medezeggenschap integraal herzien. Minister Kamp stuurde het Wetsvoorstel versterking bestuur pensioenfondsen op 24 februari 2012 naar de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel van Koşer Kaya/Blok maakt in gewijzigde vorm deel uit van het wetsvoorstel van Kamp 3. Aanleiding en uitgangspunten De tijden zijn veranderd op het gebied van pensioenen. Pensioenfondsen doen hun werk in een steeds complexere omgeving. Het gaat niet alleen om de instabiliteit van de financiële markten, maar ook om vergrijzing en ontgroening. De financiële crisis in 2008 leidde tot een forse daling van de dekkingsgraden van de meeste pensioenfondsen. Dit zette het vertrouwen in de pensioensector onder druk. De toenemende complexiteit legt de bestuurlijke lat hoger. Er waren drie ontwikkelingen aanleiding voor de herziening; De conclusie van de commissie Frijns dat besturen structureel te weinig aandacht hebben voor risicobeleid en uitvoering van beleggingsbeleid. De conclusie van de commissie Goudswaard dat de risico s naar deelnemers en pensioengerechtigden verschuiven. Het pensioenakkoord versterkt deze trend. De onduidelijkheid over en overlap van taken van de verschillende organen. Sociale partners kunnen kiezen uit het paritaire bestuursmodel en het onafhankelijke bestuursmodel. In een voorontwerp kwam ook een derde model met een gemengd bestuur (one-tier board) voor, met uitvoerende en niet-uitvoerende (toezichthoudende) bestuurders in het bestuur. Bij nader inzien vond het kabinet toezicht door vertegenwoordigers van belanghebbenden niet onafhankelijk. Dit riep veel kritiek op. Het kabinet gaat een gemengd bestuur alsnog opnemen, in drie varianten: Vertegenwoordigers van de drie geledingen plus eventueel externe deskundigen als uitvoerende bestuurders en externe deskundigen als niet-uitvoerende bestuurders (paritair gemengd bestuur). Externe deskundigen als uitvoerende bestuurders en externe deskundigen als niet-uitvoerende bestuurders (onafhankelijk gemengd bestuur). Externe deskundigen als uitvoerende bestuurders en vertegenwoordigers van de drie geledingen als niet-uitvoerende bestuurders (omgekeerd gemengd bestuur). De uitgangspunten bij de vormgeving van de bestuursmodellen zijn: 1. Versterking van deskundigheid en intern toezicht. 2. Adequate vertegenwoordiging van alle risicodragers. 3. Stroomlijning van taken en organen. Het paritaire bestuursmodel Dit bestuursmodel sluit aan bij huidige praktijk. Het bestuur bestaat uit vertegenwoordigers van de werkgever(s), werknemers en pensioengerechtigden. De pariteit blijft uitgangspunt. Bij bpf en bezetten de werkgevers evenveel zetels als de werknemers en pensioengerechtigden samen. Bij opf en bezetten de werknemers en pensioengerechtigden samen ten minste evenveel zetels als de werkgever. In beide gevallen is de verdeling van zetels voor werknemers en pensioengerechtigden evenredig. Er moet een evenwicht bestaan om recht te doen aan premiebetalers en pensioenontvangers. Daarom bezetten pensioengerechtigden ten hoogste de helft van het aantal zetels voor werknemers en pensioengerechtigden samen. Dit geldt al voor opf en. Als de werkgeverspremie is gemaximeerd, krijgen werkgevers minder en werknemers meer bestuurszetels. Werkgevers lopen immers minder risico en werknemers meer. Werkgevers bezetten dan evenveel zetels als werknemers en vormen dus een minderheid ten opzichte van werknemers en pensioengerechtigden. Zij hebben geen doorslaggevende stem meer. Voor bpf en is dit nieuw. Dit riep veel kritiek op. Het kabinet gaat toestaan dat het bestuur afziet van de beperking van het aantal werkgeverszetels. Pensioengerechtigden bezetten niet meer dan 25% van het totaal aantal bestuurszetels. Zo houden de sociale partners een doorslaggevende stem. Ter versterking van de deskundigheid kunnen externe deskundigen in het bestuur worden benoemd namens de geledingen. Ook kunnen maximaal twee onafhankelijke externe deskundigen die geen binding hebben met een geleding op neutrale zetels worden benoemd. Door deze maximering geeft de stem van belanghebbenden de doorslag. Onduidelijk is welke gevolgen het stemrecht van onafhankelijke externe deskundigen heeft voor de stemverhouding in het bestuur. Dit wordt uitgewerkt in een Code Pensioenfondsen (zie paragraaf 8.4). De versterking van het intern toezicht is voor beide bestuursmodellen identiek vormgegeven en komt aan bod in een afzonderlijke paragraaf. Een adequate vertegenwoordiging van alle risicodragers wordt bereikt door verplichte vertegenwoordiging van pensioengerechtigden in het bestuur. Pensioengerechtigden hebben net als werkgevers en werknemers een relatie met pensioen als arbeidsvoorwaarde. De waarde van hun pensioen wordt in belangrijke mate bepaald door beslissingen van het bestuur over premies, indexatie, korten en beleggingsbeleid. In de discussie over governance is uitgangspunt dat risicodragers ook zeggenschap moeten hebben. Raadpleging deskundige In het bestuur kunnen de belangen van de geledingen conflicteren. Vertegenwoordigers van pensioengerechtigden kunnen daarom behoefte hebben om zelfstandig een deskundige te raadplegen. Iedere bestuurder heeft het recht een deskundige te raadplegen. Dit heeft geen betekenis als de kosten niet door het fonds worden gedragen. Het kabi- 146 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 147

6 net onderkent dit knelpunt en stelt voor dat in de statuten wordt opgenomen hoe er wordt omgegaan met het raadplegen van een deskundige. Vastgelegd kan worden dat de kosten van het raadplegen van een deskundige ten laste van het fonds komen als dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor de vervulling van de taak van de betreffende bestuurder en het fonds van de te maken kosten vooraf in kennis is gesteld. Zo is de huidige regeling voor de deelnemersraad. Werkgevers in het bestuur De Raad van State concludeert in zijn advies dat alleen deelnemers en pensioengerechtigden bij het bestuur betrokken zouden moeten zijn. Dit vanwege de ontwikkeling bij opf en van DB- naar DC-regelingen. En omdat door het pensioenakkoord bestaande DBregelingen in feite het karakter van een DC-regeling krijgen. Het kabinet geeft aan dat de ontwikkeling van DB naar DC nog maar beperkt is. En ook bij het pensioenakkoord houdt de werkgever een financieel belang bij de uitvoering van de pensioenregeling. Het kabinet is voorstander van het handhaven van de rol van de werkgever in het bestuur. De bestuursdeelname van werkgevers wordt wellicht heroverwogen als implementatie van het pensioenakkoord leidt tot zuivere DC-regelingen, waarbij de werkgever geen financieel risico loopt. De taken van de deelnemersraad en het verantwoordingsorgaan vertonen een overlap. Om stroomlijning van taken en organen te bereiken moeten alle fondsen met een paritair bestuur een deelnemers- en pensioengerechtigdenraad instellen. Deze raad krijgt de advies- en verantwoordingstaken en het enquêterecht van het verantwoordingsorgaan. Ook krijgt het adviesrecht over het beloningsbeleid. Het verantwoordingsorgaan vervalt. De adviestaken van de deelnemersraad vervallen, nu pensioengerechtigden in het bestuur worden vertegenwoordigd. Zo wordt dubbele medezeggenschap voorkomen. Hoewel deze stroomlijning de bestuurbaarheid van het fonds vergroot, verzwakt dit de medezeggenschap. Een deelnemersraad met advies- en beroepsrecht kan een beter tegenwicht vormen tegen het bestuur dan een pensioengerechtigde in het bestuur zonder beroepsrecht. Bij deze stroomlijning is ook de positie van de werkgever heroverwogen. De werkgever heeft geen plek in de nieuwe deelnemers- en pensioengerechtigdenraad vanwege de gewijzigde risicoverdeling en het daaruit volgende belang om de positie van deelnemers en pensioengerechtigden te versterken ten opzichte van de werkgever. Het fonds moet een eigen manier vinden om verantwoording af te leggen aan de werkgever(s). Bijvoorbeeld via het jaarverslag of via een aparte werkgeversraad. Model 1: het paritaire bestuursmodel Bestuur: namens de drie geledingen + eventueel (onafhankelijke) externe deskundigen Deelnemers- en pensioengerechtigdenraad - beperkte adviestaken - verantwoordingstaken Intern toezicht: onafhankelijke deskundigen - bpf: raad van toezicht - opf: raad van toezicht of visitatiecommissie Het onafhankelijke bestuursmodel Dit bestuursmodel maakt het mogelijk om het pensioenfonds te laten besturen door een beroepsbestuur. Het bestuur bestaat uit ten minste twee onafhankelijke externe deskundigen, die geen binding hebben met de geledingen. Aan de belangenvertegenwoordiging wordt recht gedaan via het belanghebbendenorgaan. Daarin zijn de drie geledingen in dezelfde verhouding vertegenwoordigd als in het paritaire bestuur van een bpf of opf. Het onafhankelijk bestuur heeft dezelfde bevoegdheden als een paritair bestuur. Wel krijgt het belanghebbendenorgaan een goedkeuringsrecht voor besluiten die de risicoverdeling raken (strategisch beleggingsbeleid, premie, indexatie, korten). Zo houden belanghebbenden grip op bestuursbesluiten die hun belangen direct raken. Het belanghebbendenorgaan heeft ook advies- en verantwoordingstaken, die vergelijkbaar zijn met de huidige taken van de deelnemersraad en het verantwoordingsorgaan, en het enquêterecht. Ook krijgt het adviesrecht over het beloningsbeleid. Model 2: het onafhankelijke bestuursmodel Bestuur: onafhankelijke externe deskundigen Belanghebbendenorgaan: namens de drie geledingen - uitgebreide adviestaken - verantwoordingstaken - goedkeuringsrechten Intern toezicht: onafhankelijke deskundigen - bpf: raad van toezicht - opf: raad van toezicht of visitatiecommissie Versterking van intern toezicht Een versteviging van het intern toezicht ondersteunt de versterking van de deskundigheid. Problemen op het gebied van risicobeheersing (zoals bij uitbesteding, de adequate beleggingsmix, het verloop binnen het bestuur) laten zien dat het huidige intern toezicht zwak is. Dat bleek uit het rapport van de commissie Frijns. De frequentie waarin het intern toezicht optreedt, is te beperkt. Het kabinet vindt dat het intern toezichtorgaan bevoegdheden moet hebben om het bestuur te corrigeren. Het intern toezicht wordt verstevigd doordat: Bpf en een permanente raad van toezicht moeten instellen (tenzij het fonds volledig is verzekerd, in dat geval volstaat jaarlijkse visitatie door een visitatiecommissie). Opf en de keuze krijgen tussen een permanente raad van toezicht of een visitatiecommissie die jaarlijks visiteert (in plaats van minimaal eenmaal per drie jaar). Het intern toezichtorgaan extra taken krijgt waardoor het wordt versterkt ten opzichte van de huidige situatie. 148 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 149

7 De raad van toezicht en de visitatiecommissie bestaan uit ten minste drie onafhankelijke deskundigen. Onder onafhankelijkheid wordt verstaan dat: De leden geen binding hebben met de belanghebbenden in het fonds. Er geen onderling toezicht tussen pensioenfondsen wordt toegepast 4. Extra taken intern toezicht Nieuw is dat: Het intern toezicht tot taak krijgt toezicht te houden op het beleid van het bestuur, de algemene gang van zaken en adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging door het bestuur. Het intern toezicht verantwoording aflegt over de uitvoering van de taken aan de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad en de werkgever, het belanghebbendenorgaan en in het jaarverslag. Het accent verschuift van het beoordelen van bestuursprocessen naar het beoordelen van het gevoerde beleid en de evenwichtigheid daarvan. Zo ontstaat een overlap met de verantwoordingstaken van de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad en het belanghebbendenorgaan. De raad van toezicht krijgt extra bevoegdheden en: Staat het bestuur met raad ter zijde. Krijgt een goedkeuringsrecht voor belangrijke bestuursbesluiten, zoals vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening, de Actuariële en bedrijfstechnische nota (Abtn), de profielschets voor bestuurders, het beloningsbeleid, en bij een paritair bestuur een herstelplan. Meldt disfunctioneren van het bestuur aan de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad of het belanghebbendenorgaan en aan de partij, die bevoegd is tot benoeming van het bestuur. Legt ook verantwoording af over de uitoefening van deze bevoegdheden. Door het goedkeuringsrecht voor de profielschets ziet de raad van toezicht erop toe dat het bestuur door een goede samenstelling over de vereiste deskundigheid en competenties beschikt. Een aantal goedkeuringsrechten overlapt met de adviestaken van de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad en het belanghebbendenorgaan. Het kabinet gaat het goedkeuringsrecht voor de Abtn en het herstelplan schrappen. Visitatiecommissie nog maar tijdelijk toegestaan Bij bpf en is gekozen voor een permanente raad van toezicht, omdat de werkgevers en werknemers meer op afstand staan van het fonds dan bij opf en. Bij opf en kan de werkgever meer invloed uitoefenen via de uitvoeringsovereenkomst met het fonds. Het kabinet acht het wenselijk dat op termijn ook opf en een permanente raad van toezicht hebben. Dat is voorlopig niet haalbaar door het gebrek aan onafhankelijke deskundigen. Vijf jaar na inwerkingtreding van de wet wordt het stelsel van intern toezicht geëvalueerd. Dan wordt bezien of op dat moment ook opf en verplicht kunnen worden tot het instellen van een permanente raad van toezicht. Opf en zouden wel reeds vanwege complexiteit van het beleid of het risicoprofiel van het fonds vrijwillig kunnen kiezen voor een raad van toezicht. Goedkeuringsrechten De goedkeuringsrechten van de raad van toezicht en het belanghebbendenorgaan mogen de besluitvorming door het bestuur niet blokkeren. Daarom tast het ontbreken van de goedkeuring de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur naar derden niet aan. De goedkeuring heeft dus alleen interne werking. Het bestuur kan rechtsgeldige contracten sluiten met derden, zoals een vermogensbeheerder, en tijdig een jaarverslag of herstelplan indienen bij DNB. De raad van toezicht en het belanghebbendenorgaan hoeven zich daar niet bij neer te leggen. Zij kunnen op grond van het enquêterecht voorlopige voorzieningen vragen bij de ondernemingskamer. Een dergelijk voorziening kan bestaan uit de schorsing of vernietiging van het besluit van het bestuur. Maar eerst moet onderling geprobeerd worden het geschil op te lossen. In de statuten moet een regeling worden opgenomen voor geschillen over goedkeuring van besluiten door de raad van toezicht of het belanghebbendenorgaan. Afweging bestuursmodellen De sociale partners brengen de pensioenregeling bij een pensioenfonds onder als ze zeggenschap van belanghebbenden bij de uitvoering van de pensioenregeling willen. De risicoverdeling hoeft dan niet vooraf te worden vastgelegd. Dat geeft flexibiliteit om met schokken en gewijzigde omstandigheden om te kunnen gaan. Door bestuursdeelname kunnen alle partijen invloed uitoefenen. De keuze voor het bestuursmodel zal vooral worden gemaakt op basis van wenselijke zeggenschap en kostengevolgen. Als sociale partners de zeggenschap willen behouden over de volledige uitvoering van de pensioenregeling, kunnen ze kiezen voor het paritaire bestuursmodel. Het bestuur kan externe deskundigen of in het bestuur opnemen of als adviseur betrekken. Een combinatie van representatie en deskundigheid in het bestuur lijkt aantrekkelijk. Als sociale partners betrokken willen zijn bij de besluitvorming over de inzet van de instrumenten die de risicoverdeling raken, maar niet meer verantwoordelijk willen zijn voor de volledige uitvoering van de pensioenregeling, kunnen ze kiezen voor het onafhankelijke bestuursmodel. Dan hebben belanghebbenden indirect zeggenschap via het goedkeuringsrecht. Het bestuur kan het ontbreken van goedkeuring echter negeren. Belangenconflicten of de schijn van belangenverstrengeling door dubbelrollen komen niet meer voor. Het kabinet verwacht dat 95% van de pensioenfondsen zal kiezen voor het paritaire en 5% voor het onafhankelijke bestuursmodel. Het inhuren van externe deskundigen voor bestuur en intern toezicht zal leiden tot verhoging van bestuurskosten. In beide modellen kan met twee externe deskundigen voor het bestuur en drie voor het intern toezicht 150 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 151

8 worden volstaan. De kosten van de bestuurders in het onafhankelijk bestuur zijn vanwege het extra tijdsbeslag hoger dan van de externe deskundigen in het paritair bestuur. De kosten voor een visitatiecommissie zijn lager dan voor een raad van toezicht. Dit voordeel voor opf en vervalt op termijn. Al met al is de kostenstijging voor kleine fondsen wellicht niet meer verantwoord. Dit zal het proces van consolidatie van pensioenfondsen versnellen. Kiezen voor onafhankelijk bestuur vanwege de deskundigheidseisen is geen optie. Leden van het belanghebbendenorgaan en van het paritair bestuur moeten aan dezelfde deskundigheidseisen voldoen. Wel is in het onafhankelijk bestuur het tijdsbeslag voor belanghebbenden kleiner. Kritiekpunten Het wetsvoorstel van Kamp leidt niet zonder meer tot versterking van het bestuur. De slagvaardigheid van het bestuur wordt juist minder als het voor belangrijke besluiten afhankelijk wordt van de goedkeuring van de raad van toezicht. Dit zet bovendien de positie van belanghebbenden onder druk. De taken van de raad van toezicht overlappen met de taken van de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad en het belanghebbendenorgaan. Overlap vertraagt en compliceert de besluitvorming. Verdere stroomlijning is nodig door taken en bevoegdheden evenwichtiger aan de organen toe te bedelen. De rol van de werkgevers wordt gemarginaliseerd. Zij krijgen minder zetels in het paritair bestuur en zowel het belanghebbendenorgaan als de werkgeverspremie is gemaximeerd. En zij hebben geen rol meer bij de advies- en verantwoordingsfunctie. Maar betrokkenheid van de werkgever is juist van groot belang voor het behoud van het pensioenstelsel. Gevolgen voor beroepspensioenfondsen Ook de governance voor beroepspensioenregeling wordt aangepast. Zoveel mogelijk wordt aangesloten bij de wijziging van de governance voor bpf en en opf en: Het huidige verantwoordingsorgaan gaat deelnemers- en pensioengerechtigdenraad heten. Deelnemers en pensioengerechtigden worden evenredig vertegenwoordigd. De deskundigheid wordt versterkt via versteviging van het intern toezicht en door verscherping van de deskundigheidstoets. Externe beroepsbestuurders kunnen al namens de beroepspensioenvereniging in het bestuur worden benoemd. Voor het intern toezicht kan het fonds kiezen tussen een raad van toezicht of jaarlijkse visitatie. De afstand tussen bestuur en deelnemers is klein. Een permanent toezichtorgaan is dan minder nodig. Gezien de omschrijving van onafhankelijkheid moet het stelsel van onderling toezicht tussen beroepspensioenfondsen worden heroverwogen. 8.4 Deskundigheid Deskundigheidsbevordering Sinds 2001 gelden voor pensioenfondsbestuurders wettelijke deskundigheidseisen. Het fonds moet behoorlijk worden bestuurd, mede met het oog op de evenwichtige belangenafweging. Ten minste twee beleidsbepalers moeten meerjarige ervaring hebben in het besturen van een organisatie. Ook moeten minimaal twee beleidsbepalers voldoende deskundig zijn op elk van de volgende zeven aandachtsgebieden: a. Het besturen van een organisatie, b. Relevante wet- en regelgeving, c. Pensioenregelingen en pensioensoorten, d. Financieel technische en actuariële aspecten, e. Administratieve organisatie en interne controle, f. Communicatie, g. Uitbesteding. Volgens de Principes voor goed pensioenfondsbestuur stelt het bestuur een deskundigheidsplan vast, met daarin de eisen die aan de bestuursleden worden gesteld. Dat plan beschrijft het beleid van het fonds ter bevordering en handhaving van het vereiste deskundigheidsniveau. Aanpak van deskundigheidsbevordering Pensioenfondsen moeten zich meer dan ooit inspannen om de deskundigheid te bevorderen. Aldus een oproep van de STvdA en de CSO eind 2006 aan de pensioenkoepels. Dit was een extra impuls om de deskundigheid van leden van besturen, deelnemersraden en verantwoordingsorganen op niveau te brengen en te houden. De pensioenkoepels kwamen met een Plan van Aanpak Deskundigheidsbevordering met eindtermen voor de deskundigheid van bestuurders (in oktober 2011 verscheen de vijfde versie). Volgens dit plan moet iedere bestuurder uiterlijk een half jaar na aanstelling beschikken over een minimumniveau van deskundigheid (niveau 1). Dat betreft kennis en inzicht. Het streven is dat een bestuurder direct beschikt over niveau 1. Het bestuur moet collectief voldoen aan een hoger deskundigheidsniveau (niveau 2). Dit betreft oordeelsvorming. Twee of meer bestuursleden beschikken individueel per aandachtsgebied over niveau 2. Zij moeten met de kennis en het inzicht een afgewogen oordeel kunnen vormen over de beleidskeuzes die het fonds maakt. Het deskundigheidsplan bevat een opleidingstraject voor het bestuur en geeft aan hoe de deskundigheid wordt getoetst. Het bestuur legt in het jaarverslag verantwoording af over de manier waarop het voldoet aan de eindtermen. De sociale partners gingen in het pensioenakkoord een stap verder met de aanbeveling dat nieuwe bestuursleden aan het profiel 152 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 153

9 moeten voldoen, dus niet pas een half jaar na aanstelling. De commissie Frijns constateerde een lacune in de deskundigheid van de besturen op het vlak van beleggingsbeleid en risicobeleid. De deskundigheid moet groter zijn bij een complexer beleggingsbeleid. Volgens het Plan van Aanpak Deskundigheidsbevordering uit 2011 moeten de deelnemersraad en het verantwoordingsorgaan collectief beschikken over minimaal deskundigheidsniveau 1. Twee of meer leden beschikken individueel per aandachtsgebied over minimaal niveau 1. Van het intern toezicht beschikt elk lid over minimaal niveau 1 en per aandachtsgebied beschikt minimaal één lid over niveau 2. Deskundig én competent bestuur De Pensioenfederatie bracht op 23 mei 2011 de Aanbevelingen deskundig en competent pensioenfondsbestuur uit. Bestuurders moeten beschikken over bestuurlijke competenties. Een bestuur moet niet alleen over kennis beschikken, maar daar ook mee kunnen werken. Dit werken ligt op het domein van het denken. Het toepassen van intellectuele competenties maakt een bestuurscyclus mogelijk waarin besluiten gefundeerd worden genomen en na evaluatie bijgestuurd. Een daadkrachtig en effectief bestuur moet over aanvullende bestuurlijke competenties beschikken, die liggen in de sfeer van voelen (hoe omgaan met mensen) en kracht (actiegerichtheid). In de pensioensituatie gaat het om de volgende competenties: Denken: strategisch en multidisciplinair denken, problemen analyseren en oordeel vormen, reflecteren en verantwoordelijkheidsbesef. Voelen: integriteit, organisatie- en omgevingsbewustzijn, communicatievaardigheden, luisteren, empathie, relatienetwerken, sociabiliteit en samenwerken. Kracht: flexibiliteit, stressbestendigheid, energie/inzet, onafhankelijkheid, overtuigingskracht, toezicht en overzicht houden, kritisch, besluitvaardig, resultaatgericht en voorzittersvaardigheid. Om de kwaliteit van het bestuur te borgen, moet het bestuur competentiemanagement opzetten. Het moet profielen opstellen die de vereiste deskundigheid en competenties en het tijdsbeslag aangeven. Het bestuur toetst door derden voorgedragen of gekozen personen aan het profiel. Als het bestuur van mening is dat de kandidaat wezenlijk afwijkt van het profiel, treedt betrokkene niet in functie. Het bestuur motiveert waarom een kandidaat bestuurslid wordt. Nadat DNB akkoord is, gaat het bestuur over tot benoeming. Door aspirant-bestuursleden bij het bestuurswerk te betrekken, kan worden voorzien in opvolging. De Pensioenfederatie evalueert in 2013 de toepassing van de aanbevelingen. De Pensioenfederatie beveelt pensioenfondsen aan ook voor leden van het intern toezicht te werken met een profiel. Het bestuur formuleert de competenties voor leden van het intern toezichtorgaan. Volgens het wetsvoorstel van Kamp stelt de raad van toezicht zelf een profielschets op voor leden van de raad van toezicht. Zolang het bestuur de leden van het intern toezicht benoemt, ligt het eerder voor de hand dat het bestuur deze profielschets opstelt. De door het bestuur opgestelde profielen zijn uitgangspunt voor het werven en selecteren van de leden van het bestuur en van het intern toezicht. En voor het evalueren van het functioneren van het bestuur en het intern toezicht. Deskundigheidstoetsing door DNB DNB toetst de deskundigheid en betrouwbaarheid vóór het aantreden van een beleidsbepaler. DNB kan besluiten tot een hertoetsing als het functioneren daarvoor aanleiding geeft. In de Beleidsregel geschiktheid 2012 verduidelijkt DNB de deskundigheidseisen voor beleidsbepalers van onder toezicht staande instellingen. De beleidsregel geldt niet voor leden van deelnemersraden, verantwoordingsorganen en toezichthoudende organen bij pensioenfondsen. Deskundigheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De deskundigheid blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan. De beleidsregel onderscheidt 16 relevante competenties 5. Beleidsbepalers zijn deskundig op de volgende onderwerpen: A. Bestuur, organisatie en communicatie. B. Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is. C. Beheerste en integere bedrijfsvoering. D.Evenwichtige en consistente besluitvorming. Voor pensioenfondsen gelden niet deze onderwerpen, maar de op pagina 153 onder a t/m g genoemde aandachtsgebieden. Deze wijken niet wezenlijk af van de onderwerpen A tot en met D die voor beleidsbepalers bij andere instellingen gelden. De toezichthouder kan daarom naast de aandachtsgebieden (zie a t/m g) de omschrijvingen bij de onderwerpen A tot en met D bij de beoordeling van de deskundigheid betrekken. Door te voldoen aan de aanbevelingen van de Pensioenfederatie voldoet een fonds ook aan de beleidsregel van DNB. De toetsing van deskundigheid geschiedt met inachtneming van: 1. De functie van de beleidsbepaler. 2. De aard, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van het pensioenfonds. De deskundigheidstoetsing is een momentopname. De deskundigheid is echter een doorlopende eis. Het daadwerkelijk deskundig zijn moet blijken als een beleidsbepaler aan de slag gaat en zijn of haar deskundigheid toepast. DNB kan in de loop van de tijd twijfel krijgen over de deskundigheid van een beleidsbepaler op basis van het functioneren in de praktijk. DNB zal afgaan op signalen, zoals zorgen over de integere en 154 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 155

10 beheerste bedrijfsvoering, het gehanteerde bedrijfsmodel, compliance, uitbesteding of het verstrekken van onjuiste, onduidelijke en/of misleidende informatie. Dit kan aanleiding zijn voor een hertoetsing. Op grond daarvan bepaalt DNB of een maatregel noodzakelijk is. Eventueel stelt DNB een hersteltermijn om het tekort aan deskundigheid te compenseren, door het volgen van een opleiding of het aantrekken van een extra (interim) beleidsbepaler. Als bij de hertoetsing een beleidsbepaler niet deskundig wordt bevonden, kan DNB een aanwijzing geven met als doel het vertrek van deze beleidsbepaler en het (binnen een gestelde termijn) aanstellen van een nieuwe beleidsbepaler. Bij werving maakt het fonds gebruik van een uitgebreid en op de specifieke situatie van het fonds toegesneden functieprofiel. Het bestuur moet gefundeerd aan DNB aangeven waarom de kandidaat in het functieprofiel past. DNB heeft geconstateerd dat de kwaliteit van de functieprofielen bij een aantal fondsen kan worden verbeterd. Veel functieprofielen vermelden niet hoeveel tijd een bestuurslid dient te besteden aan het besturen van het fonds, terwijl het tijdselement essentieel is bij de beoordeling of iemand de functie naar behoren kan uitvoeren. Bij een aantal fondsen zijn de functieprofielen nog erg algemeen. Die fondsen lopen het risico dat de voorgedragen bestuurder niet de deskundigheid meebrengt waaraan het bestuur behoefte heeft. DNB meent dat een functiewisseling binnen het bestuur met name een bestuurder die voorzitter wordt vooraf aan DNB moet worden gemeld. Dit blijkt echter niet duidelijk uit de wet. Verscherping van de deskundigheidstoets Verdere versterking van de deskundigheid wordt gerealiseerd via een verscherping van de deskundigheidstoets van (mede)beleidsbepalers. Voor bestuurders en commissarissen van financiële instellingen geldt met ingang van 1 juli 2012 een geschiktheidstoets. Volgens het kabinet past de term geschiktheid beter bij wat wordt getoetst dan de term deskundigheid. Geschiktheid omvat kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Deze elementen vallen onder de ruime betekenis van het begrip deskundigheid in de beleidsregel van DNB. De term geschikt is niet bedoeld om strengere eisen te stellen. Het wetsvoorstel van Kamp vervangt ook voor beleidsbepalers van pensioenfondsen de deskundigheidstoets door de geschiktheidstoets. Externe deskundigen in het bestuur moeten uiteraard voldoen aan de wettelijke geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen. De leden van de raad van toezicht en van het belanghebbendenorgaan zijn vanwege hun goedkeuringsrechten medebeleidsbepaler. Daarom toetst DNB hen op geschiktheid en betrouwbaarheid. De leden van de visitatiecommissie zijn geen medebeleidsbepaler, maar moeten wel geschikt zijn voor de uitoefening van dit toezicht. DNB toetst hen niet bij benoeming, maar alleen als daar aanleiding voor is. Diversiteit in pensioenfondsorganen In het Wetsvoorstel van Kamp is diversiteit in de samenstelling van de organen het streven. In het paritair bestuur en het belanghebbendenorgaan zijn de belanghebbenden zo evenwichtig mogelijk vertegenwoordigd. De eis van deskundigheid prevaleert. De leden van de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad vormen een zo evenwichtig mogelijke afspiegeling van de betreffende geleding. Het pensioenfonds rapporteert in het jaarverslag over de samenstelling naar leeftijd en geslacht van de organen en over de inspanningen die zijn verricht om diversiteit te bevorderen. Dit sluit aan bij het diversiteitsconvenant dat de STvdA eind 2010 sloot met maatschappelijke organisaties. Partijen willen bereiken dat de leden van de pensioenfondsorganen een redelijke afspiegeling vormen van de populatie van het fonds, naar leeftijd, geslacht en (migranten)afkomst. In het wetsvoorstel van Kamp speelt afkomst geen rol, omdat migrantenachtergrond niet wordt geregistreerd. Volgens de Pensioenfederatie moeten deskundigheid en competenties en diversiteit in samenhang worden gezien. Diversiteit is een achilleshiel voor pensioenfondsen. Hier is nog een flinke slag te maken. Bij de 25 grootste pensioenfondsen bestaat het bestuur gemiddeld voor 87% uit mannen en voor 13% uit vrouwen. Het toezichtorgaan bestaat voor 88% uit mannen en voor 12% uit vrouwen. De gemiddelde leeftijd van mannen in het bestuur is 57,4 jaar en van vrouwen 49,7 jaar. De gemiddelde leeftijd van mannen in het toezichtorgaan is 62,5 jaar en van vrouwen 51,7 jaar. Benoeming en ontslag bestuur en intern toezicht De benoemingswijze van het paritair bestuur is volgens de Raad van State de achilleshiel voor het waarborgen van deskundigheid. Omdat het bestuur verantwoordelijk is voor de deskundigheid en het functioneren van het bestuur, is het wenselijk dat het bestuur de bestuursleden benoemt en wegens disfunctioneren kan ontslaan. Volgens de aanbevelingen van de Pensioenfederatie over deskundigheid benoemt het bestuur de bestuursleden op voordracht of na verkiezing. Het bestuur toetst een voorgedragen of gekozen persoon aan het profiel. Als het benoemingsrecht bij derden ligt, moet het bestuur statutair een vetorecht krijgen om voorgedragen of gekozen personen af te wijzen omdat ze niet voldoen aan het profiel. Het kabinet wil in de wet vastleggen dat het bestuur een kandidaat-bestuurder kan afwijzen als deze niet aan de profielschets voldoet. Deze waarborg voor de deskundigheid van het bestuur is niet volledig, omdat het bestuur een bestuurder moet kunnen ontslaan wegens disfunctioneren. Het bestuur kan anders niet instaan voor de vereiste deskundigheid. Als het benoemingsrecht bij het bestuur ligt, is deze waarborg overbodig. 156 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 157

11 De Raad van State deed de suggestie dat de raad van toezicht bestuurders benoemt. Dat past volgens het kabinet niet bij een bestuursmodel gebaseerd op representativiteit. Of moeten leden van het bestuur en intern toezicht worden benoemd door de deelnemersen pensioengerechtigdenraad dan wel het belanghebbendenorgaan? Deze suggestie deed de Pensioenfederatie. De STvdA en de Pensioenfederatie zullen in een Code Pensioenfondsen de volgende aspecten uitwerken: De benoemings- en ontslagprocedure voor bestuur en intern toezicht. De stemverhouding in het paritair bestuur waarin externe deskundigen zijn opgenomen. Het beloningsbeleid. De Code Pensioenfondsen komt in de plaats van de Principes voor goed pensioenfondsbestuur. In de statuten moet worden vastgelegd de wijze waarop de leden van de fondsorganen worden benoemd en ontslagen. Dat geldt volgens de STvdA-principes ook de wijze waarop bestuurders kunnen worden geschorst, bijvoorbeeld vanwege een belangenconflict. Beloningsbeleid Pensioenfondsbestuurders verrichten hun bestuurswerk naast reguliere andere werkzaamheden. Bpf en geven vaak een vergoeding voor het bijwonen van een vergadering. Deze vergoeding wordt in veel gevallen afgedragen aan de organisatie waar de bestuurder in dienst is. Bij opf en zijn bestuurders meestal in dienst van de onderneming en worden niet afzonderlijk beloond voor hun bestuurswerk. Pensioengerechtigden in het bestuur ontvangen een vrijwilligersvergoeding. Bij beroepspensioenfondsen ontvangen bestuurders meestal een vergoeding voor inkomensderving. De sociale partners vroegen in het pensioenakkoord aandacht voor de noodzaak dat bestuursleden voldoende tijd beschikbaar hebben voor een goede taakuitoefening. Ook moet tegenover het gevergde tijdsbeslag een adequate vergoeding staan. Verdergaande professionalisering maakt de discussie over het beloningsbeleid bij pensioenfondsen actueel. Beroepsbestuurders en interne toezichthouders moeten een reële vergoeding ontvangen. Pensioenfondsen zullen in de slag om deskundigen moeten concurreren met andere financiële instellingen. Dit binnen de kaders van een beheerst beloningsbeleid. Op verzoek van DNB wordt in het Besluit FTK geregeld dat pensioenfondsen een beheerst beloningsbeleid voeren. Dit maakt geen verschil, want in een beleidsregel van DNB is al geregeld dat het beloningsbeleid van pensioenfondsen geen perverse prikkels mag bevatten. Beperking bestuurs- en toezichtfuncties Op grond van de Wet bestuur en toezicht mag een bestuurder van een grote rechtspersoon de meeste pensioenfondsen zijn groot maximaal twee en een interne toezichthouder maximaal vijf toezichthoudende functies vervullen. Hiermee wil de wetgever de kwaliteit van bestuur en toezicht waarborgen, belangenverstrengeling voorkomen en een bijdrage leveren aan het doorbreken van het old boys network. Maar hierdoor wordt het doel van het wetsvoorstel van Kamp om bestuur en toezicht van pensioenfondsen te versterken moeilijker te bereiken. Pensioenfondsen zullen in toenemende mate een beroep doen op externe deskundigen. De Pensioenfederatie en de STvdA stellen daarom voor in de Pensioenwet een specifieke regeling voor pensioenfondsen op te nemen ter beperking van het aantal bestuurs- en toezichtfuncties, met meer ruimte voor het maximale aantal te bekleden functies per persoon. Het kabinet gaat het wetsvoorstel hierop aanpassen. 8.5 Tot slot Volgens planning van minister Kamp treedt de Wet versterking bestuur pensioenfondsen op 1 januari 2013 in werking. Pensioenfondsen krijgen dan een jaar de tijd om hun bestuursmodel aan te passen. Pensioengerechtigden hebben, of via de adviesrechten van de huidige deelnemersraad of via bestuursdeelname, invloed op de keuze voor het bestuursmodel. De geschiktheidstoets wordt 1 januari 2013 ingevoerd. De leden van een raad van toezicht die al in functie zijn toetst DNB bij herbenoeming op geschiktheid of uiterlijk 1 januari De herziening van de governance en medezeggenschap is een grote stap naar verdere professionalisering van pensioenfondsen. Niet de kwaliteit van het bestuur, maar de effectiviteit van de besluitvorming draagt bij aan herstel van vertrouwen. Daarvoor is wel nodig dat in het wetsvoorstel taken van organen verder worden gestroomlijnd. 1 Eindrapport themaonderzoek naar Goed Pensioenfondsbestuur, DNB geeft in het rapport voorbeelden om van controle naar regie te komen op de gebieden evenwichtige belangenafweging, rol- en taakafbakening, opvolgingsplanning en professionalisering. 2 Ingeborg Rademakers en Thijs Hinskens, Besturen is vooruitzien, TPV, augustus Auteurs doen als onderzoekers van DNB verslag van themaonderzoek naar de governance van pensioenfondsen. Zij geven handvatten om tot goed bestuur te komen. 3 Het aantal zetels voor pensioengerechtigden is gemaximeerd en de raadpleging onder pensioengerechtigden en het beroepsrecht van een minderheid van de deelnemersraad zijn vervallen. 4 Bestuurder van pensioenfonds A kan geen toezichthouder worden bij fonds B, als er een bestuurder van fonds B toezichthouder is bij fonds A. 5 Authenticiteit, besluitvaardigheid, communicatief vermogen, helikopterzicht en oordeelsvorming, klant- en kwaliteitsgericht, leiderschap, loyaliteit, omgevingssensitiviteit, onafhankelijkheid, onderhandelingsvaardigheid, overtuigingskracht, samenwerkingsvermogen, strategische sturing, stressbestendig, verantwoordelijkheid en voorzittersvaardigheid. De lijst is niet uitputtend en niet alle beleidsbepalers hoeven te beschikken over alle competenties. 158 H E T H A N D B O E K V O O R P E N S I O E N F O N D S E N 159