Begripsbepalingen. Artikel 1.

Transcriptie

1 Doorlopende tekst van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende partiële wijziging administratievoorwaarden, voor mr. Dirk-Jan Jeroen Smit, notaris te Amsterdam op 3 mei Begripsbepalingen. Artikel 1. In de voorwaarden van administratie wordt verstaan onder: a. het administratiekantoor: de stichting: Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam, waarvan het doel volgens artikel 2 van haar statuten luidt: "1. Het doel van de stichting is: a. het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder tegenover het op eigen naam ten titel van administratie verkrijgen en houden van gewone aandelen in de naamloze vennootschap Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam - hierna te noemen: de vennootschap -; b. het beheren van de in administratie genomen gewone aandelen in de vennootschap deze aandelen hierna ook genoemd: de aandelen; c. het (doen) uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht; d. het verrichten van alle handelingen, welke met het vorenstaande in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn. 2. De stichting zal zich bij het uitoefenen van de aan de aandelen verbonden rechten primair richten naar het belang van de certificaathouders, waarbij zij rekening houdt met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. Van het doel is uitgesloten het vervreemden en bezwaren van de aandelen. Onder vervreemding is niet begrepen de overdracht van aandelen bij royement van de certificaten en overdracht van de aandelen aan een ander administratiekantoor als bedoeld in de voorwaarden van administratie. Van het doel is voorts uitgesloten elke bedrijfsuitoefening die commercieel risico voor de stichting kan meebrengen. 4. De administratie van de aandelen, de uitoefening van de daaraan verbonden rechten en alle overige werkzaamheden hierop betrekking hebbend, geschieden met inachtneming van de toepasselijke voorwaarden van administratie. 5. Iedere certificaathouder kan de stichting een bindende steminstructie geven voor de aandelen die de stichting voor hem houdt.

2 b. de vennootschap: de naamloze vennootschap Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam; c. aande(e)l(en): (een) gewo(o)ne aande(e)l(en) op naam uitgegeven door de vennootschap. d. certificaat: de rechten die de houder van een aandeel na overdracht in eigendom ten titel van beheer aan het administratiekantoor uit hoofde van die overdracht jegens het administratiekantoor verkrijgt, waarbij onder overdracht door de houder is begrepen uitgifte, respectievelijk uitkering van aandelen door de vennootschap aan het administratiekantoor; e. Euronext: de naamloze vennootschap: Euronext Amsterdam N.V., gevestigd te Amsterdam. Uitgifte van certificaten. Artikel Het administratiekantoor neemt aandelen in administratie en geeft daartegen uit royeerbare certificaten aan toonder van aandelen tot een gezamenlijk nominaal bedrag gelijk aan dat van de in administratie genomen aandelen. 2. De aandelen die het administratiekantoor in administratie neemt worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap ten name van het administratiekantoor. 3. Overdracht van aandelen door het administratiekantoor kan slechts geschieden na voorafgaande goedkeuring van het bestuur van het administratiekantoor. Bewijs van certificaten. Artikel Alle uitgegeven certificaten aan toonder worden belichaamd in één bewijs van certificaten.. 2. Het bewijs van certificaten wordt ten behoeve van de rechthebbende(n) bewaard door het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, hierna te noemen: Euroclear Nederland. Het beheer van het bewijs van certificaten is onherroepelijk opgedragen aan Euroclear Nederland, in haar hoedanigheid van beheerder van het girodepot van de certificaten.. 3. Euroclear Nederland crediteert iedere door één of meer rechthebbende(n) aangewezen aangesloten instelling in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, hierna: aangesloten instelling, voor een aandeel in het girodepot van de certificaten dat correspondeert met het recht van die rechthebbende(n). Iedere door één of meer rechthebbende(n) aangewezen aangesloten instelling crediteert die rechthebbende(n) dienovereenkomstig in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de certificaten. 4. Bij een vervolguitgifte van certificaten, zal (a) Euroclear Nederland op verzoek van de vennootschap de nieuw uitgegeven certificaten op het bewijs van certificaten bij (doen) schrijven, waardoor het aantal certificaten in het bewijs

3 van certificaten belichaamd zal zijn vermeerderd met het aldus bijgeschreven aantal certificaten, (b) Euroclear Nederland iedere door één of meer rechthebbende(n) van de nieuw uitgegeven certificaten aangewezen aangesloten instelling crediteren voor een aandeel in het girodepot van de certificaten dat correspondeert met het recht van die rechthebbende(n) en (c) de desbetreffende aangesloten instelling die rechthebbende(n) dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de certificaten. 5. Indien een deelgenoot in het verzameldepot van een aangesloten instelling royement als bedoeld in artikel 7 wenst van één of meer certificaten tot ten hoogste de hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zal (a) Euroclear Nederland de certificaten van het bewijs van certificaten af (doen) schrijven waardoor het aantal certificaten in het bewijs van certificaten belichaamd verminderd zal zijn met het aldus afgeschreven aantal certificaten, (b) Euroclear Nederland het aandeel ten name van de desbetreffende aangesloten instelling in het girodepot van de certificaten dienovereenkomstig debiteren, (c) de desbetreffende aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig debiteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de certificaten, en (d) het administratiekantoor het betreffende aantal aandelen middels een daartoe bestemde akte leveren aan de rechthebbende en ervoor zorgdragen dat de vennootschap voormelde levering erkent en de rechthebbende inschrijft in het aandelenregister van de vennootschap als houder van de aan hem geleverde aandelen. 6. Indien Euronext het bewijs van certificaten afkeurt, zal het administratiekantoor ter vervanging een duplicaat afgeven. Voorts, indien Euronext dit gewenst acht, zal een duplicaat voor het bewijs van certificaten verkrijgbaar worden gesteld indien het bewijs niet meer voldoet aan de onder de Euronext marktregels inzake vereisten voor noteringen aan de Euronext gegeven voorschriften betreffende de technische uitvoering van effecten. 7. Voor de toepassing van het in deze voorwaarden van administratie bepaalde, worden onder certificaathouders mede verstaan deelgenoten in een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Dividenden en andere uitkeringen. Voorkeursrecht. Artikel Het administratiekantoor incasseert de op de aandelen betaalbaar gestelde dividenden en andere uitkeringen. 2. Na ontvangst van elke uitkering wordt deze zonder berekening van kosten betaalbaar gesteld. Van de betaalbaarstelling wordt per advertentie en op de website van de vennootschap kennis gegeven. Indien kapitaalterugbetalingen in enigerlei vorm worden ontvangen, zal het administratiekantoor deze op zodanige wijze uitkeren of aan certificaathouders ten goede doen komen als hem het meest geschikt voorkomt. 3. Ingeval van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden doet het administratiekantoor tevoren daarvan mededeling per ad-

4 vertentie en op de website van de vennootschap en stelt daarin de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keuze te doen tot de vierde dag vóór die, waarop de keus door het administratiekantoor moet zijn uitgebracht. 4. Het administratiekantoor brengt de keus uit conform de opdracht van een certificaathouder indien deze tijdig ter kennis van het administratiekantoor is gekomen. 5. Indien de opdracht van een certificaathouder niet vier dagen vóór de dag, waarop de keuze moet zijn uitgebracht, ter kennis van het administratiekantoor is gekomen, maakt het administratiekantoor de keuze zoals het in het belang van certificaathouders dienstig oordeelt. 6. Ingeval bij uitgifte van aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht aan de aandeelhouders toekomt zal het administratiekantoor de houders van certificaten gelegenheid geven het voorkeursrecht ten aanzien van hun certificaten op overeenkomstige wijze uit te oefenen. 7. Aan het administratiekantoor uitgekeerde bonusaandelen, bijschrijvingen op de aandelen, stockdividenden en dergelijke worden zoveel mogelijk aan de certificaathouders beschikbaar gesteld in de vorm van certificaten of bijschrijving op de certificaten. Verwisseling. Artikel 5. Tot de verwisseling van aandelen in certificaten is het administratiekantoor te allen tijde bereid. Hiervoor zal het administratiekantoor geen kosten of honorarium in rekening brengen. Uitbetaling. Artikel Het administratiekantoor zal de door hem geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen zonder enige korting wegens provisie of kosten aan of ten gunste van de certificaathouders uitbetalen. Alle belastingen die aan het administratiekantoor als houder van aandelen uit hoofde van zijn bezit, dan wel van daaruit verkregen inkomsten, in welke vorm ook mochten worden opgelegd, zullen door het administratiekantoor op de houders van de certificaten kunnen worden verhaald. 2. De vordering van certificaathouders tot uitkering van dividenden en andere uitkeringen verjaart door een tijdsverloop van twintig jaren. Royement. Artikel 7. Uitsluitend voor zover uitlevering mogelijk is op grond van de Wet giraal effectenverkeer zal het administratiekantoor op schriftelijke aanvraag van houders van certificaten een gelijk nominaal bedrag aan aandelen te hunnen name overdragen. Kosten van royement. Artikel 8.

5 Bij royement van certificaten komen de kosten van royement voor rekening van de certificaathouder. Aankondigingen en publicaties. Artikel Alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen, aan certificaathouders te doen, geschieden op de door het bestuur van het administratiekantoor te bepalen wijze, met inachtneming van de op het administratiekantoor van toepassing zijnde wet- en regelgeving, alsmede voor zover en voor zolang de certificaten zijn genoteerd aan Euronext, in overeenstemming met de toepasselijke Euronext marktregels. 2. Alle publicaties waartoe de vennootschap zich blijkens deze administratievoorwaarden of uit anderen hoofde verplicht heeft, worden zo spoedig mogelijk na publicatie voor een ieder te Nederland ter inzage gelegd en zullen gratis voor certificaathouders verkrijgbaar worden gesteld. Rapport administratiekantoor, Artikel 10. Het administratiekantoor zal terstond na verschijning van de jaarstukken van de vennootschap aan certificaathouders een rapport uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar tevens vermeldende het nominaal bedrag van de in administratie genomen aandelen. Dit rapport zal, tenzij het in de jaarstukken is opgenomen, voor certificaathouders verkrijgbaar gesteld worden op de website van de vennootschap. Aansprakelijkheid aandeelhouder. Artikel 11. Degene die aandelen ter fine van administratie overdraagt is aansprakelijk voor alle schade welke het administratiekantoor mocht lijden doordat de overdragende partij niet de volledige beschikkingsbevoegdheid over de betrokken aandelen heeft. Aansprakelijkheid administratiekantoor. Artikel 12. Het administratiekantoor zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen, die bij enige verrichting terzake van deze administratie mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen, van wier bemiddeling het te goeder trouw heeft gebruik gemaakt. Uitoefening rechten. Artikel Het administratiekantoor zal het aan de aandelen verbonden stemrecht en de overige daaraan verbonden rechten uitoefenen overeenkomstig zijn doelstelling. 2. Een certificaathouder wordt op zijn verzoek door het administratiekantoor gevolmachtigd om het stemrecht verbonden aan het aandeel (of de aandelen) waarvan hij het certificaat (of de certificaten) houdt, uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde

6 certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. 3. Het administratiekantoor verbindt zich, indien een voorstel wordt gedaan in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen verandering te brengen, van het voornemen om wel of niet van zijn stemrecht gebruik te maken zo mogelijk ten minste veertien werkdagen tevoren, aan de certificaathouders door middel van een advertentie en op de website van de vennootschap kennis te geven zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd. In de gevallen in de vorige volzin bedoeld is het administratiekantoor verplicht om certificaathouders, die zelfstandig stem willen uitbrengen, daartoe zijn medewerking zoveel mogelijk te verlenen. Ingeval hiertoe royement nodig is, zullen de gewone royementskosten in rekening mogen worden gebracht. Vergadering van certificaathouders. Raadpleging van certificaathouders. Artikel Vergaderingen van certificaathouders kunnen, met inachtneming van het in deze administratievoorwaarden bepaalde, worden gehouden. Certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal (in economische zin) vertegenwoordigen kunnen het administratiekantoor verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Het bestuur van het administratiekantoor zal aan een verzoek als bedoeld in de vorige zin geen gehoor geven indien het bestuur van mening is dat een vergadering van certificaathouders niet in het belang van de certificaathouders of de vennootschap zou zijn, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 lid 2 van de statuten van de stichting. 2. De vergadering van certificaathouders kan, in geval van een vacature in het bestuur van het administratiekantoor, aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In geval van een vacature in het bestuur van het administratiekantoor dan wel indien het administratiekantoor bekend is dat een bestuurslidmaatschap zal eindigen op grond van artikel 7 van de statuten van het administratiekantoor, raadpleegt het administratiekantoor de vergadering van certificaathouders. 3. Indien volgens deze voorwaarden van administratie een vergadering van certificaathouders dient te worden gehouden dan wel indien het administratiekantoor om een andere reden zulks nodig acht worden de certificaathouders door het administratiekantoor bijeengeroepen per aankondiging in overeenstemming met artikel 9 lid De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling en deponering als vorenbedoeld zal uiterlijk op de vijftiende dag aan die der vergadering voorafgaande plaatshebben. De vergaderingen zullen worden voorgezeten door een door het administratiekantoor aan te wijzen voorzitter en gehouden worden te Amsterdam. 5. Besluiten van de vergadering van certificaathouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

7 Wijziging administratievoorwaarden. Artikel Het bestuur van het administratiekantoor is bevoegd de voorwaarden van administratie te wijzigen, mits die wijziging, ter discretie van het bestuur, geboden of gewenst is en overigens met inachtneming van de op het administratiekantoor van toepassing zijnde wet- en regelgeving alsmede, voor zover en voor zolang de certificaten zijn genoteerd aan Euronext, de toepasselijke Euronext marktregels. Het voornemen tot wijziging van de voorwaarden van administratie wordt aangekondigd in overeenstemming met het bepaalde in artikel 9. Certificaathouders ontlenen aan een dergelijke wijziging geen recht op gratis royement. 2. Worden echter wijzigingen aangebracht waardoor de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, dan worden die wijzigingen eerst van kracht na verloop van drie maanden na de datum van wijziging van de voorwaarden van administratie. Gedurende deze termijn worden certificaathouders in de gelegenheid gesteld hun certificaten gratis te royeren. 3. Elke wijziging treedt eerst in werking na verkregen goedkeuring van Euronext. Beëindiging administratie. Artikel Beëindiging van de administratie is slechts mogelijk met goedkeuring van de vennootschap. 2. Ingeval van ontbinding van het administratiekantoor of beëindiging van de administratie wordt hiervan kennis gegeven in overeenstemming met het bepaalde in artikel 9 lid In dat geval zullen kosteloos tegen overdracht van de certificaten aandelen worden overgedragen voor gelijke nominale bedragen. 4. In de kennisgeving wordt tevens de termijn bepaald binnen welke de in lid 3 bedoelde overdracht van certificaten moet hebben plaatsgevonden. Deze termijn mag niet korter zijn dan twee jaar sedert de dag der kennisgeving. Gedurende die tijd blijven de voorwaarden van administratie van kracht. 5. Na het verstrijken van deze termijn is het administratiekantoor gerechtigd, na overleg met Euronext, en na aankondiging, de in administratie zijnde aandelen hetzij aan een ander over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij die aandelen te verkopen en de opbrengst ter beschikking te stellen van bedoelde certificaathouders. 6. Gedurende twee maanden na de kennisgeving zullen certificaten nog kunnen worden uitgegeven, mits uiterlijk op de vierde dag volgende op die van de kennisgeving, aan het administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter verkrijging van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt dat de aandelen reeds verkregen waren vóór of op de dag van de kennisgeving.

8 Overdracht administratie. Artikel 17. Overdracht van de administratie aan een ander administratiekantoor kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap, het administratiekantoor en de vergadering van certificaathouders. Indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten, kan de meest gerede partij aan Euronext verzoeken een beslissing te nemen. Deze beslissing is voor alle partijen bindend. Medewerking vennootschap. Artikel 18. De uitgifte van de certificaten geschiedt met medewerking van de vennootschap. Alle kosten aan de administratie verbonden komen voor haar rekening, met uitzondering van de belastingen bedoeld in artikel 6 en de kosten van royement bedoeld in artikel 7. Verkrijgbaarheid administratievoorwaarden en statuten administratiekantoor. Artikel 19. Exemplaren van de voorwaarden van administratie en van de statuten van het administratiekantoor zijn op verzoek van elke certificaathouder kosteloos verkrijgbaar bij het administratiekantoor, bij de vennootschap, en bij de derde(n). Toepasselijk recht. Forumkeuze. Artikel 20. De rechtsverhouding tussen het administratiekantoor en certificaathouders of gewezen certificaathouders wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze voorwaarden van administratie zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Amsterdam. Overgangsbepaling. Artikel 21. Ten aanzien van de certificaten aan toonder waarvan de certificaatbewijzen zich niet vóór negentien november tweeduizend een bij Euroclear Nederland bevinden, kunnen de aan die certificaten verbonden rechten bedoeld in artikel 4 niet worden uitgeoefend tot de omwisseling ten aanzien van deze certificaten heeft plaatsgevonden, waaronder wordt verstaan het vervangen van CF-stukken door het in artikel 3 lid 1 bedoelde bewijs van certificaten. Voor een omwisseling als bedoeld in de vorige zin van nog niet vóór negentien november tweeduizend een omgewisselde certificaatbewijzen zal het administratiekantoor kosten in rekening kunnen brengen.