S T A T U T E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d.

Transcriptie

1 S T A T U T E N van: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 1 september 2011 Naam. Zetel. Artikel 1. De stichting draagt de naam: Stichting Jubileumfonds 1948 en 2013 voor het Concertgebouw. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel. Artikel De stichting heeft ten doel het bevorderen van het welzijn, de continuïteit en de identiteit van Het Concertgebouw N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam (de "Vennootschap") De stichting tracht dit doel onder meer te bereiken door: a. het voor eigen rekening verwerven en houden van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; b. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap; c. het uitoefenen van alle aan de sub a en b bedoelde aandelen verbonden rechten - zoals het uitoefenen van stemrecht en claimrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, met dien verstande dat een op de onder b genoemde aandelen ontvangen liquidatie-uitkering onverwijld aan de certificaathouders betaalbaar zal worden gesteld; en d. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn De stichting mag, anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering onder goedkeuring van de Vennootschap of overdracht aan een door de Vennootschap daartoe aangewezen opvolger, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren Indien de stichting door juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing voor zover die aandelen zijn verkregen in ruil voor de onder lid 2 sub b genoemde aandelen. Onze ref. M /1/ / 6

2 Vermogen. Artikel 3. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door: a. schenkingen, erfstellingen en legaten; b. rente; c. bijdragen van derden; d. subsidies; en e. andere inkomsten. Bestuur. Artikel Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste drie (3) leden Het bestuur stelt het aantal leden van het bestuur vast Het bestuur verdeelt zijn taken onderling en benoemt uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. Verschillende functies kunnen in één persoon zijn verenigd Indien het aantal leden van het bestuur is gedaald tot onder het in lid 1 vermelde minimumaantal, blijft het bestuur bevoegd. Artikel De leden van het bestuur worden door het bestuur benoemd Leden van het bestuur worden benoemd voor een periode van drie (3) jaar. Het bestuur stelt een rooster van aftreden op zodat jaarlijks ten minste een lid aftreedt. Een afgetreden bestuurslid is maximaal twee (2) keer herbenoembaar Elk lid van het bestuur kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een besluit van het bestuur genomen met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering die daartoe speciaal is bijeengeroepen Onverminderd het bepaalde in lid 3 en in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek defungeert een bestuurslid voorts: a. door zijn overlijden; b. door vrijwillig of door periodiek aftreden; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of doordat hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, anders dan ten gevolge van aan hem verleende surséance van betaling Indien een bestuurslid defungeert is het bestuur verplicht onverwijld in de vacature te voorzien, danwel te besluiten, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde minimum, dat het aantal bestuursleden wordt verminderd Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van het bestuur nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid het gehele bestuur waar. Artikel 6. Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een bestuurslid is benoemd, zal het meest gerede bestuurslid of andere belanghebbende waaronder Onze ref. M /1/ / 6

3 mede begrepen de Vennootschap en de statutair te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Het Concertgebouw Fonds, de rechtbank Amsterdam kunnen verzoeken in de vacature te voorzien. Bevoegdheden van het bestuur en vertegenwoordiging. Artikel Het bestuur is belast met het besturen van de stichting Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt Het bestuur is bevoegd om buiten zijn midden een administrateur te benoemen en diens werkzaamheden, alsmede de voorwaarden van zijn aanstelling te regelen De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur danwel door twee bestuursleden tezamen. Vergaderingen van het bestuur. Artikel Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of twee leden het nodig (acht)en en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De oproepingen tot de vergaderingen geschieden door de secretaris met inachtneming van een termijn van ten minste vijftien dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter. Indien de secretaris aan een oproepingsverzoek geen gevolg geeft binnen twee weken na het verzoek, is/zijn de verzoekers(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen, met inachtneming van de vereiste formaliteiten De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur. Indien de voorzitter niet aanwezig is voorziet het bestuur zelf in zijn leiding Het bestuur vergadert in elk geval binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, in welke vergadering de jaarrekening wordt vastgesteld als bedoeld in artikel 9 lid De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten Onze ref. M /1/ / 6

4 blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend Ieder bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen besluit het bestuur bij volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waar ten minste de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering komt geen besluit tot stand Blanco stemmen en ongeldige stemmen zijn van onwaarde; deze stemmen worden bij het bepalen van de uitslag van de stemming niet meegeteld Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen tegen overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, voldoende. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden Zijn alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd dan kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen ook al zijn de formaliteiten voor oproeping niet inachtgenomen mits dergelijke besluiten worden genomen met algemene stemmen Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle bestuursleden zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Van een op deze wijze genomen besluit wordt door de secretaris schriftelijk verslag gedaan, hetwelk op de eerst volgende vergadering van het bestuur wordt vastgesteld en, onder toevoeging van de stukken als in de eerste zin van dit lid bedoeld, bij de notulen van die vergadering wordt bewaard. Jaarrekening. Artikel Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend De penningmeester maakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Het bestuur stelt de jaarrekening vast Vaststelling van de jaarrekening strekt tot décharge van de penningmeester De stichting verleent een accountant de opdracht de jaarrekening te onderzoeken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Onze ref. M /1/ / 6

5 Bijzondere besluiten. Artikel 10. Het bestuur kan een besluit: a. tot wijziging van de statuten van de stichting; b. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de stichting aandelen administreert; c. tot juridische fusie of juridische splitsing; d. tot ontbinding van de stichting; en e. omtrent het uitbrengen van stem in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap betreffende een voorstel, strekkende tot ontbinding van de Vennootschap, tot wijziging van de statuten van de Vennootschap, tot juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap of tot beëindiging of overdracht van de activiteiten van de Vennootschap, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste de meerderheid van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. Statutenwijziging. Artikel 11. De statuten van de stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van het in artikel 10 bepaalde, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Ieder bestuurslid afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Ontbinding. Artikel Het bestuur is, met inachtneming van artikel 10, bevoegd tot ontbinding van de stichting te besluiten De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is De vereffening geschiedt door het bestuur Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht Indien en voorzover de stichting geadministreerde aandelen houdt, kan een besluit tot ontbinding niet worden genomen voordat de door de stichting geadministreerde aandelen aan een opvolger als bedoeld in artikel 2 lid 3 zijn overgedragen, die alsdan de verplichtingen jegens certificaathouders zal dienen over te nemen. De vereffening geschiedt door het bestuur. Onze ref. M /1/ / 6

6 12.6. Een eventueel batig liquidatiesaldo wordt aangewend ten bate van een aan de Vennootschap gelieerde instelling welke zich (nagenoeg) uitsluitend richt op de behartiging van het algemeen nut of een aan een instelling met een aan het statutaire doel van de Vennootschap verwante doelstelling die zich (nagenoeg) uitsluitend richt op het algemeen nut Nadat de stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Onze ref. M /1/ / 6