- 1 - STICHTING ING AANDELEN

Transcriptie

1 - 1 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN STICHTING ING AANDELEN LS/ / dlt met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van wijziging administratievoorwaarden verleden op 2 september 2011 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam. De stichting is ingeschreven in het handelsregister onder nummer Doel Artikel Het doel van de te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting ING Aandelen (de 'stichting') is volgens haar statuten: a. het tegen uitgifte van royeerbare certificaten (de 'certificaten') ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ING Groep N.V. (de 'vennootschap') en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van aan die aandelen verbonden stemrechten en alle andere aan die aandelen verbonden rechten gelijk het uitoefenen van claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de houders van certificaten van aandelen (de 'certificaathouders') uit te keren, met dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten zullen worden uitgegeven; b. het bevorderen van de informatie-uitwisseling tussen de vennootschap enerzijds en de certificaathouders en aandeelhouders van de vennootschap anderzijds; c. het bevorderen van de werving van stemvolmachten van andere aandeelhouders dan de stichting zelf, alsmede gerichte stemvolmachten en/of steminstructies van certificaathouders, en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande, dat alle handelingen, die commercieel risico medebrengen, van het doel van de stichting zijn uitgesloten.

2 De stichting kan gewone aandelen in het kapitaal van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ING Groep N.V. (de 'vennootschap') in administratie nemen en geeft tegenover elk gewoon aandeel dat zij in administratie neemt een certificaat uit, met dezelfde nominale waarde als de gewone aandelen. 3. Wanneer in deze administratievoorwaarden sprake is van 'aandelen', 'aandeelhouders', 'certificaten', respectievelijk 'certificaathouders' wordt bedoeld 'gewone aandelen', 'houders van gewone aandelen', 'certificaten van gewone aandelen', respectievelijk 'houders van certificaten van gewone aandelen'. Certificaten aan toonder Artikel De certificaten luiden aan toonder en worden belichaamd in één certificaatbewijs (het 'verzamelbewijs'). Op het verzamelbewijs kan een regeling als bedoeld in artikel 36 lid 5 van de Wet giraal effectenverkeer (de 'Wge') worden opgenomen. 2. Het in lid 1 van dit artikel bedoelde verzamelbewijs wordt door de stichting voor de certificaathouders in bewaring gegeven bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland ('Euroclear Nederland'), zijnde het centraal instituut in de zin van de Wge, waartegenover elk van de certificaathouders overeenkomstig diens recht als deelgenoot wordt gecrediteerd in het verzameldepot van certificaten dat door een intermediair als bedoeld in de Wge ('intermediair') wordt aangehouden. 3. Uitlevering van certificaten is slechts toegestaan in de door de Wge bepaalde gevallen. 4. Het beheer over het verzamelbewijs is onherroepelijk door de rechthebbende(n) opgedragen aan Euroclear Nederland. Euroclear Nederland is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende certificaten al het nodige te doen, waaronder begrepen het aanvaarden en leveren van de certificaten en het meewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het verzamelbewijs overeenkomstig de bepalingen van de Wge. 5. Wat betreft de uitoefening van de aan een certificaat verbonden rechten zal de stichting als certificaathouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair inhoudende dat de in de verklaring genoemde persoon op het door de stichting aangegeven tijdstip als deelgenoot tot de genoemde hoeveelheid certificaten is gerechtigd in het verzameldepot, onverminderd het in artikel 11 bepaalde.

3 Op certificaten kan zowel een recht van vruchtgebruik als een pandrecht worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik of het pandrecht op certificaten geen bepalingen omtrent de stem- en vergaderrechten verbonden aan de certificaten mochten zijn overeengekomen, komen deze rechten toe aan de certificaathouder. 7. Als derden in de zin van bijlage II bij het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market zijn aangewezen de notarissen die verbonden zijn of zullen zijn aan het kantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V. of het kantoor Stibbe N.V. te Amsterdam of hun plaatsvervangers; ieder van hen kan afzonderlijk optreden. De derde neemt geen enkele aansprakelijkheid op zich, dan die welke uit de administratievoorwaarden voor hem voortvloeit. De stichting en de vennootschap verbinden zich om indien een van hen de wens daartoe te kennen geeft, tezamen in plaats van de in dit lid bedoelde personen een of meer anderen als derde aan te wijzen, waarvan de bekendmaking onverwijld geschiedt op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze. Uitgifte van certificaten Artikel Alvorens een certificaat wordt uitgegeven, zal het betrokken aandeel aan de stichting moeten zijn overgedragen vrij van beperkte rechten en beslagen. Degene die een aandeel aan de stichting overdraagt, is tegenover de stichting aansprakelijk voor alle schade die de stichting mocht lijden, indien mocht blijken dat hij tot die overdracht niet of niet ten volle gerechtigd was. 2. De in administratie genomen aandelen blijken uit een inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap. De inschrijving in het aandeelhoudersregister geschiedt op naam van de stichting met de aantekening dat over die aandelen niet anders kan worden beschikt dan door de stichting tezamen met de in artikel 2 lid 7 bedoelde derde. Van deze inschrijving en aantekening geeft de vennootschap aan bedoelde derde schriftelijk kennis. Uitoefening stemrecht algemene vergadering vennootschap Artikel De stichting zal aan iedere certificaathouder - ook indien hij tevens aandeelhouder is - die zich overeenkomstig artikel 31 lid 4 van de statuten van de vennootschap voor een

4 - 4 - algemene vergadering van de vennootschap heeft aangemeld, volmacht verlenen om stemrecht uit te oefenen op een zodanig aantal aandelen als overeenkomt met het aantal door de certificaathouder gehouden certificaten. 2. Een certificaathouder kan de in lid 1 van dit artikel bedoelde volmacht schriftelijk overdragen aan een derde, mits hij zijn voornemen daartoe binnen een door de stichting te bepalen termijn voor de aanvang van de algemene vergadering van de vennootschap aan de stichting kenbaar heeft gemaakt. De stichting zal geen stem kunnen uitbrengen op aandelen waarvoor een volmacht aan een certificaathouder is verleend, indien de gevolmachtigde met gebruikmaking van die volmacht voorafgaand aan de vergadering stem heeft uitgebracht of ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is of door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt. 3. Certificaathouders kunnen de stichting per algemene vergadering van de vennootschap schriftelijk instructie geven over de wijze waarop de stichting het stemrecht op de desbetreffende algemene vergadering dient uit te oefenen op aandelen waarvan de desbetreffende certificaathouder de certificaten houdt, welke instructie de stichting zal opvolgen. 4. De stichting is niet aansprakelijk voor het stemgedrag van een certificaathouder of de gevolgen daarvan, noch voor het uitbrengen van stem overeenkomstig een gegeven steminstructie of de gevolgen daarvan. 5. De stichting zal op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze de termijn bekend maken waarbinnen (i) een schriftelijke steminstructie bij de stichting dient te worden ingediend en (ii) een stemvolmacht aan een derde kan worden overgedragen op de wijze zoals in lid 2 van dit artikel bepaald. 6. Behoudens het hiervoor in dit artikel bepaalde richt de stichting zich bij de uitoefening van haar stemrechten primair naar het belang van de certificaathouders en houdt zij rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 7. De stichting zal in beginsel zonder raadpleging van certificaathouders overeenkomstig de bepalingen in lid 6 van dit artikel haar stem bepalen. 8. De stichting verbindt zich, indien wordt voorgesteld in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen verandering te brengen, van het voornemen om zelf al dan niet van het stemrecht gebruik te maken zo mogelijk ten minste veertien dagen voor de dag van de algemene vergadering van de vennootschap aan de certificaathouders

5 - 5 - kennis te geven, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting de stichting zal stemmen. Uitkeringen Artikel De stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen bij de vennootschap innen en binnen een week na ontvangst een overeenkomstig dividend of uitkering op de certificaten betaalbaar stellen. 2. De betaalbaarstelling, de afbetaling op certificaten en royement alsmede alle andere verrichtingen zullen aan een op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze bekend te maken adres te Amsterdam geschieden. 3. Uitkeringen aan aandeelhouders door de vennootschap gedaan in de vorm van bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke zullen door de stichting voor zover mogelijk aan de certificaathouders in de vorm van certificaten of bijschrijving op certificaten beschikbaar worden gesteld. 4. Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht wordt toegekend zal de stichting de certificaathouders gelegenheid geven een voorkeursrecht op certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen. 5. In geval van keuze tussen een uitkering in geld of in andere waarden zal de stichting tevoren daarvan mededeling doen op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze en daarbij de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid stellen ieder voor zich een keuze te doen tot de vierde dag vóór die waarop de keuze door de stichting moet zijn uitgebracht. 6. Indien de wensen van de desbetreffende certificaathouders niet vier dagen vóór de dag waarop de keuze door de stichting moet zijn gedaan ter kennis van de stichting zijn gekomen, kiest de stichting zoals zij in het belang van de desbetreffende certificaathouders dienstig oordeelt. 7. De vordering van certificaathouders tot uitkering van dividenden en tot andere uitkeringen vervalt door een tijdsverloop van vijf jaar, voor zover uit de wet geen kortere verjarings- of vervaltermijn voortvloeit. Aankondigingen, schriftelijk Artikel Tenzij anders in deze administratievoorwaarden vermeld, geschieden alle aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen, aan certificaathouders overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de stichting van toe-

6 - 6 - passing zijn uit hoofde van de notering van certificaten aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. en, waar mogelijk, via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakt bericht. 2. Waar in deze administratievoorwaarden 'schriftelijk' is vermeld bij een verklaring (artikelen 2 en 11), een kennisgeving (artikel 3) een steminstructie (artikel 4), een aanwijzing (artikel 11), of een gevolmachtigde (artikel 11) is onder 'schriftelijk' mede begrepen per , per telefax of per enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is. Kosten Artikel Alle kosten voortvloeiende uit deze administratievoorwaarden worden gedragen door de vennootschap met uitzondering van die bedoeld in artikel De stichting brengt aan certificaathouders geen kosten voor de omwisseling van aandelen tegen certificaten, geen beheerloon of anderszins in rekening, behalve in de gevallen genoemd in artikel 9, in artikel 13 lid 2 en artikel De door de stichting geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen betaalt de stichting uit aan certificaathouders zonder enige korting wegens provisie of kosten. 4. Alle lasten, belastingen en kosten, die aan de stichting als houder van aandelen uit hoofde van haar bezit, dan wel van daaruit verkregen inkomsten in welke vorm ook mochten worden opgelegd, zullen door de stichting op de certificaathouders kunnen worden verhaald. Royement Artikel Certificaathouders kunnen tegen royering van de certificaten een gelijk nominaal bedrag aan aandelen terugvorderen. 2. De levering van de aandelen geschiedt ten spoedigste onder royement van de certificaten door, als één onlosmakelijk geheel, (a) de levering van de aandelen aan de rechthebbende bij akte, (b) afschrijving van de desbetreffende certificaten van het verzamelbewijs en (c) door dienovereenkomstige debitering door de desbetreffende intermediair in haar verzameldepot. Artikel 9. Voor de omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 8, brengt de stichting aan de aanbieder in rekening één cent (EUR 0,01) per certificaat met een minimum van

7 - 7 - vijfentwintig euro (EUR 25,--) per royement. Tijdelijke sluiting royement van certificaten Artikel 10. Na voorafgaande goedkeuring van Euronext Amsterdam N.V. kan de stichting, indien bijzondere omstandigheden zulks noodzakelijk doen zijn, na bekendmaking op de in artikel 6 bepaalde wijze, de gelegenheid tot royement van certificaten tijdelijk sluiten. Raadpleging van certificaathouders, vergadering van certificaathouders Artikel Indien en steeds zo dikwijls de stichting zulks nodig of wenselijk acht, kan zij onder zodanige bepalingen als zij met inachtneming van deze administratievoorwaarden zal vaststellen, de mening van certificaathouders peilen in een door de stichting te organiseren vergadering van certificaathouders op een door de stichting te bepalen plaats en tijdstip of op een andere door de stichting te bepalen wijze. 2. Een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal door de stichting uitgegeven certificaten houden, kunnen onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, het bestuur van de stichting schriftelijk verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Het bestuur willigt dit verzoek in binnen acht (8) weken na de ontvangst ervan, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. 3. De oproeping tot een vergadering van certificaathouders geschiedt op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze. Bij de oproeping zal hetzij de inhoud van de agenda en van alle stukken waarvan de kennisneming voor de certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda worden opgenomen, hetzij worden vermeld dat en waar deze bescheiden kosteloos verkrijgbaar zijn te Amsterdam en, indien de stichting dit wenselijk oordeelt, op een of meer andere plaatsen. De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling zal geschieden uiterlijk op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering. 4. Iedere certificaathouder is - mits aan de hierna in dit lid gestelde vereisten is voldaan - bevoegd in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde de vergadering van certificaathouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, het stemrecht uit te oefenen ten aanzien van de goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 1.

8 - 8 - Wat betreft het vergaderrecht en voor zover van toepassing het stemrecht van certificaathouders ten aanzien van de goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 1 zal de stichting als certificaathouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair inhoudende dat het in die verklaring genoemde aantal certificaten behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot het genoemde aantal certificaten deelgenoot in haar verzameldepot is en tot na de vergadering zal blijven, mits de desbetreffende verklaring tijdig is gedeponeerd ten kantore van de stichting of op een door het bestuur te bepalen andere plaats - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - en wel uiterlijk op de dag die door het bestuur van de stichting zal worden vastgesteld. In de oproeping tot de vergadering zal worden vermeld de plaats waar de verklaring van de intermediair moet worden gedeponeerd en de dag waarop de deponering van de verklaring van de intermediair uiterlijk moet plaatshebben; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor de dag van de vergadering. De voorzitter van de desbetreffende vergadering beslist omtrent het bijwonen van de vergadering van andere personen dan die hiervoor genoemd zijn. 5. De stichting kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in lid 4 van dit artikel door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de betrokkene via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen ten aanzien van de goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 1. De stichting kan tevens bepalen dat het te gebruiken elektronisch communicatiemiddel de mogelijkheid moet bieden om deel te nemen aan de beraadslaging. 6. De stichting kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in lid 5 van dit artikel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter van de desbetreffende vergadering om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor rekening van de certificaathouder die ervan gebruik maakt. 7. Indien een certificaat tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten de aan het

9 - 9 - betrokken certificaat verbonden rechten slechts uitoefenen door één door hen gezamenlijk, schriftelijk aangewezen persoon. 8. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een certificaathouder of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en, voor zover van toepassing, van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht ten aanzien van de goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 1. Indien het een gevolmachtigde van een certificaathouder betreft wordt/worden tevens de na(a)m(en) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt. Aan de presentielijst worden toegevoegd de hiervoor bedoelde gegevens van personen die ingevolge lid 5 van dit artikel deelnemen aan de vergadering, onder de zorg van de secretaris als vermeld in lid 10 van dit artikel. De stichting is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van de aanwezigen en, waar van toepassing, de bevoegdheid van vertegenwoordigers te kunnen vaststellen. 9. Vergaderingen van certificaathouders worden geleid door de voorzitter van het bestuur van de stichting of bij diens verhindering door de bestuurder die door de ter vergadering aanwezige bestuurders van de stichting daartoe wordt aangewezen. 10. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter van de desbetreffende vergadering en de door de voorzitter voor die vergadering aan te wijzen secretaris. Zij leveren daarna tegenover de certificaathouders bewijs van hetgeen daarin vermeld staat, behoudens tegenbewijs. 11. Alle kwesties omtrent de toelating tot de vergadering, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in lid 3 en 4 van artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. 12. De stichting kan bepalen dat voor toepassing van het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel als vergadergerechtigden, en voor zover van toepassing, als stemgerechtigden ten aanzien van de goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 1 gelden, zij die op een in de oproeping tot de vergadering van certificaathouders te bepalen tijdstip die rechten hebben, ongeacht wie ten tijde van de vergadering van certificaathouders recht-

10 hebbende op de certificaten zijn. De intermediair behoeft in dat geval niet te verklaren dat de certificaathouder deelgenoot in haar verzameldepot zal blijven tot na de vergadering. Het bepaalde in artikel 2:119 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Wijziging administratievoorwaarden Artikel In de administratievoorwaarden kan, onder behoorlijke aankondiging, door de stichting wijziging worden gebracht. Worden echter wijzigingen in de administratievoorwaarden aangebracht, waardoor de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, dan worden certificaathouders gedurende ten minste drie maanden na aankondiging van de wijziging in de gelegenheid gesteld hun certificaten kosteloos te royeren. Zodanige wijzigingen worden eerst van kracht zodra drie maanden na bedoelde aankondiging zijn verstreken. Indien wijzigingen geboden of gewenst zijn tengevolge van wijzigingen die in de in administratie genomen aandelen hebben plaatsgevonden, zal aan zulke wijzigingen geen recht op gratis royement door certificaathouders kunnen worden ontleend. 2. Wijzigingen in de administratievoorwaarden kunnen slechts in werking treden na verkregen goedkeuring van Euronext Amsterdam N.V. en de vennootschap. Einde administratie door stichting Artikel Indien de stichting mocht worden ontbonden of haar functie uit deze overeenkomst mocht willen doen beëindigen of indien de vennootschap de functie beëindigd mocht willen zien, zal de vennootschap in overleg met de stichting en met goedkeuring van de vergadering van certificaathouders, een opvolger aanwijzen aan wie de administratie kan worden overgedragen. Voor het geval dit overleg niet mocht slagen dan wel de vereiste goedkeuring van de vergadering van certificaathouders niet mocht worden verkregen, zal de meest gerede partij aan Euronext Amsterdam N.V. kunnen verzoeken in deze een beslissing te nemen, welke alsdan voor alle partijen bindend zal zijn. De opvolger zal alle verplichtingen uit de administratievoorwaarden moeten overnemen.

11 De aanwijzing van een opvolger wordt van kracht nadat twee maanden verstreken zijn na de bekendmaking van de opvolging op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze. 2. De stichting zal de aandelen die zij in administratie heeft binnen de in het vorige lid van dit artikel bepaalde termijn aan haar opvolger overdragen. De stichting zal een en ander met de intermediairs regelen. Bij overdracht van de administratie zullen certificaathouders, indien zij dit wensen, gedurende twee maanden na de mededeling van de overdracht, tegen royering van certificaten voor gelijke nominale bedragen aandelen kunnen verkrijgen. Voor een omwisseling als hiervoor bedoeld zal de stichting kosten in rekening brengen. 3. Opheffing van de administratie kan slechts geschieden na verkregen goedkeuring van de vennootschap. 4. Van opheffing of overdracht van de administratie zal op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze kennis worden gegeven. Bij opheffing van de administratie zullen kosteloos tegen royering van de certificaten voor gelijke nominale bedragen aandelen worden overgedragen. 5. Bij opheffing van de administratie zal een termijn van ten minste twee jaar, te rekenen vanaf de dag van kennisgeving, worden gesteld binnen welke de omwisseling van de certificaten tegen aandelen op de wijze als hiervoor omschreven zal kunnen plaatsvinden. Gedurende die termijn blijven deze administratievoorwaarden van kracht, behoudens mogelijke wijzigingen als bedoeld in artikel 12 en met deze uitzondering dat de uitgifte van certificaten dan wordt gestaakt, behoudens het bepaalde in lid 7 van dit artikel. 6. Na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn zal de stichting gerechtigd zijn, na overleg met Euronext Amsterdam N.V. en na aankondiging op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze, hetzij de nog in administratie zijnde aandelen aan een derde over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij deze te verkopen en de opbrengst ter beschikking van houders van de dan nog uitstaande certificaten te houden. 7. Gedurende twee maanden na de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel zullen certificaten nog kunnen worden bijgeschreven op het desbetreffende verzamelbewijs als bedoeld in artikel 2, mits uiterlijk op de vierde dag, volgende op die van de kennisgeving, aan de stichting wordt opgegeven hoeveel aandelen ter aanmaak van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt, dat de aandelen

12 reeds verkregen waren vóór of op de dag van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel. Rapport Artikel 14. De stichting zal terstond na het verschijnen van de jaarrekening en het jaarverslag van de vennootschap aan certificaathouders een rapport uitbrengen omtrent haar werkzaamheden gedurende het verslagjaar, tevens vermeldende het aantal of nominaal bedrag van de in administratie genomen aandelen. Dit rapport zal, indien het niet in het jaarverslag van de vennootschap wordt opgenomen, voor de certificaathouders in Amsterdam kosteloos verkrijgbaar worden gesteld, hetgeen zal worden bekend gemaakt op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze. Rechtskeuze, bevoegde rechter Artikel De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of vroegere certificaathouders enerzijds en de stichting en/of de derde bedoeld in artikel 2 anderzijds, wordt geheel beheerst door Nederlands recht. 2. Alle geschillen, welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Toetreding tot administratievoorwaarden Artikel 16. Door de enkele overdracht ten titel van beheer van aandelen tegen toekenning van certificaten zijn degenen door wie of namens wie deze overdracht is geschied en opvolgende verkrijgers van certificaten toegetreden tot de bepalingen van deze administratievoorwaarden en de daarin eventueel aan te brengen wijzigingen. Uitsluiting aansprakelijkheid Artikel 17. De stichting zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen die bij enige verrichting ter zake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen van wier bemiddeling zij te goeder trouw heeft gebruik gemaakt. Artikel 18. Afschriften van de administratievoorwaarden zijn kosteloos bij de stichting en op een nader op de in artikel 6 lid 1 bepaalde wijze bekend te maken plaats te Amsterdam verkrijgbaar en

13 liggen aldaar en bij het kantoor van de in artikel 2 bedoelde derde voor certificaathouders ter inzage. CF-stukken Artikel Ten aanzien van certificaten aan toonder waarvoor bewijzen zijn uitgegeven in de vorm van een mantel met een dividendblad dat niet is samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen en een talon (CF-stukken) die zich bij anderen dan Euroclear Nederland bevinden, geldt dat deze kunnen worden omgewisseld in een certificaat aan toonder dat belichaamd is in het verzamelbewijs. 2. Voor een omwisseling als hiervoor bedoeld zal de stichting kosten in rekening brengen. 3. De houder van een certificaat aan toonder in de vorm van een CF-stuk dat zich bij een ander dan Euroclear Nederland bevindt, kan alle aan dit certificaat verbonden rechten eerst jegens de stichting uitoefenen als de omwisseling als in dit artikel bedoeld heeft plaatsgevonden.

14 ADMINISTRATIEVOORWAARDEN van: Stichting ING Aandelen zoals deze luiden sedert 2 september 2011.