-1- STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN BALLAST NEDAM

Transcriptie

1 -1- ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN BALLAST NEDAM BK/ / dlt met zetel te Nieuwegein, zoals deze luiden na een akte van wijziging administratievoorwaarden verleden op 7 juni 2005 voor Mr H.B.H. Kraak, notaris te Amsterdam. Definities In de voorwaarden van administratie wordt verstaan onder: a. het administratiekantoor: de stichting: Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam, met zetel te Nieuwegein, waarvan het doel volgens artikel 2 van haar statuten luidt: 1. Het doel van de stichting is: a. het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder van aandelen op naam in het kapitaal van de naamloze vennootschap: Ballast Nedam N.V. (de vennootschap ), die ten titel van beheer aan de stichting worden overgedragen; b. het beheren en administreren van die aandelen en het innen van alle uitkeringen verbonden aan die aandelen; c. het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht, met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel; d. het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn. 2. Elke bedrijfsuitoefening, die commercieel risico voor de stichting zou kunnen meebrengen, is uitgesloten. 3. Bij het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4. Het bestuur van de stichting zal op de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap op verzoek een verklaring omtrent zijn voorgenomen stemgedrag geven. b. de vennootschap: de naamloze vennootschap Ballast Nedam N.V., gevestigd te Nieuwegein; c. aandeel: een gewoon aandeel op naam; d. certificaat: de rechten die de houder van een aandeel na overdracht ten titel van beheer aan het administratiekantoor uit hoofde van die overdracht jegens het administratiekantoor verkrijgt, waarbij onder overdracht door de houder is begrepen uitgifte, respectievelijk uitkering van aandelen door de vennootschap; e. certificaatbewijs: het aan toonder luidende bewijs van een of meer certificaten, dan wel het recepis van zulk een bewijs. Uitgifte van certificaten

2 -2- Artikel Het administratiekantoor zal tegen de te zijnen name gestelde aandelen royeerbare certificaten aan toonder van aandelen uitgeven in coupures van éénhonderd aandelen, tien aandelen en één aandeel. 2. Het administratiekantoor is gerechtigd in overleg met de vennootschap ook tot uitgifte van certificaatbewijzen in andere coupures over te gaan. 3. Een of meer certificaten in een of meer van de in het vorige lid vermelde coupures dan wel in eventueel nog uit te geven andere coupures zullen te allen tijde door de houders daarvan te Amsterdam en op zodanige andere plaatsen als eventueel nader door het administratiekantoor bekend te maken, kunnen worden omgewisseld in een of meer certificaten in een of meer andere coupures, welke tezamen in totaal hetzelfde aantal aandelen vertegenwoordigen als de ter omwisseling aangeboden stukken. Voor zodanige omwisseling zullen door het administratiekantoor aan de betrokken certificaathouders geen kosten en/of honorarium in rekening worden gebracht. 4. Certificaten worden uitgegeven tegen aandelen die: a. door de aandeelhouder ten titel van beheer aan het administratiekantoor worden overgedragen; b. door de vennootschap aan het administratiekantoor ten titel van beheer worden uitgegeven of in de vorm van bonusaandelen, stockdividenden of op andere wijze worden uitgekeerd. 5. Het administratiekantoor incasseert de op de aandelen betaalbaar gestelde dividenden en andere uitkeringen in geld, en keert deze aan de certificaathouders uit. 6. Indien recepissen worden uitgegeven zullen deze zo spoedig mogelijk worden verwisseld in certificaatbewijzen. 7. De aandelen die het administratiekantoor in administratie neemt worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap ten name van het administratiekantoor, met de aantekening dat het administratiekantoor met de aandelen niets kan verrichten zonder medewerking van de derde bedoeld in artikel 4. Ondertekening Artikel De certificaatbewijzen worden ondertekend door het administratiekantoor, hetgeen in facsimile kan geschieden, en hetzij gecontrasigneerd door de derde bedoeld in artikel 4, hetzij door of onder toezicht van die derde voorzien van het controlestempel van de derde. 2. Deze contrasignering of controlestempeling strekt uitsluitend ten bewijze dat de aandelen waarvoor de certificaten worden uitgegeven op de voorgeschreven wijze in het aandelenregister van de vennootschap zijn ingeschreven, zonder dat de derde daardoor enige andere aansprakelijkheid op zich neemt dan uit de administratievoorwaarden voor hem voortvloeit. Derde Artikel Als derde worden aangewezen de notarissen ter standplaats Amsterdam: Professor Mr P.J.

3 -3- Dortmond, Mr H.B.H. Kraak, Mr P.H.N. Quist, Mr C. Holdinga, alsmede hun wettige waarnemers, zoals zij te enigertijd (zullen) zijn verbonden aan Stibbe N.V. te Amsterdam, evenals notaris Mr L.C. Klein, verbonden aan de maatschap KleinBinnenkade te Amsterdam. 2. Iedere derde, zijn plaatsvervanger of waarnemer is bevoegd als derde zelfstandig op te treden. 3. Het administratiekantoor kan in overleg met de vennootschap een andere derde of andere derden aanwijzen. 4. De naam of namen van degene(n) die als derde(n) is (zijn) aangewezen worden onverwijld per advertentie bekend gemaakt. Dividenden en uitkeringen Artikel Het incasseren van dividenden of andere uitkeringen op de aandelen, alsmede alle overige voorgeschreven handelingen met betrekking tot de aandelen geschieden voor rekening van de houders van de certificaten. 2. Na ontvangst van de uitgekeerde gelden worden de dividenden op een nader per advertentie aan te kondigen plaats te Amsterdam betaalbaar gesteld. Indien kapitaalterugbetalingen in enigerlei vorm worden ontvangen, zal het administratiekantoor deze op zodanige wijze verantwoorden als hem het meest geschikt zal voorkomen. 3. Ingeval van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden doet het administratiekantoor tevoren daarvan mededeling per advertentie en stelt daarin de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keuze te doen tot de vierde dag voor die, waarop de keus door het administratiekantoor moet zijn uitgebracht. 4. Indien de wensen van de certificaathouders niet vier dagen voor de dag, waarop de keus moet zijn uitgebracht, ter kennis van het administratiekantoor zijn gekomen, kiest het administratiekantoor zoals het in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt. 5. Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht aan de aandeelhouders toekomt, zal het administratiekantoor de houders van certificaten gelegenheid geven het voorkeursrecht ten aanzien van certificaten op overeenkomstige wijze uit te oefenen. Indien of voor zover certificaathouders niet binnen de daarvoor door het administratiekantoor gestelde termijn of op de door het administratiekantoor te bepalen wijze aan het administratiekantoor kennis geven, dat zij van hun voorkeursrecht gebruik wensen te maken, zal het administratiekantoor de voorkeursrechten voor zover mogelijk te gelde maken en de opbrengst ponds pondsgewijze voor die certificaathouders betaalbaar stellen. 6. De rechten van certificaathouders jegens het administratiekantoor op door het administratiekantoor op de certificaten betaalbaar gestelde bedragen wegens dividend of andere uitkeringen vervallen na verloop van vijf jaar sedert de datum met ingang waarvan deze door het administratiekantoor betaalbaar werden gesteld.

4 -4-7. Aan het administratiekantoor uitgekeerde bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke worden zoveel mogelijk aan de certificaathouders beschikbaar gesteld in de vorm van certificaten of bijschrijving op de certificaten. Verrichtingen Artikel De verwisseling van recepissen in definitieve certificaten, de afgifte van nieuwe certificaten, de afbetaling op certificaten, aanmaak en royement, alsmede alle andere verrichtingen ten aanzien van het fonds zullen aan een per advertentie bekend te maken adres te Amsterdam geschieden. 2. Zowel voor betaalbaarstelling als voor alle andere verrichtingen zal de gelegenheid zijn opengesteld op elke werkdag van negen tot twaalf uur des ochtends en verder zoals door het administratiekantoor zal worden bepaald. Cf-stukken Artikel De certificaatbewijzen zijn verkrijgbaar in de vorm van stukken bestaande uit een mantel en een dividendblad dat niet is samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen en een talon en dat ter uitoefening van de aan certificaathouders toekomende rechten als bedoeld in artikel 5 in bewaring moet worden gehouden overeenkomstig het hierna bepaalde (CF-stukken). 2. Een dividendblad, dat niet is samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen en een talon, zal door het administratiekantoor slechts worden uitgereikt aan een door de certificaathouder aan te wijzen bewaarder. Deze aanwijzing dient te geschieden uit een groep van het door het administratiekantoor voor dat doel toegelaten bewaarders wier bewaring van dividendbladen als hierbedoeld wordt geadministreerd door een door het administratiekantoor daartoe aanvaarde, van hem onafhankelijke instelling en welke bewaarders zich hebben verbonden zodanige dividendbladen zonder toestemming van het administratiekantoor niet te zullen afgeven aan anderen dan door hem toegelaten bewaarders en verwisselingskantoren en slechts onder die voorwaarde in bewaring te zullen nemen. 3. Terzake van de aan certificaathouders toekomende rechten als bedoeld in artikel 5 zal het administratiekantoor tegenover de houders van certificaten, waarvan het dividendblad niet is samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen en een talon, worden gekweten door het hun toekomende of een aan toonder luidend bewijs daarvan ter beschikking te stellen van, of volgens instructie van, de in dit artikel bedoelde, met de administratie belaste instelling ten gunste van degene voor wie de dividendbladen op een door het administratiekantoor per advertentie bekend te maken tijdstip in bewaring zijn overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. Verwisseling Artikel 8. Tot de verwisseling van aandelen in certificaten en van certificaatbewijzen van een bepaalde coupure in certificaatbewijzen van een andere coupure, mits tot hetzelfde totale nominale bedrag verklaart het

5 -5- administratiekantoor zich te allen tijde bereid, met dien verstande dat de te verwisselen stukken moeten zijn voorzien van alle daarbij behorende dividendbladen. Hiervoor zal het administratiekantoor geen kosten of honorarium in rekening brengen aan certificaathouders. Uitbetaling Artikel 9. Het administratiekantoor zal de door hem geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen zonder enige korting wegens provisie of kosten aan of ten gunste van de certificaathouders uitbetalen. Alle lasten en belastingen, die aan het administratiekantoor als houder van originele aandelen uit hoofde van zijn bezit, dan wel van daaruit verkregen inkomsten, in welke vorm ook mochten worden opgelegd, zullen door het administratiekantoor op de houders van de certificaten kunnen worden verhaald. Royement Artikel 10. Het administratiekantoor zal op schriftelijke aanvraag van houders van certificaten en tegen overgifte van certificaatbewijzen, bestaande uit mantel en bijbehorend dividendblad, een gelijk nominaal bedrag aan originele aandelen, te hunnen name overdragen. Duplicaten Artikel 11. Verloren, vermiste of beschadigde certificaatbewijzen kunnen door het administratiekantoor worden vervangen door nieuwe certificaatbewijzen ten tijde en onder de voorwaarden en waarborgen, en na het doen van zodanige publicaties als in ieder afzonderlijk geval door het administratiekantoor en de derde vast te stellen. Door de uitgifte van deze nieuwe certificaatbewijzen worden de oude waardeloos. Alle kosten op de aankondiging en vervanging vallende, kunnen de aanvrager in rekening worden gebracht. Het administratiekantoor zal nimmer aansprakelijk worden gesteld voor enige schade, welke door houders van certificaten mocht worden geleden, wanneer later mocht blijken, dat ondanks de daarvoor gestelde voorwaarden en gevraagde waarborgen de afgifte van de nieuwe certificaatbewijzen ten onrechte heeft plaatsgehad. Afgekeurde stukken Artikel 12. Duplicaat- of nieuwe certificaatbewijzen zullen worden afgegeven ter vervanging van de door Euronext Amsterdam N.V. afgekeurde certificaatbewijzen, waarvan alle delen aanwezig zijn en waaruit alle gegevens kunnen worden vastgesteld. Indien Euronext Amsterdam N.V. dit gewenst acht, zullen kosteloos duplicaat- of nieuwe certificaatbewijzen te Amsterdam verkrijgbaar worden gesteld ter vervanging van certificaatbewijzen, welke niet of niet meer voldoen aan de in het fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. gegeven

6 -6- voorschriften betreffende de technische uitvoering van effecten. Kosten Artikel 13. De kosten van aanmaak van de certificaatbewijzen worden gedragen door de vennootschap. De kosten van royement komen voor rekening van de certificaathouder. Bij royement van certificaten van één aandeel, van tien aandelen en van éénhonderd aandelen zal door het administratiekantoor een royementsloon van respectievelijk vijftig cent (EUR 0,50), één euro vijfenzeventig cent (EUR 1,75) en twee euro vijftig cent (EUR 2,50) in rekening worden gebracht. Bij royement van certificaten in andere coupures wordt een bedrag van vijf euro (EUR 5,--) per éénduizend certificaten in rekening gebracht, met dien verstande dat de kosten per royement ten minste twaalf euro vijftig cent (EUR 12,50) bedragen. Aankondigingen Artikel Alle aankondigingen, aan certificaathouders te doen, moeten voorzover en voor zolang de certificaten zijn genoteerd op de Officiële Markt, geschieden door advertenties in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V., casu quo een daarvoor krachtens besluit van het bestuur van die vennootschap in de plaats tredende officiële publicatie en voorts in één of meer landelijk verspreide dagbladen. 2. Voor zover de vennootschap daartoe niet reeds op grond van het bepaalde in artikel 28 van het Fondsenreglement is verplicht, moeten alle publicaties waartoe de vennootschap zich blijkens de administratievoorwaarden of uit anderen hoofde verplicht heeft, zo spoedig mogelijk na publicatie voor een ieder te Amsterdam ter inzage worden gelegd en gratis in afdruk voor certificaathouders verkrijgbaar worden gesteld. Jaarstukken en jaarrapport Artikel Jaarlijks zullen de jaarrekening en het jaarverslag van de vennootschap tezamen met de krachtens de wet toe te voegen gegevens, zo spoedig mogelijk na verschijning te Amsterdam voor een ieder worden ter inzage gelegd en in afdruk gratis voor certificaathouders worden verkrijgbaar gesteld. 2. Het administratiekantoor zal ten minste één maal jaar, waaronder terstond na verschijning van de jaarrekening en het jaarverslag, aan certificaathouders een rapport uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar tevens vermeldende het nominaal bedrag van de in administratie genomen aandelen, welk rapport voor certificaathouders per advertentie gratis te Amsterdam verkrijgbaar gesteld zal worden. Dit verslag zal tevens op de website van de vennootschap worden geplaatst. 3. Het bestuur doet jaarlijks verslag van de activiteiten van het administratiekantoor aan de vennootschap. Dit verslag wordt aan de jaarrekening van de vennootschap toegevoegd.

7 -7- In dit verslag wordt onder meer aandacht besteed aan: a. het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin; b. de in het boekjaar verrichte werkzaamheden; c. het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen van aandeelhouders; d. het door het administratiekantoor vertegenwoordigende percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de hierboven onder c bedoelde vergaderingen; e. de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor; f. het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest; g. de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor; h. de eventuele door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen; i. de functies van de bestuurders; j. de contactgegevens van het administratiekantoor. Aansprakelijkheid Artikel 16. Degene die certificaatbewijzen inlevert bij het administratiekantoor is aansprakelijk voor alle schade, welke het administratiekantoor mocht lijden, doordat de ingeleverde stukken op het tijdstip van de inlevering ten aanzien van het genot van de eigenaar niet gelijk stonden met alle andere stukken van dezelfde soort. De certificaathouder die niet tevens degene is geweest die ingeleverd heeft kan hiervoor echter niet aansprakelijk worden gesteld. Degene die aandelen ten titel van beheer overdraagt is aansprakelijk voor alle schade welke het administratiekantoor mocht lijden doordat de overgedragen aandelen niet of niet volledig aan de overdragende partij toebehoren. Artikel 17. Het administratiekantoor zal behoudens ingeval van opzet en grove schuld niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen, die bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen, van wier bemiddeling het te goeder trouw heeft gebruik gemaakt. Uitoefening van rechten Artikel Bij de uitoefening van het stemrecht richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Het administratiekantoor verbindt zich evenwel, indien een voorstel wordt gedaan in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen verandering te brengen, van het voornemen

8 -8- om wel of niet van zijn stemrecht gebruik te maken zo mogelijk tenminste veertien dagen tevoren, aan de certificaathouders door middel van een advertentie kennis te geven zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd. 3. Het administratiekantoor verleent per vergadering aan certificaathouders, die daarom verzoeken, zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten. Een dergelijke volmacht zal schriftelijk worden verleend. Per vergadering kan iedere certificaathouder het administratiekantoor ook een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt. Vergadering van certificaathouders Artikel Indien het administratiekantoor het gewenst acht de mening van certificaathouders over een bepaald onderwerp te vernemen, alsmede indien de goedkeuring van certificaathouders volgens deze voorwaarden van administratie is vereist, of in de gevallen waarin het bestuur voldoet aan een verzoek als bedoeld in lid 9 van dit artikel, roept het administratiekantoor de certificaathouders in vergadering bijeen per advertentie in de in artikel 14 van deze voorwaarden bedoelde bladen, waarin hetzij de inhoud zal worden opgenomen van de agenda en van alle stukken waarvan de kennisneming door certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij zal worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden gratis verkrijgbaar zijn. Van vorenbedoelde bescheiden zal alsdan een exemplaar worden gedeponeerd bij Euronext Amsterdam N.V. 2. De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling en deponering als vorenbedoeld zal uiterlijk op de vijftiende dag voor die van de vergadering plaatshebben. De vergaderingen zullen worden voorgezeten door een door het administratiekantoor aan te wijzen voorzitter en gehouden worden te Nieuwegein, Utrecht of ter plaatse zoals in de oproep is bepaald. 3. Alle leden van het bestuur en alle certificaathouders of hun gemachtigden zijn gerechtigd de certificaathouders vergaderingen bij te wonen, het woord te voeren en aldaar, voor zover stemgerechtigd, hun stem uit te brengen. De certificaathouders krijgen toegang tot de vergadering op vertoon van hun bewijs van deponering van hun certificaten zulks uiterlijk ten tijde en ter plaatse als daartoe in de oproep tot de vergadering is vermeld. Met deponering van certificaten wordt gelijkgesteld deponering van de verklaring van een bankinstelling dat deze de in die verklaring omschreven certificaten in bewaring heeft en tot de afloop van de vergadering in bewaring zal houden. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang tot de vergadering van andere personen dan die hiervoor genoemd zijn. 4. Ieder certificaat geeft recht op één stem in de vergadering van certificaathouders. Een houder van een verzamelcoupure als bedoeld in artikel 2 van deze administratievoorwaarden zal

9 -9- gerechtigd zijn tot uitbrengen van het aantal stemmen, gelijk aan het aantal certificaten dat in de betreffende verzamelcoupure belichaamd is. 5. De vergaderrechten van de certificaathouders kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door het administratiekantoor is ontvangen. 6. Het tijdstip bedoeld in de vorige leden kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. 7. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Ingeval de stemmen staken beslist, indien het voorstel personen betreft, het lot en is, indien het zaken betreft, het voorstel verworpen. 8. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. Stemming bij acclamatie is toegelaten, tenzij één van de aanwezige certificaathouders zich daartegen verzet. Blanco stemmen en ongeldig uitgebrachte stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 9. Certificaathouders, die ten minste tien procent van het gecertificeerde aandelenkapitaal vertegenwoordigen, kunnen het administratiekantoor verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Certificaathouders kunnen voorts het administratiekantoor verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen, indien het administratiekantoor zijn stem moet uitbrengen ten aanzien van voorstellen die het karakter van de vennootschap wijzigen. Het verzoek geschiedt schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. 10. Indien certificaathouders overeenkomstig het in het vorige lid bepaalde aan het administratiekantoor hebben verzocht een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen en niet binnen veertien dagen daarna een vergadering te houden uiterlijk binnen één maand na de verzending van bedoeld verzoek, is bijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Een vergadering die door de verzoekers zelf is bijeengeroepen, voorziet zelf in haar voorzitterschap. 11. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van het administratiekantoor ter inzage van certificaathouders. Aan hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt ten hoogste tegen kostprijs. Wijziging administratievoorwaarden Artikel In de administratievoorwaarden kan, onder behoorlijke aankondiging, wijziging worden gebracht. 2. Wijzigingen in deze administratievoorwaarden aangebracht, waardoor de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, worden eerst

10 -10- van kracht na verloop van drie maanden na de datum van de wijziging. Alsdan worden certificaathouders gedurende ten minste drie maanden na aankondiging van de wijziging in de gelegenheid gesteld hun certificaten gratis te royeren. 3. Indien wijzigingen geboden of gewenst zijn ten gevolge van wijzigingen, die in de in administratie genomen waarden hebben plaatsgevonden, zal aan zulke wijzigingen geen recht op gratis royement door certificaathouders kunnen worden ontleend. 4. Elke wijziging treedt eerst in werking na verkregen goedkeuring van de vennootschap en van Euronext Amsterdam N.V. Beëindiging Artikel Beëindiging van de administratie van de aandelen is slechts mogelijk met goedkeuring van de vennootschap. 2. Ingeval van ontbinding van het administratiekantoor of beëindiging van de administratie wordt hiervan per advertentie kennis gegeven. 3. In dat geval zullen kosteloos tegen overdracht van de certificaten aandelen worden overgedragen voor gelijke nominale bedragen. 4. In de kennisgeving wordt tevens de termijn bepaald binnen welke de certificaatbewijzen ter verwisseling moeten worden ingeleverd. Deze termijn mag niet korter zijn dan twee jaar sedert de dag van de kennisgeving. Gedurende die tijd blijven de voorwaarden van administratie van kracht. 5. Na het verstrijken van deze termijn is het administratiekantoor gerechtigd, na overleg met Euronext Amsterdam N.V., en na aankondiging, de in administratie zijnde aandelen hetzij aan een derde over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij die aandelen te verkopen en de opbrengst ter beschikking te stellen van bedoelde certificaathouders. 6. Gedurende twee maanden na de kennisgeving zullen certificaten nog kunnen worden aangemaakt, mits uiterlijk op de vierde dag volgende op die van de kennisgeving in de Officiële Prijscourant, aan het administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter verkrijging van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt dat de aandelen reeds verkregen waren voor of op de dag van de kennisgeving. Overdracht Artikel 22. Overdracht van de administratie aan een ander administratiekantoor kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap, het administratiekantoor en de vergadering van certificaathouders. Indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten, kan de meest gerede partij aan Euronext Amsterdam N.V. verzoeken een beslissing te nemen. Deze beslissing is voor alle partijen bindend. Medewerking vennootschap

11 -11- Artikel 23. De uitgifte van de certificaten geschiedt met medewerking van de vennootschap. Alle kosten aan de administratie verbonden komen voor haar rekening, met uitzondering van de lasten en belastingen bedoeld in artikel 9 en de kosten van royement bedoeld in artikel 13. Toepasselijkheid administratievoorwaarden Artikel 24. Door het verkrijgen van certificaten worden de houders daarvan geacht tot de bepalingen van deze administratievoorwaarden en de daarin eventueel aan te brengen wijzigingen te zijn toegetreden en aan het administratiekantoor onherroepelijk volmacht te hebben gegeven om, op de wijze door het administratiekantoor te bepalen, met inachtneming evenwel van deze administratievoorwaarden, al datgene te doen hetwelk door het administratiekantoor in het belang van de certificaathouders dienstig zal worden geacht. Rechtsverhouding Artikel 25. De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of de vroegere certificaathouders als zodanig enerzijds en het administratiekantoor als zodanig anderzijds wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht. Verkrijgbaarheid administratievoorwaarden Artikel 26. Afschriften van de administratievoorwaarden zijn op verzoek van certificaathouders kosteloos verkrijgbaar bij het administratiekantoor, bij de vennootschap en op een nader te bepalen plaats te Amsterdam en liggen aldaar en bij de derde bedoeld in artikel 4 ter inzage voor de certificaathouders.