bpost kondigt de effectieve lancering van zijn beursgang aan

Transcriptie

1 NIET BESTEMD VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN Deze aankondiging vormt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging voor een aanbieding om effecten te verwerven. Deze aankondiging is reclame en is geen prospectus. Beleggers zouden de aankoop van effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, uitsluitend mogen baseren op informatie in het prospectus (met inbegrip van het deel risicofactoren dat daarin is opgenomen, in het bijzonder de risico s in verband met de reglementering en de wetgeving en, meer algemeen, risico s in verband met de activiteiten van bpost en de risico s in verband met de aanbieding) gepubliceerd door bpost NV van publiek recht in verband met de aanbieding en de toelating tot de notering van zijn gewone aandelen op Euronext Brussel (en die verkregen kan worden op de manier die hieronder wordt beschreven). Elke investering in aandelen houdt risico s in. Een investeerder loopt het risico een deel of het geheel van het geïnvesteerde kapitaal te verliezen. bpost kondigt de effectieve lancering van zijn beursgang aan Brussel bpost NV van publiek recht ( bpost of het Bedrijf"), de leidende postoperator in België, kondigt vandaag de effectieve lancering van zijn initial public offering aan (de "beursgang"). Krachtlijnen van de beursgang De beoogde beursgang zal bestaan uit de secundaire verkoop van maximaal aandelen van bpost (ingevolge de stock split die op 27 mei 2013 door de aandeelhouders van het Bedrijf werd goedgekeurd) die momenteel in handen zijn van CVC Funds via Post Invest Europe S.à r.l. (de Verkopende Aandeelhouder ). Dit stemt overeen met 23,5% van de aandelen van bpost. De aanbieding bestaat uit de verkoop van aandelen aan zowel institutionele beleggers als aan particuliere beleggers in België. In geval van substantiële overinschrijving, kan de Verkopende Aandeelhouder beslissen het aantal aangeboden aandelen te verhogen met maximaal aandelen (de Verhogingsoptie ). De indicatieve prijsvork voor de beursgang werd vastgesteld op 12,5 EUR - 15 EUR per aandeel. De aanbiedingsprijs zal tijdens de aanbiedingsperiode worden bepaald op basis van een bookbuilding-procedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers kunnen deelnemen. De aanbiedingsprijs zal naar verwachting worden vastgesteld binnen de prijsvork, hoewel die onder de ondergrens van de prijsvork kan liggen. De aanbiedingsprijs zal de bovengrens van de prijsvork echter niet overschrijden. De Verkopende Aandeelhouder heeft de underwriters een optie toegekend om maximaal 15% van het aantal aandelen dat wordt verkocht bij de beursgang aan te kopen (de 1

2 Overtoewijzingsaandelen ) aan de aanbiedingsprijs om eventuele overtoewijzingen of shortposities in het kader van de beursgang te dekken (de Overtoewijzingsoptie ). bpost zal, gelijktijdig met de beursgang, een aandelenaankoopplan invoeren voor bpost werknemers, op voorwaarde dat de aanbieding wordt voltooid. In aanmerking komende deelnemers zullen een vast aantal aandelen van de Verkopende Aandeelhouder kunnen kopen, met een korting van 16,67% op de aanbiedingsprijs. Een totaal van aandelen zal worden aangeboden in het kader van het aandelenaankoopplan. De Belgische Staat zal (rechtstreeks en via FPIM) geen aandelen verkopen in het kader van de beursgang en zal, krachtens de wet, een belang van ten minste 50,01% behouden. Uitgaande van de plaatsing van het maximum aantal aangeboden aandelen en ervan uitgaande dat de Verhogingsoptie niet wordt uitgeoefend maar de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend en er verder van uitgaande dat alle aandelen die onder het aandelenaankoopplan voor werknemers worden aangeboden, verkocht worden, zal de Verkopende Aandeelhouder na de beursgang een belang van minstens 20,22% behouden. Uitgaande van de plaatsing van het maximum aantal aangeboden aandelen en uitgaande van een volledige uitoefening van zowel de Verhogingsoptie als de Overtoewijzingsoptie en er verder van uitgaande dat alle aandelen die onder het aandelenaankoopplan voor werknemers worden aangeboden, verkocht worden, zal de Verkopende Aandeelhouder na de beursgang een belang van minstens 15,05% behouden. Er wordt verwacht dat de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, de Belgische Staat en FPIM zullen instemmen met een lock-up van 180 dagen vanaf de eerste dag waarop de aandelen worden verhandeld. Op basis van de prijsvork en uitgaande van de volledige uitoefening van de Verhogingsoptie en de Overtoewijzingsoptie, zal de omvang van de beursgang tussen 874 miljoen EUR en miljoen EUR bedragen en de impliciete marktkapitalisatie zal variëren tussen miljoen EUR en miljoen EUR. J.P. Morgan, Nomura en BNP Paribas Fortis treden op als "joint global coordinators" voor de beursgang. J.P. Morgan, Nomura, Morgan Stanley en UBS treden op als joint international bookrunners". BNP Paribas Fortis, KBC en ING treden op als joint Belgian bookrunners". Royal Bank of Canada en Belfius treden op als "joint lead managers". Petercam en Bank Degroof treden op als "co-lead managers". Tijdslijn voor de aanbieding De aanbiedingsperiode gaat van start op 6 juni 2013 en wordt naar verwachting afgesloten op 19 juni 2013 om 16u00 (CET). Hoewel een vervroegde afsluiting mogelijk is, zal de aanbiedingsperiode minstens zes werkdagen geopend zijn. Het effectieve aantal aandelen dat door de Verkopende Aandeelhouder wordt verkocht in de Aanbieding (met inbegrip van enige beslissing van de Verkopende Aandeelhouder om de Verhogingsoptie uit te oefenen) zal slechts na de aanbiedingsperiode worden bepaald en zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, gelijktijdig met de publicatie van de aanbiedingsprijs en de toewijzing aan particuliere beleggers. Momenteel wordt verwacht dat 2

3 dit zal plaatsvinden op of rond 20 juni 2013 en in ieder geval ten laatste op de eerste werkdag na het einde van de aanbiedingsperiode. De verhandeling van bpost aandelen op Euronext Brussel zal naar verwachting beginnen op een if-and-when-delivered basis, op of rond 21 juni Levering van de aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 25 juni Aanbieding aan particuliere beleggers Op voorwaarde dat er voldoende particuliere vraag is, zal minimaal 10% van het totaal aantal aangeboden aandelen (inclusief de Overtoewijzingsaandelen) worden toegewezen aan particuliere beleggers in België. Het is de bedoeling dat ongeveer 20% van de aandelen die effectief worden toegewezen, worden toegewezen aan particuliere beleggers in België, hoewel dit deel minder of meer dan 20% kan bedragen afhankelijk van de relatieve vraag van institutionele en particuliere beleggers. Particuliere beleggers kunnen hun aanvragen voor aandelen indienen aan de loketten van BNP Paribas Fortis, ING België, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam en hun verbonden vennootschappen zonder kosten voor de belegger. Aankooporders kunnen ook via andere financiële tussenpersonen in België worden ingediend. In geval van over-inschrijving op aandelen voorbehouden aan particuliere beleggers zal de toewijzing aan particuliere beleggers gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria. Zulke criteria zullen, onder andere, een voorkeursbehandeling voor aanvragen ontvangen van particuliere beleggers vóór 18u00 (CET) op 13 juni 2013 alsook voor aanvragen ingediend door particuliere beleggers aan de loketten van BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam en hun verbonden vennootschappen omvatten. De aanbiedingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met enige toepasselijke beurstaksen en kosten. De aanbiedingsprijs moet door de beleggers worden betaald bij de plaatsing van de aankooporders of, bij wijze van alternatief, door hun financiële instellingen te machtigen om hun bankrekeningen te debiteren voor dat bedrag met de voltooiingsdatum als valutadatum (zie hieronder). De prospectus werd op 5 juni 2013 door de FSMA goedgekeurd Dit Prospectus zal, vanaf 6 juni 2013, voor beleggers in België beschikbaar zijn in het Engels, het Frans en het Nederlands. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, gelegen te Muntcentrum, 1000 Brussel en kan op verzoek van particuliere beleggers in België worden bekomen bij het BNP Paribas Fortis Telecenter op het nummer (0)2/ ; ING België op het nummer (0)2/ ; het KBC Telecenter op het nummer (0)3/ ; CBC Banque op het nummer (0)800/92.020; Belfius Bank op het nummer (0)2/ ; Bank Degroof op het nummer (0)2/ of Petercam op het nummer (0)2/ Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar voor beleggers in België op de volgende websites:

4 en bpost in een oogopslag (2012) - Bedrijfsopbrengsten: 2,416 miljoen EUR - genormaliseerde EBITDA*: 502 miljoen EUR - gerapporteerde EBITDA*: 421 miljoen EUR - genormaliseerde EBIT*: 404 miljoen EUR - gerapporteerde EBIT*: 323 miljoen EUR - werknemers: 26,625 voltijdse (gemiddeld) * bpost analyseert haar prestaties ook op een genormaliseerde basis of op basis van niet-recurrente items. Niet-recurrente items vertegenwoordigen significante inkomsten of kosten die door hun nietrecurrente karakter uitgesloten worden van interne rapportering en prestatie-analyse. EBITDA betekent Earnings before Interst, Taxes, Depreciation and Amortisation, EBIT betekent Earnings before Interest and Taxes postkantoren en 670 PostPunten rode postbussen postrondes - 10,5 miljoen brieven en pakketten worden elke dag verwerkt(gemiddeld) - 5,5 miljoen postbussen worden 5 dagen van de week bediend Belangrijkste aandeelhouders: - 50,01%: Belgische Staat - 49,99%: Post Invest Europe S.à r.l. Contacts bpost Piet Van Speybroeck (Media) Paul Vanwambeke (Investors) piet.vanspeybroeck@bpost.be paul.vanwambeke@bpost.be CVC Capital Partners Hill+Knowlton Strategies Thomas Tindemans/Michael Voordeckers / Thomas.Tindemans@hkstrategies.com Michael.Voordeckers@hkstrategies.com Claire Ellis cellis@cvc.com 4

5 De informatie in deze aankondiging is louter bedoeld als achtergrondinformatie en heeft niet de bedoeling volledig te zijn. J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius Bank, Royal Bank of Canada, Petercam en Bank Degroof treden in het kader van de aanbieding uitsluitend op voor bpost en de Verkopende Aandeelhouder. Zij kunnen niet aansprakelijk gesteld worden jegens andere partijen dan bpost en de Verkopende Aandeelhouder voor het verstrekken van bescherming aan hun respectieve cliënten en het verstrekken van advies in het kader van de aanbieding. bpost neemt de verantwoordelijkheid op voor de informatie in deze aankondiging. Noch J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius Bank, Royal Bank of Canada, Petercam of Bank Degroof of een van hun respectieve bestuurders, directeurs, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of doet enige verklaring of verstrekt enige waarborg, uitdrukkelijk dan wel impliciet, inzake de geldigheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of inzake enige uit deze aankondiging weggelaten informatie) of enige andere informatie in verband met bpost, de Verkopende Aandeelhouder, hun respectieve dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen, schriftelijk dan wel mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en op welke wijze ook overgemaakt of beschikbaar gesteld, of voor het eventuele verlies dat op welke wijze ook voortvloeit uit het gebruik van deze aankondiging of haar inhoud of op welke andere wijze ook ontstaan in verband daarmee. Door of namens de Verkopende Aandeelhouder of een van zijn verbonden vennootschappen wordt geen enkele verklaring of waarborg, zij het uitdrukkelijk of impliciet, gegeven aangaande de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie of de meningen in deze aankondiging, en voor dergelijke informatie of meningen wordt geen aansprakelijkheid genomen. Deze aankondiging is geen aanbieding of uitnodiging tot uitgifte of verkoop van effecten of een uitnodiging van een aanbieding om aandelen aan te kopen. Elke aankoop van, of een aanvraag voor, aandelen in bpost die verkocht worden in het kader van de aanbieding mogen enkel plaatsvinden op basis van de informatie in het prospectus dat ten gepaste tijde zal worden gepubliceerd in het kader van de aanbieding en enige aanvullingen daarop. Het prospectus zal bepaalde gedetailleerde informatie bevatten omtrent bpost en zijn activiteiten, management, de risico s die een investering in bpost inhoudt, en de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Deze gegevens mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks worden verspreid in of naar de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van haar grondgebied en bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten en het District Columbia). Deze gegevens vormen geen (deel van een) aanbieding of uitnodiging tot aankoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika. De hierin vermelde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ), en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van de registratievereisten onder de Securities Act. Er zal geen publieke aanbieding van de effecten gedaan worden in de Verenigde Staten van Amerika. Deze mededeling is uitsluitend gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) personen die professionele ervaring hebben in investeringszaken die vallen onder artikel 19 (1) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de Order ) of (iii) entiteiten met een groot vermogen of andere personen aan wie deze mededeling regelmatig gedaan kan worden, die vallen onder artikel 49 (2) van de Order (waarbij naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als relevante personen ). Beleggingsactiviteiten waarop deze mededeling betrekking heeft, zijn alleen beschikbaar voor en kunnen alleen 5

6 worden uitgeoefend door relevante personen. Personen die geen relevante personen zijn, mogen niet op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven. Deze mededeling mag in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België, dat Richtlijn 2003/71/EG toepast (deze Richtlijn, samen met eventuele uitvoeringsmaatregelen in een lidstaat, de Prospectusrichtlijn ) enkel verspreid worden onder personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van de Prospectusrichtlijn in de betrokken lidstaat, en onder andere personen aan wie dit document wettelijk gericht mag worden, en geen enkele persoon die geen relevante persoon is mag op dit document of zijn inhoud vertrouwen of er gevolg aan geven. Deze aankondiging en de hierin vervatte informatie mogen niet worden gepubliceerd, verspreid of vrijgegeven in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan. De inhoud van deze aankondiging omvat verklaringen die toekomstgerichte verklaringen zijn of als zodanig beschouwd kunnen worden. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden herkend door het gebruik van toekomstgerichte begrippen, zoals meent, raamt, anticipeert, verwacht, is voornemens, kan, zal en zou moeten, en zij omvatten verklaringen die bpost opstelt in verband met de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, en de lezer wordt erop gewezen dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen waarborg inzake toekomstige resultaten inhouden. De werkelijke resultaten van bpost kunnen wezenlijk verschillen van de voorspelde resultaten in de toekomstgerichte verklaringen. bpost aanvaardt geen verplichting om toekomstgerichte verklaringen publiek aan te passen of te herzien, tenzij indien zij daar wettelijk toe verplicht is. bpost, de Verkopende Aandeelhouder, J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius, Royal Bank of Canada, Petercam en Bank Degroof en hun respectieve verbonden vennootschappen verwerpen uitdrukkelijk iedere verplichting of verbintenis om enige toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging bij te werken, te herzien of te corrigeren op basis van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. De datum waarop de notering op Euronext Brussel van kracht wordt, kan worden beïnvloed door factoren zoals de marktomstandigheden. Er kan geen waarborg worden gegeven dat deze notering zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de voornemens van de Vennootschap in verband met de notering in dit stadium. Investeringen waar deze aankondiging betrekking op heeft, kunnen de belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico van verlies van het volledige geïnvesteerde bedrag. Personen die zulke investeringen overwegen, dienen advies in te winnen bij een bevoegde persoon die gespecialiseerd is in het verstrekken van advies voor dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling in verband met de aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen inzake de geschiktheid van het aanbod voor de betrokkene. 6