EDF LUMINUS KONDIGT INTENTIE TOT BEURSGANG OP EURONEXT BRUSSEL AAN

Transcriptie

1 14 oktober 2015 NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, OF ENIG ANDER LAND WAAR ZULKE VERSPREIDING ZOU VERBODEN ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING Deze aankondiging is geen aanbieding om te verkopen, of een verzoek tot aanbieding om aandelen te kopen. Investeerders moeten de aandelen waarnaar verwezen wordt in deze aankondiging niet kopen behalve op basis van de informatie in de prospectus die EDF Luminus te gepasten tijde zal publiceren (van zodra goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en te vinden op naar aanleiding van de uitgifte en toelating tot notering van zijn aandelen op Euronext Brussel. EDF LUMINUS KONDIGT INTENTIE TOT BEURSGANG OP EURONEXT BRUSSEL AAN BRUSSEL, België EDF LUMINUS, de eerste challenger op de Belgische energiemarkt, kondigt vandaag zijn intentie aan een Initieel Openbaar Aanbod ( IPO ) te lanceren op de gereguleerde markt van Euronext Brussel. De transactie is onder voorbehoud van de marktomstandigheden en de goedkeuring van de IPOprospectus door de FSMA. Een succesvolle transformatie van een producent en leverancier van energie naar een leverancier van innovatieve energiediensten EDF Luminus (het Bedrijf ) is een vooraanstaande producent en leverancier van energie en energiediensten. Als geïntegreerd bedrijf is EDF Luminus actief aan beide kanten van de energiewaardeketen. Het Bedrijf produceert elektriciteit met een goed gediversifieerde portefeuille van energiecentrales en levert elektriciteit, gas en energiediensten aan 1,8 miljoen particuliere, zakelijke en industriële klanten in heel België. Sinds de lancering van het strategisch transformatieplan in 2012 heeft EDF Luminus belangrijke strategische mijlpalen bereikt. Vandaag is het bedrijf een volledig geïntegreerde speler geworden op de Belgische energiemarkt, onder meer dankzij: Een hoog scorende dienstverlening (score van vijf sterren bij de VREG 1 voor acht opeenvolgende kwartalen), een uitstekend merkimago en een hoge Net Promoter Score die voortdurend nieuwe klanten opleveren: alleen al in de eerste helft van 2015 resulteerde dit in nieuwe klanten 2 (d.w.z. + 2,6% in de eerste 6 maanden van het jaar); Een aanzienlijk verhoogd aanbod van energiediensten ondersteund door drie gerichte en complementaire overnames van energiedienstenverstrekkers (Rami Services, Dauvister en ATS), evenals de lancering van nieuwe diensten (zoals onderhoudscontracten en hoogspanningscabines); Leider in onshore windenergie met bewezen ervaring die nodig is om de bestaande capaciteit uit te breiden, hetzij organisch hetzij door overnames, tot naar verwachting meer dan 230 MW tegen het einde van het jaar; Een belangrijke schakel in de Belgische elektriciteitsbevoorrading. De flexibele, gasgestookte centrales van EDF Luminus dragen bij aan de elektriciteitszekerheid en beschikbaarheid onder andere door deelname aan marktondersteunende diensten en strategische reserve; 1 VREG is de Vlaamse Regulator van de Elektriciteits- en Gasmarkt 2 Uitgedrukt in aantal verdeelpunten (POD)

2 Een sterke aanwezigheid in België en een belangrijke werkgever met toegewijde lokale teams en een hoog gewaardeerd topmanagement, geruggensteund door de ervaring van de EDF Groep, een van de grootste spelers op de wereldwijde energiemarkt; Een trackrecord van operationele excellentie en kostenbeheersing, in een zeer concurrentiële markt. Een ambitie om de bevoorrechte energiepartner te worden, door de klanten vooruitgang en comfort aan te bieden met innovatieve en duurzame oplossingen EDF Luminus heeft zijn strategie opgebouwd rond de volgende pijlers en voert die strategie uit volgens een duidelijk en strikt plan: Verhogen van de waarde van de klantenbasis: zijn positie als leverancier van energieoplossingen verder ontwikkelen en de klantentrouw verhogen met cross-sellingdiensten; Een leiderspositie ontwikkelen in groene energie en tegelijk meer flexibiliteitsoplossingen aanbieden: een leiderspositie ontwikkelen in onshore windenergie door de bestaande capaciteit te verdubbelen tot meer dan 400 MW in 2018, investeren in de upgrade van zijn waterkrachtcentrales om de rentabiliteit te verhogen en de levensduur van de centrales te verlengen en bijdragen aan de bevoorradingszekerheid met flexibele diensten en een hoge beschikbaarheid van productiemiddelen; Innovatieve en duurzame energieoplossingen aanbieden: de klanten van EDF Luminus helpen om energie-efficiënter te worden, comfortoplossingen voor thuis ontwikkelen, de innovatiecapaciteit verhogen door belangrijke strategische samenwerkingen aan te gaan, de geografische en functionele reikwijdte uitbreiden via selectieve overnames; Operationele excellentie bereiken: een uitstekende kwaliteit blijven leveren in de dienstverlening, kritische processen optimaliseren om kosten te besparen, de wendbaarheid van het IT-systeem verhogen, meer digitaal worden en synergieën ontwikkelen met de EDF Groep; Een positieve cultuur blijven uitbouwen binnen EDF Luminus en de medewerkers mobiliseren om het strategisch project te ondersteunen en hun volle potentieel te benutten. Om de uitvoering van zijn groeistrategie te bespoedigen wil EDF Luminus een ambitieus investeringsprogramma van 600 miljoen euro uitrollen in de periode tussen 2015 en Het bedrijf wil op een selectieve manier ingaan op mogelijke externe groeiopportuniteiten en tegelijk strikte financiële criteria respecteren. Grégoire Dallemagne, CEO van EDF Luminus, over de aankondiging van vandaag: EDF Luminus is vandaag de eerste challenger op de Belgische energiemarkt. De IPO zal EDF Luminus de financiële en strategische flexibiliteit geven om zijn ontwikkeling als innovatieve verstrekker van energieoplossingen te ondersteunen. Wij zullen onze winstgevende groeiplannen verderzetten, gebruikmakend van de opportuniteiten die een veranderende markt biedt en ons richten op energiediensten en hernieuwbare energie.

3 Nutsbedrijf EDF Luminus, een voortrekker in de energietransitie Belangrijke speler op de Belgische energiemarkt met een sterk en stevig platform De belangrijkste challenger op de Belgische energiemarkt, actief aan beide kanten van de elektriciteitswaardeketen, met een productiecapaciteit van MW (10% van de totale geïnstalleerde capaciteit in België), goed voor GWh energie in % van de productiecapaciteit komt uit energiebronnen met een lage CO2-uitstoot (kern-, wind- en waterkracht-energie) Een voortrekker in de productie van wind- en waterkracht-energie met meer dan 13% productiecapaciteit uit hernieuwbare energiebronnen naast flexibele gasgestookte centrales (61%) en kerncentrales (26%) Tweede grootste energieleverancier op de Belgische markt met 1,8 miljoen verdeelpunten, 20% marktaandeel in elektriciteit en 18% marktaandeel in gas, bijna tweemaal het marktaandeel van de eerstvolgende grootste concurrent Meerdere groeiopportuniteiten in hernieuwbare energiebronnen en diensten Goed gevulde agenda van nieuwe windprojecten om tegen 2018 meer dan 400 MW te halen en voortdurende investeringen in waterkrachtcentrales om de levensduur te verlengen en de efficiëntie te verhogen Versnelde opvolging van trends in energiediensten en energie-efficiëntie met de ontwikkeling van energiediensten met een hoge toegevoegde waarde voor particuliere, zakelijke en industriële klanten Goed geplaatst om gerichte overnames te doen Bewezen trackrecord in het leveren van operationele excellentie in een uitdagende markt Uitstekende niveaus van betrouwbaarheid met meer dan 90% gemiddelde betrouwbaarheid in de periode van 2012 tot 2014 voor gasgestookte, wind- en waterkrachtcentrales Optimalisatie van de capaciteitstoewijzing van thermische centrales tussen die centrales die de strategische reserve bevoorraden en de centrales die marktondersteunende diensten aanbieden Gekend en erkend voor zijn engagement inzake klantentevredenheid en kwaliteitsvolle dienstverlening: topspeler op het gebied van dienstverlening volgens de VREG Ondersteuning door de EDF Group op het vlak van engineering, koopkracht, hr-programma s en ontwikkelingsfuncties Sterke cashflowgeneratie en degelijke balans Gediversifieerde blootstelling aan downstream- en upstreamactiviteiten en veerkrachtige brutomarge van downstreamactiviteiten dankzij kostenbeheersing 333 miljoen euro brutomarge in 2014, waarvan 65% afkomstig uit downstreamactiviteiten Continue hoge cashflowgeneratie die zelf gefinancierde groei en tegelijk opbrengsten voor de aandeelhouders mogelijk maakt Investeringsplan van 600 miljoen euro voor de periode van 2015 tot 2018

4 Financiële kerncijfers ( M) Upstream segment Year ended 31 December Six months ended 30 June Gross margin EBITDA Downstream segment Gross margin EBITDA Total Gross margin EBITDA Dividendbeleid EDF Luminus is van plan om een dividend van 35 miljoen euro uit te betalen voor het volledige boekjaar eindigend op 31 december Die uitbetaling zal naar verwachting in de eerste helft van 2016 gebeuren, na goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering. Een lichte stijging van het dividend wordt verwacht voor de jaren 2016 tot 2018, overeenkomstig de recurrente operationele cashflowgeneratie van EDF Luminus voor investeringen. Bestuur Vanaf de afsluiting van de Aanbieding zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit negen bestuurders, die elk zijn aangesteld voor een termijn van vier jaar. De raad van bestuur zal bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders, vijf bestuurders aangesteld door de EDF Group en Grégoire Dallemagne, CEO van het Bedrijf. Details van de Aanbieding De beursgang zal bestaan uit een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in België en een private plaatsing bij Belgische en internationale institutionele beleggers. De Aanbieding zal naar verwachting bestaan uit een verkoop van bestaande gewone 3 De resultaten van 2014 en 2015 werden negatief beïnvloed door de stillegging van Doel 3 en Tihange 2 waarin EDF Luminus 10,19% heeft. 4 Houdt geen rekening met het effect van de nucleaire taks voor het jaar, aangezien nucleaire taksvorderingen in de tweede helft van het jaar moeten worden opgenomen wanneer het bedrag van de nucleaire taks door de regering voor dat jaar opgelegd wordt. 5 EBITDA is een maatstaf die niet binnen GAAP is gedefinieerd en die door het management van EDF Luminus gebruikt wordt om de operationele prestatie van EDF Luminus, ook op niveau van de segmenten, te meten. EBITDA wordt berekend vóór de wijzigingen van de marktwaarde van energie en afgeleide producten en andere inkomsten en uitgaven die in de toelichtingen op de jaarrekening gedetailleerd staan. EBITDA, zoals door EDF Luminus gedefinieerd, komt overeen met Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen, netto wijzigingen van de marktwaarde van energie en afgeleide producten, en andere inkomsten en uitgaven zoals voorgesteld in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van EDF Luminus.

5 aandelen door de huidige medeaandeelhouders 6 van de EDF Group die momenteel 37,7% van het aandelenkapitaal van het Bedrijf bezitten. Gezien de stevige balans van EDF Luminus zal de Aanbieding geen primaire tranche omvatten. Een overtoewijzingsoptie van maximum 15% van het initieel openbaar aanbod zal worden toegekend en zal wellicht bestaan uit bestaande gewone aandelen aangeboden door EDF België. BNP Paribas Fortis en UBS Investment Bank treden op als joint global coordinators. BNP Paribas Fortis, UBS Investment Bank, Crédit Agricole CIB, HSBC en ING treden op als joint bookrunners. Rothschild & Cie is de financiële adviseur van het Bedrijf. Volledige details van de Aanbieding zijn te vinden in de prospectus, die te gepasten tijde wordt gepubliceerd. Afhankelijk van de goedkeuring van de prospectus door de FSMA en van de marktomstandigheden wordt verwacht dat de prijsvork, evenals andere details van de Aanbieding, zullen worden bekendgemaakt in de Belgische financiële media, bij de start van de Aanbiedingsperiode. Verdere informatie vindt u op -Einde- CONTACTGEGEVENS Pers Nico De Bie : +32 (0) EDF Luminus nv Markiesstraat 1 - B-1000 Brussel - RPM Brussel BTW BE ING BE BIC BBRUBEBB Tel Fax luminus.be nico.debie@edfluminus.be Analisten / investeerders +32 (0) ir@edfluminus.be, De informatie in deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en pretendeert niet exhaustief of volledig te zijn. Deze aankondiging maakt geen aanbod of uitnodiging uit, of vormt geen deel van een aanbod of uitnodiging, om aandelen te verkopen of uit te geven, noch een sollicitatie van een aanbod om effecten aan te kopen, en elke aankoop, of verzoek om, te verkopen aandelen door de Vennootschap in het kader van de aanbieding mag enkel worden gedaan op basis van informatie opgenomen in de prospectus die te gepasten tijde zal worden uitgegeven in verband met de aanbieding en in voorkomend geval, enige aanhorigheden daarbij. Deze aankondiging is geen prospectus. Investeerders moeten de effecten waarnaar wordt verwezen in dit document niet aankopen of aanvragen, behalve op basis van de informatie die in de prospectus is opgenomen. De prospectus zal bepaalde gedetailleerde informatie bevatten over de Vennootschap, haar bedrijfsbeheer, management, risico's verbonden aan het investeren in de Vennootschap, alsook de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. 6 Belgische openbare bedrijven: Publilec, Socofe, VEH, Ethias, Publilum en Nethys (eigendom na omzetting van winstbewijzen in gewone aandelen)

6 Een investeerder is blootgesteld aan het risico van verlies van het geheel of een deel van zijn/haar investering. Alvorens te investeren in aandelen, dient een investeerder de risico's lezen, die zullen worden beschreven in de prospectus. Een investering in aandelen van de Vennootschap brengt aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee, en in het bijzonder risico's met betrekking tot het feit dat een aanzienlijk aandeel van de nucleaire activa van de Vennootschap onderhevig blijft aan een ongeplande sluiting, de Vennootschap zou nadelig zou kunnen worden getroffen door een aanzienlijke of aanhoudende daling van de elektriciteitsprijzen, de Vennootschap te kampen heeft met concurrentie in de Belgische energiemarkt, en de Vennootschap actief is in een sterk gereguleerde sector, en haar bedrijfsresultaten nadelig zouden kunnen worden getroffen door de impact van wetten of reglementen waaraan ze is onderworpen. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten. Het is geen, of maakt geen deel uit van, enig aanbod of sollicitatie tot aankoop van of verzoek om effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (de " Securities Act") en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten behalve overeenkomstig een vrijstelling van de registratieverplichtingen van de Securities Act. De Vennootschap heeft geen enkel deel van de aanbieding geregistreerd in de Verenigde Staten, heeft niet de intentie om tot registratie over te gaan en heeft niet de intentie om over te gaan tot een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten. Deze aankondiging is uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte ( EER ) andere dan België die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover omgezet in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte) en enige omzettingsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER (de Prospectusrichtlijn ) ( Gekwalificeerde Investeerders ). Bovendien wordt in het Verenigd Koninkrijk deze aankondiging enkel verspreid onder, en is zij enkel gericht aan, Gekwalificeerde Investeerders (i) die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order ) en Gekwalificeerde Investeerders die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (ii) aan wie ze anderszins op rechtmatige wijze kan worden gecommuniceerd (naar al zulke personen samen wordt verwezen als Relevante Personen ). De Aanbieding, al naargelang het geval, zal enkel ter beschikking zijn van, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op effecten, om deze aan te kopen, of deze anderszins te verkrijgen zal enkel worden aangegaan met Relevante Personen. Elke persoon die geen Relevante Persoon is mag niet handelen op basis van of vertrouwen op deze mededeling of haar inhoud. De aankondiging en de daarin opgenomen informatie zijn niet bestemd voor publicatie, verspreiding of vrijgave in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn vooruitblikkend, en weerspiegelen de huidige verwachtingen en voorspellingen van toekomstige gebeurtenissen van de Vennootschap of, indien toepasselijk, de bestuurders van de Vennootschap. Toekomstgerichte verklaringen brengen uit hun aard een aantal risico's, onzekerheden en assumpties met zich mee die kunnen veroorzaken dat daadwerkelijke resultaten of gebeurtenissen materieel verschillen van deze uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en assumpties zouden de uitkomst en financiële effecten van de plannen en gebeurtenissen hier beschreven nadelig kunnen beïnvloeden. Een veelheid aan factoren kan veroorzaken dat daadwerkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten aanzienlijk verschillen van enige geanticipeerde ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht inzake voorbije tendensen of activiteiten mogen niet worden opgevat als een verklaring dat zulke tendensen of activiteiten zich zullen voortzetten in de toekomst. Hieruit volgt dat de Vennootschap elke verplichting of verbintenis om enige update of revisie van enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht als gevolg van enige verandering in verwachtingen of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden, assumpties of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn uitdrukkelijk afwijst. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar

7 dochterondernemingen, noch enige leidinggevende of werknemer van zulke persoon garandeert dat de assumpties die zulke toekomstgerichte verklaringen ondersteunen vrij zijn van fouten, noch accepteren ze enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het zich daadwerkelijk voordoen van de voorspelde ontwikkelingen. U mag niet te zeer vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die enkel gelden op datum van deze pers vrijgave. De voltooiingsdatum van de notering tot de verhandeling op Euronext Brussels kan onder meer worden beïnvloed door marktomstandigheden. Er is geen enkele garantie dat dergelijke notering zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke toelating tot de verhandeling in deze fase. Het verwerven van investeringen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een investeerder blootstellen aan een belangrijk risico op verlies van het volledig geïnvesteerde bedrag. Personen die dergelijke investeringen overwegen, moeten advies vragen aan een erkend persoon gespecialiseerd in zulke investeringen. Deze aankondiging houdt geen aanbeveling in van de aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. Potentiële investeerders moeten een professionele adviseur raadplegen om na te gaan of de aanbieding voor de betrokken persoon geschikt is. Geen enkele aankondiging of informatie met betrekking tot de aanbieding waarnaar hierboven wordt verwezen, mag worden verspreid onder het publiek in jurisdicties buiten België waarvoor een voorafgaande registratie of goedkeuring hiervoor vereist is. Er werden geen stappen ondernomen, en er zullen er geen ondernomen worden, voor de aanbieding van aandelen van de Vennootschap in enige jurisdictie buiten België waar dergelijke stappen vereist zouden zijn. De aanvraag of de aankoop van aandelen van de Vennootschap zijn in bepaalde jurisdicties onderhevig aan bijzondere juridische of wettelijke beperkingen. De Vennootschap is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd. BNP Paribas Fortis SA/NV, UBS Limited, Credit Agricole CIB SA, HSBC France SA en ING Belgium SA/NV handelen voor de Vennootschap en niemand anders met betrekking tot de Aanbieding, en zullen aan niemand anders dan de Vennootschap verantwoording moeten afleggen voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectieve cliënten noch voor het verstrekken van advies in het kader van de Aanbieding. De Vennootschap is aansprakelijk voor de informatie opgenomen in deze aankondiging. Noch BNP Paribas Fortis SA/NV, UBS Limited, Credit Agricole CIB SA, HSBC France SA en ING Belgium SA/NV noch enige van hun respectieve bestuurders, vertegenwoordigers, werknemers, adviseurs of agenten aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of verstrekken enige expliciete of impliciete verklaring of garantie over de juistheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat enige informatie werd weggelaten uit deze aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, haar respectieve dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en op welke wijze dan ook overgebracht of beschikbaar gesteld of voor enig verlies dat op enige wijze ontstaat uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of die op andere wijze ontstaat in verband daarmee.