US SECURITIES ACT QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS OF QIB S

Transcriptie

1 BELANGRIJK: U moet de volgende disclaimer lezen alvorens verder te gaan. De volgende disclaimer is van toepassing op het prospectus dat volgt op dit bericht (het document ) en u wordt daarom aangeraden om dit zorgvuldig te lezen alvorens u het bijgevoegde document leest, opent of op enige andere manier gebruikt. Door het document te openen, gaat u akkoord om gebonden te zijn door de volgende bepalingen en voorwaarden, met inbegrip van alle wijzigingen die daaraan van tijd tot tijd worden aangebracht, telkens u enige informatie ontvangt van Biocartis Group NV (de Emittent ) of KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. of Petercam NV/SA (samen, de Underwriters ) (elk zoals gedefinieerd in het document) als een gevolg van dergelijke toegang. U erkent dat deze elektronische verzending en de levering van het bijgevoegde document vertrouwelijk is en uitsluitend voor u bestemd is en u gaat ermee akkoord dat u deze elektronische verzending of het bijgevoegde document niet zal doorsturen, reproduceren, kopiëren, downloaden of bekendmaken (elektronisch of op enig andere manier) aan enige andere persoon. Het document en de aanbieding op het moment waarop ze wordt gedaan, zijn uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte ( EER ) andere dan België die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover omgezet in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte) (de Europese Prospectusrichtlijn ) en enige omzettingsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER ( Gekwalificeerde Beleggers ). Bovendien wordt in het Verenigd Koninkrijk ( UK ) dit document enkel verspreid onder, en is zij enkel gericht aan, Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order ) en Gekwalificeerde Beleggers die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (ii) aan wie ze anderszins op rechtmatige wijze kan worden gecommuniceerd (naar al zulke personen samen wordt verwezen als Relevante Personen ). Er mag geen gevolg worden gegeven aan of vertrouwd worden op dit document (i) in de UK, door personen die geen Relevante Personen zijn, en (ii) in enige lidstaat van de EER andere dan België en de UK, door personen die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft is enkel beschikbaar voor (i) in de UK, Relevante Personen, en (ii) in enige lidstaat van de EER andere dan België en de UK, Gekwalificeerde Beleggers, en zal uitsluitend worden aangegaan met zulke personen. DE EFFECTEN WAARNAAR IN DIT DOCUMENT WORDT VERWEZEN MOGEN UITSLUITEND WORDEN VERSPREID IN OFFSHORE TRANSACTIONS ZOALS GEDEFINIEERD IN, EN IN OVEREENSTEMMING MET, REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE US SECURITIES ACT ) OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN AAN GEKWALIFICEERDE INSTITUTIONELE KOPERS ( QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS OF QIB S ) ZOALS GEDEFINIEERD IN EN IN OVEREENSTEMMING MET RULE 144A ONDER DE US SECURITIES ACT ( RULE 144A ). HET IS NIET TOEGESTAAN OM DIT DOCUMENT GEHEEL OF GEDEELTELIJK DOOR TE STUREN, VERDER TE VERSPREIDEN OF TE REPRODUCEREN. HET NIET NALEVEN VAN DIT BERICHT KAN LEIDEN TOT EEN SCHENDING VAN DE US SECURITIES ACT OF DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN ANDERE JURISDICTIES. NIETS IN DEZE ELEKTRONISCHE VERZENDING VORMT EEN AANBOD VAN EFFECTEN VOOR VERKOOP IN DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DAT ONWETTIG IS. DE EFFECTEN WERDEN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE US SECURITIES ACT OF BIJ ENIGE TOEZICHTHOUDENDE INSTANTIE VOOR EFFECTEN VAN ENIGE STAAT OF ANDERE JURISDICTIE VAN DE VERENIGDE STATEN EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT, VERPAND OF OP ENIGE ANDERE MANIER OVERGEDRAGEN IN DE VERENIGDE STATEN BEHALVE (1) IN OVEREENSTEMMING MET RULE 144A AAN EEN PERSOON WAARVAN DE HOUDER EN ELKE PERSOON DIE VOOR HEM OPTREEDT REDELIJKERWIJZE AANNEEMT DAT HET EEN QIB IS OF (2) IN EEN OFFSHORE TRANSACTION IN OVEREENSTEMMING MET RULE 903 OF RULE 904 VAN REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT, IN IEDER GEVAL IN OVEREENSTEMMING MET ALLE TOEPASSELIJKE EFFECTENWETGEVING VAN ENIGE DEELSTAAT IN DE VERENIGDE STATEN OF OVEREENKOMSTIG EEN VRIJSTELLING VAN, OF IN EEN TRANSACTIE DIE NIET ONDERWORPEN IS AAN, DE REGISTRATIEVEREISTEN VAN DE US SECURITIES ACT EN TOEPASSELIJKE DEELSTATELIJKE OF LOKALE EFFECTENWETGEVING. Bevestiging van uw verklaring: Door elektronische levering van dit document te aanvaarden, wordt u geacht aan de Emittent en de Underwriters te hebben verklaard dat (i) u handelt voor rekening van, of dat u ofwel (a) een institutionele belegger buiten de Verenigde Staten (zoals

2 gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act) bent, ofwel (b) in de Verenigde Staten bent en een QIB bent die effecten voor eigen rekening of voor rekening van een andere QIB verwerft; (ii) als u zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt, u een Relevante Persoon bent; (iii) als u zich in enige andere lidstaat van de EER bevindt, andere dan België of het Verenigd Koninkrijk, u een Gekwalificeerde Belegger bent; (iv) de effecten die door u werden verworven in de aanbieding werden niet verworven op een niet-discretionaire basis voor rekening van, noch werden zij verworven met het oog op hun aanbieding of doorverkoop aan, enige persoon in omstandigheden die kunnen leiden tot een aanbieding van enige effecten aan het publiek anders dan hun aanbieding of doorverkoop in België of in enige lidstaat van de EER die de Europese Prospectusrichtlijn heeft omgezet aan Gekwalificeerde Beleggers (zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn); en (v) als u zich buiten de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en de EER bevindt (en de adressen die u de Emittent heeft bezorgd en waaraan dit document werd bezorgd zich niet in zulke jurisdicties bevinden) u een persoon bent waaraan dit document rechtmatig kan worden bezorgd in overeenstemming met de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt. Dit document werd tot uw beschikking gesteld in een elektronische vorm. U wordt eraan herinnerd dat documenten die via dit medium worden overgemaakt, gewijzigd of veranderd kunnen worden tijdens het proces van elektronische verzending en bijgevolg aanvaarden geen van de Emittent, de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen, bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers enige vorm van aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor enig verschil tussen het document dat aan u werd bezorgd in elektronische vorm en enige papieren versie. Door het gekoppelde document te openen, gaat u akkoord om het in elektronische vorm te ontvangen. Een papieren versie van het document zal u enkel ter beschikking worden gesteld op aanvraag. U wordt eraan herinnerd dat dit document uitsluitend te uwer beschikking werd gesteld in de veronderstelling dat u een persoon bent waaraan dit document rechtmatig kan worden overhandigd in overeenstemming met de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt en u mag dit document niet elektronisch of op enige andere wijze bezorgen aan enige andere persoon en u bent hiertoe ook niet gemachtigd. Beperking: Deze elektronische verzending vormt geen, en mag niet worden gebruikt in verband met, een aanbod van effecten voor verkoop aan personen andere dan de hierboven beschreven personen en aan wie het is gericht en de toegang werd beperkt zodat het geen algemeen verzoek uitmaakt. Als u toegang tot deze verzending hebt verkregen in strijd met de voorgaande beperkingen, zult u geen enkele van de daarin beschreven effecten kunnen kopen. Geen van de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen, of enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document of voor enige verklaring gedaan of beweerd te zijn gedaan door hen, of in hun naam, in verband met de Emittent of de aanbieding. De Underwriters en al hun respectievelijke verbonden ondernemingen wijzen bijgevolg alle aansprakelijkheid af, zowel buitencontractueel, contractueel of op andere wijze, die ze anders zouden kunnen hebben met betrekking tot zulk document of enige zulke verklaring. Geen enkele uitdrukkelijke of impliciete verklaring of garantie wordt gegeven door enige van de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid, redelijkheid, verificatie of toereikendheid van de informatie opgenomen in dit document. De Underwriters treden exclusief op voor de Emittent en voor niemand anders in verband met de aanbieding. Ze zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectievelijke cliënt in verband met de aanbieding en zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige persoon anders dan de Emittent voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectievelijke cliënten noch voor het verstrekken van advies in verband met de aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen. U bent verantwoordelijk voor bescherming tegen virussen en andere vernietigende elementen. De ontvangst door u van dit document via elektronische verzending is op uw eigen risico en het is uw verantwoordelijkheid om voorzorgsmaatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat het vrij is van virussen en andere elementen van een vernietigende aard.

3

4 Biocartis Group NV PRIJSVORK: 10,00 TOT 11,50 PER AANGEBODEN AANDEEL Dit prospectus (het Prospectus ) heeft betrekking op de eerste aanbieding (de Aanbieding ) door Biocartis Group NV (de Emittent ), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, van maximaal nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen ), zonder nominale waarde, van de Emittent, binnen een prijsvork tussen 10,00 en 11,50 per nieuw aandeel (de Prijsvork ). De Aanbiedingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal de bovengrens van de Prijsvork niet overschrijden. In het geval de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork, dan zal dit worden gepubliceerd in een aanvulling op het Prospectus en in dat geval zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling. KBC Securities NV/SA heeft, als stabilisatiemanager (de Stabilisatiemanager ), welke optreedt voor rekening van de Underwriters (zoals hierin gedefinieerd), wordt verwacht een warrant te zullen worden toegekend om bijkomende nieuwe aandelen te kopen voor een aantal gelijk aan maximaal 15% van het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken (de Overtoewijzingsoptie, en de bijkomende nieuwe aandelen uitgegeven krachtens de Overtoewijzingsoptie en de Nieuwe Aandelen worden collectief de Aangeboden Aandelen genoemd). De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van 35 dagen volgend op de Noteringsdatum (zoals hieronder gedefinieerd). De Stabilisatiemanager, die optreedt namens de Underwriters, mag tijdens een periode van 30 dagen volgend op de Noteringsdatum transacties verrichten die de prijs van de aandelen van de Emittent stabiliseren, handhaven of op een andere wijze beïnvloeden. Deze activiteiten zouden de marktprijs van de aandelen op een hoger niveau kunnen ondersteunen dan datgene wat anders zou kunnen gelden. De Aanbieding bestaat uit: (i) een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België (de Belgische Aanbieding ); (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze gekwalificeerde institutionele kopers ( qualified institutional buyers of QIB s ) zoals gedefinieerd in Rule 144A ( Rule 144A ) onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act ), zijn, op basis van Rule 144A; en (iii) private plaatsingen aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers onder toepasselijke wetgeving van de relevante jurisdictie in de rest van de wereld (naar zulke gekwalificeerde en/of institutionele beleggers tesamen met de QIBs wordt gezamenlijk verwezen als de Institutionele Beleggers ). De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan conform Regulation S onder de US Securities Act ( Regulation S ). Private plaatsingen zouden kunnen plaatsvinden in lidstaten van de Europese Economische Ruimte ( EER ) krachtens een uitzondering onder Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU, de Europese Prospectusrichtlijn ) zoals omgezet in de relevante lidstaat van de EER. Bepaalde bestaande aandeelhouders van de Emittent hebben zich ertoe verbonden om voor een totaal bedrag van ,00 in te schrijven op de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding (de Deelnemende Aandeelhouders ). De aandelen werden niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen in de Verenigde Staten, behalve overeenkomstig een toepasselijke uitzondering op, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act. Potentiële kopers worden hierbij geïnformeerd dat verkopers van de aandelen mogelijk een beroep doen op de vrijstelling van de bepalingen van Sectie 5 van de US Securities Act voorzien door Rule 144A. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op overdracht van de aandelen, zie Overdrachtsbeperkingen. Dit Prospectus vormt geen, en noch de Emittent, noch de Global Coordinator en de andere Underwriters doen, een aanbod om de Aangeboden Aandelen te verkopen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige van de Aangeboden Aandelen aan enige persoon in enige jurisdictie waar dergelijke aanbieding of uitnodiging niet toegelaten is. De Aangeboden Aandelen mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en noch dit Prospectus, noch enige andere aan de Aanbieding gerelateerde documenten mogen worden verspreid of verstuurd aan enige persoon of in enige jurisdictie, tenzij in omstandigheden die zullen resulteren in de naleving van alle toepasselijke wetten en reglementeringen. Personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en moeten al deze beperkingen naleven. Noch de Emittent, noch de Global Coordinator en de andere Underwriters aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige schending door enige persoon, ongeacht of het een toekomstige koper is van Aangeboden Aandelen, van enige zulke beperking. Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt substantiële risico s en onzekerheden in, en in het bijzonder het risico dat Biocartis van bij aanvang operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft opgelopen en nooit rendabel zou kunnen worden, risico s met betrekking tot de marktacceptatie van het Idylla systeem van Biocartis en haar menu van testen (de Idylla BRAF-mutatietest is de enige test die op vandaag wordt gecommercialiseerd), risico s in de ontwikkeling van een menu van testen en risico s in verband met haar (op vandaag beperkte) commerciële infrastructuur. Potentiële beleggers moeten het gehele Prospectus lezen, en moeten, in het bijzonder, de elementen D.1 en D.3 van de Samenvatting, vanaf pagina 1, en Risicofactoren, vanaf pagina 23, raadplegen voor een bespreking van bepaalde factoren die in acht moeten worden genomen in verband met een belegging in de Aangeboden Aandelen. Al deze factoren moeten in acht worden genomen alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aangeboden Aandelen te dragen en om een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te ondergaan. De aanbiedingsperiode (de Aanbiedingsperiode ) gaat van start op 15 april 2015 en wordt naar verwachting uiterlijk op 29 april 2015 om 16u00 (CEST) afgesloten, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of verlenging, met dien verstande dat de Aanbiedingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Enige vervroegde afsluiting of verlenging van de Aanbiedingsperiode zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers, en de datums voor prijszetting en toewijzing, publicatie van de Aanbiedingsprijs en resultaten van de Aanbieding, voorwaardelijke verhandeling en voltooiing van de Aanbieding zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. De prijs per Aangeboden Aandeel (de Aanbiedingsprijs ) zal tijdens de Aanbiedingsperiode worden bepaald via een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend Institutionele Beleggers mogen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor inschrijvingen zijn ontvangen, de omvang van ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de beleggers die zulke inschrijvingsorders plaatsen en de prijzen waartegen de inschrijvingsorders werden gedaan, alsook marktomstandigheden op dat moment. Zie De Aanbieding - Aanbiedingsprijs voor meer informatie. De Aanbiedingsprijs, het aantal Aangeboden Aandelen die worden geplaatst in de Aanbieding en de toewijzing van Aangeboden Aandelen aan Particuliere Beleggers (zoals hierin gedefinieerd) zal naar verwachting bekend worden gemaakt op of rond 30 april 2015 en in ieder geval niet later dan de eerste of tweede werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsprijs zal één enkele prijs in euro zijn, exclusief de Belgische taks op beursverrichtingen en exclusief, in voorkomend geval, kosten aangerekend door financiële tussenpersonen voor het indienen van aanvragen. Vóór de Aanbieding is er geen openbare markt voor de aandelen geweest. Een aanvraag werd gedaan voor de notering van alle bestaande aandelen van de Emittent alsook de nieuw uitgegeven Aangeboden Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool BCART. De verhandeling van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal naar verwachting beginnen, op een if-and-when-issued and/or delivered -basis, op of rond 4 mei 2015 (de Noteringsdatum ), met dien verstande dat deze kan worden vervroegd in geval van vervroegde afsluiting. Levering van de Aangeboden Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in gedematerialiseerde vorm tegen betaling daarvoor in contanten op of rond 5 mei 2015, met dien verstande dat dit vroeger zou kunnen zijn in geval van vervroegde afsluiting (de Voltooiingsdatum ), op de effectenrekeningen van de beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectendepositaris. Zie De Aanbieding. Dit document vormt een aanbiedings- en noteringsprospectus voor de doeleinden van artikel 3 van de Europese Prospectusrichtlijn en werd opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de Belgische Prospectuswet ). De Engelstalige versie van dit Prospectus werd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA ) goedgekeurd op 14 april Global Coordinator KBC Securities Joint Bookrunners KBC Securities Kempen & Co Petercam PROSPECTUS DATED 14 APRIL 2015

5 BELANGRIJKE INFORMATIE In overeenstemming met artikel 61, 1 en 2 van de Belgische Prospectuswet neemt de Emittent, die wordt vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, de verantwoordelijkheid op zich voor de informatie opgenomen in dit Prospectus. Na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om ervoor te zorgen dat dit het geval is, verklaart de Emittent, die wordt vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, dat, voorzover haar bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Noch KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. of Petercam NV/SA (de Underwriters ), noch enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden of werknemers, geeft enige expliciete of impliciete verklaring of garantie met betrekking tot, of neemt enige verantwoordelijkheid op zich voor, de nauwkeurigheid of volledigheid of verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of zal worden ingeroepen als, een belofte of verklaring van de Underwriters of enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden of werknemers, hetzij voor het verleden of de toekomst. Bijgevolg wijzen de Underwriters, in de ruimst mogelijke mate toegelaten door toepasselijke wetgeving, enige en alle aansprakelijkheid, zowel buitencontractueel, contractueel of op andere wijze, met betrekking tot dit Prospectus of enige zulke verklaring, af. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enig doel om een mogelijke belegging in de Aangeboden Aandelen te evalueren. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit, en creëert geen enkel expliciet of impliciet recht ten opzichte van iemand anders dan een potentiële belegger. Beleggers moeten oordelen, zo nodig met hun eigen adviseurs, of de Aangeboden Aandelen een voor hen geschikte belegging zijn, gelet op hun persoonlijke inkomen en financiële situatie. In geval van enige twijfel over het risico dat gepaard gaat met het beleggen in de Aangeboden Aandelen moeten beleggers ervan afzien om erin te beleggen. Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moeten beleggers vertrouwen op hun eigen beoordeling, inspectie, analyse en onderzoek van de Emittent, de voorwaarden van de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico s. Elke aankoop van aandelen moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk zou kunnen achten, met inbegrip van de juridische basis en gevolgen van de Aanbieding, en met inbegrip van de mogelijke fiscale gevolgen die van toepassing zouden kunnen zijn, vooraleer te beslissen om al dan niet te beleggen in de aandelen. In aanvulling op hun eigen beoordeling van de Emittent en de voorwaarden van de Aanbieding, mogen beleggers enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in dit Prospectus, met inbegrip van de hierin beschreven risicofactoren, en enige berichten die de Emittent publiceert krachtens toepasselijke wetgeving of de relevante regels van Euronext Brussels. De samenvattingen en beschrijvingen weergegeven in het Prospectus van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige beginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties mogen in geen geval worden geïnterpreteerd als een basis voor krediet of andere evaluatie, of als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden aangespoord om hun eigen financiële adviseur, accountant of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met de verhandeling van of het beleggen in de aandelen. Beleggers moeten ook erkennen dat ze niet op de Underwriters of enige met de Underwriters verbonden persoon hebben vertrouwd in verband met enig onderzoek naar de juistheid van de informatie opgenomen in dit Prospectus of hun beleggingsbeslissing; en ze alleen op de informatie opgenomen in dit Prospectus hebben vertrouwd, en dat geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te geven met betrekking tot de Emittent of zijn dochtervennootschappen of de aandelen (anders dan zoals opgenomen in dit Prospectus) en dat, als ze toch werd verstrekt of gegeven, niet mag worden vertrouwd op enige zulke andere informatie of verklaring als zijnde toegestaan door de Emittent of de Underwriters. i

6 Noch de Emittent of de Underwriters, of enige van hun respectievelijke vertegenwoordigers, geeft enige verklaring aan enige persoon aan wie de aandelen worden aangeboden of enige koper van de aandelen met betrekking tot de rechtsgeldigheid van een belegging in de aandelen door zulke persoon of koper onder de wetgeving van toepassing op zulke persoon of koper. Elke belegger moet met zijn of haar eigen adviseurs overleggen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en gerelateerde aspecten van een aankoop van de aandelen. Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of om enige verklaring te geven in verband met de Aanbieding anders dan diegenen die opgenomen zijn in dit Prospectus, en, als ze toch verstrekt of gegeven werd, mag op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde toegelaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichting van de Emittent om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is (zoals hieronder beschreven), zal de levering van dit Prospectus noch enige verkoop gedaan op enig moment na de datum hiervan, in geen enkel geval, enige veronderstelling doen ontstaan dat er na de datum hiervan geen wijziging in de zaken van Biocartis heeft plaatsgevonden of dat de informatie uiteengezet in dit Prospectus correct is op enig ogenblik na de datum ervan. De Underwriters treden exclusief op voor de Emittent en voor niemand anders in verband met de Aanbieding. Ze zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectievelijke cliënt in verband met de Aanbieding en zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige persoon anders dan de Emittent voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectievelijke cliënten noch voor het verstrekken van advies in verband met de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen. De FSMA heeft de Engelstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 14 april 2015 in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de geschiktheid en de kwaliteit van de Aanbieding of over de toestand van de Emittent. Deze versie van het Prospectus is een vertaling van de Engelse versie van het Prospectus, dat door de FSMA werd goedgekeurd op 14 april In overeenstemming met artikel 31 van de Belgische Prospectuswet, is de Emittent verantwoordelijk voor de vertaling, alsook voor de consistentie tussen de Nederlandstalige en Engelstalige versies van het Prospectus. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Emittent beroepen op de vertaalde Nederlandstalige versie maar in geval discrepanties tussen de verschillende versies van het Prospectus, zal de Engelstalige versie voorrang hebben. Zoals aangegeven onder Beschikbaarheid van het Prospectus, is het Prospectus beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België en kan het op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op +32 (0) of Petercam NV/SA op +32 (0) Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar voor potentiële beleggers in het Engels en het Nederlands op de volgende websites: enwww.petercam.be. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum vermeld op de voorpagina, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De levering van dit Prospectus op enig ogenblik betekent niet dat er na de datum hiervan geen wijziging in de bedrijvigheden of zaken van Biocartis heeft plaatsgevonden of dat de informatie die hierin is opgenomen correct is op enig ogenblik na de datum hiervan. In overeenstemming met artikel 34 van de Belgische Prospectuswet zal, in geval van een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie opgenomen in dit Prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aangeboden Aandelen gedurende de periode vanaf de datum van goedkeuring van het Prospectus tot de Noteringsdatum, een aanvulling bij dit Prospectus worden gepubliceerd. Elke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA, op dezelfde wijze als dit Prospectus en moet op dezelfde wijze worden bekendgemaakt als dit Prospectus. Als een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen zich heeft voorgedaan vóór het einde van de ii

7 Aanbiedingsperiode en de levering van de Aangeboden Aandelen. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de termijn die wordt vermeld in de aanvulling (welke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na publicatie van de aanvulling). De verspreiding van dit Prospectus en de Aanbieding kunnen, in bepaalde jurisdicties, onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in verband met, enige aanbieding of enig verzoek door om het even wie in enige jurisdictie waarin dergelijke aanbieding of verzoek niet is toegestaan of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek te doen. Dit Prospectus houdt geen aanbod tot verkoop, of een uitnodiging van een aanbod tot aankoop, in van enige aandelen in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging onwettig zou zijn. De Emittent en de Underwriters vereisen dat personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich informeren over alle dergelijke beperkingen en deze allemaal naleven. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding uitmaken van de effectenwetgeving van enige dergelijke jurisdictie. De Emittent en de Underwriters aanvaarden geen enkele juridische verantwoordelijkheid voor enige inbreuk door enige persoon, ongeacht of deze een potentiële koper van aandelen is of niet, van enige van zulke beperkingen. De Emittent en de Underwriters behouden zich het recht voor om, geheel naar hun eigen goeddunken, elk aanbod tot aankoop van aandelen te verwerpen waarvan de Emittent, de Underwriters of hun respectievelijke vertegenwoordigers geloven dat het aanleiding kan geven tot een schending van of een inbreuk op enige wetgeving, regelgeving of reglementering. STABILISATIE In verband met de Aanbieding zal KBC Securities NV/SA optreden als Stabilisatiemanager namens de Underwriters en mag ze gedurende een periode van maximaal 30 dagen vanaf de Noteringsdatum (de Stabilisatieperiode ) transacties verrichten die de prijs van de aandelen of enige opties, warranten of rechten met betrekking tot, of ander belang in, de aandelen of andere effecten van de Vennootschap, stabiliseren, handhaven of op een andere wijze beïnvloeden. Deze activiteiten zouden de marktprijs van de aandelen op een hoger niveau kunnen ondersteunen dan datgene wat anders zou kunnen gelden. Stabilisatie zal niet worden uitgevoerd boven de Aanbiedingsprijs. Dergelijke transacties zouden kunnen worden uitgevoerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op de parallelmarkten ( over-the-counter markets ) of op een andere wijze. De Stabilisatiemanager en zijn vertegenwoordigers zijn niet verplicht om enige van deze activiteiten uit te voeren en als zodanig bestaat er geen zekerheid dat deze activiteiten zullen worden ondernomen; als toch enige van deze activiteiten worden ondernomen, dan mogen de Stabilisatiemanager of zijn vertegenwoordigers enige van deze activiteiten te allen tijde stopzetten en ze moeten eindigen aan het einde van de bovenvermelde periode van 30 dagen. Binnen vijf werkdagen na het einde van de Stabilisatieperiode, zal de volgende informatie publiek worden gemaakt in overeenstemming met artikel 5, 2 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken: (i) of al dan niet stabilisatie heeft plaatsgevonden; (ii) de datum waarop stabilisatie werd aangevangen; (iii) de datum waarop stabilisatie het laatst heeft plaatsgevonden; (iv) de prijsvork waarbinnen stabilisatie heeft plaatsgevonden, voor elke datum waarop stabilisatietransacties werden uitgevoerd; en (v) de uiteindelijke omvang van de Aanbieding, inclusief het resultaat van de stabilisatie en, in voorkomend geval, de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. MEDEDELING AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN De aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act en worden aangeboden en verkocht: (i) buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S, en (ii) in de Verenigde Staten enkel aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze QIB s zijn op grond van Rule 144A. Potentiële beleggers wordt er hierbij op gewezen dat verkopers van de aandelen mogelijk een beroep doen op de vrijstelling van de registratievereisten van Sectie 5 van de US Securities Act voorzien door Rule 144A. Voor bepaalde beperkingen op overdracht van de aandelen, zie Overdrachtsbeperkingen. iii

8 De aandelen werden niet aanbevolen door enige federale of deelstatelijke effectencommissie of regelgevende instantie in de Verenigde Staten. Bovendien hebben de voormelde autoriteiten de nauwkeurigheid van dit Prospectus niet bevestigd noch de geschiktheid ervan vastgesteld. Elke hiermee strijdige verklaring is een strafrechtelijk misdrijf in de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt met als uitsluitend doel een potentiële belegger in staat te stellen een aankoop te overwegen van de specifieke hierin beschreven effecten. De informatie opgenomen in dit Prospectus werd verstrekt door de Emittent en door andere hierin vermelde bronnen. Verspreiding van dit Prospectus aan enige andere persoon dan de door de Underwriters of hun vertegenwoordigers aangeduide persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan, en, in voorkomend geval, die personen die werden weerhouden om dergelijke persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan, hieromtrent te adviseren, is ongeoorloofd, en elke openbaarmaking van de inhoud van dit Prospectus, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent, is verboden. Enige gehele of gedeeltelijke reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten, alsmede enige openbaarmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon, is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan en vormt geen aanbieding aan enige andere persoon of aan het publiek in het algemeen om in te schrijven op, of om op andere wijze over te gaan tot verwerving van, de aandelen. MEDEDELING AAN INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN AANVRAAG VOOR EEN VERGUNNING WERD INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE OVEREENKOMSTIG HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA 421-B ), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK GEREGISTREERD IS OF EEN PERSOON EEN VERGUNNING HEEFT IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE, VORMT EEN VASTSTELLING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN DE STAAT NEW HAMPSHIRE DAT ENIG DOCUMENT INGEDIEND ONDER RSA 421-B JUIST, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT, NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE BETEKENT DAT DE SECRETARY OF STATE VAN NEW HAMPSHIRE ZICH OP WELKE WIJZE DAN OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEGEVEN AAN, ENIGE PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS ONWETTIG OM AAN EEN POTENTIËLE KOPER, KLANT OF CLIËNT ENIGE VERKLARINGEN AF TE LEGGEN, OF TE DOEN AFLEGGEN, DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF. MEDEDELING AAN BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE Buiten een aanbieding aan het publiek van Aangeboden Aandelen in België mag geen aanbieding aan het publiek van enige aandelen worden gedaan in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte ( EER ) tenzij het Prospectus (i) werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in zulke Lidstaat of een paspoort werd toegekend ( passported ) door de bevoegde autoriteit in zulke Lidstaat en (ii) werd gepubliceerd in overeenstemming met de Europese Prospectusrichtlijn zoals omgezet in zulke Lidstaat. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat alle aanbiedingen van aandelen andere dan de aanbiedingen overwogen in België, zullen worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Europese Prospectusrichtlijn, zoals omgezet in Lidstaten van de EER, van de verplichting om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van aandelen. Bijgevolg mogen personen die enige aanbieding in de EER doen of overwegen te doen, van aandelen die het voorwerp uitmaken van de in dit Prospectus overwogen plaatsing, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of enige van de Underwriters geen verplichting ontstaat om een prospectus op te stellen voor dergelijke aanbieding. De Aanbieding wordt enkel gevoerd door de Emittent en noch de Emittent, noch de Underwriters hebben toelating gegeven, of laten toe, om enige aanbieding van aandelen te doen via enige financiële tussenpersoon. iv

9 De aandelen werden niet, en zullen niet worden, aangeboden aan het publiek in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve in België. Niettegenstaande het voorgaande, zou een aanbieding van de aandelen kunnen worden gedaan in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Europese Prospectusrichtlijn heeft omgezet (een Relevante Lidstaat ): aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn; aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn) onder voorwaarde van het verkrijgen van de voorafgaande toestemming van de Global Coordinator voor enige dergelijke aanbieding; of in enige andere omstandigheden die onder artikel 3(2) van de Europese Prospectusrichtlijn vallen, indien van toepassing; op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van aandelen niet zal resulteren in een verplichting voor de Emittent of enige Underwriter om een prospectus te publiceren in overeenstemming met artikel 3 van de Europese Prospectusrichtlijn. Voor de toepassing van deze bepaling betekent de uitdrukking een aanbieding aan het publiek met betrekking tot enige aandelen in enige Relevante Lidstaat, de mededeling, in enige vorm en met om het even welk middel, van voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding en de aandelen om een belegger in staat te stellen om te beslissen om aandelen te kopen of erop in te schrijven, zoals deze definitie kan verschillen in die Relevante Lidstaat door enige maatregel ter omzetting van de Europese Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat, de uitdrukking Europese Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van de Richtlijn 2010/73/EU), en met inbegrip van enige relevante maatregel ter omzetting in de Relevante Lidstaat. MEDEDELING AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK Aanbiedingen van Aangeboden Aandelen op basis van de Aanbieding worden enkel gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die gekwalificeerde beleggers zijn of anders in omstandigheden welke niet de publicatie vereisen door de Emittent van een prospectus overeenkomstig sectie 85(1) van de U.K. Financial Services and Markets Act Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop het Prospectus betrekking heeft, is enkel beschikbaar voor, en zal uitsluitend worden aangegaan met, personen die (i) professionele beleggers zijn die ressorteren onder artikel 19(5) of (ii) ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, enz. ) van de U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 of andere personen aan wie dergelijke belegging of beleggingsactiviteit wettig ter beschikking kan worden gesteld (samen, Relevante Personen ). Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen op basis van het Prospectus, noch erop vertrouwen. BESCHIKBAARHEID VAN DIT PROSPECTUS Dit Prospectus is beschikbaar voor potentiële beleggers in België in het Engels en het Nederlands. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van potentiële beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België en kan door potentiële beleggers in België op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op +32 (0) of Petercam NV/SA op +32 (0) Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus beschikbaar voor potentiële beleggers in het Engels en het Nederlands op de volgende websites: en v

10 Het ter beschikking stellen van het Prospectus of enige samenvatting daarvan op het internet vormt geen aanbod tot verkoop of een verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige van de aandelen aan of van enige persoon in enige jurisdictie waarin het onwettig is om zulk aanbod of verzoek aan dergelijke persoon te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Hoewel in dit Prospectus wordt verwezen naar de website van de Emittent, maakt de informatie op de website van de Emittent ( (afgezien van het Prospectus) of enige andere website geen deel uit van het Prospectus. Dit Prospectus is enkel geldig als het in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving wordt verspreid. BESCHIKBARE INFORMATIE De Vennootschap heeft haar oprichtingsakte neergelegd en moet haar gecoördineerde statuten en alle andere aktes en besluiten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Biocartis Group NV is geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer Een exemplaar van de meest recente statuten van de Emittent zal ook beschikbaar zijn op zijn website. In overeenstemming met de Belgische wetgeving moet de Emittent geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur van de Emittent en de commissaris in verband daarmee moeten worden neergelegd bij de Nationale Bank van België waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Als vennootschap waarvan de aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zal de Emittent daarenboven ook een jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van zijn geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het verslag van zijn raad van bestuur en het verslag van de commissaris) publiceren alsook een jaarlijkse aankondiging voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel verslag, alsook een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van zijn financiële jaar (met inbegrip van een beknopte set van jaarrekeningen en een tussentijds managementverslag). Kopieën van deze documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de Emittent en op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme dat wordt beheerd door de FSMA en dat toegankelijk is via De Emittent zal ook koersgevoelige informatie (voorkennis) en bepaalde andere gegevens aan het publiek moeten bekendmaken. In overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie ter beschikking worden gesteld via de website van de Emittent, persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels, of een combinatie hiervan, en op STORI. De Emittent heeft ermee ingestemd om, zolang enige aandelen restricted securities zijn in de zin van Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act, gedurende enige periode waarin de Emittent niet onderworpen is aan Sectie 13 of 15(d) van de US Securities Exchange Act van 1934 (de US Exchange Act ) noch vrijgesteld is van verslaggeving ingevolge Rule 12g3-2(b) onder de US Exchange Act, aan enige houder of economische eigenaar van dergelijke restricted securities of aan enige potentiële koper van dergelijke restricted securities die door dergelijke houder of economische eigenaar wordt aangeduid, op verzoek van zulke houder, economische eigenaar of potentiële koper, de informatie te verstrekken die moet worden verstrekt aan zulke personen overeenkomstig Rule 144A(d)(4) onder de US Securities Act. De Emittent is momenteel niet onderworpen aan de periodieke verslaggevingsverplichtingen van de US Exchange Act. vi

11 Jaarrekeningen PRESENTATIE VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE Dit Prospectus bevat de geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Emittent per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012 (de Jaarrekeningen ). Deze Jaarrekeningen werden opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aangenomen door de Europese Unie ( IFRS ). De Emittent werd opgericht op 24 november 2014 om op te treden als een nieuwe holdingmaatschappij voor de activiteiten van Biocartis. Alle aandelen in Biocartis S.A., die dienst deed als een holdingmaatschappij voor de werkzaamheden van Biocartis en haar activiteiten uitvoerde via verschillende dochtervennootschappen, werden ingebracht in de Emittent (in twee opeenvolgende fases, respectievelijk op 24 november 2014 en 25 november 2014) op een aandeel-voor-aandeel basis voor een totaal bedrag van 222 miljoen. Deze inbreng in natura wordt beschouwd in de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de periode afgesloten op 31 december 2014 als een transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle en valt bijgevolg niet onder het toepassingsgebied van IFRS 3 Bedrijfscombinaties. In deze context werd de continuïteit van de boekwaardemethode toegepast. Met het oog hierop bevatten de geconsolideerde Jaarrekeningen de Emittent en zijn dochtervennootschappen en omvatten ze Biocartis. Voorafgaand aan de oprichting van de Emittent, werd de consolidatie uitgevoerd op het niveau van Biocartis S.A. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent werden daarom voorgesteld alsof de Emittent bestond en controle uitoefende over de Groep sinds 1 januari De voormelde transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle had geen significante impact op het geconsolideerde groepsniveau van Biocartis. Daarom worden de activiteiten van de geconsolideerde groep gegeven voor 12 maanden voor 2014, met vergelijkende informatie voor respectievelijk 2013 en De geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren afgesloten 31 december 2014, 2013 en 2012 werden geauditeerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, die een controleverslag zonder voorbehoud afleverde voor deze jaarrekeningen met een paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid inzake continuïteit, dat samen moet worden gelezen met de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent en het verslag van de raad van bestuur over die periode. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA werd op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent gehouden op 24 november 2014 benoemd tot commissaris van de Emittent voor de wettelijke termijn van drie jaar. Voor meer informatie over de commissaris van de Emittent, zie Commissaris. Afronding Bepaalde geldelijke bedragen en andere cijfers opgenomen in dit Prospectus werden afgerond. Bijgevolg zijn afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van opgelijste bedragen te wijten aan afronding. Andere informatie. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar de Emittent verwijzingen naar Biocartis Group NV en verwijzingen naar Biocartis, wij, ons of onze zijn verwijzingen naar de Emittent samen met Biocartis S.A. en haar geconsolideerde dochtervennootschappen. PRESENTATIE VAN SECTOR, MARKT EN ANDERE INFORMATIE Dit Prospectus bevat informatie over de markt en de sector alsook economische informatie, die door Biocartis werd verkregen uit sectorpublicaties en enquêtes, sectorverslagen die werden opgesteld door consultants, interne enquêtes en feedback van klanten. Deze informatie over de vii

12 markt wordt voornamelijk besproken in de secties Sector en Activiteiten. De markt- en sectorinformatie en de economische informatie werden voornamelijk afgeleid en geëxtrapoleerd uit verslagen verstrekt door MarketsandMarkets. Voor meer informatie, zie Bijlage B Bronnen. De door de Emittent geraadpleegde bronnen van derden vermelden doorgaans dat de informatie die ze bevatten, gehaald werd uit bronnen die worden geacht betrouwbaar te zijn. Sommige van deze bronnen van derden vermelden echter ook dat de juistheid en volledigheid van zulke informatie niet gewaarborgd is en dat de ramingen die ze bevatten gebaseerd zijn op significante veronderstellingen. Daar Biocartis geen toegang heeft tot de feiten en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan dergelijke marktinformatie, of statistische informatie en economische indicatoren die zijn opgenomen in deze bronnen van derden, kan Biocartis dergelijke informatie niet verifiëren en, terwijl Biocartis gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, kan Biocartis de juistheid of volledigheid ervan niet garanderen. Daarnaast is bepaalde informatie in dit Prospectus niet gebaseerd op gepubliceerde gegevens die werden verkregen van onafhankelijke derden of op extrapolaties daarvan, maar eerder gebaseerd op de best mogelijke inschattingen van Biocartis, dewelke op hun beurt gebaseerd zijn op informatie verkregen van handels- en zakenorganisaties en verenigingen, consultants en andere contacten binnen de sectoren waarin Biocartis actief is, informatie die werd gepubliceerd door de concurrenten van Biocartis en de eigen ervaring en kennis van Biocartis van de omstandigheden en trends in de markten waarin Biocartis actief is. Biocartis kan u niet verzekeren dat enige van de veronderstellingen die Biocartis heeft gemaakt tijdens het verzamelen van deze gegevens van bronnen van derden juist zijn of de positie van Biocartis in de sector correct weerspiegelen en geen van de interne ramingen van Biocartis werd geverifieerd door enige onafhankelijke bronnen. Noch de Emittent, noch de Underwriters verstrekken enige verklaring of garantie met betrekking tot de juistheid of volledigheid van deze informatie. Noch de Emittent, noch de Underwriters hebben deze informatie onafhankelijk geverifieerd en, terwijl de Emittent gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, kunnen noch de Emittent, noch de Underwriters de juistheid ervan garanderen. viii

13 RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID EN DAGVAARDING IN DE VERENIGDE STATEN EN TENUITVOERLEGGING VAN BUITENLANDSE RECHTERLIJKE BESLISSINGEN IN BELGIË De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Alle bestuurders van de Emittent en alle leden van het executive management team zijn niet-ingezetenen van de Verenigde Staten. Al de activa van de Emittent en al de activa van deze personen bevinden zich buiten de Verenigde Staten. Bijgevolg kan het zijn dat het niet mogelijk is voor beleggers om deze personen of de Emittent te dagvaarden in de Verenigde Staten of in de Verenigde Staten verkregen vonnissen, al dan niet op basis van de bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de effectenwetgeving van de VS of andere wetten van de Verenigde Staten of enige deelstaat daarvan, tegen hen ten uitvoer te leggen. Initiële rechtsvorderingen of vorderingen voor de tenuitvoerlegging van vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten betreffende de burgerlijke aansprakelijkheidsbepalingen van de federale of deelstatelijke effectenwetten van de Verenigde Staten kunnen niet rechtstreeks ten uitvoer worden gelegd in België. De Verenigde Staten en België hebben momenteel geen multilateraal of bilateraal verdrag dat voorziet in wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen, anders dan arbitrage, in burgerrechtelijke en handelszaken. Opdat een definitief vonnis voor de betaling van een geldbedrag, dat wordt gewezen door een rechtbank in de Verenigde Staten op basis van burgerlijke aansprakelijkheid, enig effect kan sorteren op Belgisch grondgebied, wordt dienovereenkomstig vereist dat dit vonnis door een Belgische rechtbank wordt erkend en wordt uitvoerbaar verklaard krachtens de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van Internationaal Privaatrecht van 2004 (het Wetboek IPR ). Erkenning of tenuitvoerlegging impliceert geen heronderzoek van de zaak en is onafhankelijk van enige reciprociteitsvereiste. Een rechterlijke beslissing van een rechtbank van de Verenigde Staten zal echter niet worden erkend of uitvoerbaar worden verklaard in België, als dit vonnis in strijd is met een of meer van de weigeringsgronden die exhaustief worden vermeld in artikel 25 van het Wetboek IPR. Naast erkenning of tenuitvoerlegging kan een rechterlijke beslissing van een federale of deelstatelijke rechtbank in de Verenigde Staten tegen de Emittent ook strekken tot bewijs in een gelijkaardige rechtszaak voor een Belgische rechtbank, als deze beslissing voldoet aan de voorwaarden nodig voor de echtheid van rechterlijke beslissingen volgens het recht van de staat waar ze is gewezen. Daarnaast en met betrekking tot tenuitvoerleggingen door juridische procedures in België (met inbegrip van de erkenning van beslissingen van buitenlandse rechtbanken in België) moet de debiteur een registratietaks betalen van 3% van het bedrag van het vonnis, als de som die de debiteur moet betalen op bevel van een Belgische rechtbank, of door een vonnis van een buitenlandse rechtbank dat ofwel (i) automatisch uitvoerbaar en geregistreerd is in België of (ii) uitvoerbaar wordt gemaakt door een Belgische rechtbank, groter is dan De registratietaks moet door de debiteur worden betaald. De crediteur is mede-aansprakelijk tot een maximum van de helft van het bedrag dat de crediteur van de debiteur recupereert. Er is stempelrecht verschuldigd voor elk origineel exemplaar van een vonnis tot tenuitvoerlegging van een Belgische rechtbank, met een maximum van ix

14 TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN Alle mededelingen in dit Prospectus die geen verband houden met historische feiten en gebeurtenissen zijn toekomstgerichte mededelingen. Toekomstgerichte mededelingen kunnen worden gevonden onder de titels Samenvatting, Risicofactoren, Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten, Sector, Activiteiten en in andere secties van dit Prospectus. In bepaalde gevallen kunnen deze toekomstgerichte mededelingen worden geïdentificeerd aan de hand van het gebruik van toekomstgerichte terminologie, met inbegrip van de woorden meent, raamt, anticipeert, verwacht, neemt voor, kan, zal, is van plan, blijven, doorlopend, mogelijk, voorspellen, plannen, doel, zoeken of dienen of, in ieder geval, aan de hand van hun negatieve vorm of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door besprekingen van strategieën, plannen, doelstellingen, streefdoelen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of voornemens. Deze toekomstgerichte mededelingen komen op verschillende plaatsen in dit Prospectus voor. Toekomstgerichte mededelingen omvatten mededelingen met betrekking tot de voornemens, meningen of huidige verwachtingen van Biocartis omtrent, onder meer, haar operationele resultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin Biocartis actief is. Meer in het bijzonder worden in dit Prospectus bepaalde verklaringen verstrekt met betrekking tot ramingen van het management over toekomstige groei. Toekomstgerichte mededelingen houden per definitie gekende en ongekende risico s en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen in de toekomst. Toekomstgerichte mededelingen zijn geen waarborg voor toekomstige prestaties. U mag geen ongepast vertrouwen hechten aan deze toekomstgerichte mededelingen. Alle toekomstgerichte mededelingen worden enkel gedaan per de datum van dit Prospectus en, onverminderd de verplichtingen van de Emittent krachtens de toepasselijke wetgeving met betrekking tot informatieverschaffing en voortdurende informatie, neemt Biocartis zich niet voor, en gaat ze geen enkele verbintenis aan, om toekomstgerichte mededelingen opgenomen in dit Prospectus te actualiseren. Verscheidene factoren kunnen ertoe leiden dat de operationele resultaten van Biocartis, de financiële situatie, de liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin Biocartis actief is materieel verschillen van diegene die zijn uitgedrukt of worden gesuggereerd door de in dit Prospectus opgenomen toekomstgerichte mededelingen. Deze factoren omvatten: de commerciële aanvaarding op de markt van het Idylla systeem en zijn testmenu; vertragingen in de ontwikkeling van een breed en klinisch relevant testmenu; het vermogen van Biocartis om haar commerciële infrastructuur verder te uit te breiden; de gevolgen van verstoringen in de productie- of uitbestedingscapaciteit van Biocartis; de gevolgen van verstoringen in voorraden van onderdelen vereist voor het Idylla systeem; concurrentie van betere, alternatieve of meer wijdverspreide oplossingen en ontwikkelaars van technologieën; veranderingen in het betalings-, terugbetalings- en prijscontrolebeleid van overheden en andere partijen; de gevolgen van terugroeping van producten of aansprakelijkheidsclaims en/of enige ongunstige publiciteit; veranderingen in overheidsregelgeving en -wetgeving en in gezondheidsbeleid, inclusief met betrekking tot terugbetalingen; de gevolgen van klachten waarin wordt beweerd dat intellectuele eigendomsrechten zijn geschonden of waarin verzet wordt gedaan tegen intellectuele eigendomsrechten; de risico s die gepaard gaan met inbreuken op, het vernieuwen of afsluiten van licentieovereenkomsten; x

15 het onvermogen om adequate bescherming van de intellectuele eigendom die Biocartis ontwikkelt te verwerven en te behouden; beperkingen op gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom; het onvermogen om voldoende bijkomende financiering te verwerven; het vertrouwen in het executive management team van Biocartis en diens vermogen om personeel aan te werven, op te leiden, te motiveren en te behouden; stijgende arbeidskosten; wijzigingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of belastingvoorschriften; wisselkoersschommelingen; de gevolgen van aansprakelijkheid met betrekking tot privacy of persoonlijke informatie die Biocartis verzamelt; inbreuken op de veiligheid in de producten of computersystemen van Biocartis; het onvermogen om voordelen te realiseren uit en negatieve gevolgen van onverwachte kosten gerelateerd aan overnames; de risico s die gepaard gaan met het hebben van internationale activiteiten; het zich voordoen van verliezen die niet zijn verzekerd; de gevolgen van gezondheids-, veiligheids- en milieuvoorschriften; en de waardevermindering van goodwill of andere immateriële vaste activa. Deze risico s en andere die beschreven staan onder Risicofactoren zijn niet exhaustief. In andere secties van dit Prospectus worden bijkomende factoren beschreven die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de operationele resultaten, financiële situatie, liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin Biocartis actief is. Er kunnen zich van tijd tot tijd nieuwe risico s voordoen en het is niet mogelijk voor Biocartis om alle dergelijke risico s te voorspellen. Biocartis kan ook de invloed van al deze risico s op haar activiteiten niet inschatten, noch de mate waarin enige risico s of combinatie van risico s en andere factoren er toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van diegene die opgenomen zijn in enige toekomstgerichte mededelingen. Gelet op deze risico s en onzekerheden mag u niet vertrouwen op toekomstgerichte vermeldingen als een voorspelling van eigenlijke resultaten. xi

16 WISSELKOERSEN In dit Prospectus worden alle bedragen, tenzij anders aangegeven, in euro uitgedrukt. De volgende tabellen geven voor de aangegeven periodes en datums bepaalde informatie over de dagelijkse referentiewisselkoersen gepubliceerd door de Europese Centrale Bank ( ECB Dagelijkse Referentiekoers ) voor de euro en de Amerikaanse dollar. Op 13 april 2015 bedroeg de ECB Dagelijkse Referentiekoers 1,0552 per US$ 1. Deze koers kan verschillen van de eigenlijke koersen die werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekeningen en van andere financiële informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Met de opname van deze wisselkoersen wordt niet gesuggereerd dat de bedragen in Amerikaanse dollar (in voorkomend geval) werkelijk dergelijke bedragen in euro vertegenwoordigen of dat dergelijke bedragen hadden kunnen worden omgezet in euro tegen een bepaalde koers, zo die er zou zijn. De volgende tabellen werden louter voor uw gemak opgenomen. Amerikaanse dollar per euro Einde Periode (1)) Gemiddelde (2) Hoog Laag Jaar ,3362 1,3257 1,4563 1, ,2939 1,3920 1,4882 1, ,3194 1,2848 1,3454 1, ,3791 1,3281 1,3814 1, ,2141 1,3285 1,3953 1,2141 Maand Januari ,1305 1,1621 1,2043 1,1198 Februari ,1240 1,1350 1,1447 1,1240 Maart ,0759 1,0838 1,1227 1,0557 April 2015 (tot en met 13 april)... 1,0552 1,0741 1,0862 1,0552 Opmerkingen: (1) Vertegenwoordigt de wisselkoers op de laatste werkdag van de toepasselijke periode. (2) Vertegenwoordigt het gemiddelde van de Dagelijkse ECB Referentiekoersen op elke werkdag van elke maand tijdens de relevante periode van één jaar en, wat betreft de maandelijkse informatie, het gemiddelde van de Dagelijkse ECB Referentiekoersen op elke werkdag voor de relevante periode. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar euro, EUR of verwijzingen naar de euro, de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten in de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd; verwijzingen naar Amerikaanse dollar of US$ zijn verwijzingen naar de Amerikaanse dollar, de officiële munt van de Verenigde Staten van Amerika. xii

17 INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING... 1 RISICOFACTOREN Risico s in verband met de activiteiten van Biocartis Risico s in verband met de aandelen en de Aanbieding BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN Kosten van de Aanbieding Bestemming van Opbrengsten DIVIDEND EN DIVIDENDBELEID Dividenden Dividendbeleid KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST Kapitalisatie en schuldenlast Mededeling werkkapitaal VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Overzicht Factoren met een impact op de bedrijfsresultaten Analyse van de bedrijfsresultaten Liquiditeit en kapitaalmiddelen Mededelingen over het valuta-, rente-, krediet- en marktrisico Cruciale boekhoudkundige ramingen en beoordelingen Buitenbalanstransacties Gebeurtenissen na balansdatum SECTOR Overzicht Marktomvang en marktperspectieven Marktdynamiek Beschouwingen over concurrerende MDx-testoplossingen Positie van Biocartis op de MDx-markt ACTIVITEITEN Overzicht Sterke punten Strategie Geschiedenis Producten Partnerschappen en samenwerkingen Toekomstige ontwikkelingen Belangrijkste anderen toekomstige ontwikkelingen Faciliteiten Productie Klanten, marketing en verkoop Regelgeving Intellectuele eigendom Werknemers Belangrijke overeenkomsten Subsidies Verzekering Milieu-, gezondheids- en veiligheidskwesties Kwaliteitsmanagementsysteem Gerechtelijke procedures Groepsstructuur Bijkomende informatie xiii

18 MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE Overzicht Corporate governance Raad van bestuur Executive management Vergoeding en voordelen Beschrijving van de aandelenplannen Overige Andere informatie Andere mandaten BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN Algemeen Maatschappelijk doel Maatschappelijk kapitaal en aandelen Uitstaande warrants Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen Valuta Rechten verbonden aan de aandelen Wetgeving en jurisdictie DE AANBIEDING Voorwaarden en aard van de Aanbieding Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders Aanbiedingsprijs Dilutie als gevolg van de Aanbieding Aanbiedingsperiode Particuliere Beleggers Institutionele Beleggers Recht op intrekking Toewijzing Betaling en belastingen Vorm van de Aangeboden Aandelen en levering Verhandeling en notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Lenen van aandelen Overtoewijzingsoptie Goedkeuringen Jurisdictie en bevoegde rechtbanken UITKERINGSPLAN Underwriting Standstill Lock-up Overtoewijzingsoptie en prijsstabilisatie Andere verhoudingen met de Underwriters Geen openbare aanbieding buiten België Verkoopbeperkingen OVERDRACHTSBEPERKINGEN JURIDISCHE AANGELEGENHEDEN COMMISSARIS FISCAAL REGIME VAN DE AANDELEN Belgische belasting Belgische belasting van dividenden op aandelen Belgische belasting van meer- en minderwaarden op aandelen Belgische taks op beursverrichtingen Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomstenbelasting BIJLAGE A VERKLARENDE WOORDENLIJST ANNEX B BRONVERMELDING xiv

19 SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als Elementen. Deze elementen worden genummerd in Secties A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en emittent. Omdat sommige Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effecten en emittent, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding Niet van toepassing. Sectie A Inleiding en waarschuwingen Element Verplicht te verstrekken informatie A.1 Introductie en waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus (het Prospectus ) en wordt gegeven om beleggers te helpen wanneer zij overwegen te beleggen in de Aangeboden Aandelen (als hieronder gedefinieerd), maar vervangt dit Prospectus niet. Elke beslissing om te beleggen in de aandelen moet gebaseerd zijn op een beschouwing van dit Prospectus als geheel. Volgend op de implementatie van de relevante bepalingen van de Richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU) in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting niet burgerlijk aansprakelijk in enige dergelijke Lidstaat louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met de andere delen van dit Prospectus of wanneer het, samengelezen met de andere delen van dit Prospectus, geen belangrijke informatie bevat om beleggers te helpen wanneer ze overwegen te beleggen in de aandelen. Indien een rechtsvordering in verband met dit Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zou het kunnen dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, wordt verplicht om de kosten te dragen voor het vertalen van dit Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Biocartis Group NV (de Emittent ) stemt niet in met het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen. Section B Emittent Element Verplicht te verstrekken informatie B.1 De wettelijke en commerciële naam van de Emittent De wettelijke naam van de Emittent is Biocartis Group NV. Ze voert haar activiteiten uit onder de naam Biocartis. B.2 Domicilie en rechtsvorm van de Emittent De Emittent is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de vorm heeft van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Biocartis Group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder nummer De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België. 1

20 Element Verplicht te verstrekken informatie B.3 Huidige activiteiten en belangrijke activiteiten van de Emittent en de voornaamste markten waar hij concurreert De Emittent (samen met zijn dochtervennootschappen geconsolideerd in zijn geconsolideerde IFRS-rekeningen voor de relevante periode, Biocartis ), die werd opgericht in 2007, richt zich op de markt voor moleculaire diagnostiek ( MDx ). De omvang van deze markt wordt op US$5 miljard geraamd (raming 2013). De MDx-markt wordt beschouwd als één van de snelst groeiende sectoren van de markt van in vitro diagnostiek ( IVD ) van ongeveer US$53 miljard (raming in 2013). Biocartis heeft als doel een wereldwijde, toonaangevende speler te worden in MDx door vernieuwende, gepersonaliseerde gezondheidsoplossingen aan te reiken die onmiddellijke, globale toegang bieden tot accurate first time right moleculaire informatie. Daarvoor heeft Biocartis een vernieuwend en gepatenteerd MDx-systeem met CE-IVD-markering ontwikkeld, het Idylla systeem, dat accurate, zeer betrouwbare informatie verstrekt van een groot scala aan biologische stalen en daardoor een snelle en doeltreffende diagnose, doelgerichte behandeling en opvolging van de behandelingsrespons mogelijk maakt. Biocartis gebruikt haar Idylla systeem om een breed scala aan hoogwaardige klinische testen, met hoogwaardige reproduceerbare resultaten, te ontwikkelen en op de markt te brengen. De marktopportuniteit van Biocartis wordt gedreven door een stijgend gebruik van MDx in de behandeling van kanker, complexe infectieziekten en andere ernstige aandoeningen en, in het bijzonder, de ruimere toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde, die geavanceerde diagnostische testen vergt die snel en kostenefficiënt kunnen worden uitgevoerd en het mogelijk maken tijdig cruciale medische beslissingen te nemen. Momenteel bestaan de meeste klinische moleculaire testen uit een reeks complexe, arbeidsintensieve, tijdrovende en vrij dure processen (die elk moeten worden uitgevoerd in een daartoe bestemd en gespecialiseerd laboratorium), waaronder het voorbereiden van klinische stalen, het isoleren van menselijk of pathogenisch genetisch materiaal (zoals DNA) uit het staal, de amplificatie, detectie en kwantificering van dat genetisch materiaal, het afleveren van de resultaten en de interpretatie hiervan. Het Idylla systeem van Biocartis automatiseert al deze zeer complexe en dure processen en maakt het mogelijk klinisch hoogwaardige moleculaire testen voor kleine tot middelgrote testvolumes uit te voeren waar en wanneer dat men die nodig heeft. Biocartis wil in de eerste plaats testen ontwikkelen voor oncologie (het snelst groeiende marktsegment en een ziektedomein met nog veel onvervulde medische noden). Naast de BRAF-mutatietest (die werd gelanceerd in september 2014) zijn er ook de KRAS-, NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR492-testen, de MSI-test en testen voor vloeibare biopten). Haar tweede focus ligt op infectieziekten (het grootste MDxmarktsegment en ziekten die heel frequent voorkomen), met haar sepsis test (samen met Idylla -Enrich, een preverrijkingssysteem speciaal voor bloedbaaninfecties, dat bestemd is om samen te worden gebruikt met de sepsis test), een respiratoire paneltest (gekend als Infleunza Virus - Respiratory Syncytial Virus) een respiratoire MP (mixed panel) test, virale ladings testen voor humaan immunodeficiëntievirus ( HIV ), hepatitis B ( HBV ) en hepatitis C virus ( HCV ) en een Ebolatest. Naast de onvervulde klinische noden, de omvang van de markt en de verwachte groei, concentreert Biocartis zich op deze domeinen, omdat ze van mening is dat het Idylla systeem uniek is in de wijze waarop het tegemoet komt aan de behoeften in deze domeinen. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende testen die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder Janssen Pharmaceutica NV, een Johnson & Johnson bedrijf ( J&J ) en Abbott Molecular, een afdeling van Abbott Laboratories. Het Idylla systeem is een staal-tot-resultaat-systeem en verschillende andere bedrijven hebben dergelijke systemen op de markt gebracht. De belangrijkste concurrenten voor Idylla in dit domein zijn Cepheid (met het GeneXpert-systeem), biomérieux (BioFire met het FilmArray-systeem), Luminex (GenturaDx met het 2