Fagron persbericht. Gereglementeerde informatie Waregem (België)/Rotterdam (Nederland) 1, 16 juni 2016

Transcriptie

1 Gereglementeerde informatie Waregem (België)/Rotterdam (Nederland) 1, 16 juni 2016 DEZE AANKONDIGING MAG NIET WORDEN VERDEELD, VERSPREID OF GEPUBLICEERD IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIE, ZUID-AFRIKA OF JAPAN OF IN ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAARIN DAT ONWETTIG ZOU ZIJN. OOK ANDERE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING ZIE DE BELANGRIJKE INFORMATIE AAN HET EINDE VAN DEZE AANKONDIGING. Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Textielstraat 24, 8790 Waregem, België BTW BE RPR Gent, afdeling Kortrijk, België (de Vennootschap) Een belegging in de Aandelen en de Scrips of het verhandelen van Voorkeurrechten houdt een hoge graad van risico in. Beleggers lopen het risico om hun belegging volledig of gedeeltelijk te verliezen. Beleggers zouden een belegging in Aandelen of de Scrips of het verhandelen van Voorkeurrechten uitsluitend mogen baseren op de informatie in het Prospectus. Alvorens te beleggen in Aandelen of Scrips, of Voorkeurrechten te verhandelen, dienen beleggers het Prospectus, en in het bijzonder onderdeel D van de samenvatting (vanaf pagina 11) en onderdeel 3 van het Prospectus (Risico's, vanaf pagina 33) te lezen. Het Aanbod vindt plaats in de context van het aangaan van de Long Term Waivers door Fagron (zie onderdeel 8 van het Prospectus) na onderhandelingen tussen Fagron met haar financiers om enige potentiële inbreuken op bepaalde van haar financiële convenanten te vermijden. De opbrengsten van het Aanbod zullen worden gebruikt om de schulden van de Groep te verminderen en gedeeltelijk terug te betalen (overeenkomstig de bepalingen beschreven in onderdeel 13 van het Prospectus). De schuldgraad van Fagron kan een impact hebben op haar winstgevendheid en de operationele en financiële flexibiliteit van de Groep beperken en kan de Vennootschap een nadeel opleveren ten opzichte van concurrenten met een lagere schuldgraad. De huidige financieringsovereenkomsten van de Vennootschap bevatten bepaalde beperkingen op uitkeringen van dividenden. Wijzigingen in de vergoedingspolitiek van openbare gezondheidszorgadministraties en private verzekeraars voor de producten van de Vennootschap hebben in een verleden een impact gehad op en kunnen in de toekomst een impact hebben op de winstgevendheid van de Groep. Kapitaalverhoging met voorkeurrecht van maximaal ,40 door uitgifte van maximaal nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van 5,16 per aandeel Korte omschrijving van de transactie Kapitaalverhoging van maximaal ,40 Inschrijvingsratio: 5 Nieuwe Aandelen voor 16 Voorkeurrechten Uitgifteprijs: 5,16 per Nieuw Aandeel (dit vertegenwoordigt een korting van 24,10% ten opzichte van de theoretische prijs 2 ex recht (na onthechting van het voorkeurrecht)) Inschrijvingsverbintenissen van WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Portfolio SICAV en Carmignac Gestion S.A., Midlin N.V. en Bart Versluys Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten: 17 juni 2016 tot en met 1 juli 2016 Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld, en bijgevolg zullen inschrijvingsaanvragen die na de uiterste termijn worden ontvangen, ongeldig worden De Voorkeurrechten zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten verhandelbaar op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam 1 Dit persbericht wordt verstuurd door Fagron NV en Fagron BV. 2 Op basis van de slotkoers van 14 juni 2016.

2 Er werd een aanvraag ingediend tot toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam Coupon n 9 vertegenwoordigt het Voorkeurrecht en zal onthecht worden van het onderliggende Aandeel op 16 juni 2016 na beurssluiting De Scrips Private Plaatsing zal in principe plaatsvinden op 5 juli 2016 De Vennootschap zal met voorrang alle Scrips aanbieden aan WPEF VI Holdco III BE B.V., en WPEF VI Holdco III BE B.V. heeft een voorkooprecht, tot uitsluiting van elke derde partij, om alle of een deel van de Scrips te kopen voor de prijs die bepaald werd tijdens de Scrips Private Plaatsing. Als de prijs van de Scrips zoals bepaald tijdens de Scrips Private Plaatsing niet meer dan 0,01 bedraagt, zal WPEF VI Holdco III BE B.V. verplicht zijn om de Scrips te kopen tegen een prijs van maximaal 0,01 Waregem (België)/Rotterdam (Nederland) 3, 16 juni 2016 De raad van bestuur van Fagron NV heeft op 13 juni 2016, op basis van een machtiging verleend door de algemene vergadering op 4 mei 2016, besloten om over te gaan tot een kapitaalverhoging met voorkeurrecht door uitgifte van maximaal Nieuwe Aandelen voor een uitgifteprijs van 5,16 per Nieuw Aandeel op basis van 5 Nieuwe Aandelen voor 16 Voorkeurrrechten. Modaliteiten van het Aanbod De aandeelhouders van Fagron NV (de Vennootschap) zullen bij sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam op 16 juni 2016 per bestaand aandeel één voorkeurrecht (het Voorkeurrecht) ontvangen. De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon n 9, worden onthecht van de bestaande aandelen in de Vennootschap op 16 juni 2016, na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en zullen in principe worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en verhandelbaar zijn tijdens de inschrijvingsperiode van 17 juni 2016 tot en met 1 juli 2016 (de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten) (ISIN code BE ). De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten op Nieuwe Aandelen in te schrijven voor een prijs van 5,16 per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs) in overeenstemming met de ratio van 5 Nieuwe Aandelen voor 16 Voorkeurrechten (de Ratio). Overeenkomstig de bepalingen en beperkingen van toepasselijke effectenwetgeving, zullen bestaande houders van aandelen op naam door de Vennootschap op de hoogte worden gebracht van het totaal aantal Voorkeurrechten waarop zij recht hebben en van de procedures die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Voorkeurrechten. Bestaande houders van gedematerialiseerde aandelen zullen door de financiële instelling waar zij hun effectenrekening aanhouden op de hoogte worden gebracht van de procedure die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Voorkeurrechten. Overeenkomstig de bepalingen en beperkingen van toepasselijke effectenwetgeving, kunnen de houders van Voorkeurrechten die niet het exacte aantal Voorkeurrechten bezitten om te kunnen inschrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, er tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten voor kiezen om ofwel (i) aanvullende Voorkeurrechten te verwerven, (ii) alle of een deel van hun Voorkeurrechten over te dragen of te verkopen of (iii) geen actie te ondernemen en de betaling, zoals toepasselijk, van de netto-opbrengst van de Scrips af te wachten. De Voorkeurrechten die bij het sluiten van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet werden uitgeoefend zullen automatisch worden omgezet in scrips (de Scrips). De Scrips zullen op 5 juli 2016 via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers (de Scrips Private Plaatsing), zoals beschreven in het Prospectus. De houders van de Scrips verbinden zich er onherroepelijk toe om de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen overeenkomstig de Ratio tegen de Uitgifteprijs. 3 Dit persbericht wordt verstuurd door Fagron NV en Fagron BV.

3 De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (desgevallend na aftrek van de relevante transactiekosten en uitgaven en toepasselijke belastingen) zal pro rata verdeeld worden aan de houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst van de Scrips niet minder dan 0,01 per Scrip bedraagt. Als de netto-opbrengst van de Scrips minder dan 0,01 per Scrip bedraagt, dan komen die toe aan de Vennootschap. De resultaten van het openbaar Aanbod zullen bekendgemaakt worden op of rond 6 juli De betaling van de Uitgifteprijs, de vaststelling van de kapitaalverhoging en de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam zijn gepland om plaats te vinden op 7 juli Verbintenissen van (referentie)aandeelhouders WPEF VI Holdco III BE B.V., Alychlo NV, Carmignac Portfolio SICAV en Carmignac Gestion S.A., Midlin N.V. en Bart Versluys hebben zich ertoe verbonden (desgevallend onder bepaalde voorwaarden) om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en op de daaruit volgende Nieuwe Aandelen in te schrijven, voor een totaal bedrag van minstens ongeveer 43,7 miljoen. De Vennootschap zal met voorrang alle Scrips aanbieden aan WPEF VI Holdco III BE B.V. en WPEF VI Holdco III BE B.V. zal een voorkooprecht hebben, tot uitsluiting van elke derde partij, om alle of een deel van de Scrips te kopen voor de prijs die bepaald werd tijdens de Scrips Private Plaatsing. WPEF VI Holdco III BE B.V. zal verplicht zijn om de Scrips te kopen voor een prijs van maximaal 0,01 per Scrip als de prijs die werd bepaald tijdens de Scrips Private Plaatsing niet meer bedraagt dan 0,01 per Scrip. De Vennootschap ontving geen verbintenissen van enige andere bestaande Aandeelhouder. Aandeelhouderschap: 30% drempel WPEF VI Holdco III BE B.V. kan in het kader van het Aanbod haar aandeelhouderschap (inclusief het aandeelhouderschap van de personen die in onderling overleg met haar handelen) verhogen tot meer dan 30% van de uitstaande aandelen zonder dat de verplichting ontstaat om een verplicht openbaar overname bod te lanceren op alle Aandelen van de Vennootschap. Een verhoging van het aandeel van WPEF VI Holdco III BE B.V. kan de liquiditeit van de aandelen in de Vennootschap verminderen en kan een belangrijk negatieve impact hebben op de waarde van de Aandelen. Lock up Geen enkele Aandeelhouder ging een lock up of standstill verbintenis aan. Anders dan hieronder omschreven, ging ook de Vennootschap geen standstill verbintenis aan. WPEF VI Holdco III BE B.V. sloot een overeenkomst met de Vennootschap in verband met de inschrijving WPEF VI Holdco III BE B.V. op nieuwe Aandelen uit te geven door de Vennootschap, die een verbintenis bevat van de Vennootschap tegenover WPEF VI Holdco III BE B.V. om geen eigen aandelen te kopen, verwerven of verkopen tot aan het verlopen van de machtiging van de Vennootschap op 12 december 2019, anders dan overdrachten van haar eigen aandelen in het kader van bestaande stockoptie plannen. Gebruik van de opbrengst Als er op het volledige Aanbod wordt ingeschreven, wordt de totale bruto-opbrengst van het Aanbod geschat op ongeveer 88,3 miljoen. Rekening houdend met de bruto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging (de private plaatsing van 20 mei 2016), worden de totale bruto-opbrengsten geschat op ongeveer 218 miljoen. De totale netto opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aabod worden geschat op ongeveer 216,8 miljoen. De Long Term Waivers vereisen dat de kapitaalverhoging (bestaande uit de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod) gerealiseerd wordt voor een bruto minimum bedrag van 218 miljoen. De Long Term Waivers bevatten beperkingen van het gebruik van de netto-opbrengst van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en het Aanbod, op grond waarvan de netto-opbrengst uitsluitend door de Groep kan worden gebruikt voor terugbetaling, op hun vermelde vervaldag, van (i) de $ 45,0 miljoen 4,15% Serie A Notes die vervallen op 15 april 2017, (ii) de 22,5 miljoen 3,55% Serie B Notes die vervallen op 15 april 2017 en (iii) de 225,0 miljoen Eurobonds die vervallen op 2 juli 2017.

4 De netto-opbrengsten van de Eerste Tranche Kapitaalverhoging en van het Aanbod kunnen niet worden gebruikt voor andere dan bovenstaande doeleinden en elke inbreuk op deze beperking zal onmiddellijk een wanprestatie uitmaken overeenkomstig de Doorlopende Kredietfaciliteit en de Note Purchase Agreement. De netto-opbrengst van het Aanbod zal daarom uitsluitend worden gebruikt om de huidige schuldpositie van de Vennootschap te verminderen. De Vennootschap verwacht om de overblijvende te vervallen schulden en de bijkomende interesten die worden aangerekend voor de niet-naleving van de convenanten af te betalen met de netto cash-flow van haar operationele activiteiten. Dividenden De Vennootschap heeft geen dividend vastgesteld met betrekking tot het jaar dat eindigde op 31 december 2015 en is niet van plan om een dividend vast te stellen met betrekking tot het jaar dat eindigt op 31 december De Nieuwe Aandelen hebben recht op dividenduitkeringen met ingang van het boekjaar dat op 1 januari 2016 begon. Prospectus Het Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands en er werd ook een samenvatting in het Frans opgesteld. Geprinte versies van het Prospectus, door de FSMA goedgekeurd op 15 juni 2016 en meegedeeld aan de AFM overeenkomstig het Europees paspoortmechanisme voorzien in Richtlijn 2003/71/EG, worden kosteloos ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van Fagron NV (Textielstraat 24, 8790 Waregem, België (via )). Het Prospectus is op aanvraag kosteloos beschikbaar via BNP Paribas Fortis NV/SA ( (NL), (FR), (ENG)), ING Belgium SA/NV ( (NL), (FR), (ENG)) en KBC Securities NV/SA ( (NL), (FR), (ENG)). Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de volgende websites: investors.fagron.com, (Nederlands), (Frans), (Nederlands), (Frans), (Engels), (Nederlands), (Frans) en onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden (te weten het aanvaarden van een disclaimer). Indicatieve tijdslijn Onthechting van coupon n 9 (dat de Voorkeurrechten vertegenwoordigt) na sluiting van de gereglementeerde markten T 16 juni 2016 Publicatie van de voorwaarden van het Aanbod in de Belgische financiële pers T+1 17 juni 2016 Publicatie van het Prospectus T+1 17 juni 2016 Toelating tot de verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam T+1 17 juni 2016 Begin van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten T+1 17 juni 2016 Verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam vanaf T+1 vanaf 17 juni 2016 Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten T+15 1 juli 2016 Einde van de verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam T+15 1 juli 2016 Bekendmaking via persbericht van de resultaten van het Aanbod T+19 5 juli 2016 Scrips Private Plaatsing T+19 5 juli 2016 Allocatie van de Scrips en inschrijving met Scrips T+19 5 juli 2016 Bekendmaking via persbericht van de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrechten, de Scrips Private Plaatsing en de Netto Scrips Opbrengsten (zoals toepasselijk) voor de houder van coupon n 9 T+19 5 juli 2016

5 Publicatie in de Belgische financiële pers van de resultaten van het Aanbod en van de Netto Scrips Opbrengsten T+21 7 juli 2016 Betaling van de Uitgifteprijs door of namens de inschrijvers T+20 6 juli 2016 Realisatie van de kapitaalverhoging T+21 7 juli 2016 Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers T+21 7 juli 2016 Toelating tot de verhandeling van de Private Plaatsing Aandelen en de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam T+21 7 juli 2016 Kosten ten laste van de particuliere beleggers Alle redelijke kosten, lasten en andere uitgaven die de Vennootschap droeg voor de verkoop van de Scrips zullen worden afgetrokken van de opbrengsten van de Scrips Private Plaatsing. De Netto Scrips Opbrengsten (naar beneden afgerond tot 0,01 per onuitgeoefend Voorkeurrecht) zal evenredig verdeeld worden tussen alle houders van onuitgeoefende Voorkeurrechten. De Vennootschap zal geen andere kosten of uitgaven in verband met het Aanbod aanrekenen aan de beleggers. Beleggers worden verzocht om zich te informeren over mogelijke kosten die worden aangerekend door andere financiële instellingen met betrekking tot de inschrijving op en het houden van aandelen. Taksen ten laste van particuliere beleggers Het toepasselijk fiscale regime is afhankelijk van de persoonlijke situatie van particuliere beleggers. Het Prospectus bevat een overzicht van de algemene bepalingen. Momenteel bedraagt de taks op beursverrichtingen op secundaire markten 0,27% van de aankoopprijs, met een maximum van 800 per transactie per partij. Dividenduitkeringen evenals inkoopuitkeringen en liquidatieboni zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 27%, behoudens enkele uitzonderingen. Meerwaarden gerealiseerd door individuele particuliere beleggers in België op de verkoop van de Nieuwe Aandelen die zich voordoet binnen de zes maanden na de datum van hun aankoop kunnen worden onderworpen aan een korte-termijnvermogenswinstbelasting van 33% als de Nieuwe Aandelen anders dan voor professionele doeleinden worden aangehouden. Kenmerken Product Toepasselijke wetgeving Looptijd Beleggingsdoel aandelen Fagron NV Belgische wetgeving onbepaald de aandelen hebben geen vervaldatum en waarborgen geen enkele kapitaalterugbetaling. De aandelen zijn bestemd om te worden verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, wat zou kunnen resulteren in kapitaalwinsten of verliezen. Ze kunnen aan de houders dividenden toekennen (in de nabije toekomst wordt er evenwel geen enkel dividend verwacht door de Vennootschap). In geval van vereffening worden aandeelhouders achtergesteld op andere schuldeisers, waarbij aandeelhouders gewoonlijk niets recupereren. De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap zijn onderworpen aan de Belgische wet. Voor bijkomende informatie Constantijn van Rietschoten Chief Marketing Officer Tel constantijn.van.rietschoten@fagron.com

6 Over Fagron Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van farmaceutische zorg op maat aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 32 landen wereldwijd. De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Waregem en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool FAGR. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam. BELANGRIJKE MEDEDELING Fagron NV is verantwoordelijk voor de informatie in deze aankondiging. Deze aankondiging is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands op de website De informatie vervat in deze aankondiging dient enkel ter achtergrond en beweert niet volledig of compleet te zijn. Enige koop of inschrijving op effecten van Fagron NV die verkocht worden in het kader van de kapitaalverhoging dient gebaseerd te zijn op basis van de informatie vervat in het prospectus en, zoals toepasselijk, enige supplementen bij zulke prospectus. Het prospectus bevat bepaalde gedetailleerde informatie over Fagron NV en haar activiteiten, management, risico s verbonden aan investeren in Fagron NV, alsook jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Deze aankondiging heeft een strikt informatieve aard en vormt geen aanbod tot aankoop of verkoop, noch een sollicitatie van een aanbod tot aankoop of verkoop, van effecten van Fagron NV waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, in om het even welk rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of sollicitatie van een aanbod onwettig zou zijn zonder een voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder het effectenrecht in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of reglementering in zulke rechtsgebieden. Deze aankondiging mag niet worden verdeeld, verspreid of gepubliceerd in enig rechtsgebied buiten België of Nederland, behalve in omstandigheden die tot naleving van de toepasselijke wetgeving of reglementering zou leiden. Er werden geen, en zullen geen, stappen worden ondernomen om effecten aan te bieden buiten België of Nederland in enig rechtsgebied waar zulke stappen vereist zouden zijn. De uitgifte, uitoefening, koop, inschrijving op of verkoop van effecten kan onderworpen zijn aan specifieke wettelijke of regulatoire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Fagron NV aanvaardt geen verantwoordelijkheid ingeval deze beperkingen worden overtreden door enige persoon. Deze aankondiging vormt geen aanbieding of uitnodiging tot aankoop of uitgifte, noch een verzoek tot een aanbod tot aankoop van of inschrijving op effecten van Fagron NV in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika, Japan of enig ander rechtsgebied waarin zulk aanbod of verzoek onwettig is. De effecten van Fagron NV waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de US Securities Act) of onder de effectengerelateerde wetgeving van enige staat in de Verenigde Staten en mogen niet rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, herverkocht of geleverd in de Verenigde Staten zonder zulke registratie, behalve krachtens een vrijstelling van die registratievereisten of in een verrichting die niet onderworpen is aan die registratievereisten. Fagron NV heeft niet de intentie om over te gaan tot een openbare aanbieding van haar effecten in de Verenigde Staten. Deze aankondiging is uitsluitend gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) personen die professionele ervaring hebben in investeringszaken die vallen onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de Order) en (iii) entiteiten met een groot vermogen en andere personen aan wie deze mededeling regelmatig kan gedaan worden, die vallen onder Artikel 49(2) (A) tot (D) van de Order (waarbij naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als relevante personen). Beleggingsactiviteiten waarop deze mededeling betrekking heeft, zijn enkel beschikbaar voor en kunnen enkel worden uitgeoefend door relevante personen. Personen die geen relevante personen zijn, mogen niet op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven. Deze aankondiging mag in lidstaten van de Europese Economische Ruimte waarin geen openbaar aanbod zal plaatsvinden en die Richtlijn 2003/71/ED, zoals gewijzigd, met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU (deze Richtlijn samen met enige maatregelen tot implementatie in enige lidstaat, de Prospectusrichtlijn), uitsluitend verspreid worden onder personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van de Prospectusrichtlijn in zulke lidstaat en aan andere personen aan wie dit document regelmatig geadresseerd kan worden en geen enkele persoon die geen relevante persoon is mag op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven.