BIOCARTIS LANCEERT HAAR EERSTE OPENBARE AANBIEDING (INITIAL PUBLIC OFFERING) OP EURONEXT BRUSSEL

Transcriptie

1 BIOCARTIS LANCEERT HAAR EERSTE OPENBARE AANBIEDING (INITIAL PUBLIC OFFERING) OP EURONEXT BRUSSEL Mechelen, België, 15 april Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief, commercieel-actief moleculair diagnostisch bedrijf, kondigt vandaag de voorwaarden aan van haar eerste openbare aanbieding van nieuwe aandelen met toelating tot verhandeling van al haar aandelen tot de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de "Aanbieding"). Belangrijkste bepalingen van de aanbieding De Aanbieding is een aanbieding van maximaal nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"). KBC Securities NV/SA, als stabilisatiemanager (de "Stabilisatiemanager"), die optreedt namens KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. en Petercam NV/SA (de "Underwriters"), wordt verwacht een warrant te zullen worden toegekend door de Vennootschap om in te schrijven op bijkomende nieuwe aandelen voor een aantal gelijk aan maximaal 15% van het aantal Nieuwe Aandelen waarop ingeschreven is in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken (de "Overtoewijzingsoptie", en de bijkomende nieuwe aandelen uitgegeven krachtens de Overtoewijzingsoptie en de Nieuwe Aandelen worden tezamen de "Aangeboden Aandelen" genoemd). De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van 35 dagen volgend op de Noteringsdatum (zoals hieronder gedefinieerd). De Aanbieding bestaat uit: een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België; een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze "gekwalificeerde institutionele kopers" ("qualified institutional buyers" of "QIBs"), zoals gedefinieerd in Rule 144A ("Rule 144A") onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), zijn, op basis van Rule 144A; en private plaatsingen aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers onder toepasselijke wetgeving van de relevante jurisdictie in de rest van de wereld. De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan conform Regulation S onder de US Securities Act. De prijsvork van de Aanbieding is tussen EUR 10,00 en EUR 11,50 per Aangeboden Aandeel (de "Prijsvork"). 1

2 Gebaseerd op de prijsvork zal de omvang van de Aanbieding liggen tussen EUR 87,0 miljoen (uitgaande van de plaatsing van alle Nieuwe Aandelen) en EUR 115,0 miljoen (uitgaande van de plaatsing van alle Aangeboden Aandelen, met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) en zal de impliciete marktkapitalisatie van Biocartis liggen tussen EUR 391,4 miljoen en EUR 465,2 miljoen. Tijdlijn van de Aanbieding De aanbiedingsperiode (de "Aanbiedingsperiode") gaat van start op 15 april 2015 en wordt naar verwachting uiterlijk op 29 april 2015 om 16u00 (CEST) afgesloten, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of verlenging, met dien verstande dat de Aanbiedingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus (zoals hieronder gedefinieerd). De resultaten van de Aanbieding, de toewijzing aan particuliere beleggers en de Aanbiedingsprijs zullen worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, hetgeen naar de huidige verwachtingen zal plaatsvinden op of rond 30 april 2015 en in ieder geval uiterlijk op de eerste of tweede werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode. De verhandeling van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal naar verwachting beginnen, op een "if-and-when-issued and/or delivered"-basis, op of rond 4 mei 2015 (de "Noteringsdatum"), met dien verstande dat deze kan worden vervroegd in geval van vervroegde afsluiting. De Aanbiedingsprijs (zoals hierna gedefinieerd) moet in één prijs in euro betaald worden, samen met enige toepasselijke belastingen op beursverrichtingen en kosten. De voltooiingsdatum zal naar verwachting op 5 mei 2015 vallen (de "Voltooiingsdatum") tenzij de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten. De Aanbiedingsprijs moet door beleggers worden betaald bij de plaatsing van de inschrijvingsorders of, bij wijze van alternatief, door hun financiële instellingen te machtigen om hun bankrekeningen te debiteren voor dat bedrag met de Voltooiingsdatum als valutadatum. Uiteindelijke prijs en toewijzing De uiteindelijke prijs per aandeel aangeboden in de Aanbieding (de "Aanbiedingsprijs") zal worden bepaald tijdens de Aanbiedingsperiode via een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend institutionele beleggers en QIBs mogen deelnemen. De Aanbiedingsprijs zal één enkele prijs in euro zijn, exclusief de Belgische taks op beursverrichtingen, indien van toepassing, en exclusief, in voorkomend geval, kosten aangerekend door financiële tussenpersonen voor het indienen van aanvragen. Geen taks op de beursverrichtingen is verschuldigd voor de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen. In overeenstemming met de Belgische reglementering moet minimaal 10% van de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan particuliere beleggers, op voorwaarde dat er voldoende vraag is van particuliere beleggers. Het deel van de Aangeboden Aandelen dat wordt toegekend aan particuliere beleggers kan echter worden verhoogd of verlaagd als de van hen ontvangen inschrijvingsorders 10% van de effectief toegewezen Aangeboden Aandelen overschrijden of niet 2

3 bereiken. In geval van overinschrijving op de Aangeboden Aandelen voorbehouden aan particuliere beleggers zal de toewijzing aan particuliere beleggers gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria. De criteria die hiervoor kunnen worden gebruikt, zijn de voorkeursbehandeling van aanvragen die zijn ingediend door particuliere beleggers aan de loketten van KBC Securities, KBC Bank of Petercam en hun verbonden ondernemingen en het aantal aandelen waarvoor aanvragen door particuliere beleggers worden ingediend. Voorafgaande verbintenissen Bepaalde bestaande aandeelhouders van de Vennootschap hebben zich ertoe verbonden om voor een totaal bedrag van in de Aanbieding in te schrijven tegen de Aanbiedingsprijs onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding. Alle Aangeboden Aandelen waarvoor deze aandeelhouders zich ertoe verbonden hebben om in te schrijven, zullen hen worden toegekend (zijnde maximaal Aangeboden Aandelen op basis van de ondergrens van de Prijsvork). De huidige aandeelhouders van de Vennootschap (met uitzondering van bepaalde minderheidsaandeelhouders die globaal 1,65% van de huidig uitstaande aandelen bezitten) en elk van de leden van het executive management gingen akkoord met de lock-up van hun aandelen voor twee opeenvolgende periodes van 6 maanden volgend op de Noteringsdatum. De Vennootschap wordt verwacht in te stemmen met een standstill op de uitgifte van nieuwe aandelen en nieuwe warrants (die de uitgifte van de nieuwe aandelen bij uitoefening van de bestaande uitstaande warrants niet zal beïnvloeden) voor een periode van 12 maanden na de Noteringsdatum. In een reactie op de aankondiging van vandaag zei Rudi Pauwels, Chief Executive Officer en medeoprichter van Biocartis: "We geloven dat Biocartis een belangrijke plaats op de groeiende markt voor precisie-diagnostiek zal innemen. Diagnostische oplossingen, zoals de onze, zullen de gezondheidszorg systemen over de hele wereld helpen om de juiste diagnose vroeg te vinden en gerichte medicijnen te zoeken om betere, meer kostenefficiënte resultaten voor patiënten te creëren. Ons Idylla systeem, dat vorig jaar werd gelanceerd, kan een test proces, dat momenteel weken kan duren, wanneer het moet in een paar uren voltooien, waardoor zorgverleners ultraprecisie geneeskunde voor hun patiënten kunnen aanbieden." Hilde Windels, Gedelegeerd Bestuurder en Chief Financial Officer van Biocartis, voegde daaraan toe: De fondsen opgehaald door middel van deze Aanbieding zullen Biocartis in staat stellen om een groeiend menu van tests voor ons ultramodern Idylla systeem op te leveren voor gebieden met een hoge onvervulde medische behoefte in de oncologie en infectieziekten en om onze internationale commerciële roll-out strategie voort te zetten om de aanzienlijke groei die verwacht wordt in deze markten vast te leggen." 3

4 Bestemming van de opbrengsten De Vennootschap verwacht momenteel dat ze de netto-opbrengsten van de Aanbieding die zij zal ophalen, als volgt aan te wenden, in volgorde van belang: ongeveer 50% om nieuwe eigen testen te ontwikkelen en te lanceren alsook het R&D-team te versterken om deze ontwikkeling te ondersteunen. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf testen per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende testen die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder Janssen Pharmaceutica NV, een Johnson & Johnson vennootschap en Abbott Molecular, een afdeling van Abbott Laboratories; ongeveer 15% voor de uitbreiding van zijn verkoop- en marketingteam; ongeveer 15% voor de verdere systeemontwikkelingen, waaronder Idylla -Enrich, Idylla - Retrieve, en Idylla Connect en een oplossing voor hoog volume testen; en de overblijvende gelden, ongeveer 20%, voor algemene bedrijfsdoeleinden, zoals de behoeften aan werkkapitaal, de algemene en administratieve uitgaven, en de bijkomende kosten die een publieke vennootschap moet maken. Voornaamste Punten van de Vennootschap Een innovatieve, commerciële onderneming actief in moleculaire diagnostiek (MDx), die een nieuwe generatie diagnostische oplossingen aanbiedt. Ambieert een wereldleider te worden in MDx door zeer gedifferentieerde medische oplossingen te bieden, die een snelle en doelgerichte gepersonaliseerde diagnose, behandelingskeuze en opvolging van de behandeling mogelijk maken. Lanceerde in september 2014 met succes het Idylla systeem met CE-IVD-markering, een volledig geautomatiseerd MDx-systeem dat accurate, snelle testen mogelijk maakt in nagenoeg elke omgeving, van nagenoeg elk type biologisch staal, zonder dat een voorbehandeling of gespecialiseerde training vereist zijn. Hoofdfocus op oncologie en infectieziektes, respectievelijk het snelst groeiende en het grootste segment van de MDx-markt welke een geschatte omvang heeft van US$5,0 miljard 1 Eerste commerciële oncologietest, de Idylla BRAF-mutatietest, op de markt gebracht om BRAF-mutaties bij huidkankerpatiënten te detecteren, wat een doelgerichte behandeling van de patiënt mogelijk maakt. Snel uitbreidend testmenu met naar verwachting de lancering van minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar, waaronder testen voor vaste tumoren (aanvankelijk een aantal belangrijke mutaties in darmkanker) en vloeibare biopsieën in oncologie; en in infectieziektes testen voor sepsis (bloedvergiftiging), respiratoire virussen (griep), Ebola en virale ladings testen (HIV, HBV, HCV). Strategische samenwerkingsovereenkomsten met belangrijke industriële spelers, waaronder Johnson & Johnson en Abbott Molecular, die naar verwachting het aanbod aan testen verder zullen uitbreiden en de verkoop van het aantal geïnstalleerde systemen zullen stimuleren. 1 Cijfer 2013, MarketandMarkets Molecular Diagnostics Market, Global Forecast to 2018 (Augustus 2014), p

5 Volledig geïntegreerde bedrijfsactiviteiten met een doelgerichte, globale commercialisatiestrategie, bestaande uit directe verkoop en distributie: tot nu toe directe verkoopsteams in 13 Europese landen en 12 distributeursovereenkomsten. Ultramoderne interne faciliteiten voor productie op commerciële schaal. Samenvattende Tijdlijn 15 april 2015 Verwachte start van de Aanbiedingsperiode 29 april 2015 (16u00 CEST) Verwacht einde van de Aanbiedingsperiode 30 april 2015 Verwachte toewijzingsdatum 30 april 2015 Verwachte publicatiedatum van de Aanbiedingsprijs van resultaten van de Aanbieding 4 mei 2015 Verwachte Noteringsdatum en start van de verhandeling op een "if-and-when-issued and/or delivered"-basis 5 mei 2015 Verwachte Voltooiingsdatum van de Aanbieding (betaling, afwikkeling en levering) Prospectus Een prospectus werd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten goedgekeurd op 14 april 2015 (het "Prospectus"). Dit Prospectus is beschikbaar voor potentiële beleggers in het Engels en in het Nederlands. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van potentiële beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, gelegen te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België en kan door potentiële beleggers in België op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op +32 (0) of Petercam NV/SA op +32 (0) Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus beschikbaar voor potentiële beleggers in het Engels en het Nederlands op de volgende websites: en Een belegging in de aandelen van de Vennootschap houdt substantiële risico's en onzekerheden in, en in het bijzonder het risico dat Biocartis van bij aanvang operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft opgelopen en nooit rendabel zou kunnen worden, risico's met betrekking tot de marktacceptatie van het Idylla systeem van Biocartis en haar menu van tests (de Idylla BRAF-mutatietest is de enige test die op vandaag wordt gecommercialiseerd), risico's in de ontwikkeling van een menu van tests en risico's in verband met haar (op vandaag beperkte) commerciële infrastructuur. Potentiële beleggers 5

6 moeten het gehele Prospectus lezen, en moeten, in het bijzonder, de elementen D.1 en D.3 van de "Samenvatting" en "Risicofactoren" raadplegen voor een bespreking van bepaalde factoren die in acht moeten worden genomen in verband met een belegging in de Aangeboden Aandelen. Al deze factoren moeten in acht worden genomen alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aangeboden Aandelen te dragen en om een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te ondergaan. Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: Biocartis Rudi Pauwels, CEO/Hilde Windels, CFO Consilium Strategic Communications Amber Bielecka/Jessica Hodgson/Chris Welsh/Laura Thornton +44 (0) (London, UK) Over Biocartis Biocartis is een innovatief, commercieel-actief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (MDx), die diagnostische oplossingen van de nieuwe generatie aanbiedt teneinde de klinische praktijk te verbeteren ten voordele van de patiënt, de klinische practici, de kostendragers en sector. Het Idylla MDx systeem van de Vennootschap is een volledig geautomatiseerd, realtime systeem dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt op basis van nagenoeg elk biologisch staal in nagenoeg elke omgeving. Idylla biedt een antwoord op de toenemende vraag naar gepersonaliseerde geneeskunde door een snelle en efficiënte behandelingskeuze en opvolging van de behandeling mogelijk te maken. Biocartis ontwikkelt en commercialiseert een snel uitbreidend testmenu dat voldoet aan belangrijke onbeantwoorde klinische behoeften in oncologie en infectieziektes. Deze domeinen zijn respectievelijk het snelst groeiende en het grootste segment van de MDx-markt, met een geschatte omvang van US$5 miljard, welke naar verwachting zal groeien tot US$8 miljard in Biocartis stelt ongeveer 200 werknemers te werk en is gevestigd in Mechelen, België. Meer informatie kan worden teruggevonden op Belangrijke informatie 2 6

7 De informatie in deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en pretendeert niet exhaustief of volledig te zijn. Deze aankondiging maakt geen aanbod uit, of vormt geen deel van, een aanbod om aandelen verkopen of uit te geven, noch een sollicitatie van een aanbod om aandelen aan te kopen of om erop in te schrijven, en elke aankoop van, inschrijving op of verzoek om, uit te geven aandelen door de Vennootschap in het kader van de Aanbieding mogen enkel worden gedaan op basis van informatie opgenomen in het Prospectus en enige eventuele supplementen daarbij. Deze aankondiging is geen Prospectus. Beleggers moeten niet inschrijven op enige effecten waarnaar verwezen in dit document, behalve op basis van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. Het prospectus bevat gedetailleerde informatie over de Vennootschap en haar management, risico's verbonden het beleggen in de Vennootschap, alsook de jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten. Het is geen, of maakt geen deel uit van, enig aanbod of sollicitatie tot aankoop of inschrijving voor effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act en de effecten mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten behalve overeenkomstig een vrijstelling van de registratieverplichtingen van de US Securities Act. De Vennootschap heeft geen enkel deel van de Aanbieding van de Aangeboden Aandelen geregistreerd in de Verenigde Staten, heeft niet de intentie om tot registratie over te gaan en heeft niet de intentie om over te gaan tot een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten. Deze aankondiging is uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte ( EER ) andere dan België die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover omgezet in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte) en enige omzettingsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER (de Prospectusrichtlijn ) ( Gekwalificeerde Beleggers ). Bovendien wordt in het Verenigd Koninkrijk deze aankondiging enkel verspreid onder, en is zij enkel gericht aan, Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het Order ) en Gekwalificeerde Beleggers die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (ii) aan wie ze anderszins op rechtmatige wijze kan worden gecommuniceerd (naar al zulke personen samen wordt verwezen als Relevante Personen ). De Aanbieding, al naargelang het geval, zal enkel ter beschikking zijn van, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op effecten, om deze aan te kopen, of deze anderszins te verkrijgen zal enkel worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is mag niet handelen op basis van of vertrouwen op deze mededeling of haar inhoud. De aankondiging en de daarin opgenomen informatie zijn niet bestemd voor publicatie, verspreiding of vrijgave in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. De inhoud van deze aankondiging bevat mededelingen die "toekomstgerichte mededelingen" zijn, of geacht kunnen worden te zijn. Deze toekomstgerichte mededelingen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van het gebruik van toekomstgerichte terminologie, met inbegrip van de woorden meent, raamt, anticipeert, verwacht, neemt voor, kan, zal, is van plan, blijven, doorlopend, mogelijk, voorspellen, plannen, doel, zoeken of dienen, en omvatten 7

8 mededelingen welke de Vennootschap maakt over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico s en onzekerheden in en lezers worden gewaarschuwd dat ieder van deze toekomstgerichte verklaringen geen waarborg bieden voor toekomstige prestaties. De eigenlijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van diegene die door de toekomstgerichte mededelingen worden voorspeld. De Vennootschap gaat geen enkele verbintenis aan om toekomstgerichte mededelingen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist. De voltooiingsdatum van de notering tot de verhandeling op Euronext Brussels kan onder meer worden beïnvloed door marktomstandigheden. Er is geen enkele garantie dat dergelijke notering zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke toelating tot de verhandeling in deze fase. Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een belangrijk risico op verlies van het volledig belegd bedrag. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, moeten advies vragen aan een erkend persoon gespecialiseerd in zulke beleggingen. Deze aankondiging houdt geen aanbeveling in van de Aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers moeten een professionele adviseur raadplegen om na te gaan of de Aanbieding voor de betrokken persoon geschikt is. Geen enkele aankondiging of informatie met betrekking tot de Aanbieding of de Aangeboden Aandelen waarnaar hierboven wordt verwezen, mag worden verspreid onder het publiek in jurisdicties buiten België waar een voorafgaande registratie of goedkeuring hiervoor vereist is. Er werden geen stappen ondernomen, en er zullen er geen ondernomen worden, voor de Aanbieding van aandelen van de Vennootschap in enige jurisdictie buiten België waar dergelijke stappen vereist zouden zijn. De uitgifte, de inschrijving op of de aankoop van aandelen van de Vennootschap zijn in bepaalde jurisdicties onderhevig aan bijzondere juridische of wettelijke beperkingen. De Vennootschap is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd. KBC Securities NV, Kempen & Co N.V. en Petercam NV handelen voor de Vennootschap en niemand anders met betrekking tot de Aanbieding, en zullen aan niemand anders dan de Vennootschap verantwoording moeten afleggen voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectievelijke cliënten noch voor het verstrekken van advies in het kader van de Aanbieding. De Vennootschap is aansprakelijk voor de informatie opgenomen in deze aankondiging. Geen van KBC Securities NV, Kempen & Co N.V., Petercam NV of enige van hun respectievelijke bestuurders, kaderleden, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of verstrekken enige expliciete of impliciete verklaring of garantie over de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat enige informatie werd weggelaten uit deze aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, haar respectievelijke dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en op welke wijze dan ook overgebracht of beschikbaar gesteld of voor enig verlies dat op enige wijze ontstaat uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of die op andere wijze ontstaat in verband daarmee. 8