Maandag 17 september 2012 transnationale aspecten van het ondernemingsrecht Universiteit Utrecht

Transcriptie

1 Magna Charta leergang Boek 2 BW Programma van de leergang Spreker Inleiding Ondernemingsrecht - prof. mr. J.B. Huizink, hoogleraar ondernemingsrecht Vrije Universiteit Amsterdam Datum Maandag 17 september Europese ondernemingsvormen - prof. dr. A.F.M. Dorresteijn, hoogleraar Maandag 17 september 2012 transnationale aspecten van het ondernemingsrecht Universiteit Utrecht Van de Europese ondernemingsvormen heeft het EESV de langste geschiedenis en is de SPE (Europese Besloten Vennootschap) nog in statu nascendi. Het meest bekend is de SE (Europese Vennootschap). Inmiddels wordt deze rechtsvorm regelmatig benut door grote, beursgenoteerde ondernemingen maar evengoed door het MKB, met name Duitsland. De SE is in Nederland niet erg populair. Onbekend maakt onbemind? Wat zijn de voor- en nadelen van de SE in vergelijking met een Nederlandse NV? Overzicht Europese rechtsvormen (stand van zaken) Europese rechtsvormen en medezeggenschap Voor- en nadelen van de SE Enkele cases Oprichting BV/NV - mr. J.W. Schenk, notaris Van Doorne N.V. Dinsdag 9 oktober Formaliteiten; inhoud notariële akte, taal, zetel, aansprakelijkheid, inschrijving, BV/NV i.o., toezicht (van preventief naar repressief/permanent) Aandelen; soorten, stemrecht, winstrecht, certificering, aansprakelijkheid Vergelijk huidig recht met nieuw recht (flex BV) Kapitaalbescherming - prof. mr. Barbara Bier, of counsel Stibbe N.V., hoogleraar ondernemingsrecht en corporate governance Nyenrode Business Universiteit Dinsdag 9 oktober In deze module wordt het bijeenbrengen en bijeenhouden van kapitaal behandeld. Kapitaalsvereisten; maatschappelijk kapitaal, geplaatst kapitaal, gestort kapitaal, storting in natura, in contanten en in vreemd geld Uitkeringen aan aandeelhouders Inkoop van aandelen Vermindering van het geplaatste kapitaal (zowel huidig recht als Flex BV) Organen en bevoegdheden - mr. J.M. Blanco Fernández, advocaat te Amsterdam Maandag 12 november Het orgaanbegrip Handelen van het orgaan; toerekening Lidmaatschap van het orgaan Verdeling van bevoegdheden: kapitaalvennootschappen/andere rechtspersonen

2 Corporate governance - mr. P. Cronheim, advocaat De Brauw Blackstone Westbroek N.V. Maandag 12 november Stichting, coöperatie en vereniging - prof. mr. T.J. van der Ploeg, hoogleraar vennootschaps- en rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam De belangrijkste juridische kwesties betreffende deze soorten rechtspersonen zullen mede aan de hand van recente jurisprudentie worden besproken. Juridische fusie en splitsing en omzetting - mr. E.G. Vorst, notaris CMS Derks Star Busmann N.V. Juridische fusie: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen Juridische splitsing: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen Juridische fusie en splitsing: wettelijke procedure Grensoverschrijdende juridische fusie van kapitaalvennootschappen Omzetting van rechtspersonen in een andere rechtsvorm Besluitvorming mr. M. Roovers, Deputy Secretary & Corporate Legal Counsel Unilever N.V. Maandag 12 november Dinsdag 4 december Dinsdag 4 december Tijdens dit onderdeel van de cursus zal ondermeer aan de hand van praktijkvoorbeelden worden ingegaan op de besluitvorming binnen de belangrijkste vennootschapsorganen. Daarbij valt ondermeer te denken aan het karakter en de fasen van besluitvorming daaronder begrepen de totstandkoming van besluiten en de mogelijke nietigheid dan wel vernietigbaarheid van besluiten waarbij tevens de rol van juiste informatie verstrekking aan de orde zal komen. Voorts zal worden ingegaan op besluitvorming bij tegenstrijdig belang en mogelijke bevoegdheidsbeperkingen. SPA en APA - mr. M. Jansen, advocaat Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Dinsdag 4 december Tijdens dit deel van de cursus zal aandacht worden besteed aan de SPA en de APA aan de hand van praktijkvoorbeelden, en de bespreking van relevante clausules in de betreffende overeenkomsten. Een en ander zal worden besproken vanuit het gezichtspunt van een kopende partij en vanuit het gezichtspunt van een verkopende partij. Aansprakelijkheid intern - mr. A.W.H. Vink, rechter Rechtbank Amsterdam (onder voorbehoud) Maandag 4 februari Aansprakelijkheid extern mr. H.A. Sijnja, advocaat Linklaters LLP Maandag 4 februari Structuurregeling - mr. R. Clumpkens, notaris De Brauw Blackstone Westbroek Maandag 4 februari De Nederlandse structuurregeling tracht op een bijzondere manier belangen van aandeelhouders en leden enerzijds

3 en werknemers anderzijds van een grote rechtspersoon door middel van een onafhankelijk orgaan, de RvC, te waarborgen. Hoewel er in ons omliggende landen voorbeelden zijn van zwaardere vormen van werknemersmedezeggenschap, is de structuurregeling uniek. In 2004 is de regeling voor de kapitaalvennootschappen ingrijpend gewijzigd, voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij niet. Hoe houdt de regeling zich in het steeds wijzigende "corporate" landschap? Geschiedenis Knelpunten Aanpassingen Recente ontwikkelingen, waaronder opkomst "one tier board" Praktijkvoorbeelden Vertegenwoordiging - mr. E.E.G. Gepken-Jager, universitair docent bedrijfsrecht en Europees recht Rijksuniversiteit Groningen Woensdag 6 maart Vertegenwoordiging bij NV en BV Art. 10 Richtlijn 2009/101/EG Art. 2:130/240 BW Dwingende en niet dwingende wettelijke beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur Tegenstrijdig belang Goede trouw van derden (Bibolini-arrest) Vertegenwoordiging door anderen dan bestuurders (art. 2:130/240 lid 4 BW) Medezeggenschap dr. R.H. van het Kaar, senior onderzoeker Hugo Sinzheimer Instituut Woensdag 6 maart Wet op de ondernemingsraden: begrippenkader, adviesrecht ondernemingsraad ex art. 25 WOR (tevens specifiek bij (aandelen)fusie en openbaar bod, samenloop met SER fusiecode), beroepsrecht ondernemingskamer, concernverhoudingen [concernbevoegdheid OR, toerekening besluitvorming, vereenzelviging en medeondernemerschap], instemmingsrecht, medezeggenschapsafspraken en convenanten Medezeggenschap in boek 2 BW: Consultatie OR, structuurregeling Europese medezeggenschap: Wet op de Europese ondernemingsraden en medezegenschap bij Europese rechtsvormen en grensoverschrijdende fusie. Enquêterecht - mr. P. Ingelse, coördinerend vice-president Hof Amsterdam, voorzitter Ondernemingskamer Amsterdam Doel enquête Procedure: eigen aard Ondernemingskamer, flexibiliteit en spoed, belanghebbenden Criterium, gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, wat is dat en voorbeelden Onderzoek, onderzoeker, gang van zaken, kosten Onmiddellijke voorzieningen, functionarissen Onderzoeksverslag, ter inzage legging, vertrouwelijkheid, belanghebbenden Tweede fase, wanbeleid, definitieve voorzieningen Woensdag 6 maart

4 Einde van procedure/onderzoek/voorzieningen Actualiteiten: wetsvoorstel, recente jurisprudentie Varia Openbaar bod - mr. drs. J.L. Burggraaf, advocaat Allen & Overy LLP Maandag 18 maart uur Transactie: spelers, dynamiek, tijdlijn Verschil vriendelijk/vijandig Rol en verantwoordelijkheid van organen Betekenis van 'stakeholders model' in besluitvorming Deal protection anno 2013 Pandrecht op aandelen - mr. G. Kreuze, advocaat Loyens & Loeff N.V. Maandag 18 maart uur Joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten - prof. mr. W.J.M. van Veen, hoogleraar vennootschaps- en rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam, special counsel ondernemingsrecht Baker&McKenzie Amsterdam Vrijdag 5 april uur Uitkoop en exit regelingen - mr. M.W. Josephus Jitta, advocaat Stibbe N.V. Vrijdag 5 april uur Geschillenregeling dr. J. Roest, universitair hoofddocent ondernemingsrecht Universiteit van Amsterdam Woensdag 24 april Jaarrekening - prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA, hoogleraar externe verslaggeving Woensdag 24 april Erasmus Universiteit Rotterdam, partner Ernst & Young Accountants LLP Ingegaan wordt op formele en materiele vereisten voor de jaarrekening, op de toepassing van nationale en internationale jaarrekeningstandaarden, en op algemene grondslagen en bijzondere verslaggevingsvraagstukken. Ontbindingen en vereffening - mr. H.J. Vetter, docent Ondernemingsrecht Universiteit Woensdag 24 april van Amsterdam, rechter Rechtbank Den Haag Het besluit tot ontbinding, de turbo-liquidatie en de vereffening komen aan bod. Vragen als: kan het ontbindingsbesluit teruggedraaid worden, houdt de rechtspersoon op te bestaan als er anders dan wordt gepubliceerd in het Handelsregister nog wél baten zijn, wat zijn (de grenzen aan) de bevoegdheden en taken van de vereffenaar, onder welke voorwaarden is heropening van de vereffening mogelijk, (wanneer) kan een crediteur de (voormalige) bestuurders of aandeelhouders dan wel de vereffenaars aansprakelijk stellen wanneer hij onvoldaan blijft, komen aan bod. Verder komen nog enkele varia aan bod zoals: de verjaring van vorderingen op een rechtspersoon die heeft opgehouden te bestaan, de gehoudenheid een jaarrekening

5 te publiceren na ontbinding en de administratiebewaarplicht. Aspecten van financieel toezicht - prof. mr. R.P. Raas, hoogleraar Nederlands en Europees bank- en effectenrecht Universiteit Leiden Maandag 13 mei Ook niet-financiële ondernemingen krijgen steeds meer te maken met de almaar uitdijende regelgeving op het terrein van het financiele toezicht. Tijdens deze module staan de belangrijkste voorschriften uit de Wet op het financieel voor niet-financiële ondernemingen centraal. Aan de orde komen onder andere de voorschriften voor het aanbieden van effecten, transparantie- en informatieverplichtingen, marktmisbruik en de onderzoeks- en handhavingsbevoegdheden van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Fiscale aspecten van het ondernemingsrecht - prof. dr. P. Kavelaars, hoogleraar fiscale economie Erasmus Universiteit Rotterdam, partner bij Deloitte Belastingadviseurs Maandag 13 mei Tijdens de bijeenkomst over de fiscale aspecten wordt aandacht geschonken aan de wijze waarop personenvennootschappen, kapitaalvennootschappen en andere rechtsvormen in de winstbelastingheffing worden. Tevens wordt ingegaan op de fiscale positie van aandeelhouders van kapitaalvennootschappen, zowel wanneer dat natuurlijke als rechtspersonen zijn. Vervolgens komen enkele bijzondere onderwerpen aan de orde zoals deelnemingsverhoudingen, fiscale eenheid, fusies/splitsingen en renteaftrekbeperkingen. Belastingplicht Deelnemingsvrijstelling Fiscale eenheid Fusies/splitsingen Aandeelhouderspositie Renteaftrekbeperkingen Kapitaalstortingen/onttrekkingen Internationaalrechtelijke fiscale aspecten