Vrijdag 6 april Transnationale aspecten van het Ondernemingsrecht Universiteit Utrecht

Transcriptie

1 Magna Charta leergang Boek 2 BW Programma van de leergang Module Spreker 1 Overview British/International Corporate Law dr. B. Choudhury, lecturer in Corporate Law Queen Mary University of London 2 Inleiding Ondernemingsrecht - prof. mr. J.B. Huizink, hoogleraar Ondernemingsrecht Vrije Universiteit Amsterdam Datum Donderdag 5 april Vrijdag 6 april Europese ondernemingsvormen - prof. dr. A.F.M. Dorresteijn, hoogleraar Vrijdag 6 april Transnationale aspecten van het Ondernemingsrecht Universiteit Utrecht Van de Europese ondernemingsvormen heeft het EESV de langste geschiedenis en is de SPE (Europese Besloten Vennootschap) nog in statu nascendi. Het meest bekend is de SE (Europese Vennootschap). Inmiddels wordt deze rechtsvorm regelmatig benut door grote, beursgenoteerde ondernemingen maar evengoed door het MKB, met name Duitsland. De SE is in Nederland niet erg populair. Onbekend maakt onbemind? Wat zijn de voor- en nadelen van de SE in vergelijking met een Nederlandse NV? Overzicht Europese rechtsvormen (stand van zaken) Europese rechtsvormen en medezeggenschap Voor- en nadelen van de SE Enkele cases 4 Oprichting BV/NV - mr. J.W. Schenk, notaris Van Doorne N.V. Dinsdag 17 april Formaliteiten; inhoud notariële akte, taal, zetel, aansprakelijkheid, inschrijving, BV/NV i.o., toezicht (van preventief naar repressief/permanent) Aandelen; soorten, stemrecht, winstrecht, certificering, aansprakelijkheid Vergelijk huidig recht met nieuw recht (flex BV) 5 Kapitaalbescherming - prof. mr. Barbara Bier, of counsel Stibbe N.V., hoogleraar Ondernemingsrecht en Corporate Governance Nyenrode Business Universiteit Dinsdag 17 april In deze module wordt het bijeenbrengen en bijeenhouden van kapitaal behandeld. Kapitaalsvereisten; maatschappelijk kapitaal, geplaatst kapitaal, gestort kapitaal, storting in natura, in contanten en in vreemd geld Uitkeringen aan aandeelhouders Inkoop van aandelen Vermindering van het geplaatste kapitaal (zowel huidig recht als Flex BV) 6 Personenvennootschappen - prof. mr. M.J.A. van Mourik, hoogleraar Notarieel recht Radboud Universiteit Nijmegen, kantooradviseur Hekkelman Advocaten & Notarissen Dinsdag 17 april De intrekking van het wetsvoorstel betreffende de personenvennootschappen (titel 7.13) betekent uiteraard niet dat de

2 personenvennootschappen als zodanig verdwijnen. De rechtsontwikkeling gaat gewoon door en zal deels worden beïnvloed door het ingetrokken wetsvoorstel. In dit onderdeeld van de cursus wordt de stand van zaken uiteengezet. De aard van de overeenkomst van vennootschap De inbreng De vennootschappelijke gemeenschap BV's als vennoten Toetreding, uittreding en opvolging van vennoten Waarde en waardering Huwelijksvermogensrechtelijke en erfrechtelijke aspecten 7 Organen en bevoegdheden - mr. J.M. Blanco Fernández, advocaat te Amsterdam Donderdag 10 mei Het orgaanbegrip Handelen van het orgaan; toerekening Lidmaatschap van het orgaan Verdeling van bevoegdheden: kapitaalvennootschappen/andere rechtspersonen 8 Corporate governance - mr. P. Cronheim, advocaat De Brauw Blackstone Westbroek N.V. Donderdag 10 mei Stichting, coöperatie en vereniging - prof. mr. T.J. van der Ploeg, hoogleraar Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam Donderdag 10 mei De belangrijkste juridische kwesties betreffende deze soorten rechtspersonen zullen mede aan de hand van recente jurisprudentie worden besproken. 10A SPA en APA - mr. M. Jansen, advocaat Baker & McKenzie Amsterdam N.V. Vrijdag 25 mei B SPA en APA - mr. C.F. Hamersma, advocaat DLA Piper Nederland N.V. Vrijdag 25 mei Juridische fusie en splitsing en omzetting - mr. E.G. Vorst, notaris CMS Derks Star Busmann N.V. juridische fusie: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen juridische splitsing: toepassingsmogelijkheden en verschijningsvormen juridische fusie en splitsing: wettelijke procedure grensoverschrijdende juridische fusie van kapitaalvennootschappen omzetting van rechtspersonen in een andere rechtsvorm Vrijdag 25 mei

3 12 Structregeling - mr. R. Clumpkens, notaris De Brauw Blackstone Westbroek Vrijdag 25 mei De Nederlandse structregeling tracht op een bijzondere manier belangen van aandeelhouders en leden enerzijds en werknemers anderzijds van een grote rechtspersoon door middel van een onafhankelijk orgaan, de RvC, te waarborgen. Hoewel er in ons omliggende landen voorbeelden zijn van zwaardere vormen van werknemersmedezeggenschap, is de structregeling uniek. In 2004 is de regeling voor de kapitaalvennootschappen ingrijpend gewijzigd, voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij niet. Hoe houdt de regeling zich in het steeds wijzigende "corporate" landschap? Geschiedenis Knelpunten Aanpassingen Recente ontwikkelingen, waaronder opkomst "one tier board" Praktijkvoorbeelden 13 Besluitvorming - mr. P.W.G. Riemer, advocaat Linklaters LLP Donderdag 7 juni Tijdens dit onderdeel van de cursus zal ondermeer aan de hand van praktijkvoorbeelden worden ingegaan op de besluitvorming binnen de belangrijkste vennootschapsorganen. Daarbij valt ondermeer te denken aan het karakter en de fasen van besluitvorming daaronder begrepen de totstandkoming van besluiten en de mogelijke nietigheid danwel vernietigbaarheid van besluiten waarbij tevens de rol van juiste informatie verstrekking aan de orde zal komen. Voorts zal worden ingegaan op besluitvorming bij tegenstrijdig belang en mogelijke bevoegdheidsbeperkingen. 14 Vertegenwoordiging - mr. E.E.G. Gepken-Jager, universitair docent Bedrijfsrecht en Europees recht Rijksuniversiteit Groningen Donderdag 7 juni Aansprakelijkheid intern - mr. A.W.H. Vink, rechter Rechtbank Amsterdam Vrijdag 8 juni Aansprakelijkheid extern - mr. M.H.J. van Maanen, advocaat BarentsKrans N.V. Vrijdag 8 juni Medezeggenschap - dr. J. Roest, universitair hoofddocent Ondernemingsrecht Donderdag 13 september 2012 Universiteit van Amsterdam Wet op de ondernemingsraden: begrippenkader, adviesrecht ondernemingsraad ex art. 25 WOR (tevens specifiek bij (aandelen)fusie en openbaar bod, samenloop met SER fusiecode), beroepsrecht ondernemingskamer, concernverhoudingen [concernbevoegdheid OR, toerekening besluitvorming, vereenzelviging en medeondernemerschap], instemmingsrecht, medezeggenschapsafspraken en convenanten Medezeggenschap in boek 2 BW: Consultatie OR, structregeling Europese medezeggenschap: Wet op de Europese ondernemingsraden en medezegenschap bij Europese rechtsvormen en

4 grensoverschrijdende fusie. 18 Openbaar bod - mr. drs. J.L. Burggraaf, advocaat Allen & Overy LLP Donderdag 13 september Transactie: spelers, dynamiek, tijdlijn Verschil vriendelijk/vijandig Rol en verantwoordelijkheid van organen Betekenis van 'stakeholders model' in besluitvorming Deal protection anno Pandrecht op aandelen - mr. G. Kreuze, advocaat Loyens & Loeff N.V. Donderdag 13 september Joint ventures en aandeelhoudersovereenkomsten - prof. mr. W.J.M. van Veen, hoogleraar Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht Vrije Universiteit Amsterdam, special counsel Ondernemingsrecht Baker&McKenzie Amsterdam Woensdag 3 oktober Uitkoop en exit regelingen - mr. M.W. Josephus Jitta, advocaat Stibbe N.V. Woensdag 3 oktober Enquêterecht - mr. P. Ingelse, coördinerend vice-president Hof Amsterdam, voorzitter Ondernemingskamer Amsterdam Doel enquête Procedure: eigen aard Ondernemingskamer, flexibiliteit en spoed, belanghebbenden Criterium, gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, wat is dat en voorbeelden Onderzoek, onderzoeker, gang van zaken, kosten Onmiddellijke voorzieningen, functionarissen Onderzoeksverslag, ter inzage legging, vertrouwelijkheid, belanghebbenden Tweede fase, wanbeleid, definitieve voorzieningen Einde van procedure/onderzoek/voorzieningen Actualiteiten: wetsvoorstel, recente jurisprudentie Varia 23 Geschillenregeling - mr. C.D.J. Bulten, universitair hoofddocent Van der Heijden Instituut Radboud Universiteit Nijmegen Woensdag 3 oktober Donderdag 4 oktober Jaarrekening - prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA, hoogleraar Financial accounting Erasmus Donderdag 4 oktober

5 Universiteit Rotterdam, partner Ernst & Young Accountants LLP Fiscale aspecten van het ondernemingsrecht - prof. dr. P. Kavelaars, hoogleraar Vrijdag 2 november Fiscale economie Erasmus Universiteit Rotterdam, partner bij Deloitte Belastingadviseurs Tijdens de bijeenkomst over de fiscale aspecten wordt aandacht geschonken aan de wijze waarop personenvennootschappen, kapitaalvennootschappen en andere rechtsvormen in de winstbelastingheffing worden. Tevens wordt ingegaan op de fiscale positie van aandeelhouders van kapitaalvennootschappen, zowel wanneer dat natlijke als rechtspersonen zijn. Vervolgens komen enkele bijzondere onderwerpen aan de orde zoals deelnemingsverhoudingen, fiscale eenheid, fusies/splitsingen en renteaftrekbeperkingen. Belastingplicht Deelnemingsvrijstelling Fiscale eenheid Fusies/splitsingen Aandeelhouderspositie Renteaftrekbeperkingen Kapitaalstortingen/onttrekkingen Internationaalrechtelijke fiscale aspecten 26 Aspecten van financieel toezicht - prof. mr. R.P. Raas, hoogleraar Nederlands en Europees bank- en effectenrecht Vrijdag 2 november Ook niet-financiële ondernemingen krijgen steeds meer te maken met de almaar uitdijende regelgeving op het terrein van het financiele toezicht. Tijdens deze module staan de belangrijkste voorschriften uit de Wet op het financieel voor niet-financiële ondernemingen centraal. Aan de orde komen onder andere de voorschriften voor het aanbieden van effecten, transparantie- en informatieverplichtingen, marktmisbruik en de onderzoeks- en handhavingsbevoegdheden van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. 27 Ontbindingen en vereffening - mr. H.J. Vetter Vrijdag 2 november Het besluit tot ontbinding, de turbo-liquidatie en de vereffening komen aan bod. Vragen als: kan het ontbindingsbesluit teruggedraaid worden, houdt de rechtspersoon op te bestaan als er anders dan wordt gepubliceerd in het Handelsregister nog wél baten zijn, wat zijn (de grenzen aan) de bevoegdheden en taken van de vereffenaar, onder welke voorwaarden is heropening van de vereffening mogelijk, (wanneer) kan een crediteur de (voormalige) bestders of aandeelhouders dan wel de vereffenaars aansprakelijk stellen wanneer hij onvoldaan blijft, komen aan bod. Verder komen nog enkele varia aan bod zoals: de verjaring van vorderingen op een rechtspersoon die heeft opgehouden te bestaan, de gehoudenheid een jaarrekening te publiceren na ontbinding en de administratiebewaarplicht.