Alternext Rules betekent de rules opgenomen in het Alternext Markten Rule Book;

Transcriptie

1 VOORWAARDEN DIE VAN TOEPASSING ZIJN OP DE TOELATING TOT DE NOTERING EN/OF DE VERHANDELING VAN SCHULDINSTRUMENTEN OP EEN EUROPESE MARKT GEËXPLOITEERD DOOR EURONEXT DEFINITIES Alternext Markt betekent elke multilaterale handelsfaciliteit (MTF) gehouden door een Relevant Euronext Market Undertaking onder de commerciële naam Alternext ; Alternext Rules betekent de rules opgenomen in het Alternext Markten Rule Book; Aanvraagformulier betekent het voorgeschreven aanvraagformulier, dat ingevuld en ondertekend dient te worden door een aanvrager-issuer overeenkomstig de Rules bij het aanvragen van een toelating tot de notering en/of de verhandeling van Schuldinstrumenten op een Euronext Gereglementeerde Markt of een Alternext Markt en dat door verwijzing de relevante Voorwaarden en het Technical Term Sheet bevat; Gerechtigden betekent de natuurlijke persoon of personen die uiteindelijk eigenaar zijn of de zeggenschap hebben over de cliënt en/of de natuurlijk persoon of personen namens wie een transactie of een activiteit wordt verricht De gerechtigde zal in ieder geval zijn: de natuurlijke persoon of personen die uiteindelijk eigenaar zijn of controle hebben over een entiteit door direct of indirect eigendom of controle over een voldoende percentage van de aandelen of stemrechten in het kapitaal van die entiteit te hebben, inclusief door toonderaandelen, met uitzondering van een aan een gereglementeerde markt genoteerde vennootschap die onderworpen is aan openbaarmakingsverplichtingen zoals voorgeschreven door EU wetgeving of equivalente internationale standaarden; een percentage van 25% plus één aandeel wordt geacht voldoende te zijn om aan dit criterium te voldoen; of de natuurlijke persoon of personen die anderszins controle hebben over het management van een juridische entiteit Schuldinstrumenten betekent obligaties, notes, obligaties die toegang tot het kapitaal van de Issuer geven en/of andere gelijkwaardige schuldinstrumenten Euronext Rules betekent: 1 Met betrekking tot de Gereglementeerde Markten gehouden door Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon en/of Euronext Paris: De rules opgenomen in Book I van het Euronext Rulebook Geharmoniseerde Regels, in het bijzonder Hoofdstuk 6, "Toelating tot de notering en doorlopende verplichtingen voor Issuers"; en De rules opgenomen in Book II van het Euronext Rulebook Marktspecifieke Regels voor Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon of Euronext Paris 2 Met betrekking tot de Gereglementeerde Markten gehouden door Euronext UK Markets Limited:

2 De rules opgenomen in Book I van het Euronext Rulebook Geharmoniseerde Regels, met uitzondering van Hoofdstukken 5, 6, 7 and 9; en De rules opgenomen in Book II van het Euronext London Rulebook, in het bijzonder Hoofdstuk 3 Euronext Gereglementeerde Markt betekent elke Gereglementeerde Markt gehouden door Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon, Euronext Paris en/of Euronext UK Markets Limited Rules betekent, afhankelijk van de situatie, Euronext Rules en/of Alternext Rules; Technical Term Sheet betekent het document dat ingevuld en ondertekend dient te worden door een aanvrager-issuer en dat de technische karakteristieken bevat van de Schuldinstrumenten waarvoor toelating volgens de Voorwaarden aangevraagd wordt; en Voorwaarden betekent deze voorwaarden die van toepassing zijn op een door een Issuer gedane aanvraag met betrekking tot de toelating tot de notering en/of de verhandeling van Schuldinstrumenten op een Euronext Gereglementeerde Markt of een Alternext Markt De met een hoofdletter geschreven termen die worden gebruikt maar niet zijn gedefinieerd in dit Aanvraagformulier hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Rules A REIKWIJDTE VAN DE VOORWAARDEN Deze voorwaarden hebben betrekking op en zijn van toepassing op elke aanvraag die gedaan wordt voor toelating van Schuldinstrumenten tot de notering en/of de verhandeling op een Euronext Gereglementeerde Markt of een Alternext Markt, welke aanvraag gedaan wordt door het indienen van het relevante Aanvraagformulier Het Aanvraagformulier, samen met de relevante documentatie vermeld in deel E, dient ingevuld te worden door Issuers die een eerste toelating tot de notering en/of de verhandeling van Schuldinstrumenten op een Euronext Gereglementeerde Markt of een Alternext Markt aanvragen Voor alle duidelijkheid, het toepassingsgebied van het Aanvraagformulier met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk is beperkt tot de toelating tot de handel op Euronext London, omdat de Competent Authority voor de toelating tot de notering in het Verenigd Koninkrijk het UKLA is Het Aanvraagformulier omvat de verplichtingen voor de aanvrager-issuer, en informatie en documentatie die verstrekt dient te worden door de aanvrager-issuer aan de Relevant Euronext Market Undertaking(s) overeenkomstig de Rules Voor zover Issuers om een toelating tot de notering van Schuldinstrumenten op een Euronext Gereglementeerd Markt verzoeken, zullen de Euronext Rules daarop van toepassing zijn en, door de ondertekening van het Aanvraagformulier en de uiteindelijke toelating tot de relevante Euronext Gereglementeerde Markt, stemt de Issuer, waar deze Rules betrekking hebben op de notering/verhandeling van de relevante Schuldinstrumenten, in met deze Rules Het voorgaande is mutatis mutandis van toepassing op elke aanvraag voor toelating tot de notering en/of de verhandeling van Schuldinstrumenten op een Alternext Markt, met uitzondering dat in dat geval op de aanvraag en de daarop volgende toelating de Alternext Rules van toepassing zijn

3 Het Aanvraagformulier doet geen afbreuk aan de van toepassing zijnde National Regulations, de bevoegdheid van de relevante Competent Authorities en/of de Rules In geval van conflict of tegenstrijdigheid tussen het Aanvraagformulier (met inbegrip van de Voorwaarden), de Rules en/of de van toepassing zijnde National Regulations, zullen de National Regulations voorrang hebben op het Aanvraagformulier en de Rules, en zullen de Rules voorrang hebben op het Aanvraagformulier Niets in het Aanvraagformulier beperkt of verhindert de Relevant Euronext Market Undertaking(s)om overeenkomstig de Rules (i) aanvullende informatie en/of documentatie te vragen aan de aanvrager-issuer of (ii) aanvullende toelatingsvoorwaarden te stellen B - METHODE EN TIMING VOOR INDIENING VAN HET AANVRAAGFORMULIER Het Aanvraagformulier, met alle vereiste documentatie, dient elektronisch ingediend te worden bij de Relevant Euronext Market Undertaking(s): Euronext Amsterdam: backofficelistingsnleu@nyxcom), Euronext Brussels (listingbrusselsbe@nyxcom), Euronext Lisbon (listingpt@nyxcom), Euronext Paris (corporateactionsfr@nyxcom) of Euronext London (corporateactionsfr@nyxcom) Daarnaast dient het originele Aanvraagformulier, ingevuld en rechtsgeldig ondertekend, per post toegestuurd te worden aan de Relevant Euronext Market Undertaking(s) op het volgende adres: Euronext Amsterdam Corporate Actions Department, Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, The Netherlands Euronext Brussels Corporate Actions Department, Beurspaleis, Beursplein, 1000 Brussel, België Euronext Lisbon Corporate Actions Department, Av da Liberdade, 196, 7º Lisboa, Portugal Euronext Paris Corporate Actions Department, 39, rue Cambon, 75001, France Euronext London Corporate Actions Department, 39, rue Cambon, Paris, France Het ingevulde en ondertekende Aanvraagformulier, dient samen met de vereiste documentatie ingediend te worden vóór de volgende afsluitingsdatum: Indienen van documenten First Time Issuer: Reeds op een Euronext markt toegelaten Issuer: Afsluitingsdatum Uiterlijk 7 (zeven) werkdagen voor de beoogde noteringsdatum Uiterlijk 11u00 CET op de werkdag voorafgaand aan de beoogde noteringsdatum De Issuer is als enige verantwoordelijk voor het correct en tijdig indienen van alle aanvraagdocumenten

4 De Relevant Euronext Market Undertaking (inclusief zijn dochtermaatschappijen, bestuurders of werknemers) zullen op geen enkele wijze aansprakelijk zijn voor een onvolledige, onnauwkeurige, foutieve en/of (ver)vals(t)e aanvraag, noch voor het gepast en tijdig verwerken van een aanvraag binnen het indicatieve door de Aanvrager gevraagde tijdschema in de mate dat zulke aanvraag (of enig deel ervan) niet tijdig ingediend werd door de Aanvrager C VERPLICHTINGEN VAN DE ISSUER Door ondertekening van het Aanvraagformulier en door toelating van de betreffende Schuldinstrumenten tot een Euronext Gereglementeerde Markt of een Alternext Markt bevestigt en/of waarborgt de Issuer jegens de Relevant Euronext Market Undertaking, onverminderd de Rules, het volgende: 1 De Issuer verklaart dat hij alle noodzakelijke stappen heeft genomen om te voldoen aan de National Regulations, en in het bijzonder, indien van toepassing, aan alle verplichtingen die betrekking hebben op prospectussen, en dat hij zich zal houden aan alle initiële, periodieke en doorlopende verplichtingen die voortvloeien uit dergelijke regelgeving De Issuer bevestigt en waarborgt te voldoen en te zullen voldoen aan enige toepasselijke verplichting, inclusief die verplichtingen die voortkomen uit implementatie in nationale wetgeving van de Europese Richtlijnen 2004/109/EC en 2003/6/EC met betrekking tot Transparantie en Marktmisbruik, zolang de Schuldinstrumenten waarvoor toelating wordt verzocht genoteerd zijn op de relevante Euronext Gereglementeerde Markt / Alternext Markt 2 Indien de aanvraag voor toelating tot de notering / handel van Schuldinstrumenten niet is onderworpen aan de verplichting om een prospectus op grond van artikel 1 van de Europese Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd) (de "Richtlijn") te publiceren, verstrekt de Issuer de juridische rechtvaardiging voor dit niet-publiceren, en bevestigt hij hierdoor dat hij de aansprakelijkheid aanvaardt voor eventuele schade die een partij lijdt als gevolg van een verkeerde interpretatie van zijn kant van de toepasselijkheid of anderszins van de Richtlijn of elke andere regelgeving met betrekking tot de productie en de inhoud van prospectussen 3 De Issuer bevestigt dat: hij en zijn uiteindelijk gerechtigden voldoen aan en zullen blijven voldoen aan de Derde Witwasrichtlijn 1, alsmede alle aanverwante regelgeving of nationale wetgeving; en hij noch zijn uiteindelijk gerechtigden op de EU-sanctielijst of de sanctielijst opgesteld door het Office of Foreign Assets Control (OFAC) staan 4 De Issuer bevestigt dat hij zich volledig vertrouwd heeft gemaakt met de Rules betreffende de Euronext Gerglementeerde Markt en/of Alternext Markt, welke beschikbaar zijn op Euronext s website ( en dat hij zich te allen tijden zal houden aan de Rules en eventuele wijzigingen daarvan In het bijzonder met betrekking tot een aanvraag tot notering / handel op een Euronext Gereglementeerde Markt, zal hij voldoen aan: Met betrekking tot de toelating tot de notering / handel op Euronext Amsterdam, Euronext Brussels, Euronext Lisbon en Euronext Paris, enige noteringsmaatregel die van 1 EU-richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme

5 toepassing zal zijn op grond van Rule 69 "Noteringsmaatregelen" en de verplichtingen voorgeschreven door Rule 610 "Doorlopende verplichtingen" van Book I van de Rules Met betrekking tot de toelating tot de handel op Euronext Brussels, enige maatregel die van toepassing zal zijn op grond van Hoofdstuk 3 "Euronext Brussels Markt" van Euronext Brussels Rule Book II 5 De Issuer zal alle vereiste stappen uitvoeren voorafgaand aan de eerste toelating tot de notering / handel van zijn Schuldinstrumenten op de relevante Euronext Gereglementeerde Markt / Alternext Markt en voor zover van toepassing zal ervoor zorgen dat er adequate procedures beschikbaar zijn voor de clearing en settlement van de Transacties met betrekking tot deze Effecten 6 De Issuer bevestigt dat deze aanvraag voor eerste toelating tot de notering / handel betrekking heeft op alle Schuldinstrumenten van dezelfde klasse 7 Zolang Schuldinstrumenten waarop deze aanvraag van toepassing is, zijn toegelaten tot de handel op de relevante Euronext Gereglementeerde / Alternext Markt, zal de Issuer een verzoek indienen om alle andere Effecten die in de toekomst in dezelfde klasse worden uitgegeven toe te laten tot de notering / handel op de betreffende relevant Euronext Gereglementeerde / Alternext Markt 8 De Issuer zal de Relevant Euronext Market Undertaking(s) overeenkomstig de Rules informeren over alle corporate actions met betrekking tot de Schuldinstrumenten, dat wil zeggen ten minste twee (2) handelsdagen voordat zulke acties zullen plaatsvinden of bekend gemaakt zullen worden, teneinde de Relevant Euronext Market Undertaking(s) in de gelegenheid te stellen op tijd de benodigde maatregelen te treffen 9 Na ontvangst van facturen van de betreffende relevant Euronext Gereglementeerde / Alternext Markt overeenkomstig de Rules, zal de Issuer alle kosten, leges/retributies en commissies betalen overeenkomstig de voorwaarden aangegeven op deze facturen 10 De Issuer bevestigt en aanvaardt dat de delisting/annulering van de eerste toelating tot de handel van zijn Effecten, om welke reden dan ook, ertoe leidt dat alle bedragen die de betreffende relevant Euronext Gereglementeerde / Alternext Markt toekomen onmiddellijk opeisbaar zijn 11 De Issuer aanvaardt dat zijn commerciële referenties, zowel merknamen als anderszins, kunnen worden aangehaald en gebruikt door de Relevant Euronext Market Undertaking(s) of een andere vennootschap behorend tot de Euronext Group, om de Relevant Euronext Gereglementeerde en/of Alternext Markt te promoten Deze commerciële referenties kunnen gegevens omtrent transactievolumes met betrekking tot de Issuer s Schuldinstrumenten inhouden 12 De Issuer bevestigt dat de personen werkzaam voor de Issuer en van wie de persoonsgegevens zijn opgenomen in dit Aanvraagformulier expliciet aanvaarden dat deze gegevens worden ingediend bij de Relevant Euronext Market Undertaking(s) Daartoe bevestigt hij dat de betrokken personen geïnformeerd zijn dat: gegevens die op hen betrekking hebben alleen zullen worden gebruikt door de Relevant Euronext Market Undertaking, of elke andere vennootschap in de Euronext Group, om een doorlopende goede commerciële relatie met de Issuer te onderhouden;

6 de informatie die de Relevant Euronext Market Undertaking gebruikt valt onder het privacybeleid van Euronext beschikbaar op de Euronext website 2 ; als zij gebruik willen maken van hun rechten uit hoofde van de wetgeving inzake gegevensbescherming welke van toepassing is op de Relevant Euronext Market Undertaking met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, zij dit kunnen doen door contact op te nemen met hun contactpersoon binnen de Euronext Group 13 De Issuer zal de Relevant Euronext Market Undertaking, via het Technical term Sheet, dat deel uitmaakt van het Aanvraagformulier, op de hoogte brengen van ofwel de indiening van een gelijkaardige aanvraag tot toelating tot de notering / handel van de desbetreffende Schuldinstrumenten of van zijn plannen om dit in de nabije toekomst te doen bij andere dan door een Relevant Euronext Market Undertaking gehouden gereglementeerde markten of multilaterale handelsfaciliteiten of enig ander type van georganiseerde markten 14 De Issuer verbindt zich er toe het Aanvraagformulier samen met de gevraagde documentatie, tijdig en correct bij de Relevant Euronext Market Undertaking(s)in te dienen Voorts verbindt de Issuer zich er toe om de Relevant Euronext Market Undertaking tijdig op de hoogte te stellen van eventuele wijzigingen in de informatie opgenomen in deze aanvraag, waaronder enig nieuw feit dat door zijn impact op de financiële situatie of ondernemingsactiviteiten van de Issuer, de prijs van de Schuldinstrumenten of de voorwaarden van de uitgifte aanmerkelijk kan beïnvloeden 15 De Issuer zal aangeven welke documenten niet tijdig op afsluitgingsdatum bij het Aanvraagformulier gevoegd worden, maar die niettemin ingediend dienen te worden om tot toelating tot de notering / handel van de Schuldinstrumenten over te kunnen gaan Tenzij een andere wijze goedgekeurd is door de Relevant Euronext Market Undertaking, verbindt de Issuer zich er toe om zulke ontbrekende documenten zo snel mogelijk en uiterlijk op de voor de toelating tot de notering / handel voorziene datum aan de Relevant Euronext Market Undertaking(s) toe te sturen 16 De Issuer bevestigt dat alle informatie verstrekt in verband met de aanvraag voor een eerste toelating tot de notering / handel in alle opzichten juist, volledig en niet misleidend is D - TE VERSTREKKEN DOCUMENTATIE AAN DE RELEVANT EURONEXT MARKET UNDERTAKING(S) In overeenstemming met de Rules, zal de Issuer de Relevant Euronext Market Undertaking(s) alle documenten verstrekken die moeten worden ingediend voor de eerste toelating tot de notering / handel van de Schuldinstrumenten waarop deze aanvraag van toepassing is De met het Aanvraagformulier in te dienen documenten zijn hieronder aangegeven Alle in te dienen documentatie dient te zijn opgesteld in de Engelse taal of in een taal die is goedgekeurd door de Relevant Euronext Market Undertaking en, indien noodzakelijk, vertaald door een gecertificeerde vertaler Voor alle duidelijkheid, elke verplichting van de Issuer om documentatie aan te leveren aan de Relevant Euronext Market Undertaking is slechts bedoeld om de Relevant Euronext Market Undertaking in staat te stellen haar activiteiten te verrichten en te voldoen aan haar verantwoordelijkheid als exploitant van de Relevant Euronext Gereglementeerde Markt en/of Alternext Markt De Relevant Euronext Market Undertaking zal bij het beoordelen van de 2 www,euronext,com

7 documentatie slechts de technische informatie controleren die de Relevant Euronext Market Undertaking in staat stelt om de markt te exploiteren, onverminderd haar verplichtingen overeenkomstig de National Regulations (zoals opgenomen in met name Rule 6107 van Book I van de Euronext Rules of Rule 315 van het Euronext London Rule Book II) De Issuer zal niet vrijgesteld zijn van het aanleveren van dezelfde documentatie aan de Competent Authority ALGEMENE DOCUMENTATIE VOOR DE AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE EURONEXT GEREGLEMENTEERDE / ALTERNEXT MARKTEN 1 Het prospectus (goedgekeurd door de relevante Competent Authority) (waaronder zonder beperking bewijs van pasportering), of ander vervangend document (bijvoorbeeld informatiedocument), rechtsgeldig ondertekend door de Issuer Indien het prospectus of ander vervangend document zich nog in het schrijfproces bevindt dient de Issuer de Relevant Euronext Market Undertaking(s) te voorzien van een exemplaar van alle conceptversies van het prospectus of vervangend document (in overeenstemming met de van toepassing zijnde instructies van de relevante Competent Authority indien van toepassing) zo snel mogelijk en uiterlijk op het moment dat het document voor goedkeuring aan de Competent Authority wordt gestuurd Indien er geen prospectus zal worden gepubliceerd, voorziet de Issuer de Relevant Euronext Market Undertaking(s) van de juridische rechtvaardiging van dergelijke niet-publicatie en, indien van toepassing, het document gepubliceerd overeenkomstig de betrokken bepaling van de Europese Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd) 2 3 Het Technical Term Sheet Een gewaarmerkt afschrift van de geldende statuten van de Issuer 4 Een kopie van notulen en de daarbij behorende bijlagen van het betreffende orgaan van de Issuer dat goedkeuring geeft aan de uitgifte van de Effecten waar deze aanvraag betrekking op heeft 5 Wanneer de Schuldinstrumenten worden uitgegeven door een fonds dat - voor alle zaken vertegenwoordigd wordt door de beheerder van het fonds, en die beheerder heeft nog niet eerder onder zijn eigen naam een aanvraag tot toelating tot de notering ingediend: de

8 oprichtingsdocumenten van de beheerder (oprichtingsakte en statuten) 6 De getekende final terms (indien deze niet opgenomen in het prospectus of andere vervangend document) AANVULLEND DOCUMENTATIE VOOR TOELATING TOT DE RELEVANTE ALTERNEXT MARKTEN 1 Een verklaring van de Listing Sponsor in verband met de eerste toelating tot de verhandeling van Schuldinstrumenten conform de Alternext Rules BIJKOMENDE AAN ALTERNEXT BRUSSELS TE VERSTREKKEN DOCUMENT 1 Een brief waarin de Issuer bevestigt om, indien van toepassing, alle noodzakelijke maatregelen te implementeren met betrekking tot de naleving van de Belgische wetgeving met betrekking tot de intrekking van aandelen aan toonder (dematerialisatie) BIJKOMENDE AAN ALTERNEXT LISBON TE VERSTREKKEN DOCUMENTEN 1 Een gewaarmerkt afschrift van de geüpdate commerciële registratie in het relevante Commerciële Register ( Conservatória do Registo Comercial ) of de relevante Permanent Certificate Access Code (artikel 227, nº 3, paragraaf a), en nº 6 van de Portugese Securities Code) 2 De identificatie van de Market Relations Representative (n 4 artikel 233 van de Portugese Securities Code en artikel 24 CMVM Regulation 3/2006) 3 Wanneer de uitgifte van Schuldinstrumenten is geïntegreerd in een effectensysteem geëxploiteerd door een entiteit gevestigd in of handelend in het buitenland: een kopie van de overeenkomst betreffende een Financial Intermediary Liaison ondertekend overeenkomstig artikel 25 van CMVM Regulation 3/ De identificatie van de paying agent die de betaling garandeert van de equity rechten inherent aan de toe te laten Schuldinstrumenten en andere betaalbare bedragen (nº 4 artikel 227 van de Portugese Securities Code en artikel 24 CMVM Regulation 3/2006) BIJKOMENDE AAN EURONEXT UK MARKETS LIMITED TE VERSTREKKEN DOCUMENTEN

9 1 Een kopie van de Regulated Information Service kennisgeving met betrekking tot de toelating 2 Bewijsstukken dat de administratie van corporate events en de betaling van het dividend geregeld is Elke andere relevante begeleidende documentatie zal op elektronische wijze of per post bij het betreffende Corporate Actions Departement ingediend worden Dit Aanvraagformulier en alle rechten en plichten van partijen, zullen worden beheerst door en geïnterpreteerd: a met betrekking tot Euronext Amsterdam, in overeenstemming met Nederlands recht en onverminderd enige overeenkomst om te arbitreren, het exclusief bevoegde gezag van de Nederlandse rechtbanken; b met betrekking tot Euronext Brussels, in overeenstemming met Belgisch recht en onverminderd enige overeenkomst om te arbitreren, het exclusief bevoegde gezag van de Belgische rechtbanken; c met betrekking tot Euronext Lisbon, in overeenstemming met Portugees recht en onverminderd enige overeenkomst om te arbitreren, het exclusief bevoegde gezag van de Portugese rechtbanken; d met betrekking tot Euronext Paris, in overeenstemming met Frans recht en onverminderd enige overeenkomst om te arbitreren, het exclusief bevoegde gezag van de Franse rechtbanken; e met betrekking tot Euronext London, in overeenstemming met het recht van Engeland en Wales onverminderd enige overeenkomst om te arbitreren, het exclusief bevoegde gezag van de Engelse rechtbanken