Nr: Schipluiden, 19 mei Nieuwe structuur CAI. Wat willen we bereiken?

Transcriptie

1 Nr: Schipluiden, 19 mei 2004 Onderwerp: Nieuwe structuur CAI Aan de Raad Wat willen we bereiken? Met de deelneming in de gemeenschappelijke regeling CAI Westland wordt beoogd de aanleg en instandhouding van een publieke elektronische infrastructuur op kostprijsdekkende basis, alsmede het verzorgen van kwantitatief en kwalitatief goede informatie- en communicatiediensten ten behoeve van alle inwoners van onze gemeente. Wat gaan we daarvoor doen? De zeven Westlandse gemeenten zijn door de herindeling teruggebracht tot 2 gemeenten. Deze verandering vraagt een verdergaande wijziging van de structuur van CAI Westland dan een enkele aanpassing van de gemeenschappelijke regeling (hierna Regeling genoemd). Door het bestuur van CAI Westland is daarom een nieuwe organisatorische en bestuurlijke structuur ontwikkeld, welke onderstaand in het kort wordt beschreven. Daarbij geldt als uitgangspunt dat de gemeenschappelijke regeling de aangewezen rechtsvorm van de door en onder de vlag van CAI Westland uitgeoefende activiteiten blijft. Situatie voor gemeentelijke herindeling Vanaf 2001 bestaat de organisatie uit de Regeling, met daaronder drie werkmaatschappijen: CAI Westland BV (de feitelijke kabelexploitant), CAIW Media BV (verzorgt het programma-aanbod c.a. en exploiteert het radiostation Radio Westland ) en Kabelfoon BV (de aanbieder van internet en telecommunicatie). Kabelfoon BV is op haar beurt de moeder van IGR Holding BV en IGR Internetdiensten BV. In deze laatste BV zijn ook de activiteiten van het in 2002 overgenomen Westland Internet ondergebracht. De Regeling voert haar in de regeling opgenomen (publieke) taak en doel uit, maar fungeert daarbij ook als houdstermaatschappij (holding) en bestuur van de werkmaatschappijen met de daarin ondergebrachte commerciële belangen. Personeel dat voor de Regeling en/of voor meerdere dochters werkt, is in dienst van de Regeling en heeft een ambtelijke aanstelling. Werknemers die volledig bij een werkmaatschappij in dienst zijn, hebben een arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht, waarin zoveel mogelijk de ambtelijke arbeidsvoorwaarden worden gevolgd. Het Algemeen Bestuur (AB) van de Regeling wordt gevormd door veertien leden: twee leden uit de raad en/of het college van B&W van elk van de deelnemende gemeenten. In het AB heeft elk lid een gelijke stem. Besluiten van het AB worden genomen met gewone meerderheid. Het Dagelijks Bestuur (DB) bestaat uit drie leden, waaronder de Voorzitter van de Regeling, gekozen door en uit het AB. Enkele uitvoerende taken zijn in de Regeling gedelegeerd aan het DB. Het DB heeft een deel van haar bevoegdheden gemandateerd aan de directeur van de Regeling. Tot 2002 vormden de veertien ABleden tevens de feitelijke directie van de werkmaatschappijen. Inmiddels is de directeur van de Regeling tevens statutair directeur van de werkmaatschappijen en volledig bevoegd. Daarbij geldt nu het genoemde mandateringsbesluit als directiestatuut.

2 In de rolverdeling gedraagt het AB zich praktisch als (betrokken) aandeelhouder, het DB als Raad van Commissarissen (RvC) en de directeur van de Regeling voert, gesteund door het Managementteam, de directie. Hoewel een en ander in goede harmonie verloopt, doet deze werkwijze geen recht aan de feitelijke bestuurlijke verantwoordelijkheden zoals die voortvloeien uit de Regeling. De verandering na gemeentelijke herindeling Vanaf 1 januari 2004 zijn er nog slechts twee gemeenten die in de Regeling samenwerken. Zoals al opgemerkt, blijft uitgangspunt het handhaven van de Regeling als publiekrechtelijke samenwerkingsvorm. Enerzijds omdat de uitvoering van de publieke taak (het instandhouden en beheren van een elektronische infrastructuur en het verzorgen van daarbij behorende informatie- en communicatiediensten) naar de burgers zo transparant als mogelijk dient plaats te vinden en anderzijds omdat deze rechtsvorm specifieke fiscale voordelen biedt (vrijstelling van vennootschaps- en overdrachtsbelasting). In dit verband wordt gewezen op het grote belang dat de nieuwe gemeenten hechten aan het voorhanden zijn van een goede elektronische communicatie infrastructuur. De bereikte resultaten gedurende de afgelopen jaren zijn een aanvullend argument om de samenwerking in de vorm van de Regeling zoveel als mogelijk te bestendigen. Daarbij dient wel te worden gestreefd naar een (nog) betere verdeling van de publieke en commerciële taken, waarbij de (bestuurlijke) belangen en verantwoordelijkheden van de samenwerkende gemeenten alsmede de (bedrijfs)belangen van de onder de Regeling vallende werkmaatschappijen in het oog worden gehouden. Handhaving van de huidige bestuurlijke pariteit in de Regeling zou leiden tot gelijk bestuurlijk gewicht van de twee gemeenten, waarmee aan de belangen van de grote gemeente Westland te weinig recht wordt gedaan. Anderzijds zou een stemverdeling naar aantal abonnees leiden tot absolute zeggenschap van de gemeente Westland en daarmee het karakter van de huidige samenwerking en de aansturing van het bedrijf ingrijpend wijzigen. Vanwege het bovenstaande is een nieuwe organisatorische en bestuurlijke structuur ontwikkeld. Nieuwe organisatorische en bestuurlijke structuur Als eerste is door het bestuur van de Regeling gestreefd naar een striktere verdeling van de publieke en commerciële taken. Door de uitbreiding van de activiteiten van Kabelfoon in de afgelopen jaren, maar ook door verwachte ontwikkelingen op het gebied van nieuwe diensten als digitale televisie en eventueel telefonie, is de Regeling geconfronteerd met zaken die afwijken van de oorspronkelijke publieke doelstelling. De geconsolideerde begrotingen en rekeningen vertonen de laatste jaren batige saldi die op dit punt niet goed meer passen bij de beginselen van de Regeling. Voor een meer uitgewerkt onderscheid van het publieke en zakelijke deel van de organisatie is daarom tussen de Regeling en de werkmaatschappijen een BV geschoven. Deze gaat optreden als houdstermaatschappij en bestuurder van de dochterondernemingen onder de naam CAIW Holding BV. Deze BV behoefde niet nieuw te worden opgericht: de bestaande IGR Holding BV is omgevormd naar CAIW Holding BV. Boven deze nieuwe CAIW Holding BV staat de Regeling, als eigenaar en exploitant van het bestaande onroerend goed, te weten de kabelnetten in de gemeenten Westland, Midden-Delfland, Maassluis, Aalsmeer en Uithoorn alsmede het gebouw en mast aan de Industriestraat 30/32 te Naaldwijk en het pand Molenstraat 35 te Naaldwijk.

3 De Regeling verhuurt dit onroerend goed, op basis van een overeenkomst, aan CAIW Holding BV en heeft daaruit inkomsten. Het feitelijke beheer en de exploitatie van de kabelnetten wordt in opdracht van de holding uitgevoerd door de werkmaatschappijen onder de holding. Tevens ziet de Regeling - op basis van bepalingen in de verhuurovereenkomst met de holding toe op de uitvoering van haar taak en doel, namelijk: de aanleg en instandhouding van een publieke elektronische infrastructuur op kostprijsdekkende basis alsmede het verzorgen van kwantitatief en kwalitatief goede informatie- en communicatiediensten ten behoeve van de inwoners van de deelnemende gemeenten. Daarbij wordt de Regeling terzijde gestaan door een (burger) adviescommissie: de onlangs van start gegane Kabel Advies Raad (KAR). Genoemde taak van de Regeling wordt uitbesteed aan CAIW Holding BV, waarbij de huidige ambtenaren door de Regeling worden gedetacheerd naar deze BV. Ook uit deze detachering verkrijgt de Regeling inkomsten. Het totaal van de inkomsten moet vanzelfsprekend tenminste gelijk zijn aan de uit het bezit voortvloeiende kapitaal- en onderhoudslasten. Nieuw personeel zal voortaan uitsluitend naar burgerlijk recht in dienst worden genomen bij CAIW Holding BV of een van de werkmaatschappijen. Aldus zullen besluiten over uitbreiding van - en dus investering in - het bestaande kabelnetwerk (door bekabeling van nieuwbouwwoningen en/of aansluitingen in het buitengebied alsmede vervangingsinvesteringen) op voorstel van de holding worden genomen door de Regeling bij het vaststellen van de begroting. Genoemde uitbreidingen worden door de Regeling gefinancierd. Dergelijke besluiten hebben invloed op de hoogte van het vastrechttarief (het tarief voor het hebben van een aansluiting inclusief de levering van het wettelijk verplichte programmapakket). Dat geldt ook voor het publieke beleid van de Regeling rond vrijstelling van betaling van het vastrechttarief door minder draagkrachtigen en scholen. Voorts bepaalt de Regeling, na verkregen advies van de KAR, de samenstelling van het wettelijk verplichte programmapakket. Het AB van de Regeling in nieuwe samenstelling zal bestaan uit zeven leden, waarvan vijf uit de gemeente Westland en twee uit de gemeente Midden-Delfland. Dit AB kiest uit zijn midden het DB, bestaande uit drie leden (waaronder de voorzitter), waarvan twee leden afkomstig uit de gemeente Westland en één uit de gemeente Midden-Delfland. Het AB en DB worden bijgestaan door een ambtelijk secretaris. Daarnaast is er de directeur van de Regeling. De CAIW Holding BV wordt bestuurd door een statutair directeur, welke benoemd wordt door het bestuur van de hierna te noemen stichting. De drie DB-leden van de Regeling vormen de (toezichthoudende) raad van commissarissen (RvC) van de holding. Voor deze RvC is gekozen, omdat het vanwege de daaraan gekoppelde absolute invloed op de bedrijfsaangelegenheden niet wenselijk wordt geoordeeld dat de betrokken bestuurders lid zijn van de directie van de holding. De Regeling zou in die situatie naast eigenaar van het onroerend goed ook de 100%-bezitter van de aandelen van de onderliggende BV s zijn. Handhaving van deze situatie zou er toe leiden dat de gemeente Westland via de aandelen alsnog absolute invloed kan uitoefenen. Bovendien is het normaliter juist de taak van een houdstermaatschappij om de aandelen van werkmaatschappijen te beheren. Overdracht van de aandelen van de Regeling naar CAIW Holding BV zou echter het bedrijf verder op afstand van de Regeling zetten dan de bedoeling is. In feite zou dit neerkomen op verzelfstandiging van het bedrijf. Daarom wordt zo dicht mogelijk bij de huidige werkwijze en zeggenschapsstructuur aangesloten.

4 In dit kader wordt een Stichting Administratiekantoor CAIW opgericht waarin alle huidige aandelen van de BV s worden ondergebracht. De stichting wordt organisatorisch geplaatst tussen CAIW Holding BV en de Regeling. Het bestuur van de stichting vervult de rol van aandeelhoudersvergadering, kan besluiten tot uitkering van dividend en benoemt zoals eerder vermeld de directeur van CAIW Holding BV. Dit stichtingsbestuur bestaat uit vier leden: - drie leden te benoemen op voordracht van en uit het AB van de Regeling, waarvan twee afkomstig uit de gemeente Westland en één uit de gemeente Midden-Delfland; - een lid uit de CAIW Holding BV te benoemen op voordracht van de directeur van de holding. Voor het geval in het bestuur van de stichting de stemmen staken is voorzien in een arbitrageprocedure, welke leidt tot een bindende aanwijzing. Met een en ander wordt een evenwichtige zeggenschap over de aandelen bereikt. Voorts worden de aandelen gecertificeerd. Deze certificaten komen alle in het bezit van de Regeling. Dividend komt integraal ten goede aan de certificaathouder i.c. de Regeling. De Regeling heeft aldus een mogelijke derde inkomstenstroom, waarin de eventuele revenuen van de meer commerciële activiteiten van de onder CAIW Holding BV vallende werkmaatschappijen tot uiting komen. Het staat de Regeling verder vrij om te besluiten hoe deze eventuele extra geldstroom wordt aangewend. Daarbij kan onder meer gedacht worden aan een uitkering aan derden (bijvoorbeeld aan de deelnemende gemeenten). Tevens heeft de certificaathouder het recht om te worden geïnformeerd over de bedrijfsactiviteiten van CAIW Holding BV (gebruikelijk aan de hand van het jaarverslag) en daarover zijn gevoelen te laten blijken. In een bij dit voorstel gevoegd organigram is de nieuwe structuur grafisch weergegeven. Reeds genomen stappen Door wijziging van de betrokken statuten is onlangs IGR Holding BV omgevormd naar CAIW Holding BV, welke overeenkomstig de nieuwe structuur tussen de Regeling en de werkmaatschappijen is geplaatst. In relatie daarmede heet CAI Westland BV (de feitelijke netwerkbeheerder) nu CAIW Netwerken BV en Kabelfoon BV nu CAIW Diensten BV (de aanbieder van omroepdiensten, internet en telecommunicatie). De handelsnamen CAI Westland en Kabelfoon blijven tot nader te bepalen tijdstip nog wel in gebruik. Nog te nemen stappen In verband met de realisering van de nieuwe structuur dient de Regeling nog te worden gewijzigd en voornoemde stichting te worden opgericht. Deze oprichting (alsmede, na gevoerd overleg met de deelnemende gemeenten, wenselijk gebleken nadere wijziging van de statuten van de CAIW Holding BV) zal plaatsvinden na de gemeentelijke besluitvorming over de wijziging van de Regeling. Voorts zullen in het kader van de oprichting van de stichting de aandelen worden gecertificeerd. Wat mag het kosten? Aan de deelneming in de gemeenschappelijke regeling en de thans aan de orde zijnde wijzigingen in de structuur zijn voor de gemeente geen kosten verbonden. Voorstel De oprichting van CAIW Holding BV en van de Stichting Administratiekantoor CAIW geschiedt niet door de gemeenten. De stukken dienaangaande zijn ter kennisneming.

5 Wijziging van de gemeenschappelijke regeling dient wel door onze gemeente besloten te worden. Wij stellen u daartoe voor om de 5 e wijziging van de gemeenschappelijke regeling vast te stellen. In tegenstelling tot de gemeente Westland heeft onze gemeente reeds de twee leden voor het algemeen bestuur aangewezen, zodat hieromtrent geen besluit meer nodig is. Dit voorstel is behandeld in de vergadering van de commissie Bestuur en Midden-Delfland van mei Burgemeester en wethouders van Midden-Delfland, de secretaris, de burgemeester (wnd.), P.T. Veenman Drs. J. de Prieëlle Bijlagen: - organigram van de nieuwe structuur - tekst gemeenschappelijke regeling na 5 e wijziging - memorie van toelichting bij de 5 e wijziging - statuten CAIW Holding BV na wijziging (ter kennisneming) - oprichtingsakte Stichting Administratiekantoor CAIW (ter kennisneming)