Specifiek Kader voor de Verbonden Partij N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG)

Transcriptie

1 Specifiek Kader voor de Verbonden Partij N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) Gemeente Nijmegen Opgesteld door: Directie Concern, A400, H. van Dreumel Geactualiseerd 19 jan 2011 op basis van jaarverslag 2009 Uiterste datum van actualisatie: 19 januari 2012

2 Inhoudsopgave 1. ALGEMEEN ALGEMENE INFORMATIE DOELSTELLING GEMEENTE BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING EN ROLVERDELING BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN INFORMATIEVOORZIENING

3 1. Algemeen 1.1. Algemene informatie Hier geven we een algemene beschrijving van de verbonden partij en benoemen we doel, taken en activiteiten van de verbonden partij. De N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) is een bank die volledig in overheidsbezit is (50 % aandeel Staat, en 50 % aandeel gemeenten en provincies) en de bankfunctie uitoefent ten dienste van de overheid, met als doelstellingen zo goedkoop mogelijke financiële dienstverlening en het behalen van een redelijk rendement voor de aandeelhouders Doelstelling gemeente In deze paragraaf gaan we in op nut en/of noodzaak van deelname in de verbonden partij en het (publieke) belang van deelname van de gemeente in de verbonden partij. BNG heeft als doestelling de uitoefening van het bankbedrijf ten dienste van overheden. De missie en strategie zijn behoud van substantiële marktaandelen in de Nederlandse publieke sector en het semi-publieke domein, als mede het behalen van een redelijk rendement voor de aandeelhouders. De gemeente Nijmegen heeft voor het laatst in 1969 gebruik gemaakt van een mogelijkheid om deel te nemen in het eigen vermogen van de bank door uitbreiding van het aandeelhouderschap. De aandelen (met een nominale waarde van 2,50) zijn niet verhandelbaar via de beurs of aan een willekeurige derde. Het rendement op de aandelen is een belangrijk aspect van de deelneming. 2. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging en rolverdeling 2.1. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging In deze paragraaf geven we een schematisch overzicht (organogram, waarin opgenomen aandeelhouders, RvC, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Holdingstructuur met onderliggende BV s en eventuele deelnemingen) met een korte toelichting per onderdeel. De samenstelling van de groep van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur/Directie wordt beschreven. Eventuele afwijkingen in de bestuurlijke vertegenwoordiging ten opzichte van de kadernota worden toegelicht. De bank is onderneming met nv-vorm. Aandeelhouders (Staat 50% en gemeenten en provincies 50 %, waaronder de gemeente Nijmegen met een belang van 0,3 %) oefenen 3

4 door de vertegenwoordiging in de aandeelhoudersvergadering invloed uit. De deelname van de gemeente Nijmegen in het aandelenkapitaal bedraagt, tegen de nominale waarde van de aandelen van 2,50 per stuk, in totaal afgerond Het Eigen Vermogen van BNG bedraagt per mln. Het Vreemd Vermogen was per mln. Het resultaat BNG over 2009 bedroeg 278 mln. Het aantal fte s bedroeg ultimo 2009 (inclusief dochterondernemingen): 287 fte s. Wethouder Jeene vertegenwoordigt de gemeente Nijmegen in de aandeelhoudersvergadering. Er is een Raad van Bestuur. Deze bestaat uit: Dr.ir. C. van Eykelenburg, Prof.dr. J.J.A. Leenaars, Drs. J.C. Reichardt. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende leden: Dr. H.O.C.R. Ruding, voorzitter Mr. Y.C.M.T. van Rooy, vice-voorzitter tevens secretaris Drs. R.J.N. Abrahamsen Drs. H.H. Apotheker Drs. H.G.O.M. Berkers RA S.M. Dekker Dr. W.M. van den Goorbergh Mr. R.J.J.M. Pans Mr.dr. A.G.J.M. Rombouts Directie Samenstelling Mevrouw drs. P.J.E. Bieringa MBA, directeur Public Finance De heer mr. J.L.S.M. Hillen, directeur Juridische Zaken, Fiscale Zaken en Compliance De heer drs. G.J. Thomas, directeur-secretaris De heer P.H. Verloop, directeur Treasury De heer drs. R. van Woerden, directeur Processing Belangrijkste Deelnemingen 100% BNG Gebiedsontwikkeling B.V. (geïntegreerd in het directoraat Public Finance) Vincent Investments B.V. Belangrijkste Minderheidsdeelneming (20-50 % stemrecht) TBCM Transdec BNG Connexion Holding B.V. 4

5 2.2. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden In deze paragraaf geven we een toelichting op: Regels en afspraken over taken, bevoegdheden (o.a. benoeming en ontslag van bestuurders) en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen (AvA, RvC, Algemeen en Dagelijks Bestuur, Directie). Hier wordt ook ingaan op aansprakelijkheid; Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokken personen die deelnemen in de bestuursorganen van de verbonden partij (wie doet dat, welke onderwerpen worden als vaste items in de beoordeling betrokken). Samenvatting van het reglement van de Raad van Commissarissen en het Directiereglement. beschrijving van de instrumenten die Raad en/of college in kan zetten om haar invloed via bestuurlijke vertegenwoordiging of anderszins te doen gelden. De NV opereert onder Nederlands (vennootschaps)recht en op het ondernemingsbestuur is de Nederlandse corporate governance code van toepassing. In deze code zijn de algemeen gedragen beginselen van deugdelijk onderrnemingsbestuur uitgewerkt. De code bepaalt dat diverse reglementen, codes en regelingen die binnen de vennootschap van kracht zijn openbaar worden gemaakt. Onder zijn de samenstellingen van de verschillende bestuursorganen en de reglementen die erop van toepassing zijn, gepubliceerd. BNG kent vier vennootschapsorganen: De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het orgaan waarin de aandeelhouders hun zeggenschapsrechten ten aanzien van BNG uitoefenen. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij BNG. Hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. De Ondernemingsraad treedt op als overlegpartner van de Raad van Bestuur, als sparringpartner van de Raad van Bestuur bij besluitvorming en als vertegenwoordiger van de werknemers. De directie wordt gevormd door de directeuren die leiding geven aan, en zo verantwoordelijk zijn voor, de belangrijkste organisatorische eenheden van de bank. 3. Informatievoorziening In deze paragraaf geven we een nadere toelichting op de volgende onderwerpen: 5

6 Reguliere informatievoorziening: vaststellingsdata begrotings- en verantwoordingsstukken, beleidsplannen en eventuele andere stukken, risicomanagement Afspraken over ad hoc informatievoorziening. Informatieprotocol voor de RvC, Dagelijks Bestuur en Directie, waarin is vastgelegd in welke gevallen buiten de eigenaren of deelnemende partij(en) om informatie-uitwisseling dient plaats te vinden. In het protocol wordt ook een actieve informatieplicht opgenomen, om te rapporteren over relevante ontwikkelingen. Afspraken over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de verbonden partij met raad of raadscommissies. De reguliere informatievoorziening bestaat uit een halfjaarbericht en het jaarverslag dat in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering vastgesteld wordt. Corporate governance Op pagina 32 van het jaarverslag 2009 schrijft BNG hierover onder andere: Bij BNG is aandacht voor een goede corporate governance onderwerp van beleid. De functie die BNG in het stelsel van publieke financiering in Nederland vervult alsmede haar maatschappelijke karakter uit hoofde daarvan, maken dat vanzelfsprekend. BNG voldoet aan de [in 2008] aangepaste code. Met inachtneming van de bepalingen van het structuurregime, die aan de corporate governance-structuur van een vennootschap raken, volgt de bank deze beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur. De binnen BNG bestaande reglementen, codes, regelingen en rapportages zijn hiermee in overeenstemming. Op de website van de bank [ is een apart hoofdstuk aan corporate governance gewijd waarin deze documenten zijn terug te vinden. De Code Banken bevat principes die eveneens in het verlengde liggen van de Nederlandse corporate governance code. Een aantal ervan kan voorts worden gezien als nadere invulling van de principes voor beheerst beloningsbeleid van DNB en de AFM. De Code Banken geldt voor alle in Nederland werkzame banken die beschikken over een bankvergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht. Afwijken van de principes is toegestaan, echter onder de voorwaarde dat volgens het beginsel pas toe of leg uit wordt toegelicht op welke onderdelen wordt afgeweken en waarom. Per 1 januari 2010 treedt de Code Banken in werking. Op de website van BNG zijn de getroffen maatregelen ten aanzien van deze principes te vinden. De diverse risico s waarmee de bank bij de uitoefening van haar activiteiten wordt geconfronteerd, worden in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening separaat aan de orde gesteld. De interne risicobeheersings- en controlesystemen van BNG vormen een belangrijk punt van aandacht binnen de bank. De inrichting hiervan is gebaseerd op de regelgeving uit hoofde van internationale richtlijnen in het kader van het iternationaal kapitaalakkoord Bazel II. 6

7 Afstemming met bestuurlijke vertegenwoordiger in de verbonden partij Er zijn geen specifieke afspraken gemaakt over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de verbonden partij met raad of raadscommissies. Brondocumenten Voor het opstellen van deze versie van het specifiek kader van de N.V. Bank Nederlandse gemeenten is gebruik gemaakt van informatie die openbaar beschikbaar is op 7