OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A DER FAILLISSEMENTSWET - STONETEX B.V.; - FLEXSTONE B.V.;

Transcriptie

1 OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A DER FAILLISSEMENTSWET In de faillissementen van: - STONE FASHION (HOLDING) B.V.; - STONETEX B.V.; - FLEXSTONE B.V.; - STONE FASHION FINANCE B.V.; - C/F/M/CONCEPTS B.V.; - FREETEX FASHION MENS WEAR B.V.; - STONE FASHION B.V.; - FREETEX FASHION LADIES WEAR B.V.; - SUITABLE B.V.; - FLAIRO MANUFACTURING B.V.; - FLAIRO B.V.; - STONE FASHION SERVICES B.V. Uitgesproken door: Rechtbank Amsterdam. Faillissementsnummer/datum: F d.d. 24 januari 2002 ; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december Verslagnummer: 2 Datum: 4 juli Rechter-Commissaris: Mr. A. van Dijk. Curator: Mr. J.W. Bouman. ================================================================ 1

2 I ALGEMEEN Bij beschikking d.d. 27 december 2001 zijn de (voorlopig) verleende surseánces van betaling ingetrokken van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Stone Fashion Services B.V., Flairo B.V., Flairo Manufacturing B.V., Suitable B.V., Freetex Fashion Ladies Wear B.V., Freetex Fashion Mens Wear B.V., Stone Fashion B.V., Stonetex B.V., Flexstone B.V., Stone Fashion Finance B.V. en C/f/m Concepts B.V. Bij beschikking d.d. 24 januari 2002 is tevens de (voorlopig) verleende surseánce van betaling van Stone Fashion (Holding) B.V. ingetrokken. Bij voornoemde beschikkingen zijn gelijktijdig de faillissementen uitgesproken van deze vennootschappen, alle statutair gevestigd te Amsterdam en zaakdoende te (1422 CB) Uithoorn, Wiegerbruinlaan 8 en/of (1422 AE) Uithoorn, Anthony Fokkerweg 7, zulks met benoeming van mevrouw mr. A. van Dijk tot rechter-commissaris en met aanstelling van mr. J.W. Bouman tot curator. Hoewel sprake is van faillissementen van 12 verschillende rechtspersonen, worden de faillissementen gezamenlijk behandeld in verband met de nauwe verbondenheid van de vennootschappen. Verslaglegging vindt dan ook gezamenlijk plaats. Het concern van de betrokken vennootschappen wordt hierna ook wel: "Stone Fashion" genoemd. Volledigheidshalve is het organogram van Stone Fashion (wederom) als bijlage 1 bij dit verslag gevoegd. II BEVINDINGEN AFGELOPEN VERSLAGPERIODE Vennootschapsrechtelijke aspecten Volstorting aandelen Het maatschappelijk kapitaal van Stone Fashion (Holding) B.V. bedraagt ,58. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt ,30. Enig aandeelhouder was tot voor kort Stone Fashion II B.V. (waarvan op haar beurt de stichting Stichting Administratiekantoor Stone Fashion enig aandeelhouder is), maar de aandeelhouders zijn thans de vennootschappen Coach Beheer B.V. (50%) en Wise Stone Beheer B.V. (50%), waarvan respectievelijk de heren Koets en Steenvoorden (indirect) bestuurder en enig aandeelhouder zijn. 2

3 Het maatschappelijk kapitaal van Stone Fashion Services B.V. bedraagt ,08. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt ,46. Enig aandeelhouder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stone Fashion (Holding) B.V. Van de navolgende vennootschappen bedraagt het maatschappelijk kapitaal ,04, en bedraagt het geplaatst en gestort kapitaal ,21; Stonetex B.V.; Flexstone B.V.; Freetex Fashion Mens Wear B.V.;Suitable B.V.; C/f/m Concepts B.V.; Flairo Manufacturing B.V.; Stone Fashion Finance B.V., alsmede Stone Fashion B.V. Van deze vennootschappen is Stone Fashion (Holding) B.V. enig aandeelhouder. Het maatschappelijk kapitaal van zowel Flairo B.V.als Freetex Fashion Ladies Wear B.V. bedraagt ,32. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt ,83. Enig aandeelhouder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stone Fashion (Holding) B.V. Zoals in het vorige verslag gememoreerd was de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stone Fashion II B.V. tot voor kort enig aandeelhouder van Stone Fashion (Holding) B.V. Deze aandelen zijn, om fiscale redenen, overgedragen aan de beheersmaatschappijen van de heren Koets en Steenvoorden, de besloten vennootschappen Coach Beheer B.V. en Wise Stone Beheer B.V. Door deze herstructurering is er niet langer sprake van een fiscale eenheid Stone Fashion II. Vanwege deze herstructurering kunnen de compensabele verliezen van de voormalige fiscale eenheid door Stone Fashion II B.V. worden benut. De directie stond met deze herstructurering van Stone Fashion voor dat Stone Fashion II B.V. bij een reorganisatie als nieuwe holdingmaatschappij zou kunnen gaan fungeren. De volstorting van de aandelen, alsmede voornoemde herstructurering zullen door de curator nog nader worden onderzocht. De curator zal, indien opportuun, hieromtrent in overleg treden met de aandeelhouder(s), respectievelijk de betrokken notaris(sen). 3

4 Buitenlandse vennootschappen Naast aandeelhouder van de failleerde vennootschappen is Stone Fashion enig/groot aandeelhouder van de navolgende 17 buitenlandse vennootschappen: Stone Fashion GmbH (Löhne, Duitsland) Stone Fashion S.L. (Madrid, Spanje) Stone Fashion Lda (Porto, Portugal) Stone Fashion ApS (Kopenhagen, Denemarken) Stone Fashion SrL (Milaan, Italië) Stone Fashion Inc. (New York, USA) Stone Fashion s.r.o. (Praag, Tjechië) Stone Fashion S.R.L. (Boekarest, Roemenië) Stone Fashion Ltd (Londen, UK) Stone Fashion GmbH (Salzburg, Oostenrijk) Stone Fashion S.A.R.L. (Parijs, Frankrijk) Stone Fashion Sp.Z.oo (Lodz, Polen) Stone Fashion NV (Brussel, België) Stone Fashion EOOD (Sofia, Bulgarije) FE Freetex Fashion (Minsk, Belarus) Stone Fashion Kft (Boedapest, Hongarije) Flexcon Ltd (Hong Kong, China), met als dochterondernemingen: Sanborne Korea Ltd (Seoul, Korea), alsmede Sanborne Ltd (Hong Kong, China) Zoals hierna uit het vermelde onder de hoofdstukken "Verkoop onderneming" en "Afwikkeling buitenlandse vennootschappen" blijkt, zijn of worden de aandelen in meerdere buitenlandse vennootschappen verkocht, alsmede wordt onderzocht of enkele vennootschappen dienen te worden geliquideerd. Oorzaken faillissementen De navolgende omstandigheden dienen, voorzover thans bekend, als oorzaak van de onderhavige faillissementen te worden geduid: 1) de organisatie van de onderneming van Stone Fashion werd in de loop der tijd ingericht op een omzet stijgend tot ,--. Deze omzet werd nimmer gerealiseerd. 4

5 De hoogste omzet die werd gerealiseerd bedroeg ,-- (in 1998) en liep zelfs terug tot circa ,-- (in 2000). Tegenover de teruglopende omzet stonden de kosten van de op een hogere omzet ingerichte bedrijfsstructuur van ruim ,00 per jaar. Deze kosten waren te hoog ten opzichte van de achterblijvende omzet, met een teruglopende liquiditeit tot gevolg; 2) Stone Fashion produceerde 10 tot 30 % meer dan op voorhand werd verkocht. Ook achteraf werd een substantieel gedeelte van deze overproductie niet verkocht, waardoor er sprake was van met middelen van externe financiers voorgefinancierde producten welke onverkoopbaar bleken. Dit had een negatieve invloed had op de liquiditeit van Stone Fashion; 3) herfinanciering was noodzakelijk nu Banque Artesia Nederland N.V. (hierna; Banque Artesia) het krediet had opgezegd. Afgezien van factoring werd aangestuurd op toename van leverancierskrediet. De publicatie van de jaarstukken van 1999, in welk jaar een verlies van ruim ,00 werd geleden, heeft onverwachte gevolgen gehad. De publicatie, welke plaatsvond begin 2001, had tot gevolg dat Stone Fashion als minder kredietwaardig te boek kwam te staan, waardoor het verkrijgen van het noodzakelijk extra leverancierskrediet werd gefrustreerd en crediteuren juist snellere betaling van hun vorderingen wensten; 4) de door de directie van Stone Fashion gekozen methode van voorfinanciering heeft een grote liquiditeitsbehoefte tot gevolg. Nu de omzet pas achteraf kan werden gerealiseerd, dient in een substantiële liquiditeitsbehoefte te worden voorzien door middel van externe financiers. Dit is kostbaar. De met NMB Heller N.V. (hierna NMB Heller) afgesloten financieringsovereenkomst sloot onvoldoende aan op de financieringsbehoefte. Vorenstaande had een tekort in de liquiditeitspositie van Stone Fashion tot gevolg; 5) ABN Amro Bank N.V. (hierna ABN Amro Bank) zag zich genoodzaakt de financiering te beëindigen, waardoor de hiervoor gememoreerde liquiditeitstekorten niet langer konden worden opgevuld. Stone Fashion had geen beschikking meer over liquiditeit; Stone Fashion geraakte in onoverkoombare betalingsproblemen. De opzegging van de financiering door ABN Amro Bank kan als directe aanleiding van de onderhavige surséances van betaling en de opvolgende faillissementen worden gezien. Verkoop van de onderneming. De curator heeft overeenstemming bereikt over de overname van de activiteiten van Stone Fashion in Nederland, Hong Kong, Frankrijk, Wit-Rusland, Tsechië, Hongarije, Bulgarije en 5

6 Polen. De verkoop van voornoemde activiteiten heeft plaatsgevonden in twee afzonderlijke activa transacties. Verkoop I Na verkregen toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator de navolgende activa verkocht aan de besloten vennootschap Modens Holding B.V. te Oud-Beijerland: (a) Bedrijfsinventaris, drietal voertuigen, een verpakkingsmachine, een postsorteermachine; (b) De goodwill, verbonden aan de onderneming van curandae (vertegenwoordigd door onder meer klantenbestanden, telefoonnummers, adressen, rechten op de woordmerken Reset, FTX, en Freetex, alsmede de woordmerken en/of handelsnamen Stone Fashion en Suitable ; (c) Het railsysteem in de vier, door koper te huren, bedrijfsgebouwen te Uithoorn; (d) De aandelen in de vennootschap naar Frans Recht Stone Fashion SARL te Parijs; (e) De aandelen in de vennootschap naar buitenlands Recht Flexcon Ltd te Hong Kong; (f) De orderportefeuille en modellen betreffende de zomercollectie 2002 alsmede eventueel reeds aanwezige voorraad behorende tot deze zomercollectie 2002, alsmede de (intellectuele eigendomsrechten betreffende de) wintercollectie 2002 onder meer bestaande in monsters, patronen en sjablonen; (g) De te Uithoorn aanwezige oude voorraad kleding, niet zijnde stoffen en/of fournituren. De voorlopige koopprijs voor de activa genoemd onder sub a tot en met g bedraagt ,-- (waarvan ,46 als voorschot is voldaan). Dit bedrag dient in ieder geval te worden vermeerderd met de opbrengst van de verkoop van de onder sub g genoemde "oude" voorraad, waarbij koper een minimum opbrengst heeft gegarandeerd van ,26. Voornoemde bedragen zijn exclusief BTW. Verkoop II Naast voornoemde activatransactie is door de curator, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris, de navolgende activa verkocht aan de voormalige directieleden van Stone Fashion de heren Koets en Steenvoorden: (a) Alle aandelen in FE Freetex Fashion, gevestigd te Minsk, Belarus; 6

7 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Alle aandelen in Stone Fashion s.r.o., gevestigd te Praag, Tsjechië; Alle aandelen in Stone Fashion Kft., gevestigd te Boedapest, Hongarije; Alle aandelen in Stone Fashion EOOD, gevestigd te Sofia, Bulgarije; Alle aandelen door Stone Fashion (Holding) B.V. gehouden in Stone Fashion Sp.Z.oo., gevestigd te Lodz, Polen (overeen komende met een belang van 49% in Stone Fashion Sp.Z.oo) en de financieel-economische belangen van Stone Fashion (Holding) verbonden aan de overige aandelen in Stone Fashion Sp.Z.oo. (welke aandelen worden gehouden door de heer J. Kalucki) (overeen komende met een belang van 51% in Stone Fashion Sp.Z.oo); Alle vorderingen van Stone Fashion Holding B.V. en haar Nederlandse dochtervennootschappen op FE Freetex Fashion, Stone Fashion s.r.o., Stone Fashion Kft., Stone Fashion EOOD en Stone Fashion Sp.Z.oo. en Stone Fashion Inc., vrij van zekerheidsrechten; De gehele voorraad stoffen en fournituren zoals geteld op 14 januari 2002 aanwezig in de panden te Uithoorn en bij expediteur T.C.C. te Amsterdam, alsmede een automobiel, merk Volkswagen, gekentekend NJ-PT-20, zich thans bevindende te Polen; De intellectuele eigendomsrechten verbonden aan het woord- en beeldmerk Vent du Nord. De koopprijs voor voornoemde activa bedraagt ,70. De koopprijs is exclusief BTW. De curator beraadt zich nog over het bod op de aandelen door Stone Fashion (Holding) B.V. gehouden in Stone Fashion Inc., gevestigd te New York, Verenigde Staten van Amerika. Afwikkeling buitenlandse vennootschappen/-activiteiten De activiteiten van curandae in het buitenland werden verzorgd door dan wel zelfstandige agenten, dan wel dochtervennootschappen van Stone Fashion (Holding) B.V. Er was sprake van een omvangrijk en onoverzichtelijk netwerk van buitenlandse activiteiten van curandae. Door het faillissement van Stone Fashion (Holding) B.V. vielen de betreffende overeenkomsten en/of aandelen in de boedel. De curator heeft in de afgelopen verslagperiode onderzocht de aandelen in de respectieve vennootschappen konden worden verkocht, dan wel of de betreffende vennootschappen moesten worden vereffend. Gebleken is dat sommige buitenlandse vennootschappen hun 7

8 activiteiten reeds voor datum faillissement hadden gestaakt, waarbij de activiteiten in sommige gevallen door agentschappen waren voortgezet. De curator heeft tevens onderzocht in hoeverre deze agentuurovereenkomsten overdraagbaar waren, dan wel of tot opzegging van deze overeenkomst moest worden overgegaan. In het kader van de voornoemde onderzoeken en transacties zijn door de curator collega s ingeschakeld van CMS Cameron McKenna te Hong Kong en Washington, van CMS Lexcelis te Brussel, alsmede van CMS Bureau Francis Lefebre te Parijs. De afwikkeling geschiedt in samenwerking met voornoemde collega s, teneinde de afwikkeling conform plaatselijk recht te laten verlopen. Volledigheidshalve wordt hierna per buitenlandse vennootschap aangegeven wat de stand van zaken is: Stone Fashion GmbH (Löhne, Duitsland) Activiteiten zijn gestaakt. Voorzover bekend zijn de salarissen van de twee werkneemsters voldaan, onbekend is of de sociale verplichtingen eveneens zijn voldaan. Gebleken is van mogelijk substantiële latente vorderingen op de Duitse belastingdienst. De curator heeft in nauw overleg met de financiële directeur van Stone Fashion de actuele financiële situatie in kaart gebracht. Bestudering van deze cijfers leert dat een batige vereffening niet kan worden gerealiseerd. Gelet op het vorenstaande is, in overleg met de directie van Stone Fashion GmbH, het faillissement van de GmbH aangevraagd. Stone Fashion S.L. (Madrid, Spanje) Er wordt onderhandeld met een potentiële koper van de activiteiten in Spanje. Stone Fashion Lda (Porto, Portugal) Er wordt onderhandeld met een potentiële koper van de activiteiten in Portugal. Stone Fashion ApS (Kopenhagen, Denemarken) Activiteiten van de vennootschap zijn gestaakt. Agentuurovereenkomst is, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris, opgezegd. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd wordt nog onderzocht. 8

9 Stone Fashion SrL (Milaan, Italië) Activiteiten van de vennootschap zijn gestaakt. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd wordt nog onderzocht. Stone Fashion Inc. (New York, USA) De curator heeft een bod ontvangen op de aandelen in deze vennootschap van de heren Koets en Steenvoorden. In overleg met een collega van CMS Cameron McKenna te Washington wordt onderzocht of dit bod recht doet aan de financiële situatie van de vennootschap. Stone Fashion s.r.o. (Praag, Tjechië) De aandelen in deze vennootschap zijn bij Verkoop II verkocht aan Stone Fashion II B.V. Stone Fashion S.R.L. (Boekarest, Roemenië) Nadere informatie omtrent deze vennootschap is opgevraagd door de curator. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd wordt nog onderzocht. Stone Fashion Ltd (Londen, UK) De activiteiten van deze vennootschap zijn gestaakt. Onderzoek wordt verricht naar mogelijke VAT-restituties. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd wordt nog onderzocht. Stone Fashion GmbH (Salzburg, Oostenrijk) Door de curator zijn de ontvangen agentuurovereenkomsten bestudeerd. De curator is niet gebleken van interesse, bijvoorbeeld van de bij de Verkopen I en II betrokken partijen, in overname van deze overeenkomsten. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd wordt nog onderzocht. Stone Fashion S.A.R.L. (Parijs, Frankrijk) Continuering van deze vennootschap was van grote importantie aangezien 25 % van de omzet van Stone Fashion door Stone Fashion S.A.R.L. voor haar rekening werd genomen. De aandelen van deze vennootschap zijn in Verkoop I verkocht aan Modens Holding B.V. De aandelen zullen op korte termijn aan de koper worden geleverd. Omtrent de wijze van 9

10 levering van de aandelen wordt geadviseerd door een collega van de curator van CMS Bureau Francis Lefebre. In Frankrijk werd gefactord door een dochteronderneming van NMB Heller N.V. De betreffende vordering werd inmiddels ingelost. Een substantiëel deel van de restantvoorraad kleding is via Frankrijk verkocht. Stone Fashion Sp.Z.oo (Lodz, Polen) De aandelen in deze vennootschap zijn bij Verkoop II verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. Stone Fashion N.V. (Brussel, België) De activiteiten van Stone Fashion N.V. te Brussel waren reeds voor datum faillissement gestaakt. Deze vennootschap beschikt, voorzover de curator bekend, over een actief van zo n ,--, waartegen over een nog onbekend passief staat (BTW aangiften moeten nog worden verzorgd). De curator heeft de vereffening van Stone Fashion N.V. opgestart in samenwerking met een kantoorgenoot van CMS Lexcelis te Brussel. Met de onlangs ontvangen financiële gegevens (staat van actief en passief) zal de vereffening formeel en feitelijk op korte termijn worden geëffectueerd. Voorzover thans bekend kan een batig saldo van deze vereffening tegemoet worden gezien. Stone Fashion EOOD (Sofia, Bulgarije) De aandelen in deze vennootschap zijn bij Verkoop II verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. FE Freetex Fashion (Minsk, Belarus) De aandelen in deze vennootschap zijn bij Verkoop II verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. Stone Fashion Kft (Boedapest, Hongarije) De aandelen in deze vennootschap zijn bij Verkoop II verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. 10

11 Flexcon Ltd (Hong Kong, China) (met als dochterondernemingen: Sanborne Korea Ltd (Seoul, Korea), alsmede Sanborne Ltd (Hong Kong, China) De aandelen in deze vennootschap zijn verkocht aan Modens Holding B.V. Van belang is voorts dat Stone Fashion (holding) B.V. een joint venture overeenkomst heeft gesloten met de vennootschap naar vreemd recht, Shenzen Duxing Investment Advisers Co. Ltd, gevestigd te Shenzen, China (hierna: Shenzen Ltd ). Shenzen Ltd. Exploiteerde een aantal kledingwinkels in diverse winkelcentra te China. De wederpartij heeft ten gevolge van het faillissement de overeenkomst opgezegd en is tot sluiting van de, althans een aantal winkels, overgegaan. De curator heeft in het kader van de beëindiging van genoemde joint venture de assistentie ingeroepen van een collega van CMS Cameron McKenna te Hong Kong. In de komende verslagperiode zal de curator terugkomen op deze kwestie. Personeel Bij Stone Fashion waren in Nederland in totaal 106 werknemers werkzaam. Met uitzondering van het personeel van Stone Fashion (Holding) B.V. is het personeel na verkregen toestemming van de Rechter-Commissaris d.d. 27 december 2001, op diezelfde datum ontslagen. Gelet op het faillissement van Stone Fashion (Holding) B.V. heeft de curator, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris d.d. 24 januari 2002, ook de vijf personeelsleden/directieleden van de Holding ontslagen. De werknemers van Stone Fashion hebben tijdens een centrale intake hun vorderingen op curandae bij UWV Gak ingediend. De vorderingen van de werknemers zijn door de curator in samenwerking met de afdeling P&O van curanda gecontroleerd. UWV Gak heeft vorderingen ex art 16 CSV ingediend. UVW Gak dient haar boedelvorderingen, alsmede de definitieve vorderingen ex art. 21 WW nog in te dienen. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator overleg gevoerd met de afdeling P&O van curandae in verband met het feit dat, zo vernam de curator van diverse werknemers, curandae haar verplichtingen inzake de pensioenen van de werknemers niet zou zijn nagekomen. Op grond van overleg met de pensioenverzekeraar Aegon N.V. lijken de achterstanden in de nakoming van de pensioenverplichtingen beperkt. In de komende verslagperiode zal de curator de daadwerkelijke achterstanden onderzoeken en, voorzover noodzakelijk, communiceren met de werknemers en UWV Gak. 11

12 Naast de achterstanden in de nakoming van de pensioenverplichtingen van curandae ten behoeve van de werknemers is ook gebleken van achterstanden inzake de pensioenverplichtingen jegens uitgetreden werknemers (VUT). De curator heeft hieromtrent gecorrespondeerd met PVF Nederland. UWV Gak, afdeling looninspectie, heeft in de afgelopen verslagperiode bij curandae een boekenonderzoek ingesteld in verband met eventuele bestuurdersaansprakelijkheid. De curator is in overleg met UWV Gak omtrent de uitkomst van voornoemd onderzoek. De werknemers hebben ten behoeve van de aangifte Inkomsten Belasting 2001, na daartoe strekkende opdracht van de curator, een jaaropgave 2001 ontvangen. De curator heeft voorzover noodzakelijk overleg gevoerd met de OR van Stone Fashion. Banken/Zekerheden ABN Amro Bank Zoals in het vorige verslag gememoreerd beschikt ABN AMRO Bank, verstrekster van een kredietfaciliteit aan curandae, over de navolgende zekerheden: - Krediethypotheek, derde in rang, op de onroerende zaken Wiegerbruinlaan nr 8, Anthony Fokkerweg nrs 7 en 12 en Amsterdamseweg nrs 3, 5 en 7 te Uithoorn; - Hoofdelijke aansprakelijkheid van kredietnemers; - Hoofdelijke mede-aansprakelijkheid van de in het buitenland gevestigde dochtervennootschappen; - Pandrecht voorraden, eerste respectievelijk tweede in rang na NMB-Heller N.V.; - Pandrecht bedrijfsinventaris; - Pandrecht vorderingen eerste respectievelijk tweede in rang na NMB-Heller N.V.; - Pandrecht woordmerken Reset en FTX; - Verpanding van de aandelen op naam in het kapitaal van Stone Fashion (Holding) B.V.; - Verpanding van de aandelen op naam in het kapitaal van Flairo Manufacturing B.V., C/f/m Concepts B.V., Freetex Fashion Mens Wear B.V., Freetex Fashion Ladies Wear B.V. en Stone Fashion Services B.V.; 12

13 De activiteiten van Stone Fashion in het verre Oosten werden verricht door Flexcon Ltd. te Hong Kong. Flexcon Ltd. beschikte over een rekening courant bij ABN Amro Bank te Hong Kong. Naast de hiervoor genoemde zekerheden, waarbij met name de hoofdelijke medeaansprakelijkheid van Flexcon Ltd relevant is, beschikte de bank te Hong Kong over aanvullende zekerheden, verstrekt door Flexcon Ltd. Deze zekerheden betreffen pandrecht (althans een vergelijkbaar zekerheidsrecht naar het recht van China) op de voorraad van Flexcon Ltd te Hong Kong, waaronder de zomercollectie, alsmede pandrecht ten aanzien van de inventaris van Flexcon Ltd te Hong Kong; Ter uitwinning van de verpande Nederlandse voorraad, er waren op moment van het faillissement circa stuks kleding aanwezig in de bedrijfsruimte van Stone Fashion, heeft de bank in samenspraak met de curator, na verkregen toestemming van de rechtercommissaris, een verkoopteam geformeerd. Circa 12 personeelsleden (verkopers, expeditiemedewerkers en administratief personeel) maakten deel uit van dit verkoopteam. In de afgelopen verslagperiode is, deels door de koper van de voorraad (zie details Verkoop I), deels door het verkoopteam circa 75% van deze kleding verkocht. NMB Heller NMB Heller heeft opgegeven op 24 december 2001 uit hoofde van de bevoorschotting een vordering ad circa ,-- te hebben op Stone Fashion B.V. Daarnaast heeft NMB Heller opgegeven een latente vordering van eveneens circa ,-- te hebben ten gevolge van door NMB Heller verstrekte Letters of Credit (LC s). Door de overname van de activiteiten van Stone Fashion in Nederland, Hong Kong en Frankrijk, en daarmee de gegarandeerde afname van de betreffende goederen, treedt de doorstarter in de rechten van Stone Fashion. De met de LC`s gegarandeerde betalingen zullen door de doorstarter rechtstreeks aan leveranciers worden voldaan, waardoor het risico van NMB Heller dat de LC s zullen worden ingeroepen is komen te vervallen. Gelet hierop zijn door NMB Heller ten gevolge van de activatransactie deze LC s vrijgeven. Door Stone Fashion B.V. zijn de navolgende zekerheden aan NMB Heller verstrekt: - verpanding van handelsvorderingen; - hoofdelijke mede schuldenaarstelling van Stone Fashion (Holding) B.V. en Stone Fashion II B.V.; - vierde hypothecaire inschrijving op de onroerende goederen ad circa ,--; 13

14 - verpanding voorraad; - verpanding orderportefeuille; - verpanding verzekeringspolissen; - verpanding beurspolis. ABN Amro Bank heeft de schuldpositie van NMB Heller ingelost en is in de rechten van NMB Heller getreden. Gelet hierop heeft NMB Heller geen vorderingen meer op curandae. Postbank N.V. Naast de in het vorige verslag gememoreerde postbankrekening van Stone Fashion Services B.V., waarvan het saldo is voldaan op de faillissementsrekening, hield ook Freetex Fashion Mens Wear BV een postbankrekening aan onder rekeningnummer Het creditsaldo ad 20,70 is door Postbank voldaan op de faillissementsrekening. Banque Artesia. Zoals in het vorige verslag gememoreerd was Banque Artesia tot begin 2000 huisbankier van curandae. Ten name van Stone Fashion Services B.V. werd een rekening aangehouden onder rekeningnummer Gebleken is van een creditsaldo van circa 7.300,--. Het saldo wordt vooralsnog niet vrijgegeven, nu Banque Artesia voornoemd saldo verpand heeft gekregen ter dekking van een bankgarantie welke is verstrekt ten behoeve van Stone Fashion Aps te Denemarken. Deze bankgarantie zou reeds zijn vervallen. Dit wordt door de curator nader onderzocht. Overeenkomsten De huurovereenkomsten van curandae met Pluriform Properties V.O.F. zijn door de curator ex artikel 39 Fw opgezegd. ABN Amro Bank onderhandelt, als hypotheekhouder, met toestemming van de eerste hypotheekhouder Westland Utrecht Hypotheekbank, met Modens Holding B.V. over de verhuur of verkoop van vier bedrijfshallen. Hierbij heeft ABN Amro Bank nauw overleg met Pluriform Properties V.O.F. Hoewel in deze onderhandelingen geen rol voor de curator is weggelegd bevordert de curator zoveel mogelijk het op korte termijn sluiten van een verkoop- of verhuurovereenkomst. 14

15 Met ABN Amro Bank is overeengekomen dat voor de voortzetting van de bedrijfsvoering in het kader van de uitverkoop van de voorraad benodigde overeenkomsten zullen worden voortgezet, waarbij de ABN Amro Bank instaat voor betaling van de lopende verplichtingen. Gelet op het feit dat de uitverkoop inmiddels is gestaakt en de onderneming in Nederland is verkocht zijn vele overeenkomsten (o.a. t.a.v. nutsvoorzieningen, telecommunicatie, leaseovereenkomsten, beveiliging etc.) overgenomen door de doorstarter. De aan de curator bekende (duur)overeenkomsten die niet door de doorstarter worden overgenomen zullen worden beëindigd. Activa In de komende verslagperiode zal de curator met ABN Amro Bank overleggen omtrent afdracht en omvang van boedelbijdragen. Faillissementsrekeningen Bij de Kasbank N.V. te Amsterdam zijn in de onderhavige faillissementen de navolgende rekeningen ten name van mr. J.W. Bouman, curator geopend: - In het faillissement van Stone Fashion (Holding) B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Stonetex B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Flexstone B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Stone Fashion Finance B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van C/f/m/concepts B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Freetex Fashion Mens Wear B.V., onder rekeningnummer , saldo 20,70; - In het faillissement van Stone Fashion B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Freetex Fashion Ladies Wear B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; 15

16 - In het faillissement van Suitable B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Flairo Manufacturing B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Flairo B.V., onder rekeningnummer , saldo nihil; - In het faillissement van Stone Fashion Services B.V., onder rekeningnummer , saldo , 51. Passiva In de afgelopen verslagperiode zijn de in het vorige verslag gememoreerde eigendomsvoorbehouden afgewikkeld. Sommige crediteuren hebben de onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen welke zich in de boedel bevonden opgehaald en hebben een creditfactuur gezonden. De lijsten met ingediende boedel, preferente en concurrente vorderingen zijn als bijlage 2, 3 en 4 bij dit verslag gevoegd. Per vennootschap is af te lezen wat de omvang aan ingediende preferente, respectievelijk concurrente vorderingen is. III. WERKZAAMHEDEN VOLGENDE VERSLAGPERIODE De curator zal zich in de komende verslagperiode in eerste instantie toeleggen op afwikkeling der koopovereenkomsten, alsmede verkoop c.q. liquidatie van de resterende (buitenlandse) vennootschappen. Hiernaast zal verder onderzoek worden gedaan naar de oorzaken van de onderhavige faillissementen. IV. VOORUITZICHTEN IN DE ONDERHAVIGE FAILLISSEMENTEN Gelet op het feit dat nog geen duidelijkheid is verkregen over de totale schuldpositie van curandae, waarbij met name moet worden gedacht aan de vorderingen van de fiscus en de bedrijfsvereniging, alsmede nog niet inzichtelijk is wat de omvang van het uiteindelijk gerealiseerd actief zal kunnen zijn, is thans nog niet aan te geven wat de vooruitzichten voor de crediteuren in de onderhavige faillissementen zullen zijn. 16