OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A DER FAILLISSEMENTSWET - STONETEX B.V.; - FLEXSTONE B.V.;

Transcriptie

1 OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A DER FAILLISSEMENTSWET In de faillissementen van: - STONE FASHION (HOLDING) B.V.; - STONETEX B.V.; - FLEXSTONE B.V.; - STONE FASHION FINANCE B.V.; - C/F/M/CONCEPTS B.V.; - FREETEX FASHION MENS WEAR B.V.; - STONE FASHION B.V.; - FREETEX FASHION LADIES WEAR B.V.; - SUITABLE B.V.; - FLAIRO MANUFACTURING B.V.; - FLAIRO B.V.; - STONE FASHION SERVICES B.V. Uitgesproken door: Rechtbank Amsterdam. Faillissementsnummer/datum: F d.d. 24 januari 2002 ; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december 2001; F d.d. 27 december Verslagnummer: 5 Datum: 8 juli 2003 Rechter-Commissaris: Mr. A. van Dijk. Curator: Mr. J.W. Bouman. ================================================================ 1

2 I ALGEMEEN Bij beschikking d.d. 27 december 2001 zijn de (voorlopig) verleende surseánces van betaling ingetrokken van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Services B.V., Flairo B.V., Flairo Manufacturing B.V., Suitable B.V., Freetex Fashion Ladies Wear B.V., Freetex Fashion Mens Wear B.V., B.V., Stonetex B.V., Flexstone B.V., Finance B.V. en C/f/m Concepts B.V. Bij beschikking d.d. 24 januari 2002 is tevens de (voorlopig) verleende surseánce van betaling van (Holding) B.V. ingetrokken. Bij voornoemde beschikkingen zijn gelijktijdig de faillissementen uitgesproken van deze vennootschappen, alle statutair gevestigd te Amsterdam en zaakdoende te (1422 CB) Uithoorn, Wiegerbruinlaan 8 en/of (1422 AE) Uithoorn, Anthony Fokkerweg 7, zulks met benoeming van mevrouw mr. A. van Dijk tot rechter-commissaris en met aanstelling van mr. J.W. Bouman tot curator. Hoewel sprake is van faillissementen van 12 verschillende rechtspersonen, worden de faillissementen gezamenlijk behandeld in verband met de nauwe verbondenheid van de vennootschappen. Verslaglegging vindt dan ook gezamenlijk plaats. II BEVINDINGEN AFGELOPEN VERSLAGPERIODE Vennootschapsrechtelijke aspecten Volstorting aandelen/herstructurering Zoals in de vorige verslagen gememoreerd zijn de oprichtingsakten van de betrokken vennootschappen opgevraagd, doch zijn meerdere betrokken vennootschappen reeds lange tijd geleden opgericht. Zeer waarschijnlijk zijn van deze vennootschappen geen oprichtings en/of bankbescheiden meer voorhanden, zodat de volstorting van de aandelen van de betreffende vennootschappen niet daadwerkelijk kan worden onderzocht. Voor over opportuun zal de volstorting van de aandelen van de overige vennootschappen worden onderzocht. Het onderzoek naar de in de eerste verslagen gememoreerde herstructurering is nog gaande. Mogelijk kan in de komende verslagperiode hieromtrent nader verslag worden gedaan. 2

3 Buitenlandse vennootschappen Naast aandeelhouder van de failleerde vennootschappen is (Holding) B.V. enig/groot aandeelhouder van de in de eerdere verslagen genoemde 17 buitenlandse vennootschappen. Zoals hierna uit het vermelde onder de hoofdstukken "Verkoop onderneming" en "Afwikkeling buitenlandse vennootschappen" blijkt, zijn of worden de aandelen in meerdere buitenlandse vennootschappen verkocht, worden enkele vennootschappen geliquideerd, alsmede wordt onderzocht of ten aanzien van de resterende vennootschappen tot vereffening of liquidatie wordt overgegaan. Verkoop van de onderneming. De curator heeft met de vennootschap Modens Holding B.V. te Oud-Bijerland overeenstemming bereikt over de overname van de activiteiten van in Nederland, Hong Kong, Frankrijk, alsmede Spanje en Portugal (verkoop I). De curator heeft met de heren Koets en Steenvoorden overeenstemming bereikt over de overname van de activiteiten in Wit-Rusland, Tsjechië, Hongarije, Bulgarije en Polen (verkoop II). Verkoop I: Zoals in het de eerdere verslagen gememoreerd heeft de curator de finale activa overeenkomst ter ondertekening aan Modens Holding B.V. aangeboden. Na twee concrete verzoeken daartoe verwacht de curator op korte termijn een ondertekend exemplaar van Modens Holding B.V. te zullen ontvangen. Naar de curator heeft vernomen heeft inmiddels wel de financiële afronding van deze verkoop plaatsgehad. Zoals in de vorige verslagen gememoreerd bedraagt de voorlopige koopprijs voor de activa ,90. Overeengekomen is dat dit bedrag wordt vermeerderd met de opbrengst van de verkoop van "oude" voorraad, waarbij koper een minimum opbrengst heeft gegarandeerd van ,26. Voornoemde bedragen zijn exclusief BTW. Het restant van de genoemde voorlopige koopprijs ad ,90, zijnde ,-- zou inmiddels zijn voldaan. Zoals in het vorige verslag vermeld is de commissie voor de verkoop van de oude voorraad in de door Modens Holding B.V. verschuldigde koopprijs verdisconteerd en 3

4 verrekend. In de komende verslagperiode zal de voldoening van de koopprijs bij ABN AMRO Bank N.V. worden geverifieerd. Verkoop II: Voor wat betreft de achtergronden en afwikkeling van deze verkoop wordt verwezen naar de eerdere verslagen. Afwikkeling buitenlandse vennootschappen/-activiteiten Omtrent de achtergronden en omtrent de wijze van organisatie in het buitenland, wordt verwezen naar de vorige verslagen. De curator heeft in de afgelopen verslagperiode toegezien op verdere afwikkeling van de opgestarte vereffeningen, het aangevraagde faillissement van GmbH te Duitsland, alsmede de effectuering van de verkoop van de aandelen in de respectieve vennootschappen. In het kader van de voornoemde afwikkelingen en transacties zijn door de curator collega s ingeschakeld van CMS Cameron McKenna te Hong Kong, Washington en Praag, van CMS Lexcelis te Brussel, van CMS Bureau Francis Lefebre te Parijs en Madrid, alsmede CMS Addonnino Ascoli & Cavasola Scamoni te Milaan. De afwikkeling geschiedt in samenwerking met voornoemde collega s, teneinde de afwikkeling conform plaatselijk recht te laten verlopen. Volledigheidshalve wordt hierna per buitenlandse vennootschap aangegeven wat de stand van zaken is: GmbH (Löhne, Duitsland) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. Het voorlopige faillissement is, zoals gememoreerd in het vorige verslag, omgezet in een definitief faillissement. Tot Insolvenzverwalter is de heer Dr. Onno Klopp benoemt. Daar waar nodig zal met Dr. Klopp worden overlegd. 4

5 S.L. (Madrid, Spanje) Er is overeenstemming bereikt met Modens Holding B.V. omtrent de overname van activiteiten te Spanje. CMS Bureau Francis Lefebvre te Madrid is verzocht de levering van de aandelen te verzorgen. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator de nodige bescheiden ontvangen teneinde op korte termijn de levering van de aandelen te kunnen effectueren. Hiertoe zijn inmiddels de volmachten gereed, welke na legalisatie en apostillering aan CMS Bureau Francis Lefebvre te Madrid zullen kunnen worden toegezonden. Daarna kan de levering daadwerkelijk worden geëffectueerd. Lda (Porto, Portugal) In de vorige verslagperiode is overeenstemming bereikt met Modens Holding B.V. omtrent de overname van activiteiten te Portugal. Via CMS Bureau Francis Lefebvre te Madrid zijn plaatstelijke advocaten te Lissabon en Porto verzocht de levering van de aandelen te verzorgen. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator de nodige bescheiden ontvangen teneinde op korte termijn de levering van de aandelen te kunnen effectueren. Hiertoe zijn inmiddels de volmachten gereed, welke na legalisatie en apostillering aan de genoemde advocaten zullen kunnen worden toegezonden. Daarna kan de levering daadwerkelijk worden geëffectueerd. ApS (Kopenhagen, Denemarken) Deze vennootschap verkeert in staat van faillissement. Curator is de heer C. Moltke te Kopenhagen. Deze curator heeft vorderingen van ApS in het faillissement van (Holding) B.V. ingediend. De heer Moltke is in de vorige verslagperiode bericht dat naar alle waarschijnlijkheid geen uitkering aan de concurrente crediteuren kan worden verricht. Voorzover thans bekend zal het faillissement van ApS op (korte) termijn worden afgesloten. SrL (Milaan, Italië) In de afgelopen verslagperiode heeft de curator bij curanda de noodzakelijke bescheiden opgevraagd, teneinde met zijn collega van CMS Addonnino Ascoli & Cavasola Scamoni te Milaan omtrent de wijze van afwikkeling van deze vennootschap nader overleg te kunnen voeren. In de komende verslagperiode zal bezien worden of vereffening, danwel liquidatie geëigend is. 5

6 Inc. (New York, USA) Zoals in het vorige verslag gememoreerd zal de liquidatie van Inc. ten minste drie jaren duren en de nodige kosten met zich meebrengen. Eén en ander ligt gecompliceerd, nu naar het recht van twee verschillende staten (te weten: de staten Delaware en Illinois) dient te worden geliquideerd. De voorraden van Inc. - met een boekwaarde van ± US$ en een geschatte executiewaarde van US$ zijn geretourneerd aan Modens Holding B.V. en door Modens Holding verkocht voor een bedrag van ,--. Gelet op de met toestemming van de rechter-commissaris overeengekomen koopsom ad ,--, te vermeerderen met 10% van de meeropbrengst boven ,--is Modens Holding B.V. een bedrag ad ,-- ex BTW verschuldigd. De invoerrechten komen voor rekening van Modens Holding B.V.. (Gelet op afspraken met ABN Amro Bank N.V. zal, inachtgenomen haar zekerheidspositie, van voornoemde koopsom 50 % worden voldaan aan ABN Amro Bank N.V.) Met de Amerikaanse collega zal in de komende verslagperiode worden besproken in hoeverre thans tot een praktische oplossing/liquidatie van Inc. kan worden overgegaan. S.R.L. (Boekarest, Roemenië) Zoals in het vorige verslag gememoreerd zou er sprake zijn van een actief van circa US$ ,--, welke actief in beginsel toereikend zou moeten zijn om tot liquidatie en correcte afwikkeling van deze vennootschap over te kunnen gaan. De curator heeft overleg gevoerd met zijn collega van CMS Cameron McKenna S.R.L. teneinde de wijze van afwikkeling in deze te bespreken. In de komende verslagperiode zal deze afwikkeling worden voortgezet. Ltd (Londen, UK) In de afgelopen verslagperiode heeft de Britse belastingautoriteit zich op het standpunt gesteld dat nog een toelichting moet worden verstrekt alvorens tot afronding van de restitutie aanvraag kan worden overgegaan. Na afronding van dit onderzoek zal de wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd, worden onderzocht. Ondanks dat ondergetekende geen curator is van Ltd. heeft een aantal crediteuren gemeend zich bij de curator te moeten melden. 6

7 GmbH (Salzburg, Oostenrijk) In het afgelopen verslagperiode heeft Das Landesgericht Salzburg een verklaring toegezonden aan de curator, welke door de curator dient te worden ondertekend, waarin verklaard wordt dat de financiële situatie dusdanig is dat geen depot van de jaarstukken over 2001 kan worden verzorgd. Deze verklaring is door de curator, na overleg met de financieel directeur van curandae, ondertekend. De wijze van liquidatie van deze vennootschap wordt thans, in samenspraak met Das Landesgericht onderzocht. Ondanks dat ondergetekende geen curator is van GmbH heeft een aantal crediteuren gemeend zich bij de curator te moeten melden. S.A.R.L. (Parijs, Frankrijk) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. Op korte termijn dient tot levering van de aandelen te worden overgegaan. N.V. (Brussel, België) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. In de afgelopen verslagperiode is de vereffening van deze vennootschap verder verzorgd. In de komende periode zal op een voortvarende afwikkeling worden toegezien. Voor zover thans bekend kan een batig saldo van deze vereffening tegemoet worden gezien. Hong Kong Flexcon Ltd (Hong Kong, China) (met als dochterondernemingen: Sanborne Korea Ltd. (Seoul, Korea), alsmede Sanborne Ltd. (Hong Kong, China) In de afgelopen verslagperiode is de koopovereenkomst ten aanzien van de aandelen in Flexcon Ltd. definitief geworden. In de komende verslagperiode zal de levering van de aandelen worden geëffectueerd. Conform eerder gememoreerd in openbare verslaglegging werden door curanda, Stone Fashion (Holding) B.V., de nodige fabricage- en verkoopactiviteiten verricht in de Volksrepubliek China middels een joint venture. Voor wat betreft de achtergronden van deze joint venture wordt verwezen naar de eerdere verslagen. In de afgelopen verslagperiode zijn de aandelen in de joint venture voor HK$ ,-- verkocht. De aandelen zullen in de komende verslagperiode, naar verwachting, kunnen worden geleverd. 7

8 Oorzaken faillissementen Verwezen wordt naar de in de vorige verslagen gememoreerde, thans bekende, oorzaken van en aanleidingen tot de onderhavige faillissementen. Nader onderzoek naar de oorzaken van de onderhavige faillissementen hangt samen met de hierboven genoemde herstructurering, welke eveneens nog in onderzoek is. De curator zal met name onderzoek verrichten naar de wijze van financiering van curandae, alsmede naar de oorzaken van het liquiditeitstekort en het verloop in de liquiditeitspositie. Personeel UWV Gak heeft vorderingen ex art 16 CSV ingediend. UVW Gak dient haar boedelvorderingen, alsmede de definitieve vorderingen ex art. 21 WW nog in te dienen. In de afgelopen verslagperiode heeft de in het vorige verslag genoemde "pensioenproblematiek" wederom gespeeld. De werknemers, welke minder dan 1 jaar in dienst zijn geweest bij één van de betrokken vennootschappen en geen pensioen hebben opgebouwd, zijn geadviseerd de zogenaamde "werknemersbijdrage" te verhalen bij UWV GAK. UWV GAK heeft zich op het standpunt gesteld dat de pensioenbijdragen dienen te worden aangemerkt als loonbestanddeel en derhalve is UWV GAK slechts bereid 13 weken van deze bijdragen over te nemen. Gelet hierop heeft de curator de betrokken werknemers gewezen op de mogelijkheid hun restant vordering bij de curator ter verificatie in te dienen. Banken/Zekerheden ABN Amro Bank N.V. ABN AMRO Bank N.V., verstrekster van een kredietfaciliteit aan curandae, beschikt over de in de eerdere verslagen genoemde zekerheden. In overleg met deze bank zijn deze zekerheden inmiddels uitgewonnen, dan wel worden thans uitgewonnen. De boedelbijdragen voor deze uitwinning staat hieronder in het hoofdstuk gerealiseerd actief. Overeenkomsten Zoals in de eerdere verslagen vermeld heeft ABN AMRO Bank N.V. met Pluriform Properties V.O.F. overeenstemming bereikt omtrent (tijdelijke) verhuur van een gedeelte van de onroerende zaken aan Modens Holding B.V.. De koopoptie welke was overeengekomen is door Modens Holding B.V. niet ingeroepen nu het doorgestarte bedrijf Freetex B.V. zich inmiddels heeft gevestigd te Lynden (Badhoevedorp). 8

9 Enkele van de loodsen waar curandae in gehuisvest waren zijn inmiddels verkocht. De uitwinning van de hypothecaire zekerheid van ABN AMRO Bank N.V. op de onroerende zaken is in belangrijke mate bepalend voor de hoogte van het uiteindelijke deficit van ABN AMRO Bank N.V. in de onderhavige faillissementen. Activa Gerealiseerd actief Zoals in het vorige verslag gememoreerd dient ABN Amro Bank N.V. aan boedelbijdragen een totaalbedrag ad ,60 aan de boedel te voldoen, waarvan een bedrag van ad ,-- bij wijze van voorschot, reeds op de faillissementsrekening was voldaan. Nu inmiddels de financiële afwikkeling van de hierboven verkoop I zou hebben plaatsgehad, zal ABN Amro Bank N.V. in de komende verslagperiode worden verzocht het restantbedrag ad ,60 te voldoen op de faillissementsrekening. Gelet op de nauwe verbondenheid van de (activiteiten van de) betrokken vennootschappen wordt gezamenlijk verslag gedaan. De financiële verslaglegging vindt dan ook geconsolideerd plaats. Het in de onderhavige faillissementen tot op heden gerealiseerd actief bedraagt ,40 waarvan, zoals gememoreerd, nog ,60 van ABN Amro Bank N.V. dient te worden ontvangen (zie bijlage 1 bij dit verslag). Faillissementsrekeningen In het faillissement van (Holding) B.V., onder rekeningnummer , bedraagt het saldo ,38; In het faillissement van Freetex Fashion Mens Wear B.V., onder rekeningnummer , bedraagt het saldo 21,16; In het faillissement van Services B.V., onder rekeningnummer , bedraagt het saldo ,47 De overige faillissementsrekeningen hebben geen saldo. Totaal beschikbaar actief : ,01 9

10 Passiva De lijsten met ingediende boedel, preferente en concurrente vorderingen zijn als bijlage 2, 3 en 4 bij dit verslag gevoegd. Per vennootschap is af te lezen wat de omvang aan ingediende preferente, respectievelijk concurrente vorderingen is. III. WERKZAAMHEDEN VOLGENDE VERSLAGPERIODE De curator zal zich in de komende verslagperiode in eerste instantie toeleggen op de financiële afwikkeling der koopovereenkomst I, alsmede verkoop c.q. liquidatie van de resterende (buitenlandse) vennootschappen. Hiernaast zal verder onderzoek worden gedaan naar de oorzaken van de onderhavige faillissementen en de herstructurering. IV. VOORUITZICHTEN IN DE ONDERHAVIGE FAILLISSEMENTEN Gelet op het feit dat nog geen duidelijkheid is verkregen over de totale schuldpositie van curandae, waarbij met name moet worden gedacht aan de vorderingen van de fiscus en de bedrijfsvereniging, alsmede nog niet inzichtelijk is wat de omvang van het uiteindelijk gerealiseerd actief zal kunnen zijn, is thans nog niet aan te geven wat de vooruitzichten voor de crediteuren in de onderhavige faillissementen zullen zijn. Gelet op de thans bekende gegevens is echter de verwachting gerechtvaardigd dat aan de concurrente crediteuren geen uitkering zal kunnen worden verricht. V. VOLGEND VERSLAG De curator heeft het volgend openbaar verslag geagendeerd op 8 oktober 2003 Hilversum, 8 juli 2003 J.W. Bouman, curator 10