Formulier ten behoeve van de melding van een concentratie. tussen. Pluryn Hoenderloo Groep. Intermetzo. Openbare versie

Transcriptie

1 Hierna volgt het: Formulier ten behoeve van de melding van een concentratie tussen Pluryn Hoenderloo Groep en Intermetzo Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven 1

2 Het meldingsformulier wordt namens Pluryn en Intermetzo ingediend door de hun gemachtigden mr. S. van der Heul en mr. T. van Wijk. Hun volmachten zijn als Bijlage 1 en Bijlage 2 aan deze melding gehecht. Mr. S. van der Heul en mr. T. van Wijk verklaren namens Pluryn en Intermetzo dat de hiernavolgende melding volledig en naar waarheid is ingevuld. Mr. T. van Wijk advocaat Nijmegen, 7 juli 2016 Mr. S. van der Heul advocaat Nijmegen, 7 juli 2016 Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de NZa. Met behulp van dit formulier verzoeken Pluryn en Intermetzo goedkeuring van de NZa. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg. 2

3 ACHTERGROND BIJ EN INLEIDING OP MELDINGSFORMULIER 1. Door middel van de voorgenomen concentratie (zie hierna paragraaf I.3) beoogt de Stichting Pluryn Hoenderloo Groep (hierna te noemen: Pluryn ) via een bestuurlijke overname zeggenschap (hierna: de voorgenomen concentratie ) te verwerven over vijf stichtingen die hierna gezamenlijk een economische eenheid vormen en hierna tezamen worden aangeduid als Intermetzo. Deze inleiding maakt integraal onderdeel uit van de concentratie-effectrapportage die in dit meldingsformulier nader wordt uitgewerkt. 2. Zowel Pluryn als Intermetzo kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van artikel 1 onderdeel c onder 1 van de Wmg (hierna te noemen: Wmg-zorg ). De voorgenomen concentratie speelt zich echter af tegen de achtergrond van de transitie van de jeugdzorg naar gemeenten in het kader van de (invoering van de) Jeugdwet per 1 januari Er wordt niet beoogd om aan de hand van de voorgenomen concentratie wijzigingen aan te brengen in de Wmg-zorgverlening van Pluryn en Intermetzo. Intermetzo biedt uitsluitend Wmg-zorg aan ter ondersteuning van de hoofdactiviteiten jeugdzorg en passend onderwijs. Van de totale omzet van Intermetzo (circa EUR 124 miljoen), wordt slechts circa behaald met het aanbieden van Wmg-zorg. 3. De gevolgen van de concentratie op het gebied van Wmg-zorg zijn aldus (zeer) beperkt. Voor zover er wijzigingen plaatsvinden na de concentratie is het geen gevolg van concentratie maar van de transitie van de jeugdzorg en de uitvoering van beslissingen die al voor de voorgenomen concentratie door Intermetzo zijn genomen. Dit wordt hierna toegelicht. Om de achtergronden bij de voorgenomen concentratie duidelijk te schetsen, wordt in dit meldingsformulier (weliswaar geheel onverplicht) uiteraard ook ingegaan op jeugdzorg die in het kader van de Jeugdwet door Pluryn en Intermetzo wordt aangeboden. 4. Reeds voorafgaand aan de invoering van de Jeugdwet en de daarin geregelde transitie zijn in diverse onderzoeksrapporten verwachte trends van de beoogde transitie beschreven. 1 In de eerste plaats werd verwacht een zogenaamde ambulantisering bestaand uit een verschuiving van zowel lichte als zware jeugdzorg naar de eerstelijn (zoals wijkteams). Daarmee zou samenhangen een krimp in intramurale capaciteiten, ook in de zogenaamde derdelijns residentiële zorg, van minimaal 30%. Zowel Pluryn als Intermetzo zijn gespecialiseerd in hoogwaardige complexe zorg en hebben daarom een belangrijke functie als derdelijns- en last resort aanbieder. 5. Deze aangekondigde trends zijn na de invoering van de Jeugdwet in 2015 bevestigd, bijvoorbeeld in de notitie Zorglandschap (van de VNG in samenwerking met de brancheorganisaties). 2 In dit onderzoek is eveneens in kaart gebracht welke jeugdzorgfuncties, beperkt in aantal en omvang, essentieel zijn om als last resort in stand te houden op 1 Zie bijvoorbeeld: 2 Te raadplegen via 3

4 bovenregionaal en landelijk niveau in verband met de kritische massa die deze voorzieningen nodig hebben om de vergaand gespecialiseerde zorg te kunnen bieden die de kwetsbare doelgroep nodig heeft. 6. De transitie heeft een verslechtering van de financiële positie van jeugdzorgaanbieders tot gevolg gehad. Met de hiervoor genoemde rapporten in het achterhoofd is door de wetgever geanticipeerd op deze consequenties van de invoering van de Jeugdwet met de oprichting van de Transitie Autoriteit Jeugd (hierna te noemen: de TAJ ). De TAJ heeft als primaire taak jeugdzorgaanbieders, gemeenten en het ministerie van Volksgezondheid Welzijn & Sport (hierna te noemen: VWS ) te adviseren. Daarnaast kunnen aanbieders van jeugdzorg op grond van de Beleidsregels subsidieverstrekking bijzondere transitiekosten Jeugdwet een aanvraag indienen bij VWS ter vergoeding van bepaalde kosten die samenhangen met de inwerkingtreding van de Jeugdwet. De Staatssecretaris van VWS vraagt de TAJ om advies over deze subsidieaanvraag. 7. In 2015 en 2016 is Intermetzo zwaar getroffen door de gevolgen van de transitie. Daarvoor zijn diverse redenen aan te wijzen, waaronder 8. Door de transitie wordt bij Intermetzo over 2015 een resultaat van EUR verwacht. Als gevolg van is bovendien de liquiditeitspositie van Intermetzo in de loop van 2015 ernstig verslechterd. In verband met de huidige resultaten (al vanaf 2015) en de beoogde structurele bezuinigingen waartoe de transitie Intermetzo noopt, heeft Intermetzo zich in augustus 2015 gewend tot de minister van VWS met een aanvraag voor een transitievergoeding ter waarde van. Na advies van de TAJ is eind 2015 een voorlopig bedrag van van het ministerie van VWS ontvangen. Daarnaast heeft Intermetzo in februari 2016 een liquiditeitsvoorziening ontvangen. 9. Deze voorlopige subsidie-uitkering blijkt onvoldoende om de continuïteit van Intermetzo te waarborgen. 10. Intermetzo heeft een businessplan met gewijzigde subsidieaanvraag d.d. 29 februari 2016 bij de Minister is ingediend ter waarde van. Het Businessplan van Intermetzo beschrijft de reorganisatie van Intermetzo om haar levensvatbaarheid op de lange termijn te waarborgen en is als Bijlage 3 aan het meldingsformulier gehecht. De subsidieaanvraag bevat onder meer de navolgende componenten: - Een beschrijving en onderbouwing van de unieke positie van Intermetzo in het stelsel van de zorg voor jeugd; - Een beschrijving van de beoogde organisatie van Intermetzo per 1 januari 2018 inclusief een beeld van de geprognosticeerde kostendekkendheid vanaf 2018; - Een overzicht van de begroting 2016, 2017 en 2018, de jaren waarin de transitie van Intermetzo en naar de beoogde organisatie in 2018 plaats moet vinden; 4

5 - een berekening van de frictiekosten die met de transitie gepaard gaat en waarvoor een (nieuwe) aanvraag voor subsidie bij de Minister is ingediend. 11. De beoordeling van de door Intermetzo ingediende aanvraag bij TAJ ten behoeve van (aanvullende) vergoedingen voor transitie- en frictiekosten is aangehouden omdat op dit moment, gegeven de onzekerheid ten aanzien van levensvatbaarheid van Intermetzo, de TAJ niet in staat is om te beoordelen of Intermetzo zelf vanaf 2018 haar kosten kan dekken. Kortom, juist vanwege haar financiële problemen komt Intermetzo (vooralsnog) niet in aanmerking voor de aangevraagde subsidie voor frictiekosten als gevolg van de transitie van de jeugdhulp naar gemeente. 12. De TAJ en het Ministerie van VWS zijn ervan overtuigd dat Intermetzo een systeeminstelling is. Vanuit sociaal en maatschappelijk oogpunt achten het Ministerie van VWS en de TAJ het daarom onwenselijk als Intermetzo getroffen zou worden door een faillissement. Bij een faillissement van Intermetzo zou de continuïteit van de jeugdzorg voor een kwetsbare groep cliënten in gevaar komen. 13. De TAJ heeft Intermetzo ook laten weten dat zij de staatssecretaris van VWS positief zal adviseren over de aangevraagde subsidie indien Intermetzo ondersteund wordt door een financieel draagkrachtiger partij. De TAJ stelt niet de businesscase ter discussie die aan de subsidieaanvraag ten grondslag ligt. Er bestaat dus geen onenigheid over het feit dat Intermetzo binnen de in de businesscase beschreven termijn van drie jaar na 2018 weer een positief resultaat zal behalen. Juist ten behoeve van het opvangen van onvoorziene omstandigheden op de (zeer) korte termijn is volgens TAJ ondersteuning nodig vanwege de zeer nijpende liquiditeitspositie van Intermetzo. 14. Intermetzo kampt momenteel aan het einde van elke maand met een. 15. Daar komt bij dat Intermetzo zich heeft verbonden aan de uitvoering van een reorganisatie conform de businesscase. Hoe sneller de businesscase ten uitvoering kan worden gebracht des te eerder zal het resultaat van Intermetzo verbeteren. De uitvoering van de businesscase levert noodzakelijkerwijs frictiekosten op waarvoor liquiditeit en dus een subsidie van het Ministerie van VWS is vereist. Die wordt op advies van de TAJ echter slechts verstrekt in geval van een concentratie met een financieel gezonde partij. 16. Er is op een korte termijn een oplossing vereist. 17. De TAJ zocht naar toekomstige levensvatbare constructie alvorens een positieve subsidiebeschikking af te geven. De voorgenomen concentratie met Pluryn is een dergelijke 5

6 levensvatbare constructie omdat (i) de subsidie voor transitie- en frictiekosten voor het beoogde doel wordt aangewend (door het risico van faillissement van Intermetzo te beperken), en (ii) de continuïteit van de jeugdzorg voor de kwetsbare groep bestaande cliënten van Intermetzo wordt gegarandeerd. 18. Pluryn en Intermetzo hebben op initiatief van Intermetzo gesproken over een overname van Intermetzo door Pluryn door middel van een bestuurlijke fusie, zodat vanuit een gezamenlijke aanpak op de gevolgen van de transitie van de jeugdzorg kan worden ingespeeld. Daarbij heeft een rol gespeeld dat Pluryn door de TAJ is gekwalificeerd als sterke partner die beschikt over management- en ondersteunende processen van hoge kwaliteit. Bij brief van 3 juni 2016 heeft de TAJ (Bijlage 4) schriftelijk bevestigd dat zij de het ministerie van VWS positief zal adviseren over de subsidieaanvraag van Intermetzo nadat goedkeuring is verleend om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen: 19. Op 23 maart 2016 hebben de voorzitters van de Raden van Bestuur en de voorzitters van de Raden van Toezicht van Pluryn en Intermetzo, gezamenlijk de Raden van Toezicht van Pluryn en Intermetzo geïnformeerd (bijlage 5). 20. Intermetzo en Pluryn benadrukken dat de voorgenomen concentratie geen gevolgen heeft voor de Wmg-zorg die Pluryn en Intermetzo thans aanbieden. De voorgenomen concentratie betreft een overname door middel van een bestuurlijke fusie waardoor geen verandering zal worden aangebracht in de respectieve structuren van Pluryn en Intermetzo. Van enige aanpassing van de Wmg-zorgverlening van Pluryn en Intermetzo zal (dus) geen sprake zijn. Na de voorgenomen concentratie zal de Wmg-zorg van Pluryn en Intermetzo ongewijzigd en slechts met wijziging van de bestuurders worden voortgezet. Intermetzo zal na de bestuurlijke fusie met Pluryn worden aangestuurd door Pluryn teneinde de continuïteit en kwaliteit van de ( last resort ) jeugdzorg op grond van de Jeugdwet te waarborgen. Op de aard en omvang van de door Intermetzo aangeboden Wmg-zorg heeft dat echter geen invloed. (zie voor de uitwerking van de voorgenomen concentratie paragraaf I.3). 6

7 I.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Stichting Pluryn Hoenderloo Groep Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres de heer R.J.M. de Jong Telefoonnummer Postbus 53, 6500 AB Nijmegen Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 21. Pluryn verleent in hoofdzaak diensten aan jongeren en (jong)volwassenen met ernstig meervoudige beperkingen (EMB), psychische verslaving, gedragsproblematiek, NAH (nietaangeboren hersenletsel) of een combinatie daarvan. Pluryn biedt daarbij een integraal aanbod aan, onder andere bestaand uit Wmg-zorg, ondersteuning, behandeling, jeugdzorg, onderwijs en arbeidsintegratie. Op het gebied van jeugdzorg, de aanleiding van de voorgenomen concentratie, heeft Pluryn in 2015 met circa gemeenten (raam)overeenkomsten gesloten. Dat heeft ertoe geleid dat Pluryn in 2015 actief is geweest ten behoeve van meer dan 250 gemeenten. 7

8 22. Deze diensten worden op verschillende wijzen aangeboden: intramuraal in circa 150 locaties in Gelderland, Noord-Limburg en Noordoost-Brabant en extramuraal en ambulant in het gehele werkgebied. Een groot aantal specialistische diensten biedt Pluryn landelijk aan. 23. Als Wmg-zorgaanbieder beschikt Pluryn over alle toelatingen voor zorg die tot en met 31 december 2014 in het kader van de Algemene Wet Bijzondere Zorgkosten ("AWBZ") werd aangeboden en sindsdien is gesplitst in Wet langdurige Zorg ("Wlz") voor verblijf en Zorgverzekerings-wet ("Zvw") voor de thuis- en wijkverpleging. Afhankelijk van de indicatie biedt Pluryn voorzieningen voor mensen met verstandelijke en lichamelijke handicaps, inclusief EMB (ernstig meeervoudige beperking) en SGEVB (Sterk Gedragsgestoord Ernstig Verstandelijk Beperkt) en voorzieningen voor SGLVG-cliënten (Sterk Gedragsgestoord Licht Verstandelijk Gehandicapt), GGz en justitiële indicaties. 24. Pluryn biedt in het kader van de Jeugdwet specialistische 24-uurs zorg, behandeling, onderwijs en vrijetijdsactiviteiten aan jongeren in de leeftijd tot 18 jaar met zeer complexe gedragsproblemen, die (tijdelijk) niet meer thuis of in een andere instelling kunnen wonen. Op het gebied van jeugdzorg functioneert Pluryn in hoofdzaak als derdelijns- en last resort aanbieder. Pluryn beschikt over vier scholen voor passend onderwijs die onderwijs aanbieden op grond van de Wet op de expertisecentra. 25. Behandeling en ondersteuning richten zich op duurzame cliëntparticipatie door het activeren en versterken van: (1) zelfredzaamheid, en (2) het sociale ondersteuningsnetwerk. Cliënten, verwanten en professionals van Pluryn werken samen als partners; zij delen verantwoordelijkheid voor het hulpverleningsproces. 26. Bij complexe hulpvragen is een gecoördineerd (trajectmatig) individueel plan richting gevend met doelen op meerdere domeinen, zoals wonen, school, werk/dagbesteding, behandeling en vrije tijdsbesteding. Een geïntegreerde aanpak in antwoord op de cliëntvraag waarbij geput wordt uit deskundigheid van de sectoren: gehandicaptenzorg, jeugd- en opvoedhulp, geestelijke gezondheidszorg, (speciaal) onderwijs, arbeidsintegratie en dagbesteding. 27. Cliënten en verwanten moeten zich ondersteund weten door professionals die intensief en interdisciplinair samenwerken, dat wil zeggen: generalisten en specialisten die verbindingen leggen over de grenzen van hun vakgebied en die met elkaar komen tot innovatieve vormen van geïntegreerde behandeling en ondersteuning. De complexiteit van iedere hulpvraag vraagt om maatwerk en transparantie over haalbare doelen, voortgang, evaluatie en bijstelling van het individuele plan. 28. Zie voor een organigram van Pluryn paragraaf II.3. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de statuten en het jaarverslag van Pluryn (Bijlage 6] en Bijlage 7]) en de website 8

9 9

10 I.2 Organisatie Door middel van de voorgenomen concentratie (zie hierna paragraaf I.3) beoogt Pluryn via een bestuurlijke fusie zeggenschap te verwerven over vijf stichtingen die hierna gezamenlijk worden aangeduid als Intermetzo. Het zijn - Stichting Intermetzo Zorg; - Stichting Intermetzo tot Steun; - Stichting Pro Intermetzo; - LSG-Rentray Onderwijs, - Stichting Zonnehuizen Onderwijs. Zie de Bijlage 8 voor de statuten van Intermetzo Zorg, de enige Wmg-zorgaanbieder. 30. Voorafgaand aan de voorgenomen concentratie vormt Intermetzo een economische eenheid die in mededingingsrechtelijke zin als één onderneming kwalificeert. Heel Intermetzo wordt statutair centraal bestuurd door mevrouw A. van de Maat (voorzitter van de Raad van Bestuur). Na de voorgenomen concentratie zal het bestuur en raad van toezicht van Pluryn tevens het bestuur en raad van toezich vormen van Intermetzo. Zie nader paragraaf I Niet alle vijf stichtingen kwalificeren als ondernemingen in de zin van de Mededingingswet Diverse stichtingen van Intermetzo houden zich slechts bezig met niet-economische activiteiten. Evenmin kwalificeren alle Stichtingen van Intermetzo als aanbieders van Wmg-zorg. Zie voor een overzicht van de Stichtingen van Intermetzo die als ondersteuning op de jeugdzorg ook Wmg-zorg aanbieden het overzicht in de onderstaande tabel Onderneming Wmgzorgaanbieder OR CR MR Intermetzo Zorg x x x x x Intermetzo tot Steun Pro Intermetzo Rentray Onderwijs x Zonnehuizen Onderwijs x Voor een nadere beschrijving van de activiteiten van Intermetzo wordt verwezen naar de beschrijving onder de contactgegevens van Intermetzo Stichting Intermetzo Zorg (statutaire) naam organisatie: De stichting Stichting Intermetzo Zorg Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: ja Indien zorgaanbieder: 10

11 Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Inermetzo tot steun (statutaire) naam organisatie: Stichting Intermetzo tot Steun Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Nee Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 0 personen zorg verlenen. Stichting Pro Intermetzo (statutaire) naam organisatie: Stichting Pro Intermetzo Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Nee Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 0 personen zorg verlenen. Stichting LSG-Rentray Onderwijs (statutaire) naam organisatie: Stichting LSG-Rentray Onderwijs Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Nee Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 0 personen zorg verlenen. Stichting Zonnehuizen Onderwijs (statutaire) naam organisatie: Stichting Zonnehuizen Onderwijs Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Nee 11

12 Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 0 personen zorg verlenen. Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldige vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen A. Naam adres Postadres Telefoonnummer mevrouw Van de Maat Postbus 94, 7200 AB Zutphen Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 32. De activiteiten van Intermetzo op het gebied van Wmg-zorg zijn beperkt. Zie voor een overzicht van de omzet op het gebied van Wmg-zorg ten opzichte van omzet uit andere bronnen Bijlage Intermetzo helpt kinderen, jongeren en gezinnen met complexe problematiek. Intermetzo heeft veel kennis en kunde in huis van de geestelijke gezondheidszorg (GGZ), zorg voor licht verstandelijk beperkten (LVB) en verstandelijk gehandicapten (VG), jeugdzorg, jeugdzorgplus en justitiële jeugdzorg (Justitiële Jeugdinrichting, gedrag beïnvloedende maatregelen). Intermetzo biedt kinderen en jongeren variaties en combinaties van verschillende zorg en behandelingen. Dat gebeurt op antrofosofische basis in verschillende settingen, van kleinschalige leefomgevingen in het eigen gezin tot en met tijdelijk verblijf, met daarbij onderwijs, arbeidstoeleiding en allerlei diensten op het gebied van welzijn. 34. Intermetzo heeft vestigingen in Flevoland, Utrecht, Gelderland, Overijssel, Zuid-Holland en Noord-Brabant. De zorg wordt ambulant, poliklinisch en intramuraal, aangevuld door een programmatisch aanbod, geleverd. Intermetzo wil ervoor zorgen dat alle kinderen en jongeren een goede start in het leven krijgen. Intermetzo werkt samen met kind of jongere en omgeving aan een betekenisvol bestaan zonder dat zij een gevaar vormen voor zichzelf en hun omgeving, en uitgaande van het vermogen van de jongere en en zijn/haar omgeving. Intermetzo werkt aanvullend op het werk van anderen en vervult een derdelijns functie voor alle cliënten 35. Zie voor een organigram van Intermetzo paragraaf II.3. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het jaarverslag van Intermetzo (Bijlage 10) en de website I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). 12

13 x artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). 36. Onderdeel I.3 wordt in zijn geheel beantwoord. Voorafgaand aan de voorgenomen concentratie is Intermetzo een economische eenheid die wordt bestuurd door mevrouw A. van de Maat. De economische eenheid Pluryn wordt thans bestuurd door mevrouw M.A.T. Kavelaars en de heer R.J.M. de Jong. Met de voorgenomen concentratie wordt een wijziging van zeggenschap bij Intermetzo tot stand te brengen door middel van een bestuurlijke fusie, die kwalificeert als de verkrijging van zeggenschap door Pluryn over Intermetzo in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet. 37. Hoewel de intentie van Partijen reeds eerder was geformuleerd, hebben Pluryn en Intermetzo op 24 juni 2016 een overeenkomst gesloten waarin zij de - eerder in overleg met de TAJ en het Ministerie van VWS tot stand gekomen - intentie om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen schriftelijk hebben vastgelegd (Bijlage 11). Deze intentie, met name de wijze waarop de bestuurlijke fusie zal plaatsvinden, is nader geconcretiseerd bij overeenkomst van juli 2016 (Bijlage 32) met bijbehorende conceptstatuten (Bijlage 33).De voorgenomen concentratie zal te allen tijde zodanig worden vormgegeven dat Pluryn zeggenschap over Intermetzo verkrijgt en Intermetzo duurzaam gaat behoren tot de economische eenheid van Pluryn, in het bijzonder doordat de raden van toezicht van Pluryn en Intermetzo duurzaam zullen bestaan uit dezelfde personen. 38. De voorgenomen concentratie zal worden bewerkstelligd (i) door de leden van de raad van bestuur van Pluryn te benoemen tot statutair bestuurders van Intermetzo zodat de raden van bestuur van Intermetzo zullen bestaan uit, mevrouw M.A.T. Kavelaars en de heer R.J.M. de Jong en waardoor Pluryn doorslaggevende zeggenschap zal gaan uitoefenen over Intermetzo, en (ii) door alle leden van de raad van toezicht van Pluryn te benoemen als lid van de raden van toezicht van Intermetzo, onder gelijktijdige aftreding van de huidige leden van de raden van toezicht van Intermetzo waardoor de raden van toezicht van Intermetzo uitsluitend nog zullen bestaan uit natuurlijke personen die tevens deel uitmaken van de raad van toezicht van Pluryn.Huidige statutair bestuurder van Intermetzo mevrouw Van de Maat zal aanblijven als bestuurder van Intermetzo zonder statutaire bevoegdheden. 39. De voorgenomen concentratie zal in de statuten van Intermetzo worden verankerd op zodanige wijze dat Intermetzo duurzaam onderdeel blijft uitmaken van de economische eenheid van Pluryn. In de statuten van Intermetzo worden statutaire kwaliteitseisen opgenomen op grond 13

14 waarvan (i) de raden van bestuur van Intermetzo uitsluitend zullen bestaan uit personen die tevens deel uitmaken van de raad van bestuur van Pluryn, en (ii) de raden van toezicht van Intermetzo uitsluitend bestaan uit personen die tevens deel uitmaken van de raad van toezicht van Pluryn. 40. Na de voorgenomen concentratie zullen de reglementen van de raden van bestuur en de raden van toezicht van Intermetzo in overeenstemming worden gebracht met de reglementen van de raad van bestuur en de raad van toezicht van Pluryn. 41. De hiervoor beschreven duurzame wijzigingen in de zeggenschap van Intermetzo zullen tegelijkertijd tot stand worden gebracht door de benoeming van de Raden van Bestuur en Raden van Toezicht alsmede statutenwijzigingen van alle Stichtingen van Intermetzo. Hoewel het aldus verschillende transacties betreft, hangen zij dusdanig samen dat sprake is van één voorgenomen concentratie in de zin van overweging 20 van de concentratieverordening en paragraaf van de Geconsolideerde mededeling van de Commissie over bevoegdheidskwesties op grond van Verordening (EG) nr. 139/2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen 14

15 II.1 II.2 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? 42. De redenen en doelstellingen van de voorgenomen concentratie worden gezamenlijk behandeld. In de Inleiding is vermeld dat Wmg-zorg niet de reden van de voorgenomen concentratie is (wel jeugdzorg) en dat de voorgenomen concentratie niet het doel heeft om wijzigingen aan te brengen in het Wmg-zorgaanbod van Pluryn en Intermetzo. Voor zover wijzigingen worden aangebracht, is dat een gevolg van de businesscase van Intermetzo en niet van de voorgenomen concentratie. 43. De voorgenomen concentratie vindt plaats in overleg met de TAJ en het ministerie vanvws. Als alternatief voor de voorgenomen concentratie heeft Intermetzo uitdrukkelijk getracht om op eigen benen verder te gaan. De TAJ is bereid om op grond van het businessplan positief te adviseren over de subsidieaanvraag van Intermetzo. Aan het verlenen van een positief advies ter zake van de subsidie heeft de TAJ echter met het oog op de levensvatbaarheid van Intermetzo op de korte termijn de voorwaarde verbonden dat de voorgenomen concentratie met Pluryn doorgang vindt (zie hiervoor tevens de inleiding). 44. De doelstelling van de voorgenomen concentratie is primair de continuïteit van de jeugdzorg door Intermetzo te waarborgen en de kwaliteit ervan te verbeteren. Pluryn en Intermetzo benadrukken dat ook het businessplan van Intermetzo met name betrekking heeft op jeugdzorg en niet op Wmg-zorg. 45. Zowel Pluryn als Intermetzo hebben een achtergrond als derdelijns voorzieningen die als last resort fungeren op het gebied van jeugdzorg in de zin van de Jeugdwet. Het feit dat Intermetzo en Pluryn beide sterk geworteld zijn in derdelijns voorzieningen die van oudsher een sterke intramurale component hebben, laat onverlet dat beide betrokken organisaties de uitgangspunten van de transitie van de jeugdzorg, namelijk de ambulantisering en de beperking van de intramurale capaciteit in woord en daad ondersteunen. 46. De visie en strategie van Pluryn en Intermetzo komen sterk overeen, de primaire werkterreinen zijn aansluitend en de jeugdzorgvoorzieningen complementair. Beide instellingen ervaren een verantwoordelijkheid om maatschappelijk noodzakelijke derdelijns jeugdzorg als last resort te continueren in een tijd van eveneens- noodzakelijke inperking van intramurale capaciteit en ambulantisering van de derdelijns functie. Samengevat is de doelstelling van Pluryn en Intermetzo dat zij gezamenlijk een efficiënte derdelijns voorziening blijven, die bijna alle schakels in de keten omvat. 47. Tijdens de zorgvuldige voorbereiding op de voorgenomen concentratie door Pluryn is gebleken dat Intermetzo een partner is die Pluryn zal aanvullen, bijvoorbeeld op het gebied van: 15

16 - de regionale jeugdzorg en de jeugd LVB in de regio's/provincies waarin Pluryn niet actief is, - de kinder- en jeugdpsychiatrie (KJP), waarbij Intermetzo anders dan Pluryn beschikt over een gespecialiseerde KJP-Kliniek (in Zeist), en over poliklinische voorzieningen op diverse locaties. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. 48. De voorgenomen concentratie vindt plaats door middel van de verkrijging van zeggenschap door een bestuurlijke fusie. Er vindt geen verandering plaats in de structuur van Intermetzo en Pluryn. De organogrammen van beide organisaties zijn hieronder weergegeven. 49. Organogram Pluryn 50. Organogram Intermetzo: 16

17 II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. 51. Als gevolg van de voorgenomen concentratie verandert er niets in het aanbod van zorg. Pluryn en Intermetzo blijven als afzonderlijke stichtingen voortbestaan geen gevolgen voor de cliënten verwacht die een gevolg zijn van de voorgenomen concentratie. Zoals hiervoor uiteengezet is een van de belangrijkste doelstellingen van de voorgenomen concentratie het garanderen van de continuïteit van de jeugdzorg voor de kwetsbare groep bestaande cliënten van Intermetzo. Het zorgaanbod dient dus zoveel als mogelijk behouden te blijven. Daarbij blijven de onderdelen van Intermetzo onder de eigen naam functioneren. 52. Er vinden wijzigingen plaats in het kader waarbinnen door Pluryn en Intermetzo jeugdzorg wordt verleend. Meer zorg wordt ambulant gegeven en gestreefd wordt naar een integrale keten voor de doelgroep. Bij de beslissing om een bepaalde locatie te sluiten vanwege de transitie is de cliëntvraag altijd leidend. Eventuele wijzigingen die door cliënten zullen worden ervaren, zijn echter nadrukkelijk geen gevolg van de voorgenomen concentratie, maar van de door de Jeugdwet ingegeven transitie. Bovendien waren de wijzigingen al voorzien voorafgaand aan de voorgenomen concentratie in het Businessplan van Intermetzo. Pluryn is voornemens om naar aanleiding van de voorgenomen concentratie mogelijke beperkingen in het jeugdzorgaanbod die zijn beschreven in de Businesscase te heroverwegen. In dat geval wordt als gevolg van de voorgenomen concentratie juist zorg behouden die zonder de voorgenomen concentratie zou verdwijnen. 17

18 53. Intermetzo beschikt in aanvulling op het jeugdzorgaanbod van Pluryn over drie bovenregionale erkenningen op het gebied (i) de KJP- kliniek in Zeist, (ii) topreferente traumahulpverlening, en (iii) LVB in combinatie met. klinische kinder- en jeugdpsychiatrie. Deze vormen een schakel in de totale keten van Jeugdzorg. Omdat Pluryn niet over erkenningen op deze gebieden beschikt, maken cliënten van Pluryn ook voorafgaand aan de concentratie gebruik van deze vormen van jeugdzorg. Deze ketensamenwerking zal uiteraard na de voorgenomen concentratie worden voortgezet en nader op elkaar afgestemd. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? 54. Daarbij is van belang dat de zorprocessen van Pluryn en Intermetzo ook voor de voorgenomen concentratie niet significant van elkaar verschillen. De zorgprocessen van Pluryn en Intermetzo behoeven geen herinrichting als gevolg van de concentratie. Daar waar een ketenbenadering noodzakelijk is schakelen zij elkaar ook voor de voorgenomen concentratie al in. Er worden daarom geen risico s worden voorzien in de integratie van Intermetzo in de zorgketen van Pluryn. 55. Een andere reden waarom de zorprocessen voor de client niet aan wijzigingen onderhevig zijn, is gelegen in het feit dat Intermetzo zich uitsluitend richt op het aanbieden van jeugdzorg. Als deze cliënten meerderjarig worden, stromen zij uit bij Intermetzo naar een aanbieder van langdurige zorg. Pluryn biedt ook via de wlz-gefinancierde - voorzieningen aan voor volwassenen met een beperking en is Pluryn dus één van de zorgaanbieders waarmee Intermetzo voorafgaande aan de voorgenomen concentratie al nauw samenwerkte zodat de overdracht van cliënten die meerderjarig worden soepel kan verlopen. Deze ketensamenwerking tussen Pluryn en Intermetzo zal uiteraard na de voorgenomen concentratie worden voortgezet. 56. Intermetzo heeft de ambitie om zich (nog) verder te specialiseren in de complexe zorg. Gelet op de gezamenlijke functie van Pluryn en Intermetzo als derdelijns ( last resort ) jeugdzorgaanbieders noopt dat ook niet tot (her)inrichting van de zorgprocessen. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? 57. De voorgenomen concentratie brengt geen wijziging aan in het aantal locaties waar Wmg-zorg wordt verleend. Zie hiervoor de Inleiding en onder sub a. voor de mogelijke afschaling in verblijfscapaciteit (bijvoorbeeld op het gebied van jeugdzorgplus, niet zijnde Wmg-zorg) die een gevolg kan zijn van de transitie en de uitvoering van de Businesscase van Intermetzo maar uitdrukkelijk niet van de voorgenomen concentratie. 18

19 58. Het spreekt voor zich dat zware verblijfsvormen ondanks de ambulantisering als last resort nodig blijven. Er is een kritische massa nodig om deze complexe zorgvormen tegen hoogwaardige kwaliteit te kunnen aanbieden. Concentratie van bij elkaar passende onderdelen van Pluryn en Intermetzo kan voor beide organisaties een passend antwoord vormen om - ondanks de transitie in staat te blijven de verblijfsfunctie als last resort - en derdelijnsvoorziening aan te blijven bieden binnen een afstand die voor cliënten en hun ouders redelijk bereisbaar is. Pluryn en Intermetzo herhalen dat die concentratie niet zozeer een gevolg is van de voorgenomen concentratie alswel van de transitie. Zowel Pluryn als Intermetzo richt zich op het totale behandel- en begeleidingstraject, totdat de cliënt goed geland is en specialistische inzet niet meer noodzakelijk is. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? 59. Sub d. en sub. e zijn eerder (deels) gezamenlijk beantwoord in de Inleiding en onder sub a. Verwezen wordt naar deze paragrafen. 60. In het zorgaanbod van Pluryn vinden geen veranderingen plaats naar aanleiding van de voorgenomen concentratie. 61. In het businessplan van Intermetzo d.d. 29 februari 2016 dat is opgesteld voordat Pluryn door Intermetzo is verzocht haar over te nemen, wordt de sluiting van diverse locaties van Intermetzo voorzien. Het zijn geen locaties waar Wmg-zorg wordt aangeboden en de voorgenomen sluitingen zijn geen gevolg van de voorgenomen concentratie. Het uitgangspunt is daarom dat zonder de voorgenomen concentratie sluitingen zijn voorzien. Pluryn en Intermetzo spannen zich in om na de voorgenomen concentratie het jeugdzorgaanbod zo uitgebreid als mogelijk te houden, met de businesscase van Intermetzo als ondergrens.de voorgenomen concentratie kan daarmee uitsluitend positieve gevolgen hebben voor de omvang van het zorgaanbod. Dit is in lijn met de doelstelling van de voorgenomen concentratie om het zorgaanbod zoveel als mogelijk te continueren en verschraling van de jeugdzorg als gevolg van de transitie te beperken. Vooralsnog wordt overeenkomstig de businesscase van Intermetzo de locaties van Intermetzo in Borculo en Rekken na de voorgenomen concentratie gesloten. Voor de goede orde wordt nogmaals benadrukt: aldaar wordt geen Wmg-zorg aangeboden en de sluiting is geen gevolg van de voorgenomen concentratie maar van beslissingen die al voor de voorgenomen concentratie door Intermetzo zijn genomen. Voor alle overige locaties van Intermetzo geldt dat 19

20 er niets wordt gesloten zonder dat de zorg voor de huidige (en toekomstige) cliënten voldoende gewaarborgd is. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. 62. Intermetzo is een partner die aanvullend is aan Pluryn op het gebied van de kinder- en jeugdpsychiatrie (waaronder de ambulantisering van die zorg). Pluryn heeft als ambitie het vergroten en de ketenafspraken met betrekking tot de ggz-expertise in de huidige jeugdhulp van Pluryn. Zoals hiervoor toegelicht, waren Intermetzo en Pluryn ook voor de voorgenomen concentratie al een belangrijke ketenparters van elkaar. 63. Bij Intermetzo wordt een verbetering in de aansluiting van de ketens (passend) onderwijs en jeugdzorg voorzien. Klinische behandeling, dag(klinische) behandeling en andere residentiële verblijfszorg zijn niet goed uitvoerbaar zonder een goede verbinding met het passend onderwijs. Twee van de zes eigen scholen voor bijzonder onderwijs van Intermetzo (locaties Rekken en Eefde) krijgen van de onderwijsinspectie nu nog het predicaat zeer zwak. Dat houdt in dat er onvoldoende onderwijskwaliteit is waardoor de scholen onder verscherpt toezicht van de onderwijsinspectie staan. Met behulp van de voorgenomen concentratie worden aantoonbare verbeteringen binnen 1 jaar na het laatste inspectierapport beoogd. Pluryn heeft ruime ervaring met het verbeteren van de onderwijskwaliteit van scholen voor passend onderwijs. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. 64. De verwachte wijzigingen voor zover deze al aanwezig zouden zijn op het gebied van Wmgzorg - zijn hiervoor uitputtend beschreven. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. 65. Voorafgaand aan de voorgenomen concentratie hebben medewerkers van Pluryn en Intermetzo onderling bedrijfsbezoeken aan elkaars verschillende locaties gebracht om een inventarisatie te maken van mogelijke wijzigingen. Een tabel waarin de bevindingen schematisch zijn weergegeven is als Bijlage 12 bij het meldingsformulier gevoegd. Op basis hiervan hebben partijen een plan van aanpak voor ogen dat ziet op. 66. Op basis van deze inventarisaties en het plan van aanpak worden per kwartaal door Pluryn de volgende stappen voorzien om de zorgaspecten na de voorgenomen concentratie zoals beschreven onder de punten a tot en met f - te implementeren en te waarborgen. Het stappenplan heeft betrekking op de uitvoering van de businesscase van Intermetzo. Voor de administratieve en financiële implementatie van de voorgenomen concentratie wordt verwezen naar paragraaf II.5 en paragraaf II.6. 20

21 Conclusie of risico Continuïteit voor cliënten Intermetzo richt zich op een deel van de complexe zorgketen Onderwijs Intermetzo Bezetting en Productiviteit BOPZ-erkenning kliniek Zeist Maatregel Fase Voor de JJI geldt dat staatssecretaris Dijkhoff op 14 juni jl. aan de Tweede Kamer heeft laten weten dat er geen JJI worden gesloten. De JJI van Intermetzo blijft daarmee geopend, ook na de voorgenomen concentratie. Dijkhoff komt daarmee tegemoet aan de wens van de Tweede Kamer, om in ieder geval deze kabinetsperiode geen nieuwe gevangenissen te sluiten. Doordat de sluitingen de komende tijd van de baan zijn, geeft Dijkhoff het gevangeniswezen tijd om te anticiperen op een lagere en veranderende gevangenispopulatie 67. Eveneens is al een inventarisatie verricht van de vastgoedportefeuille van Intermetzo die als Bijlage 13 bij deze melding is gevoegd. In de analyse van het vastgoed is geconcludeerd dat ten aanzien van het (beheer van) de vastgoedportefeuille kan worden aangesloten bij het businessplan van Intermetzo en met betrekking tot het vastgoedbeleid geen wijzigingen worden beoogd met de voorgenomen concentratie. 68. Op basis van deze inventarisatie worden de volgende stappen met betrekking tot de vastgoedportefeuille voorzien. Conclusie of risico Maatregel Fase i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. 69. De voorgenomen concentratie heeft juist het oogmerk om de kwaliteit en de bereikbaarheid van de jeugdzorg te waarborgen en het beperken van risico van continuiteit van de zorg. De voorgenomen concentratie brengt geen noemenswaardige veranderingen aan in het zorgproces en heeft geen gevolgen voor de cliënt. Zie verder II.4 onder b. II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). 21

22 (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting) a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. 70. Op het hoogste besturingsniveau betekent dit dat de Raad van Bestuur van Pluryn wordt benoemd tot statutair bestuurder van Intermetzo. De huidige bestuurder van Intermetzo blijft als bestuurder verbonden aan Intermetzo. De Raad van Toezicht van Pluryn wordt benoemd tot Raad van Toezicht van Intermetzo Intermetzo blijft dus Intermetzo, maar met een aangepaste Raad van Bestuur en een nieuwe Raad van Toezicht Dit zijn de veranderingen qua structuur en sturing die op korte termijn zullen worden doorgevoerd. Partijen benadrukken nogmaals dat dit geen gevolgen zal hebben voor de zorg en de cliënten b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt Bij Pluryn is geen verandering voorzien in de administratie als gevolg van de voorgenomen concentratie. Voor en na de voorgenomen concentratie zal de afdeling bedrijfsvoering van Pluryn de admininstatieve diensten en de ICT voor Pluryn uitvoeren. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. Ten aanzien van Personeel en Organisatie

23 Onderwerp Overzicht geldende arbeidsvoorwaarden Overzicht bestaand personeelsbestand ingedeeld naar: Vast/ variabel contract, functie, aantal dienstjaren, leeftijd, m/v, functieschaal en daadwerkelijke inschaling Overzicht bestaande afspraken over bonussen of overige afspraken buiten cao Lopende opleidingen en opleidingsverplichtingen Overzicht kosten uitzendkrachten en overige PNIL in 2015 en prognose 2016 Overzicht ziekteverzuimontwikkeling 2014, 2015 en 2016 Zachte kanten: veerkracht personeel; cultuur; personeel op plaats etc. Overzicht mogelijke claims WAO OR: medezeggenschap werknemers Bron Arbeidsvoorwaarden en contracten Personeelssysteem Interview Personeelssysteem of personeelsdossiers Jaarrekening 2015 en financiële rapportage 2016 t/m Q1 Personeelssysteem Interview/ aanmeldingen bij UWV 82. De planning van de te nemen stappen na concentratie is als volgt: Maand Wat Wie September 2016 Starten met integratie bedrijfsondersteunende diensten PIM September 2016 Assessment en selectie van nieuwe directeuren PIM Laatste kwartaal Onderzoek en duidelijkheid naar overige leidinggevende structuur: managers en PIM clusterleiders van IM Laatste kwartaal Afscheid nemen van extern ingehuurde krachten PIM Laatste kwartaal Afscheid nemen van dubbele functionarissen i.r.t. de overname PIM Ten aanzien van de administratie en de ICT 83. Daarbij wordt uitgegaan van de volgende fasen: e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 84. Momenteel zijn op de verhouding tussen Intermetzo en haar medewerkers drie verschillende cao s van toepassing. Nog voor de voorgenomen concentratie wordt door Pluryn onderzocht welke risico s er zijn voor Intermetzo in relatie tot het sociaal plan. Omdat ook Pluryn werkt met verschillende cao s verwacht Pluryn dat daaruit geen andere risico s voortvloeien als bij haar reeds gebruikelijk. II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 23

24 85. Er heeft op verzoek van Pluryn door een accountantskantoor een due diligence onderzoek plaatsgevonden naar Intermetzo. Bovendien zijn exterene onderzoeken verricht op juridisch terrein, wat betreft de vastgoedportefeuille, de ondersteunende bedrijfssystemen (waaronder ICT), en het ondernemingsplan van Intermetzo voor de TAJ. Zoals hierboven vermeld, zijn er ook locatiebezoeken geweest. De gesignaleerde risico s zien veelal op de financiële prestaties van Intermetzo en zijn acceptabel bevonden, mede gelet op het hierna vermelde Op grond van de veranderingen zoals beschreven in paragraaf II.5 is aan efficiency te realiseren na de voorgenomen concentratie. De wijze waarop deze synergievoordelen tot stand komen zijn beschreven in de Analyse formatie overhead Intermetzo die als Bijlage 14 bij deze melding is gevoegd. De in deze notitie beschreven synergieen zijn aanvullingen op de businesscase van Intermetzo die al de volgende gevolgen heeft geraamd. 87. Met inbegrip van de door Pluryn en Intermetzo begrote efficiencywinst van gevolg van de voorgenomen concentratie, worden de volgende synergieen begroot. 88. Pluryn en Intermetzo hebben vijfjarenprognoses opgesteld, voor zowel (i) Pluryn, (ii) Intermetzo, als (iii) het geconsolideerde Pluryn en Intermetzo. Daarin zijn opgenomen de kostenvoordelen van de businesscase, en de verdeling van de synergievoordelen. De vijfjarenprognoses zijn als Bijlage 15 bij deze melding gevoegd. 89. De voorgenomen concentratie behoeft geen externe financiering omdat deze de vorm krijgt van een bestuurlijke fusie. De TAJ heeft toegezegd om positief te adviseren over de subsidieaanvraag van Intermetzo als de voorgenomen concentratie doorgang vindt. Alle eventuele frictiekosten worden in dat geval door een subsidie van het Ministerie van VWS vergoed. De voorgenomen concentratie heeft daarmee positieve financiële gevolgen voor Intermetzo. 90. De afnemers (zoals zorgverzekeraars, zorgkantoren en gemeenten) zijn door Pluryn en Intermetzo als stakeholder in het fusietraject betrokken (zie hierna ook paragraaf II.8). De overeenkomsten die Pluryn en Intermetzo met hun afnemers hebben gesloten, worden niet als gevolg van de voorgenomen concentratie beeindigd door hun respectieve afnemers. De voorgenomen concentratie zal daarmee geen negatieve gevolgen hebben voor de omzet van Pluryn en Intermetzo. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting) Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). 24

25 Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting) a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. 91. Het overleg(proces) met (Centrale) Ondernemingsraad (OR) en (Centrale)cliëntenraad (CR) wordt hierna gezamenlijk beschreven. De OR en de CR worden gezamenlijk aangeduid als de medenzeggenschapsorganen. PLURYN 92. Vanaf het moment dat Pluryn door Intermetzo is benaderd met het voorstel tot de voorgenomen concentratie heeft Pluryn haar medezeggenschapsorganen daarvan op de hoogte gebracht in het vooroverleg tussen het dagelijks bestuur en de medezeggenschapsorganen. De OR van Pluryn heeft de mogelijkheid gehad om met de voorzitter van de raad van bestuur van Intermetzo Ans van de Maat kennis te maken. Zij is op op 21 april 2016 aanwezig geweest bij de OR- Vergadering en heeft de OR geïnformeerd over de situatie bij Intermetzo en de OR bijgepraat over het overnameverzoek van Intermetzo. Het concentratitraject is daarna opnieuw toegelicht in de overlegvergadering van 28 april 2016, waarvan de notulen als Bijlage 16 bij de melding zijn gevoegd. 25