DEEL I: SAMENVATTING

Transcriptie

1 DEEL I: SAMENVATTING De samenvatting is opgesteld in overeenstemming met de inhoudelijke en vormelijke vereisten gesteld door de Prospectusverordening, zoals recent gewijzigd. Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen, zogenaamde Elementen. Deze elementen zijn genummerd in Secties A E (A.1 E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen vereist in een samenvatting voor dit soort van effecten en Emittent. Omdat enkele Elementen niet verplicht vermeld moeten worden, kunnen er leegtes voorkomen in de nummering van de Elementen. Zelfs indien een Element verplicht moet worden opgenomen in de samenvatting wegens het type effect en Emittent, kan het zijn dat er geen relevante informatie kan gegeven worden over het Element. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen met de vermelding niet van toepassing. Sectie A Inleiding en waarschuwingen A.1 Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige Prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte aanhangig wordt gemaakt, bestaat de kans dat de belegger, optredend als eiser, overeenkomstig de nationale wetgeving van de Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de kosten voor de vertaling van het Prospectus zal moeten dragen voorafgaand aan de instelling van de rechtsvordering. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, althans voor zover de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is, wanneer zij samen wordt gelezen met de andere delen van het Prospectus, of indien zij, wanneer zij samen wordt gelezen met de andere delen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die Obligaties te investeren. A.2 De Emittent geeft zijn toestemming om dit Prospectus te gebruiken in het kader van een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg gedurende een periode te beginnen op 30 november 2012 en eindigend op 5 december 2012 (ongeacht de mogelijkheid tot vroegtijdige beëindiging zoals onderstaand besproken in Deel XII: Inschrijving en Verkoop), door iedere kredietinstelling die overeenkomstig Richtlijn 2006/48/EG, of iedere beleggingsonderneming die overeenkomstig Richtlijn 2004/39/EG gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen uit te voeren (een Financieel Tussenpersoon). Elk aanbod en elke verkoop van Obligaties door een Financieel Tussenpersoon zal tot stand komen in overeenstemming met de algemene voorwaarden zoals overeengekomen tussen een Financieel Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de voorwaarden die betrekking hebben op de prijs, allocatie en de kosten en/of belastingen die door de belegger zal worden gedragen. De Emittent is geen partij bij enige afspraken of algemene voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties overeengekomen tussen een Financieel Tussenpersoon en een belegger. Deze Prospectus bevat geen algemene voorwaarden van enig Financieel Tussenpersoon. De algemene voorwaarden van de Managers zijn evenwel 1

2 opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop). De algemene voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan de belegger worden verschaft door een Financieel Tussenpersoon gedurende de periode te beginnen op 30 november en eindigend op 5 december Sectie B Emittent B.1 Wettelijke en commerciële benaming van de Emittent B.2 Zetel/Wettelijke Vorm/ Wetgeving/Land van oprichting Omega Pharma Invest NV De Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht overeenkomstig het Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 26, 9810 Nazareth, België. B.4b Trends De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het houden en het beheren van haar enige activa, zijnde een 100% participatie in het aandelenkapitaal van Omega Pharma NV (exclusief de eigen aandelen die Omega Pharma NV aanhoudt en één aandeel dat door een dochtervennootschap zal worden aangehouden). Omega Pharma NV en haar dochtervennootschappen (de OP Operationele Groep, en samen met de Emittent, de Groep) zijn actief in de Over-The-Counter (OTC)-markt voor geneesmiddelen, gezondheidsproducten en persoonlijke verzorgingsproducten, waartoe de eindgebruiker toegang heeft zonder medisch voorschrift. Analisten verwachten dat de globale OTC-markt de komende jaren zal groeien aan midden-enkelcijferige percentages. Aangezien OTC-producten geen lange termijn of meer riskante investeringen vereisen welke wel vereist zijn voor op onderzoek gebaseerde medicijnen, wordt de OTC-sector dan ook gekenmerkt door vaste kasstromen. De OP Operationele Groep heeft de afgelopen jaren brutomarges van ongeveer 50 percent van de netto-omzet behaald, en heeft recent een aantal Europese OTC-merken verworven met significant hogere brutomarges. De recent verworven merken van GSK hebben meer dan EUR 200 miljoen aan inkomsten opgebracht in 2011, terwijl de inkomsten van de OP Operationele Groep in 2011 opliep tot bijna EUR 900 miljoen. Bijgevolg is het redelijkerwijs te verwachten dat de Groep in de toekomst groeiende kasstromen zal genereren. Hierdoor verwacht de Emittent dan ook stabiele dividenduitkeringen vanwege Omega Pharma NV. B.5 Groep De Emittent is de moederholdingvennootschap van Omega Pharma NV en haar dochtervennootschappen waarvan de hoofdactiviteit zich richt op het op de markt brengen van farmaceutische producten inclusief generische producten alsook persoonlijke verzorgingsproducten en gezondheidsproducten. Alle dochtervennootschappen, behalve (i) de 81,5 percent participatie in Interdelta SA, (ii) de 50 percent participatie in Modi Omega Pharma (India) Private Limited en (iii) de 51 percent participatie in OmegaLabs Ltd, zijn voor 100 percent, rechtstreeks of onrechtstreeks, in eigendom van de Emittent. 2

3 B.9 Winstvooruitzichten / winstramingen B.10 Kwalificaties auditrapport B.12 Belangrijke Financiële Informatie/belangrijke ongunstige wijziging Niet van toepassing; noch winstvooruitzichten noch winstramingen zijn door de Emittent gemaakt. Niet van toepassing; in geen enkel auditrapport omtrent de historische financiële informatie die aan dit Prospectus zijn toegevoegd, werd enig voorbehoud gemaakt. Geconsolideerde Balans (in duizenden euro) (IFRS) 31 december december 2011 Totaal van de Activa Vaste activa Vlottende activa Eigen Vermogen Totaal van de Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Geconsolideerde Resultatenrekening duizenden euro)) (in Jaarrekening 2010 Jaarrekening 2011 Netto-omzet Brutomarge Bedrijfswinst (EBIT) Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór inkomstenbelasting Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening na inkomstenbelasting Winst (Verlies) na inkomstenbelasting EBITDA Geconsolideerde Balans 30 juni juni 2012 (in duizenden euro) (IFRS) Totaal van de Activa Vaste activa Vlottende activa Eigen Vermogen Totaal van de Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar 3

4 Geconsolideerde Resultatenrekening duizenden euro) (in januari-juni 2011 januari-juni 2012 Netto-omzet Brutomarge Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór inkomstenbelasting Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening na inkomstenbelasting Winst (Verlies) na inkomstenbelasting Sinds de datum van de laatste geauditeerde jaarrekening, zijnde 31 december 2011, heeft er zich geen belangrijke ongunstige wijziging voorgedaan met betrekking tot de vooruitzichten van de Emittent. Sinds 30 juni 2012 (zijnde de laatste financiële periode waarvoor Omega Pharma tussentijdse financiële informatie heeft gepubliceerd) heeft er zich geen belangrijke verandering voorgedaan in de financiële of handelspositie van de OP Operationele Groep. Sinds 30 juni 2012 (zijnde de laatste financiële periode waarvoor de Emittent tussentijdse financiële informatie heeft gepubliceerd) heeft er zich geen belangrijke verandering voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent. B.13 Recente Gebeurtenissen Niet van toepassing; er hebben zich geen recente gebeurtenissen voorgedaan met betrekking tot de Emittent die een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent. B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep Op datum van het Prospectus, is de Emittent een holdingvennootschap met als enige activiteit het houden en het beheren van haar enige activa, zijnde een 100% participatie in het aandelenkapitaal van Omega Pharma NV (exclusief de eigen aandelen die Omega Pharma NV aanhoudt en één aandeel dat door een dochtervennootschap zal worden aangehouden). Behalve door middel van kapitaalverhogingen of door het toekennen van leningen aan de Emittent, is de enige bron van inkomsten van de Emittent afkomstig van uitkeringen door Omega Pharma NV, hoofdzakelijk in de vorm van dividenden. B.15 Hoofdactiviteiten van de De Emittent is de moederholdingvennootschap van Omega Pharma NV en haar dochtervennootschappen waarvan de hoofdactiviteit zich richt op het 4

5 Emittent op de markt brengen van farmaceutische producten inclusief generische producten alsook persoonlijke verzorgingsproducten en gezondheidsproducten. B.16 Controle Met uitzondering van eigen aandelen, worden de aandelen van de Emittent gehouden door Alychlo NV, Holdco I BE NV en het management van de Groep. Marc Coucke is de belangrijkste aandeelhouder, de voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van Alychlo NV. Holdco I BE BV, een besloten vennootschap naar Nederlands recht bezit 61,58 percent van de aandelen van Holdco I BE NV. Waterland Private Equity Fund V CV, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, houdt alle aandelen van Holdco I BE BV. Hao Investments Sàrl, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, houdt 38,42 percent van de aandelen van Holdco I BE NV. De aandeelhouders van Hao Investments Sàrl bestaan uit een aantal beleggingsfondsen die worden geadviseerd of beheerd door Hamilton Lane Advisors LLC, HarbourVest Partners LLC en StepStone Group LLC. B.17 Kredietbeoordeling (rating) Niet van toepassing; De Emittent beschikt niet over een bepaalde rating. De Obligaties zijn geen rating toebedeeld en de Emittent heeft niet de intentie om een rating voor de Obligaties aan te vragen. Sectie C - Effecten C.1 Beschrijving van de Obligaties en ISIN 5,125 percent vastrentende Obligaties met vervaldag 12 december 2017 uitgedrukt in euro. C.2 Valuta van Betaling EUR ISIN BE Gemeenschappelijke Code (Common Code) C.5 Overdraagbaarheid Met inachtneming van de beperkingen in alle jurisdicties ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van Obligaties, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen. C.8 Beschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties Statuut De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de Negatieve Zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent. De Obligaties zullen te allen tijde onderling in gelijke rang (pari passu) en zonder enige voorrang komen en nemen een gelijke rang (pari passu) met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent 5

6 Uitgiftedatum 12 december 2012 die niet achtergesteld zijn aan de Obligaties, met uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens dwingende wettelijke bepalingen met een algemene draagwijdte. Uitgifteprijs Gespecificeerd Bedrag Geval van Wanprestatie Cross-Default en Negatieve Zekerheid EUR per Obligatie EUR per Obligatie Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) de niet-betaling van de hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, (ii) de nietnakoming van andere verplichtingen met betrekking tot de Obligaties, de Agentschapsovereenkomst (Agency Agreement) of de Clearing Services Overeenkomst, (iii) cross-default, (iv) cross-acceleration, (v) insolventie, (vi) reorganisatie, (vii) onwettigheid en (viii) stopzetting van notering van de Obligaties. Cross-Default van de Emittent of een dochtervennootschap: wanneer (i) alle huidige of toekomstige schulden van de Emittent of een van haar dochtervennootschappen niet betaald worden op de vervaldag of, in voorkomend geval, binnen de oorspronkelijk geldende termijn van respijt; of (ii) elke dergelijke huidige of toekomstige schuld te betalen wordt voor de aangegeven vervaldatum op grond van een geval van wanprestatie (onder welke benaming ook), op voorwaarde dat de toepasselijke stand-still periode is verstreken en er geen verklaring van afstand of kwijting van het geval van wanprestatie gebeurd is, of (iii) de Emittent of een van haar dochtervennootschappen op de vervaldag, of in voorkomend geval, binnen de oorspronkelijk geldende termijn van respijt, een bedrag niet betaalt dat zij verschuldigd is uit hoofde van enigerlei bestaande of toekomstige garantie voor, of schadeloosstelling ter zake van alle huidige of toekomstige schulden, op voorwaarde dat het totale bedrag van de huidige of toekomstige schulden, garanties en schadevergoedingen ten aanzien waarvan een of meer van de bovenstaand vermelde gebeurtenissen in deze paragraaf zich hebben voorgedaan gelijk is aan of hoger is dan EUR of het equivalent daarvan in een andere valuta of valuta's; Negatieve Zekerheid Zolang enige Obligatie uitstaand blijft, zal de Emittent: (a) geen hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere vorm van bezwaring of zekerheidsstelling creëren of toestaan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alles wat analoog aan een van voorgaande volgens de wetten van elke jurisdictie dan ook (Zekerheid) op het geheel of een deel van haar onderneming, activa of inkomsten, zowel huidige alsook toekomstige, bezwaart tot zekerheid van huidige of toekomstige schulden in welke vorm dan ook van de Emittent of van een dochtervennootschap of tot zekerheid van enige garantie van of schadevergoeding met betrekking tot enige huidige of toekomstige schulden in welke vorm dan ook (Relevante 6

7 Schuld) van de Emittent of van een dochtervennootschap; (b) ervoor zal zorgen dat een dochtervennootschap geen Zekerheid creëert of toestaat op het geheel of een deel van haar onderneming, activa of inkomsten, zowel huidige alsook toekomstige, tot zekerheid van enige Relevante Schuld in hoofde van de Emittent of enige huidige of toekomstige schulden in de vorm van, of vertegenwoordigd door, obligaties, notes, debentures of andere effecten (Relevante Obligatieschuld) van een dochtervennootschap of tot zekerheid van enige garantie of schadevergoeding met betrekking tot een Relevante Schuld van de Emittent of een Relevante Obligatieschuld van een dochtervennootschap; en (c) zelf niet geven, en zal ervoor zorgen dat geen dochtervennootschap (bepaald op het tijdstip van ontstaan van de schuld), een garantie van, of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld van de Emittent of enige Relevante Obligatieschuld van een dochtervennootschap geeft, tenzij, tegelijkertijd of daaraan voorafgaand, ten aanzien van de verplichtingen van de Emittent uit hoofde van de Obligaties dezelfde zekerheden worden toegestaan of gecreëerd of dat deze profiteren van een garantie of vrijwaring op grond van nagenoeg dezelfde bepalingen daaronder (met inbegrip, voor alle duidelijkheid, alle bepalingen die voorzien in de automatische toevoeging en de vrijgave van dergelijke zekerheden, garanties of vrijwaringen), zoals het geval kan zijn, of het voordeel genieten van een dergelijke andere Zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders; rekening houdende dat dit niet van toepassing is op alle zekerheden of garanties die reeds bestaan op het moment van verwerving of van rechtswege ontstaan, of betrekking heeft op een US private placement van Omega Pharma NV of een van haar dochterondernemingen voor een totale hoofdsom van EUR C.9 Vergadering van de Obligatiehouders Verdere beschrijving van de rechten verbonden aan de Obligaties Interest De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Zie ook Element C.8 hierboven voor meer informatie. Elke Obligatie brengt interest op vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tegen een rentevoet van 5,125 percent. per jaar per Gespecificeerd Bedrag (de Standaardrentevoet) vermeerderd met de eventueel van toepassing zijnde wijzigingen in de rentevoet ten gevolge van een Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging of de Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging (Financial Condition Step-Up Change and Financial Condition Step-Down Change), (de Standaardrentevoet samen met dergelijke wijzigingen, de Toepasselijke Rentevoet). 7

8 Betaaldag Interest 12 december van elk jaar, beginnende vanaf 12 december 2013 tot 12 december Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging en Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging (Financial Condition Step- Up Change and Financial Condition Step-Down Change) Een Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging zal zich voordoen wanneer de Geconsolideerde Schuldgraad (Consolidated Leverage) voor de Relevante Periode 5,10:1 overschrijdt of de Alleenstaande Schuldgraad (Stand-alone Leverage) voor de Relevante Periode 3,00:1 overschrijdt. Een Relevante Periode is elke periode van 12 Maanden die eindigt op de laatste dag van een boekjaar van de Emittent en elke periode van 12 maanden die eindigt op de laatste dag van een financieel half jaar van de Emittent. Rendement 4,696% Een Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging zal aanleiding geven tot een verhoging van de Toepasselijke Rentevoet met 1 percent per jaar met ingang van en met inbegrip van de Renteperiode die aanvangt op de eerste Interestbetaaldag na de datum waarop de Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging zich heeft voorgedaan. Een Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging, in navolging van een Financiële Voorwaarde Stap- Omhoog Wijziging, heeft een vermindering met 1 percent per jaar van de Toepasselijke Rentevoet tot gevolg met ingang van en met inbegrip van de Renteperiode die aanvangt op de eerste Interestbetaaldag na de datum waarop de Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging zich heeft voorgedaan. Als er zich achtereenvolgens een Financiële Voorwaarde Stap- Omhoog Wijziging en een Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging voordoet, voorafgaand aan dezelfde volgende Interestbetaaldag, wordt de Toepasselijke Rentevoet niet verhoogd of verlaagd als gevolg van het zich voordoen van beide dergelijke gebeurtenissen. Als er zich achtereenvolgens een Financiële Voorwaarde Stap-Omlaag Wijziging en een Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging zich voordoet, voorafgaand aan dezelfde volgende Interestbetaaldag, wordt de Toepasselijke Rentevoet niet verlaagd of verhoogd als gevolg van het zich voordoen van beide dergelijke gebeurtenissen. Geen Financiële Voorwaarde Stap-Omhoog Wijziging zal zich voordoen en de Toepasselijke Rentevoet zal niet worden verhoogd wanneer de Toepasselijke Rentevoet al op grond van de Stap-Omhoog Wijziging is verhoogd en deze niet meer is verlaagd op grond van een Stap- Omlaag Wijziging. Vervaldatum 12 december 2017 Terugbetaalbedrag Vervaldatum op De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100 percent van het nominaal bedrag. Vervroegde Terugbetaling De Obligaties kunnen naar aanleiding van een Geval van Wanprestatie (zie onderstaand) vervroegd worden terugbetaald (aan 100 percent van het nominaal bedrag). De Obligaties zullen ook naar keuze van de Obligatiehouders, voorafgaand aan de vervaldatum terugbetaalbaar zijn, ten gevolge van het zich voordoen van een Geval van Vervroegde Terugbetaling. Indien 8

9 de Obligatiehouders Put Terugbetaling Kennisgevingen (Put Redemption Notices) indienen met betrekking tot ten minste 85 percent van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niets slechts een aantal) van de Obligaties worden afgelost naar keuze van de Emittent en voorafgaand aan de vervaldatum (aan het Put Terugbetalingsbedrag). Een Geval van Vervroegde Terugbetaling zal zich voordoen wanneer er zich een Wijziging van Controle (Change of Control) voordoet. Put Terugbetalingsbedrag Naam van de vertegenwoordiger van de effectenhouders Het Put Terugbetalingsbedrag (Put Redemption Amount) dat van toepassing is in het geval er zich een Geval van Vervroegde Terugbetaling voordoet, zal het lagere bedrag zijn van (i) 101 percent of (ii) 100 percent, vermenigvuldigd met de exponentiële functie T maal 0, percent, dat zou leiden tot een bruto actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de terugbetalingsdatum dat niet hoger is dan de rentevoet, vermeerderd met 0,75 punten. Niet van toepassing; er zal geen vertegenwoordiger van de effectenhouders zijn. C.10 Afgeleide component in de betaling van de interest Niet van toepassing; er is geen afgeleid component in de betaling van de interest. C.11 Notering en toelating tot verhandeling Er werd een aanvraag ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Sectie D Risico s D.2 Risico s verbonden aan de Emittent en de Groep De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activa de participatie in Omega Pharma. Hierdoor zal haar vermogen om te voldoen aan de financiële verplichtingen onder Obligaties in hoofdorde afhangen van de kasgeldstromen komende van de OP Operationele Groep en de dividenden van Omega Pharma. Indien het voor de Groep onmogelijk zou worden om toegang te verkrijgen tot financieringsbronnen die vereist zijn voor de herfinanciering van haar schulden onder de Obligaties of indien dit enkel mogelijk zou zijn onder ongunstige voorwaarden, kan dit een negatieve impact hebben op het vermogen van de Emittent om aan haar financiële verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Omega Pharma NV en haar dochtervennootschappen hebben een aanzienlijke uitstaande financiële schuld. De OP Operationele Groep moet ook de hoofdsom en rente betalen op haar bestaande schuldfinanciering, die onderworpen is aan een aantal voorwaarden en beperkingen. In geval van wanprestatie of schending die niet wordt hersteld of opgelost, kan het vermogen van Omega Pharma NV om kasgelden naar de Emittent, zijnde Omega Pharma Invest, 9

10 door te stromen, worden beperkt. Het wereldwijde economische klimaat Desondanks het feit dat de Groep zichzelf tracht te wapenen tegen economische en conjuncturele risico s door actief te zijn in verschillende regio s en door in elk van deze regio s een specifieke product mix te gebruiken, kan een aanhoudende economische zwakte een ebelangrijk ongunstig effect hebben op de verkoop, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Groep. Productrisico s Productiefouten en evoluties in het wettelijk kader kunnen leiden tot ernstige problemen (bijv. het van de markt halen van een product, claims, ), die de commercialisering van één of meer van de producten van de Groep moeilijk of onmogelijk kunnen maken. Dit kan een belangrijke impact hebben op de financiële situatie van de OP Operationele Groep en daardoor ook op de financiële positie van de Emittent. Toelating tot verkoop Voor de overgrote meerderheid van de soorten producten die de OP Operationele Groep op de markt brengt, is een vergunning vereist vooraleer deze producten op de markt kunnen worden gebracht. Afhankelijkheid van het Belgische overheidsbeleid in verband met generische geneesmiddelen Omega Pharma NV is de Belgische distributeur van de generische geneesmiddelen van Eurogenerics (EG), een dochteronderneming van Stada. De EG producten vereisen een voorschrift van een arts voor particuliere toelevering. De omzet van deze producten hangt voor een groot deel af van het beleid dat de Belgische overheid voert inzake generische geneesmiddelen. Afhankelijkheid van distributie- en licentieovereenkomsten De beëindiging of aanpassing van distributie- en licentieovereenkomsten kan een aanzienlijke impact hebben op de evolutie van de omzet en winstgevendheid van de OP Operationele Groep. Risico s inherent aan acquisities Bij elke acquisitie is er een risico dat de bedrijfsculturen niet overeenstemmen, dat verwachte synergiën niet volledig gerealiseerd worden, dat herstructureringen duurder blijken te zijn dan aanvankelijk verwacht of dat overgenomen ondernemingen moeilijker te integreren blijken dan voorzien. Goodwill vormt een belangrijk deel op de balans van de Groep De acquisities van de OP Operationele Groep van de voorbije jaren genereerden aanzienlijke goodwill. Ten gevolge van verdere acquisities kan bijkomende goodwill worden gegenereerd. Dalingen in de verkoop en de winstgevendheid kunnen bijzondere waardeverminderingen teweegbrengen en aanleiding geven tot boeking van een waardevermindering. 10

11 Integratie van de GSK Acquisitie In juni 2012 verwierf Omega Pharma NV een belangrijke portefeuille Europese OTC-merken van GSK. Het is mogelijk dat de combinatie van beide handelsactiviteiten of de integratie van de GSK activa onverwachte moeilijkheden kan ondervinden en dat de verworven onderneming zich niet ontwikkelt zoals verwacht wordt. Prognoses in het business plan De Groep maakt gebruik van alle intern beschikbare informatie voor het ontwikkelen van voorspellingen voor de sector in het algemeen en voor haar eigen activiteiten in het bijzonder. Er kan evenwel geen garantie worden gegeven dat de prognoses vervat in deze plannen effectief zullen worden gerealiseerd zoals verwacht. In dat geval kan dit een belangrijk ongunstig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie, de vooruitzichten en/of de bedrijfsresultaten van de Groep en daardoor ook op de financiële positie van de Emittent. Prijsschommelingen op de markt Het kan niet worden uitgesloten dat de grondstoffen voor OTC-producten aanzienlijk duurder worden, wat een aanzienlijke negatieve impact kan hebben op de winstgevendheid van de Groep. Risico s verbonden aan de voorraad De opkomst van een verstorende technologie of een plotse verandering in de voorkeuren van klanten of een veranderend consumentenvertrouwen kan, in een markt die wordt gekenmerkt door een hoge innovatie, leiden tot de noodzaak om een deel van de inventaris van de OP Operationele Groep af te schrijven. Innovatierisico s In het geval dat de OP Operationele Groep niet in staat is om een hoog tempo van innovatie te behouden en er daardoor niet in slaagt om innovatieve oplossingen te creëren die nodig zijn om aan de behoeften van de markt te voldoen, kunnen haar bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten, en daardoor ook de financiële positie van de Emittent, op een belangrijke ongunstige wijze beïnvloed worden. Risico op inadequate bescherming van merken en andere intellectuele eigendomsrechten De OP Operationele Groep steunt op een combinatie van handelsmerken, handelsnamen, vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsclausules en - overeenkomsten en auteursrechten om haar intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot haar producten te definiëren en te beschermen. Risico van verminderde merkherkenning of negatief merkimago Indien (i) merkherkenning aanzienlijk zou verminderen, (ii) de toonaangevende merken van de OP Operationele Groep aanzienlijke reputatieschade oplopen als gevolg van reële of vermeende kwaliteitsproblemen of indien (iii) enige andere factor een negatieve invloed zou hebben op de reputatie of het imago van de vennootschappen en/of merken van de OP Operationele Groep, 11

12 zouden haar bedrijfsactiviteiten, financiële positie, vooruitzichten en/of bedrijfsresultaten, en daardoor ook de financiële positie van de Emittent, op een belangrijke ongunstige wijze beïnvloed kunnen worden. Risico's van afhankelijkheid van producten, geografische markten en klanten Ongunstige economische omstandigheden, toegenomen concurrentie of enige andere reden kunnen leiden tot een vermindering van het verkoopsvolume van specifieke producten. Mededinging Het kan niet worden uitgesloten dat bestaande concurrenten de positie van de Groep betwisten of dat nieuwe concurrenten opduiken. Dit kan een aanzienlijke invloed hebben op de marktpositie en omzet van de Groep en kan daardoor ook een onrechtstreekse negatieve impact hebben op de financiële positie van de Emittent. Risico van wijzigingen in de relevante regelgeving en van een veranderd distributielandschap Een aanzienlijke verandering van het distributielandschap kan niet worden uitgesloten, met een mogelijke impact op de marktpositie, de omzet en de winstgevendheid van de Groep, en daardoor ook op de financiële positie van de Emittent. Risico's verbonden aan seizoensgebondenheid De omzet van de OP Operationele Groep in een bepaald kwartaal kan aanzienlijk fluctueren in vergelijking met voorgaande of vergelijkbare kwartalen van voorgaande boekjaren, hetgeen de voorspelbaarheid van de jaarresultaten bemoeilijkt. Productaansprakelijkheidsrisico's De producten van de OP Operationele Groep zijn onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico's - zowel risico's van algemene aard, alsook risico's eigen aan farmaceutische producten, medische hulpmiddelen en voedingsstoffen. Afhankelijkheid van personeel met een sleutelfunctie Het onvermogen om personeel met specifieke technische en leidinggevende vaardigheden aan te trekken, om belangrijke medewerkers te behouden of om te zorgen voor een effectieve planning voor de opvolging van kritische functies kunnen een belangrijke ongunstige invloed hebben op de financiële resultaten. IT-risico's Grote storingen of het falen van de IT-systemen van de OP Operationele Groep kunnen een ernstige impact hebben op verschillende aspecten van de werkzaamheden. Milieu- en veiligheidsrisico's De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan milieu- en veiligheidswetten en -regelgeving, die voortdurend kunnen evolueren. De kosten van de naleving van deze en soortgelijke toekomstige regelgeving kunnen mogelijks aanzienlijk zijn. 12

13 Groep in private eigendom Op datum van deze Prospectus zijn de aandelen van de Emittent niet beursgenoteerd. Omega Pharma NV is eveneens niet langer beursgenoteerd. Ten gevolge hiervan is Omega Pharma NV niet langer onderworpen aan de regelgeving en de transparantievereisten van toepassing op bedrijven met beursgenoteerde aandelen. Desalniettemin zal het nog steeds vereist zijn te voldoen aan enkele openbaarmakingsvereisten (waaronder de verplichting om haar geconsolideerde jaarrekening en halfjaarlijkse financiële rapporten te publiceren) volgend op de notering van de obligaties op de gereguleerde markt van de Luxembourg Stock Exchange. Indekkingsrisico De OP Operationele Groep is blootgesteld aan valutarisico's als gevolg van schommelingen in de waarde van de U.S. dollar en enkele Europese munten ten opzichte van de euro en renteschommelingen. Er kan geen garantie worden gegeven dat het systeem van risicomanagement alle risico's in zijn geheel of op een voldoende manier dekt en dat negatieve valuta- of renteschommelingen kunnen worden uitgesloten. D.3 Risico s verbonden aan de Obligaties De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle investeerders. Elke potentiële investeerder zou over voldoende relevante kennis, ervaring, analysemogelijkheden en financieringsbronnen moeten beschikken om het toepasselijk risico te kunnen dragen dat verbonden is aan de investering in de Obligaties. Elke toekomstige investeerder in de Obligaties moet bepalen op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en mogelijks ook op basis van professioneel advies of de verwerving van de Obligaties volledig overeenstemt met zijn financiële behoeften en of de Obligaties al dan niet een gepaste investering zijn. De Emittent kan mogelijks niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen op de vervaldag of kan verplicht worden alle of een deel van de Obligaties terug te betalen in geval van een wanprestatie. In dit laatste geval, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn het volledige bedrag te betalen. Het recht van de Obligatiehouders om betaling te ontvangen op de Obligaties wordt niet gedekt door enige zekerheden noch gegarandeerd en zal in werkelijkheid ondergeschikt zijn aan enige schuld van de OP Operationele Groep die de Groep mag aangaan. In de toekomst zou de Emittent, Omega Pharma of enig ander lid van de Groep kunnen beslissen om bijkomende schulden aan te gaan of hun bestaande schulden te vergroten. Dit kan een invloed hebben op haar vermogen om haar verplichtingen uit de Obligaties na te komen of kan ertoe leiden dat de waarde van de Obligaties daalt. 13

14 De Emittent, de Groep en de Obligaties hebben geen kredietbeoordeling (rating) Dit kan de prijszetting van de Obligaties moeilijker maken en er is geen garantie dat er aan de Emittent een investment grade kredietbeoordeling zou worden toegewezen. Er is geen garantie op een actieve secundaire markt voor de Obligaties De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet op grote schaal worden verspreid en waarvoor er momenteel geen actieve secundaire markt is. Illiquiditeit kan een ernstig ongunstig effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent, de Groep en een aantal bijkomende factoren - De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent en de Groep en een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente en het rendement, en meer in het algemeen alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in enig land, inclusief factoren die kapitaalmarkten in het algemeen beïnvloeden en die de beurzen waarop de Obligaties worden verhandeld beïnvloeden. De Obligaties kunnen worden terugbetaald voorafgaand aan de vervaldag De Obligaties kunnen worden terugbetaald voorafgaand aan de vervaldag in het geval dat een Geval van Wanprestatie zich voordoet (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden), in het geval van bepaalde wijzigingen in de belastingwetgeving (terugbetaling omwille van fiscale redenen) en in het geval van bepaalde gebeurtenissen gerelateerd aan een controlewijziging (onderhevig aan bepaalde aanvullende voorwaarden). Wijzigingen aan de Voorwaarden van de Obligaties kunnen worden opgelegd aan alle Obligatiehouders in geval van goedkeuring door een bepaalde meerderheid van Obligatiehouders. De Obligaties kunnen worden blootgesteld aan wisselkoersrisico s en controlewijzigingen, aangezien de Emittent hoofdsom en rente op de Obligaties in euro zal betalen. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen mogelijks worden onderworpen aan Belgische of Luxemburgse bronheffing Indien de Emittent verplicht is om enige inhouding of aftrek te maken voor enige huidige of toekomstige belasting, in verband met enige betaling met betrekking tot de Obligaties, moet de Emittent die betaling verrichten nadat zulke inhouding of aftrek is gemaakt en zal ze aan de bevoegde autoriteiten het bedrag verschuldigd zijn dat zo moet worden ingehouden of afgetrokken. Van potentiële verkopers en kopers van de Obligaties kan worden verlangd belastingen of andere documentaire kosten of rechten te betalen. 14

15 De Agent is niet verplicht om de door hem ontvangen bedragen met betrekking tot de Obligaties verzonden door het Clearingsysteem af te zonderen In het geval dat de Agent onderworpen zou zijn aan insolvabiliteitsprocedures op elk ogenblik dat hij elk dergelijk bedrag aanhield, zouden Obligatiehouders geen verdere claims hebben tegen de Emittent met betrekking tot dergelijke bedragen. De Emittent, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen mogelijks transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders op een negatieve wijze kunnen beïnvloeden Sommige Managers zijn partij bij een aantal financieringsovereenkomsten met de Groep, die strengere algemene voorwaarden bevatten dan de algemene voorwaarden van de aangeboden Obligaties. Risico op terugtrekking of intrekking van het Openbaar Aanbod Het Openbaar Aanbod mag geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken of geannuleerd in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst. Sectie E Aanbod E.2b Redenen voor het aanbod: terugbetaling van de bestaande faciliteiten toekomstige acquisities of investeringen Redenen voor het aanbod: de netto-opbrengst van de uitgifte en de verkoop van de Obligaties zullen bij voorrang worden aangewend voor de volledige terugbetaling van de kredietovereenkomst van 1 september 2011 met Fortis Bank NV/SA (handelend onder de naam BNP Paribas Fortis) en ING België NV als gemandateerde lead arrangers en Fortis Bank NV/SA (handelend onder de naam BNP Paribas Fortis) als kredietagent en zekerheidsagent. Op datum van dit Prospectus, is nog EUR uitstaand onder deze kredietovereenkomst, waarvan EUR ten aanzien van Belfius Bank NV, één van de Joint Lead Managers. Elke overblijvende opbrengst zal worden gebruikt voor de financiering van, onder andere, mogelijke toekomstige acquisities en investeringen in de operationele vennootschappen van de Groep. Het management van de Emittent zal aanzienlijke flexibiliteit genieten in het toepassen van de balans van de netto-opbrengsten (na terugbetaling van de faciliteiten) en de Emittent kan niet met zekerheid de bedragen voorspellen die hij daadwerkelijk zal spenderen of reserveren voor specifieke doeleinden. E.3 Voorwaarden en bepalingen van het Aanbod periode van het Aanbod Globale Coördinator Van 30 november 2012 tot 5 december 2012 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting). KBC Bank NV 15

16 Joint Bookrunners en Joint Lead Managers Co-lead Managers KBC Bank NV en Belfius Bank NV/SA Petercam SA en Bank Degroof NV Betaalagent Domiciliëringsagent Listing Agent en KBC Bank NV KBC Bank NV Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod Voorwaarden die het Aanbod beheersen Toewijzing België en het Groothertogdom Luxemburg Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een limitatief aantal voorwaarden zoals uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst (Placement Agreement) die, onder andere, betrekking hebben op (i) de juistheid van de verklaringen en garanties door de Emittent in de Plaatsingsovereenkomst, (ii) het ondertekend zijn van de Plaatsingsovereenkomst, de Clearing Overeenkomst en de Agentschapsovereenkomst door alle betrokken partijen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) het verlenen van de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er zich op de Uitgiftedatum geen belangrijke ongunstige wijzigingen (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) hebben voorgedaan die van invloed zijn op de Emittent en Omega Pharma NV en in geen geval de verklaringen en garanties opgenomen in de Plaatsingsovereenkomst onwaar of onjuist maken op de Uitgiftedatum alsof ze zijn gegeven en gemaakt op die datum en de Emittent op of voor de Uitgiftedatum alle verplichtingen onder de Plaatsingsovereenkomst heeft uitgevoerd, en (v) de ontvangst, ten laatste op de Uitgiftedatum, door de Managers, van de gebruikelijke bevestigingen inzake bepaalde juridische en financiële aangelegenheden die betrekking hebben op de Emittent. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) afstand nemen van deze voorwaarden. Vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode is ten vroegste mogelijk op 30 november 2012 om uur (Brusselse tijd) (naar de minimale Inschrijvingsperiode wordt verwezen als de Minimale Verkoopsperiode) (dit is de derde Werkdag in België na de dag waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld op de website van de Emittent en de Managers (de datum waarop het Prospectus beschikbaar werd gesteld meegerekend)). Dit betekent dat de inschrijvingsperiode minstens gedurende één werkdag tot uur zal openblijven. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door Particuliere Beleggers bij de Managers voor het einde van de Minimale Verkoopsperiode (zoals hierboven gedefinieerd) zullen worden aanvaard wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal 16

17 bedrag van EUR 1.000, wat overeenstemt met de coupures van de Obligaties. Op basis van een totale nominale waarde van EUR hebben de Joint Lead Managers het recht om een bedrag van EUR van de uit te geven Obligaties te plaatsen bij derde partij distributeurs en andere Gekwalificeerde Beleggers (of 8/30 van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) (de JLM Obligaties) en elk van de Joint Lead Managers heeft het recht om een bedrag van EUR (of 8/30 van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij zijn eigen particuliere en private banking cliënten. Elke Co-lead Manager heeft het recht om een bedrag van EUR (of 3/30 van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) te plaatsen bij (i) zijn eigen particuliere en private banking cliënten of zijn eigen fondsen en (ii) derde partij distributeurs en andere Gekwalificeerde Beleggers die zich noch in België noch in het Groothertogdom Luxemburg bevinden. Deze toewijzingstructuur kan alleen worden gewijzigd indien zo overeengekomen tussen de Emittent en de Joint Lead Managers. Vanaf het einde van de Minimale Verkoopsperiode, heeft iedere Manager het recht om een kennisgeving op zijn website te publiceren om zijn cliënten te informeren dat hij niet langer inschrijvingen zal aanvaarden en hij zal dezelfde kennisgeving sturen naar de Emittent die deze kennisgeving zo spoedig mogelijk zal publiceren op haar website. Dit proces zal ervoor zorgen dat de potentiële investeerders weten waar er nog een mogelijkheid bestaat tot inschrijving op de Obligaties. (i) In het geval dat de Obligaties (met uitzondering van de JLM Obligaties) die werden toegewezen aan een Joint Lead Manager niet volledig werden geplaatst door dergelijke Joint Lead Manager om uur (Brusselse tijd) op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, dan zal de andere Joint Lead Manager, na kennisgeving aan de Emittent en onder voorbehoud van diens toestemming, het recht (maar niet de verplichting) hebben om de nietgeplaatste Obligaties (met uitzondering van de JLM Obligaties) toegewezen aan zulke andere Joint Lead Manager te kopen en te plaatsen bij zijn eigen particuliere en private banking cliënten, die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn. (ii) In het geval dat de Obligaties die werden toegewezen aan een Co-lead Manager niet volledig werden geplaatst door dergelijke Co-lead Manager op het vroegste tijdstip van uur (Brusselse tijd) op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode, dan zullen de Joint Lead Managers, na kennisgeving aan de Emittent en onder voorbehoud van diens toestemming, het recht (maar niet de verplichting) hebben om de niet-geplaatste Obligaties toegewezen aan zulke Co-lead Manager te kopen en te plaatsen bij zijn eigen particuliere en private banking cliënten, die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn, pro rata met de Obligaties die door zulke Joint Lead Manager geplaatst hebben bij zijn eigen particuliere en private banking cliënten op voet van gelijkheid. (iii) Op het einde van elke dag van de Inschrijvingsperiode, dan zullen de Joint Lead Managers en de Emittent samen overleggen en mogelijks beslissen tot machtiging van de Co-lead Managers de Obligaties te plaatsen 17

18 bij hun derde partij distributeurs en andere Gekwalificeerde Beleggers die zich noch in België noch in het Groothertogdom Luxemburg bevinden. (iv) In het geval sommige Obligaties (naargelang het geval, opnieuw toegewezen overeenkomstig (i) tot en met (iii) hierboven) ongeplaatst blijven op het einde van de tweede Werkdag van de Inschrijvingsperiode, zullen de Joint Lead Managers de niet-geplaatste Obligaties, in volledig overleg met de Emittent, opnieuw verdelen met het oog op het plaatsen van zulke niet-geplaatste Obligaties. Het herverdelingsmechanisme zal worden toegepast op dagelijkse basis tot wanneer (i) het ogenblik waarop alle Obligaties zijn geplaatst of (ii) het einde van de Inschrijvingsperiode, al naargelang welke van de twee zich het eerst voordoet. De Inschrijvingsperiode zal maar vervroegd afgesloten worden in geval alle Managers hun toewijzingen van Obligaties (zoals verhoogd of na de herverdeling van toewijzingen zoals hierin uiteengezet) hebben geplaatst. Er kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast op de inschrijvers afhankelijk van de Manager via dewelke zij hebben ingeschreven. De Managers zullen op geen enkele wijze verantwoordelijk zijn voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast. In geval van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode, zullen de beleggers geïnformeerd worden over het aantal Obligaties dat hen toegekend werd zo snel als mogelijk na de datum van vervroegde afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Enige betaling verricht door een inschrijver op Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet toegekend worden, zal terugbetaald worden binnen 7 Werkdagen (zoals gedefinieerd in de algemene voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling in overeenstemming met de regelingen die getroffen werden tussen de relevante inschrijver en de relevante financiële tussenpersoon, en de relevante inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot deze betalingen. Voor verdere informatie, zie Deel XII: Inschrijving en Verkoop. E.4 Materiële belangen verbonden aan de uitgifte De Agent en de Joint Lead Managers kunnen mogelijks over tegenstrijdige belangen beschikken die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent verwikkeld is in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent en/of met elk van de Joint Lead Managers en dat er tegenstrijdige belangen kunnen zijn die de belangen van de Obligatiehouders negatief kunnen beïnvloeden. Ook dienen Potentiële beleggers bewust te zijn van het feit dat de Agent, de Berekeningsagent en elk van de Joint Lead Managers van tijd tot tijd obligaties en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. E.7 Kosten Particuliere Beleggers zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875 percent, die inbegrepen is in de Uitgifteprijs. Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributiecommissie van 1,875 percent betalen. onder 18

19 voorbehoud van de korting die zij krijgen op basis van, onder andere, (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Emittent (kredietspread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het succes (of het gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het bedrag aan Obligaties aangekocht door een investeerder, elk zoals bepaald door iedere Manager in eigen discretie. De distributiecommissie betaald door de Gekwalificeerde Beleggers zal variëren tussen 0 en percent. 19