Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme) Openbaar aanbod in België. 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022

Transcriptie

1 Studio 100 NV (naamloze vennootschap/société anonyme) Openbaar aanbod in België 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 Uitgifteprijs: 101,875% Aflossingsprijs: 100% Bruto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 3,05 % Netto actuarieel rendement op de uitgifteprijs (per jaar): 2,22 % Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de rentevoet van 3,35 % per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 juni 2022 wanneer deze worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen. ISIN Code: BE / Gemeenschappelijke Code (Common Code): (de Obligaties ) voor een bedrag van minimum EUR en voor een bedrag van maximum EUR met een garantie (de Obligatie Garantie ) van bepaalde dochtervennootschappen van Studio 100 NV (de "Garanten"), op een onherroepelijke, hoofdelijke en onvoorwaardelijke wijze gegeven en onderworpen aan de beperkingen vervat in de Obligatie Garantieverklaring De Obligaties zijn rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent die te allen tijde van onderling van gelijke rang zullen zijn, en minstens van gelijke rang met alle andere huidige en toekomstige niet achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, behoudens de verplichtingen die bevoorrecht zijn krachtens wettelijke bepalingen die algemeen van toepassing zijn. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg. De Obligaties maken niet het voorwerp uit van enige rating en geen rating zal worden gevraagd voor de Emittent of de Obligaties. Uitgiftedatum: 23 juni 2015 Inschrijvingsperiode: van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting) Global Coordinator KBC Bank Joint Lead Managers en Joint Bookrunners BNP Paribas Fortis ING Bank Belgisch Bijkantoor KBC Bank Bank Degroof De datum van deze Prospectus is 2 juni 2015 Deze Obligaties zijn een vorm van schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van rente op jaarlijkse basis en om de hoofdsom terug te betalen op de vervaldag. In geval van faillissement of het in gebreke blijven van de Emittent, is het echter mogelijk dat beleggers de bedragen waarop zij aanspraak maken niet kunnen recupereren en lopen zij het risico hun belegging gedeeltelijk of volledig te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Elk besluit om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus. Potentiële investeerders dienen in het bijzonder de secties op pagina 19 e.v. en pagina 26 in rekening te nemen voor een beschrijving van bepaalde risicofactoren met betrekking tot de Groep, de Emittent, de Garanten en de Obligaties. De Obligatie Garantie is onderhevig aan garantiebeperkingen zoals uiteengezet in de Obligatie Garantie Verklaring en moeten door iedere Obligatiehouder individueel worden afgeroepen (hetgeen bepaalde kosten met zich mee kan brengen). Het bestaan van de Obligatie Garantie mag geen doorslaggevende factor zijn voor de investeerders om in te schrijven op de Obligaties.

2 STUDIO 100 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer , Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen (de Emittent of de Vennootschap ) is van plan de Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 40,000,000 en maximum EUR 90,000,000. De Obligaties zullen een jaarlijkse intrest opbrengen van 3,35 procent, onderworpen aan Voorwaarde 4 (Rente). Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op de Interest Betalingsdata (zoals hieronder gedefinieerd) die vastgesteld zijn op, of het dichtst bij 23 juni van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 23 juni 2016, en de laatste betaling op 23 juni De Obligaties zullen vervallen op 23 juni BNP Paribas Fortis SA/NV (met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België), ING Bank N.V. Belgisch Bijkantoor (met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België), KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België) en Bank Degroof SA/NV (met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België), treden op als joint lead managers en joint bookrunners (samen de Joint Lead Managers en elk een Joint Lead Manager ) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod ). KBC treedt tevens op als Global Coordinator (de Global Coordinator ) teneinde het Openbaar Aanbod voor te bereiden. Het nominaal bedrag per Obligatie is EUR De Engelse versie van dit noterings- en aanbiedingsprospectus van 2 juni 2015 (het "Prospectus") werd op 2 juni 2015 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet") en door de Beurs van Luxemburg voor doeleinden van de notering waarnaar hierna wordt verwezen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de Emittent of de Garanten en de FSMA neemt geen verantwoordelijkheid met betrekking tot de economische en financiële soliditeit van de transactie en de kwaliteit of solvabiliteit van de Emittent of de Garanten, in lijn met de bepalingen van artikel 23 van de Prospectuswet. Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF Markt van de Beurs van Luxemburg. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties die worden genoteerd (en alle verbonden verwijzingen), betekent dat de Obligaties zijn genoteerd op en toegelaten tot de verhandeling op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg (de Euro MTF Markt ). De Euro MTF Markt is een multilaterale handelsfaciliteit in de zin van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 April 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd. Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van de Beurs van Luxemburg ( Het Prospectus, het Nederlandstalig Prospectus, en de samenvattingen in de Franse taal, zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent bij de afdelingen bestemd voor beleggers als Obligaties ( en op de websites van elke Joint Lead Manager ( (onder sparen en beleggen ), (onder Beleggingen Obligaties ), en en op de website van de FSMA ( De investeerders kunnen gratis een papieren versie van het Prospectus BRUSSE v

3 verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en van de Joint Lead Managers (op het adres weergegeven op de laatste pagina van dit Prospectus). Het Prospectus is een prospectus voor doeleinden van artikel 5 lid 3 van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, zoals gewijzigd (de Prospectusrichtlijn ) en de Prospectuswet. Dit Prospectus werd voorbereid in overeenstemming met de Prospectuswet en Verordening (EG) nr. 809/2004 van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening ). Deze beoogt de informatie te geven met betrekking tot de Emittent, de Garanten en de Obligaties die, overeenkomstig de bijzondere aard van de Emittent en de Obligaties, nodig is voor beleggers om te komen tot een gefundeerde beoordeling van de rechten die aan de Obligaties verbonden zijn en van de activa/passiva, financiële toestand, winst/verlies en vooruitzichten van de Emittent en de Garanten. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen (het Belgisch Wetboek van Vennootschappen ) en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van X/N effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de NBB ) of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem ). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV ( Euroclear ) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ( Clearstream, Luxemburg ). Overeenkomstig zullen de Obligaties worden aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake vereffening, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de koninklijk besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarden worden hierna aangeduid als de "NBB Clearingsysteem Reglementering"). Tenzij anders bepaald hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis zoals die is bepaald in het Prospectus. Verwijzingen naar de "Voorwaarden van de Obligaties" of naar de "Voorwaarden", zijn verwijzingen naar de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel IV: Algemene Voorwaarden van de Obligaties). In dit Prospectus worden verwijzingen naar wij, Studio 100 of de Groep gelezen als verwijzingen naar de Emittent en haar Dochterondernemingen. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico s in (raadpleeg Deel II Risicofactoren, pagina 26 en volgende). Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek van de financiële toestanden en de zaken en zijn eigen inschatting van de kredietwaardigheid, van de Emittent en de Garanten doen. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN De Emittent met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, en de Garanten met maatschappelijke zetel zoals aangegeven in Deel VI van dit Prospectus (de "Verantwoordelijke Personen") zijn verantwoordelijk voor het integrale Prospectus en de - 3 -

4 eventuele aanvullingen hierop, met dien verstande dat elke Garant slechts verantwoordelijk is voor de informatie die betrekking heeft op zulke Garant en de door zulke Garant verstrekte Garantie. De Emittent en de Garanten (doch deze laatsten enkel met betrekking tot de informatie waarvoor zij verantwoordelijk zijn) verklaren dat voor zover hen bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen, na het treffen van redelijke maatregelen om zulks te garanderen. Dit Prospectus werd voorbereid in het Engels en enkel de Engelse versie werd goedgekeurd door de FSMA en de Beurs van Luxemburg. Het Prospectus werd vertaald naar het Nederlands en de samenvatting werden vertaald naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en de Franstalige versie van de samenvattingen van het Prospectus. OPENBAAR AANBOD IN BELGIË Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod (zoals hiervoor gedefinieerd). Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat een aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een "Relevante Lidstaat"), anders dan aanbiedingen in België (het "Toegelaten Openbaar Aanbod"), zal gedaan worden krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze Relevante Lidstaat, om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn te doen in deze Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op het prospectus krachtens artikel 16 van de Prospectusrichtlijn, in elk geval, in verband met dit Openbaar Aanbod. Noch de Emittent, noch de Joint Lead Managers hebben het doen van een aanbod toegelaten of laten het doen van een aanbod toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of supplement voor dit aanbod te publiceren. Dit Prospectus moet worden gelezen in samenhang met alle documenten die in bijlage hierbij zijn opgenomen (zie Deel III: Documenten opgenomen in bijlage). Dit Prospectus wordt gelezen en geïnterpreteerd uit hoofde van dergelijke documenten die zijn opgenomen in bijlage en er deel van uitmaken. Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in rechtsgebieden en/of aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent noch de Joint Lead verklaren dat dit Prospectus op wettelijke wijze kan worden verspreid, of dat de Obligaties wettelijk mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten - 4 -

5 in een ander rechtsgebied dan België waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties, en moeten deze beperkingen naleven. De Emittent en de Garanten geven hun toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (ongeacht een mogelijke vervroegde afsluiting ervan zoals hieronder opgenomen in het Deel XI: Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door elke kredietinstelling dewelke gemachtigd is krachtens Richtlijn 2006/48/EG of door elke beleggingsonderneming dewelke gemachtigd is krachtens Richtlijn 2004/39/EG om zulke aanbiedingen te maken (elk een inanci le ussen ersoon ). Elke inanci le ussen ersoon die dit Pros ectus wenst te gebruiken in het kader van een Toegelaten Openbaar Aanbod is verplicht, voor de duur van de relevante inschrijvingsperiode, op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor een Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de betreffende voorwaarden van toepassing. In geval binnen de periode waarvoor de Emittent haar toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken een openbaar aanbod werd gedaan in België, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus zoals verder uiteengezet. De Emittent noch enige Joint Lead Manager zijn evenwel verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige handeling of nalatigheid van een Financiële Tussenpersoon, met inbegrip van het respecteren van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks openbaar aanbod. Noch de Emittent noch de Garanten noch de Joint Lead Managers hebben hun toelating gegeven voor het maken van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in eender welke omstandigheid en dergelijke persoon is niet gemachtigd, in eender welke omstandigheid om in het kader van een openbaar aanbod van Obligaties dit Prospectus te gebruiken, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod door een Financiële Tussenpersoon gebeurt of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan onder omstandigheden die vallen onder één van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren onder de Prospectusrichtlijn. Ongeoorloofde aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent, noch de Garanten noch de Managers en noch de Emittent, noch de Garanten noch de Managers, kunnen aansprakelijk of verantwoordelijk gehouden worden voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet. Elk aanbod en elke verkoop van de Obligaties door een Financiële Tussenpersoon zal gedaan worden overeenkomstig de algemene voorwaarden overeengekomen tussen een Financiële Tussenpersoon en de belegger, met inbegrip van de prijs, de allocatie en de kosten en/of belastingen gedragen door een belegger. Noch de Emittent noch enige Garant is een partij bij enige afspraken of voorwaarden met betrekking tot het aanbod en verkoop van de Obligaties tussen de Financiële Tussenpersoon en een belegger. Dit Prospectus bevat de algemene voorwaarden van enige Financiële Tussenpersoon niet. De algemene voorwaarden van de Managers zijn echter wel opgenomen in dit - 5 -

6 Prospectus (zie Deel XI: Inschrijving en Verkoop). De algemene voorwaarden in verband met het aanbod en de verkoop van de Obligaties zullen aan iedere belegger worden verstrekt door een Financiële Tussenpersoon tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent noch enige Garant noch enige Manager kan aansprakelijk of verantwoordelijk worden gehouden voor dergelijke informatie. Voor een beschrijving van verdere beperkingen van aanbiedingen of verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie het hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder. Niemand is gemachtigd om gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, en op enige informatie of verklaring te verstrekken die niet zijn opgenomen in of die niet stroken strookt met dit Prospectus, of enige andere informatie te verstrekken in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd kan niet worden vertrouwd als zijnde dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de toegelaten beschikbaarstelling van dit Prospectus noch enige verkoop hieraan gekoppeld, zal als gevolg hebben dat: de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van dit document of dat er geen verandering is opgetreden in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, de Garanten en de Groep na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent of de Garanten, na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of of de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Joint Lead Managers, de Global Coordinator, de Emittent en de Garanten verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de toestand (financieel of anderszins) van de Emittent, de Garanten en de Groep te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties. Noch dit Prospectus noch enige andere informatie die wordt verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van kredietwaardigheid of andere beoordeling met betrekking tot de Emittent of de Garanten of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling van de Emittent, de Garanten, de Joint Lead Managers of de Global Coordinator dat elke ontvanger van dit Prospectus en/of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties, Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand, de zaken en de kredietwaardigheid, van de Emittent en de Garanten. Behalve de Emittent en de Garanten, heeft geen enkele andere partij onafhankelijk de informatie in dit document gecontroleerd. Bijgevolg wordt er geen verklaring, garantie of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers of de Global Coordinator met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie verstrekt in verband met de Emittent, de Garanten of - 6 -

7 het aanbod van de Obligaties. De Joint Lead Managers en de Global Coordinator aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, of die nu voortvloeit uit onrechtmatige daad of contractueel of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of enige andere informatie met betrekking tot de Emittent, de Garanten, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties. De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act), of met enige securities commission van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. Onder voorbehoud van enkele uitzonderingen mogen de Obligaties niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder the Securities Act (Regulation S). Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie hoofdstuk "Inschrijving en Verkoop" hieronder. Noch het aanbod en de verkoop van de Obligaties noch de Obligaties zijn goedgekeurd of geweigerd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, enige securities commission van enige staat in de Verenigde Staten of enige andere regulerende overheid in de Verenigde Staten, noch heeft enige dergelijke autoriteit geoordeeld over of de verdienste bevestigd van enig aanbod van de Obligaties of de accuraatheid of het voldoende karakter van dit Prospectus. Enige verklaring tot het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten. Alle verwijzingen in dit document naar "euro", "EUR" en " " verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij het begin van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd. WAARSCHUWING Het Prospectus werd opgesteld om informatie te geven over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op hun eigen onderzoek van de Emittent, de Garanten en de Voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de daaraan verbonden voordelen en risico s, alsook de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf beoordelen, samen met hun eigen raadgevers indien nodig, of de Obligaties voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties die zijn vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen voor wat betreft de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties. In geval van belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden, die de beoordeling van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden, voorafgaand aan de Uitgiftedatum, moet de Emittent een aanvulling op het Prospectus publiceren die deze informatie bevat. Dergelijke belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of - 7 -

8 onjuistheden moeten worden in beschouwing genomen wanneer zij zich voordoen of geïdentificeerd worden tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de finale afsluiting van het Openbaar Aanbod, of, indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt begint. Deze aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus, en zal worden bekendgemaakt op de website van de Emittent ( de websites van elke Joint Lead Manager ( (onder "sparen en beleggen ), (onder Beleggen Obligaties ), en en op de website van de FSMA ( en de website van de Beurs van Luxemburg ( De Emittent moet er voor zorgen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd. Beleggers die reeds aanvaard hebben om Obligaties te kopen of er op in te schrijven voor de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, hebben het recht hun akkoord in te trekken gedurende een periode van twee Werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling. VERDERE INFORMATIE Voor meer informatie over de Emittent of de Garanten, gelieve contact op te nemen met: Studio 100 NV Investor Relations P/A Koen Peeters, CFO Halfstraat Schelle België Tel.: +32 (0)

9 INHOUD DEEL I: SAMENVATTING DEEL II: RISICOFACTOREN DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES DEEL V: CLEARING DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN DEEL VII: MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE DEEL VIII: GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP, HAAR FINANCIËLE POSITIE EN WINST EN VERLIEZEN DEEL IX: AANWENDING VAN OPBRENGSTEN DEEL X: BELASTING DEEL XI: INSCHRIJVING EN VERKOOP DEEL XII: ALGEMENE INFORMATIE

10 DEEL I: SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen gekend als 'Onderdelen'. Deze Onderdelen zijn genummerd in Afdelingen A-E (A.1-E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en Emittent. Omdat sommige Onderdelen niet moeten worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen. Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dit geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding 'niet van toepassing'. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties" onderaan of elders in dit Prospectus hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis. A. INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN A.1 Inleiding Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding tot dit Prospectus. Iedere beslissing om in de Obligaties te investeren moet worden gebaseerd op basis van het in overweging nemen het Prospectus in zijn geheel door de investeerder. Een volledige versus van het Prospectus is beschikbaar op de website van de Emittent in de secties geadresseerd aan investeerders als Obligaties ( op de website van iedere Joint Lead Manager ( (onder sparen en beleggen ), (onder Beleggen - Obligaties ), en op de website van de FSMA ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus voor een rechtbank wordt ingesteld, kan de eiser, onder de nationale wetgeving van de Lidstaat, gevraagd worden om de kosten te dragen van de vertaling van het Prospectus voordat het rechtsgeding wordt opgestart. Burgerrechtelijke aansprakelijkheid komt enkel toe aan de personen die deze samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van enige vertaling hiervan, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer gelezen in samenhang met ander delen van het Prospectus, of indien het belangrijke informatie niet bevat, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, die de investeerders zou helpen bij het in overweging nemen van een investering in de effecten. A.2 Toestemming voor het gebruik het Prospectus De Emittent en iedere Garant geven hun toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in verband met een Openbaar Aanbod tijdens de aanbiedingsperiode die van start gaat op 5 juni 2015 en eindigt op 17 juni 2015 (en ongeacht een mogelijke vervroegde beëindiging zoals nader uitgelegd in Dee XI Inschrijving en Verkoop hieronder) in België door ieder financiële tussenpersoon die gemachtigd is om zulke aanbiedingen te doen onder de Richtlijn betreffende Markten voor Financiële Instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG). Een Belegger die de bedoeling heeft om Obligaties aan te kopen of die Obligaties aankoopt van een Gemachtigde Aanbieder, en aanbiedingen en verkopen van de Obligaties aan een Belegger door

11 B. EMITTENT EN GARANTEN een Gemachtigde Aanbieder zullen gedaan worden in overeenstemming met enige voorwaarden en andere regelingen van toepassing tussen dergelijke Gemachtigde Aanbieder en dergelijke Belegger met inbegrip van prijs, toewijzingen en afwikkelingsafspraken en enige kosten of belastingen die ten laste komen van de Belegger (de Algemene Voorwaarden van het O enbaar Aanbod ). Noch de Emittent noch enige Garant zullen een partij zijn tot enige dergelijk regeling met Beleggers (andere dan de Joint Lead Managers) in verband met het aanbod of verkoop van de Obligaties en dit Prospectus zal bijgevolg dergelijke informatie niet bevatten. De Algemene Voorwaarden van het Openbaar Aanbod worden ter beschikking gesteld aan Beleggers door die Gemachtigde Aanbieder op het relevante tijdstip. Noch de Emittent noch de Garant, noch enige Joint Lead Manager noch andere Gemachtigde Aanbieders heeft enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot dergelijke informatie. B.1 Juridische en commerciële naam van de Emittent B.2 Zetel/Rechtsvorm/Wet geving/land Van Oprichting B.4b Tendensen Studio 100 NV (de Emittent ) De Emittent werd opgericht als een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en heeft haar maatschappelijke zetel in België. De Emittent is ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer (RPR Antwerpen - Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen). Op korte- en middellange termijn neemt de Emittent de technologische en digitale evolutie in overweging. Het toegenomen gebruik van het internet en van digitale technologieën zijn een drijfveer voor de belangrijke verandering die de entertainment- en mediasector ondergaan. Dit kan leiden tot veranderingen in voorkeuren voor andere vormen van entertainment en consumentenproducten. B.5 Groep De Studio 100 Group is een internationale groep binnen familieentertainment, een Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle multimedia familie-entertainment. Op basis van de organisatiestructuur van Studio 100 en de interne rapportagelijnen, zijn zes business units te onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio 100 Media, Studio 100 Animation, Studio 100 International en Corporate. Elke eenheid weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd zelfstandigheid binnen de Studio 100 Groep. De Emittent is een operationele holdingvennootschap met haar eigen operationele activiteiten. B.9 Winstprognose/raming B10 Kwalificaties auditverslag N.v.t.; noch de Emittent noch enige Garant heeft een winstprognose of - raming gemaakt. N.v.t.; er zijn geen kwalificaties in enig auditverslag op de historische financiële informatie beschreven in het prospectus

12 B.12 Financiële Kerninformatie/signifi cante nadelige wijzigingen Financiële Kerninformatie (op geconsolideerde basis) BE GAAP (*1.000 euro) gecontroleerd gecontroleerd gecontroleerd Eigen Vermogen Minderheidsbelangen Financiële schulden (a) Liquide middelen (b) Netto financiële schuld (a)-(b) Werkkapitaal* Omzet % % % EBITDA** % % % EBIT*** % % % Nettoresultaat (Aandeel van de groep in het totale nettoresultaat) 836 1% % % Leverage 2,18 2,03 1,56 * Werkkapitaal = Vlottende activa Schulden vervallend binnen het jaar(amounts payable) Overige schulden en overlopende passiva (Accruals and deferred income) ** EBITDA = Omzet + Voorraad van Afgewerkte Producten en Werken in uitvoering + Eigen gekapitaliseerd werk + Andere operationele inkomsten Aankopen en Wijzigingen in de voorraad van grondstoffen en verbruiksartikelen Diensten en andere goederen loonkosten Andere operationele kosten *** EBIT = EBITDA Afschrijvingen en andere afgeschreven bedragen -/+ Voorzieningen voor passiva en andere kosten bedragen afgeschreven op positieve consolidatieverschillen Financiële schuld = Financiële schulden uitgezonderd usufruct Grenslandhallen (inbegrepen onder de noemer finance lease in de jaarrekeningen). De definitie van financiële schuld stemt overeen met de definitie van Leningen in de algemene voorwaarden van de obligaties. De definitie van netto financiële schuld stemt overeen met de definitie van Netto Financiële Schuld in de algemene voorwaarden van de obligaties. De totale schuldbalans met betrekking tot usufruct Grenslandhallen bedraagt 2.519K EUR in 2012, 2.363K EUR in 2013 en 2.199K EUR in Leverage = Netto financiële schuld / EBITDA Er hebben zich sinds de datum van bekendmaking van de laatst gepubliceerde jaarrekening geen wezenlijke negatieve veranderingen voorgedaan in de vooruitzichten van de Emittent of de Groep. De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep activiteiten in 2014 is als volgt:

13 De opsplitsing van de inkomsten tussen de verschillende Studio 100 groep handelseenheden in 2014 is als volgt: B.13 Recente Gebeurtenissen Kredietovereenkomst 2015 Op 21 april 2015, is Studio 100 NV een kredietovereenkomst aangegaan met een club van kredietgevers met inbegrip van de Joint Lead Managers BNP Paribas Fortis SA/NV en KBC Bank NV, alsmede ING België SA/NV (een vennootschap verbonden met de Joint Lead Manager ING Bank N.V.) en waarbij de Joint Lead Manager ING Bank N.V. ook optreedt als kredietagent en zekerheidsagent (de Kredietovereenkomst 2015 ). De Kredietovereenkomst is aangegaan voor een totaal bedrag van EUR en is volledig getrokken op datum van dit Prospectus. De impact van de Kredietovereenkomst 2015 op de Financiële schuld is

14 als volgt: De Totale Financiële Schuld op datum van 31 december 2014 bedroeg EUR. Tijdens het eerste kwartaal van 2015, werden bijkomende bedragen getrokken en bepaalde bedragen werden terugbetaald onder de bestaande kredietovereenkomst, hetgeen een bijkomende financiële schuld van EUR teweeg bracht. Bovendien, werd een bijkomende bilaterale kredietfaciliteit van EUR verstrekt door KBC Bank NV. Een financiële schuld van EUR werd bovendien terugbetaald. Na het afsluiten van de Kredietovereenkomst 2015, werden de uitstaande bedragen onder de bestaande kredietovereenkomst en de bilaterale leningen van de Emittent geherfinancierd, en een bijkomend bedrag van EUR werd getrokken onder de wentelkredietfaciliteit, na hetwelke de beschikbare bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken waren (uitgezonderd, om enige twijfel te vermijden, de accordeonfaciliteit). Bijgevolg, bedraagt de huidige Totale Financiële Schuld op datum van het Prospectus EUR. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep EUR. Plopsaqua Bovendien werd het Plopsaqua aquapark voor het publiek geopend in maart Het aantal bezoekers tijdens de eerste weken van uitbating lag hoger dan verwacht met bezoekers tijdens de paasvakantie. B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten binnen de Groep B.15 Belangrijkste activiteiten van de Emittent Tengevolge van de structuur van de Groep, worden de intellectuele eigendomsrechten op de merken en figuren van de Groep aangehouden door verschillende entiteiten van de Groep en worden deze beschikbaar gesteld voor exploitatie aan andere entiteiten in hun respectievelijke markten en gebieden op grond van marktconforme licentie- of koopovereenkomsten. De bedragen die door Studio 100 NV opgehaald worden volgens de Kredietovereenkomst 2015 (zoals verder gedefinieerd) worden beschikbaar gesteld aan andere entiteiten binnen de groep op grond van marktconforme intercompany kredietovereenkomsten. De Emittent is momenteel een belangrijke aanbieder van entertainment voor familie en kinderen in de Benelux. Het bedrijfsmodel is gebaseerd op een grondige verticale integratie van haar intellectuele eigendom door haar 360 graden uitbatingsmodel, waarbij haar intellectuele eigendom voor een grote waaier aan activiteiten wordt gebruikt zoals uitzendingen, merchandising van producten, prints en publicaties, podiumvoorstellingen, pretparken en digitale activiteiten. De Emittent is een operationele holding vennootschap met haar eigen operationele activiteiten. Alle dochterondernemingen zijn gegroepeerd in zes business eenheden, die aparte activiteiten en/of geografische liggingen binnen het business model van de groep vertegenwoordigen: Studio 100 Benelux (alle niet-themaparken activiteiten in de Benelux), Studio Plopsa (alle thema-parkactiviteiten over de hele wereld), Studio 100 Media (alle niet-themapark activiteiten in Duitsland en uitzendactiviteiten over de hele wereld), Studio 100 Animation (productie van nieuwe animatie series en films), Studio 100 International (uitbating van merchandising en licentierechten in Frankrijk en de rest van de

15 wereld) en Corporate (gedeelde diensten zoals schatkist- en financieel beheer). B.16 Controle Verhulst Gert BVBA, Oliver BVBA en Fortis Private Equity Belgium NV houden respectievelijk 307,919 Class A, 307,919 Class A en 297,301 Class B aandelen aan. Beide klassen van aandelen hebben gelijke rechten, met uitzondering van bepaalde specifieke benoemingsrechten van bestuurders voor de Klasse B aandeelhouders in overeenstemming met het percentage van aandelen die zij aanhouden. Met het oog op een stabiel aandeelhouderschap van de Emittent, zijn de Klasse A- en de Klasse B aandeelhouders ook bepaalde gebruikelijke overdrachtsbeperkingen van aandelen overeengekomen, zoals uiteengezet in de statuten van de Emittent.100% van de aandelen van Verhulst Gert BVBA en Oliver BVBA zijn in handen van Romulus & Remus BVBA. Gert Verhulst en Hans Bourlon zijn eigenaar van elk 50% van de aandelen van Romulus & Remus BVBA. B.17 Kredietbeoordelingen Noch de Emittent, noch de Obligaties hebben een rating en geen credit rating zal gevraagd worden voor de Emittent of de Obligaties. B. 18. Garantie Elke Garant heeft, in de Obligatie Garantieverklaring, de verschuldigde en tijdige betaling hoofdelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd, behoudens bepaalde beperkingen daarin gesteld, van alle bedragen van tijd tot tijd verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties. B.19 De Garanten Opgericht en met maatschappelijke zetel (i) in België: Plopsaland NV, Studio Plopsa NV, Plospsa COO SPRL, (ii) in Nederland: Plopsa B.V., Studio 100 International B.V., (iii) in Duitsland: Studio 100 Media GmbH, Holiday-Park GmbH, B.F.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG, (iv) in Frankrijk: Studio 100 Animation SAS en (v) in Australië: Flying Bark Productions Pty Ltd. De bestaande Garanten kunnen worden vervangen door andere Bijkomende Garanten, behoudens de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring, met inbegrip van de Garanten Dekkingsvereiste. De noodzakelijke informatie op grond van Onderdeel B.19 bestaat uit de informatie verstrekt voor de Groep hierboven. C. EFFECTEN C.1 Beschrijving van de Obligaties, Vorm van Obligaties, en security identification numbers 3,35 procent. Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022, uitgedrukt in euro. ISIN BE Common Code C.2 Munteenheid EUR Gedematerialiseerde vorm volgens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen geen fysieke levering. C.5 Overdraagbaarheid In verschillende rechtsgebieden bestaan beperkingen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en overdracht van de Obligaties. In alle rechtsgebieden mogen aanbod, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de verspreiding van het Prospectus of van de samenvatting daarvan

16 kunnen in sommige rechtsgebieden beperkende wettelijke bepalingen bestaan. Geen Eigendom voor Amerikaanse personen (Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is niet van toepassing). C.8 / C.9 Beschrijving van de aan de Obligaties verbonden rechten. Status Status van de Garantie Garanten Dekkingsvereiste De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen minstens een gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens bepaalde beperkingen zoals uiteengezet in de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring), niet-gewaarborgde verbintenis van iedere Garant welke altijd een minsten gelijke rang (pari passu) zal hebben met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verbintenissen. De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op elk moment erna voor zo lang er Obligaties nog uitstaan, de som van de totale bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale netto-actief en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend op een niet-geconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra- Consolidatiekring verrichtingen en investeringen in Dochterondernemingen van leden van de Groep), meer bedraagt dan 70 procent van EBITDA, netto-actief en omzet van de Consolidatiekring, telkens berekend op een geconsolideerde basis (de Garanten Dekkingsvereiste ). De Garanten Dekkingsvereiste wordt jaarlijks getest. Uitgiftedatum: 23 Juni 2015 Uitgifteprijs: Gespecificeerde Nominale Waarde Interest Rendement 101,875 procent voor Particuliere Beleggers. EUR per Obligatie Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de Uitgiftedatum ) ten belope van 3,35 % per jaar (de Standaard Interestvoet ), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig de Voorwaarden (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de Toepasselijke Interestvoet ). Bruto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 3,05 %. Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de interestvoet van 3,35 % per jaar ervan uitgaande dat de Obligaties worden aangehouden tot 23 Juni 2022 wanneer deze worden afgelost aan 100% van hun hoofdsom in

17 overeenstemming met de Voorwaarden. Het vormt geen indicatie van toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun vervaldag. Netto Actuarieel Rendement op de Uitgifteprijs: 2,22 %. Het nettorendement bevat een weergave van de aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan 25%. Beleggers dienen Deel X: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over Belgische belastingen. Interestbetalingsdatum: Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen volgens de vervaltermijnen op 23 juni van elk jaar (telkens een Interestbetalingsdatum ) beginnend met de Interestbetalingsdatum van 23 juni De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet: Vervaldag 23 juni 2022 indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan; indien een Step-Down Wijziging zich voordoet na het zich voordoen van een Step-Up change, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan; met dien verstande dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van de Voorwaarden en niet ondertussen werd verminderd op grond van de Voorwaarden. Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet. Step-Up Wijziging betekent de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1. Step-Down Wijziging betekent, volgend op een Step-Up Wijziging de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig de Voorwaarden dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner is dan 2,75:1. Op 31 december 2014, was verhouding Totale Netto Schuld tot Adjusted EBITDA gelijk aan 1,

18 Aflossingsbedrag op de Vervaldag De Obligaties zullen worden afgelost tegen 100 procent van de nominale waarde. Vervroegde Terugbetaling De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald ingeval zich een Wanprestatie voordoet (zie verder) (tegen 100 procent van de nominale waarde). De Obligaties zullen naar keuze van de Emittent afgelost kunnen worden voor de vervaldag naar keuze van de Emittent (Emittent Call) (zie verder Vrijwillige Terugbetaling). Obligaties zullen ook naar keuze van de Emittent afgelost kunnen woorden voor de vervaldag omwille van belastingen (tegen 100 procent van de nominale waarde). De Obligaties zullen naar keuze van de Obligatiehouders afgelost kunnen woorden voor de vervaldag indien zich een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling voordoet, tegen het Put Terugbetalingsbedrag. Wanneer Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met betrekking tot minstens 85 procent van het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Obligaties, kunnen alle (maar niet slechts enkele) Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald (tegen het Put Terugbetalingsbedrag). Een Gebeurtenis van Put Terugbetaling doet zich voor indien zowel (i) een Controlewijziging als (ii) een Step-Up Wijziging zich hebben voorgedaan (onafhankelijk welke gebeurtenis onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een Gebeurtenis van Put Terugbetaling ). Vrijwillige Terugbetaling De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits: (i) voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) en (ii) niet minder dan 30 kalenderdagen voor het mededelen van dergelijke kennisgeving aan de Agent (welke kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn (de Datum van Vrijwillige Terugbetaling )): (A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag; (B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties;

19 (D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties, telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. Put Terugbetalingsbedrag Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van een Gebeurtenis van Vervroegde Terugbetaling, zal het laagste zijn van (i) 101 procent van de van de Gespecificeerde Munteenheid of (ii) dergelijke percentage (meer dan 100 procent) van de Gespecificeerde Munteenheid, waarbij het bruto actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de terugbetalingsdatum de interestvoet plus 0,75 punten niet overschrijdt. Gevallen Wanprestatie van Gevallen van Wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) het niet betalen van hoofdsom of interest met betrekking tot de Obligaties, (ii) inbreuk op andere verplichtingen (op grond van of met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantieverklaring), (iii) cross-default (met betrekking tot de Emittent, de Garanten of een Voorname Dochteronderneming), (iv) uitwinning van zekerheid, (v) insolventie, (vi) beëindiging van de activiteiten, (vii) Liquidatie, (viii) het nalaten om actie te ondernemen, (ix) Onwettigheid, (x) Garantie niet van kracht en (xi) Schrapping van de Obligaties. Wanprestatie met betrekking tot andere Schulden en Negatieve Zekerheid Vergadering van de Obligatiehouders Monitoring Agent Roerende voorheffing en aanvullende bedragen Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbanken Van toepassing zoals uiteengezet in de Voorwaarden. De Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te overwegen die hun algemeen belang aangaan. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen van bijkomende bedragen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in Voorwaarde 8 (Belasting), gevallen die onder meer betalingen aan particulieren omvatten die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn. De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties

20 worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht. De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst en de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht. C.11 Notering en toelating tot de handel Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg. D. RISICO S De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent en de Obligaties worden uiteengezet in Deel II van dit Prospectus getiteld "Risicofactoren". Hieronder volgen de belangrijkste risicofactoren. Deze lijst bevat niet alle potentiële risicofactoren en bijgevolg dienen potentiële beleggers aandachtig de volledige beschrijving van de risicofactoren te lezen die vervat is in Deel II van het Prospectus Risicofactoren en dienen zij tot hun eigen besluiten te komen voor zij een beslissing om te beleggen nemen. In geval van het zich voordoen van één of meerdere risico s, loopt u het risico dat de bedragen waarop u recht zou hebben niet zullen worden terugbetaald en dat u het geïnvesteerde kapitaal verliest. D.1 RISICO'S MET BETREKKING TOT DE EMITTENT EN DE GROEP Macro-economische risico's Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden. Een afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig gevolg hebben voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de omzet en winst van de Groep afneemt. Marktrisico's en strategische risico's Concurrentie. De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor elk van haar activiteiten vanwege alternatieve aanbieders van de producten en diensten aangeboden door de Groep en vanwege andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatieve activiteiten. De Groep moet ook concurreren om het personeel, programmering en andere noodzakelijke middelen te verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de activiteiten. Technologische veranderingen, veranderingen in de smaak van de consument en veranderingen in de media- en entertainmentindustrie. Het succes van de figuren van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren van de consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het succes van de bedrijven van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar aanbod en producten aan te passen aan de nieuwe technologieën en de nieuwe media-omgeving. Intellectuele eigendomsrechten. Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van het bestaan en het onderhouden van de intellectuele eigendomsrechten (IP) van de gecreëerde producten en diensten

21 Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen verergeren voor activiteiten. Sommige van de bedrijven zijn normaal onderhevig aan seizoensgebonden schommelingen. Indien, in een tijd van hoge seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een korte-termijn negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op de resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben. Verbondenheid met voornaamste partners. De Groep heeft haar bedrijfsmodel uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op lange termijn met verscheidene partners in de verschillende business segmenten waarbinnen zij opereert. Wanneer deze contracten aflopen, moet de Groep de contracten vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Gedurende de looptijd van de Obligaties moet de Groep de meeste van deze contracten heronderhandelen. Als zij niet in staat is om dit te doen tegen aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte vervanger wordt gevonden, kan dit nadelige gevolgen hebben op het resultaat. Risico s verbonden aan de activiteiten van de Groe Afhankelijkheid van senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke acteurs en belangrijke creatieve profielen. Om haar strategische doelstellingen te bereiken, moet de Groep op nieuwe hooggekwalificeerde personeelsleden aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige expertise en capaciteiten en op hem vertrouwen. Het succes van de nieuwe producties van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om belangrijke creatieve profielen aan te trekken en hun prestaties. Het succes van een aantal live action producties is afhankelijk van de prestaties van de belangrijkste acteurs. Risico van ernstige ongevallen en andere incidenten die de veiligheid en de volksgezondheid betreffen. Ondanks de gezondheids- en veiligheidsmaatregelen die de Groep heeft opgelegd, is de Groep blootgesteld aan het risico van ongevallen en veiligheidsincidenten. Het bestaan van andere problemen voor de volksgezondheid kan bezoekersvolumes of inkomsten bij de themaparken verminderen. Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag naar producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van de Groep om haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten verbonden aan het verstrekken van haar producten en diensten verhogen. De marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere entertainment producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van een aantal factoren die buiten de controle van de Groep vallen en kunnen ook het vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden aantasten of om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen. De royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en diensten aan derden is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel van haar inkomsten. Het grootschalig falen van het IT-systeem kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten en kasstromen van de Groep. Het is mogelijk dat de Groep het gewenste rendement van haar recente kapitaalsinvesteringen niet kan behalen. De strategie van de Groep en toekomstige kasstroom is mede afhankelijk van reguliere, geplande kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een aquapark in

22 Plopsaland De Panne en in een nieuw digitaal platform dat vermarkt wordt onder de naam "Wanagogo". Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden met juridische geschillen Veranderingen in regelgeving en belastingsstelsels. Het grootste deel van de activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid van regelgeving. Dit zijn o.a voorschriften over de veiligheid van consumentenproducten, over de veiligheid van themaparken, over de veiligheid van publieke uitvoeringen (optredens), over fiscale stimuleringsregelingen in de markten van de Groep en over reclame inzake de uitzending van inhoud bestemd voor kinderen. Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan dergelijke voorschriften, of kan de mogelijkheid om producten en diensten aan te bieden die winstgevend zijn beperken. Veranderingen in bepaalde fiscale regimes kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep. Daarnaast kunnen de activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de nodige licenties en vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd worden, of indien zij niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen. Risico's als gevolg van juridische procedures en claims De Groep kan niet uitsluiten dat zij zal worden betrokken bij diverse juridische procedures in de toekomst. Risico s in verband met reputatie Reputatie. Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben op het imago van de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar activiteiten. Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie bestaan dat er geen omstandigheid kan ontstaan die een negatieve impact op het imago van de Groep heeft. Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep zou haar omzet en winstgevendheid negatief kunnen beïnvloeden. Financiële risico's. Beperkingen van financieringsovereenkomsten. Bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep om deel te nemen aan bepaalde transacties en kunnen het vermogen van de Groep beperken om te reageren op veranderende zakelijke en economische omstandigheden. Financiële schulden. Het schuldenpeil van de Groep zou het voor de Groep moeilijk kunnen maken om aan haar verplichtingen te voldoen, met inbegrip van intrestbetalingen, zou haar vermogen kunnen beperken om bijkomende financiering te bekomen om haar activiteiten te voeren, haar financiële flexibiliteit kunnen beperken om veranderingen in de sector te plannen of op te vangen. Het aangaan van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep sommige of alle van de hierboven beschreven risico s zal lopen. Wisselkoersrisico. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop van goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van animatieseries en speelfilms. Terwijl de Groep het grootste deel van haar

23 transacties in vreemde munten met betrekking tot de inkoop van goederen indekt, kan er geen garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het wisselkoersrisico volledig zullen dekken. Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings. De Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat. De Emittent en bepaalde Garanten leiden tevens een deel van hun operationeel resultaat en kasstromen af van hun dochterondernemingen. De activiteiten, het operationeel resultaat en financiële toestand van deze bedrijven is daarom gedeeltelijk afhankelijk van de handelsprestaties van de Groepsleden. Informatieverplichtingen. De Emittent is niet onderhevig aan de regels en verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven met beursgenoteerde aandelen. D.2. RISICO'S MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of de belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden, gebaseerd op zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies die hij nodig acht rekening houdend met de omstandigheden. De Emittent zou niet in staat kunnen zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag of in geval van een vervroegde aflossing bij het zich voordoen van een wanprestatie. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun Obligaties terug te betalen na het zich voordoen van een wanprestatie, kan de Emittent niet verzekeren dat hij in staat zal zijn om het betrokken bedrag volledig terug te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van zijn financiële toestand (met inbegrip van zijn cash positie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten te genereren uit dividenden van zijn dochterondernemingen) op het tijdstip van de gevraagde terugbetaling, en zou beperkt kunnen worden krachtens de wet of krachtens de voorwaarden van zijn schuldfinanciering en door overeenkomsten die hij op of voor zulke datum zou aangaan, en die bestande of toekomstige schuldfinanciering zou vervangen, aanvullen of wijzigen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. verplichtingen van de Emittent en de Garanten die door zekerheden zijn gedekt. De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Emittent en de Garanten die door zekerheden zijn gedekt (en in het bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die door zekerheden zijn gedekt). De Emittent en de Belgische Garanten hebben bepaalde zekerheden aan de kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 toegekend. Niettemin blijft een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen van de Emittent) vrij van zekerheden. Meer in het bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de

24 desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen. De aansprakelijkheid van de Garanten is beperkt in overeenstemming met de Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring. De aansprakelijkheid van bijkomende nieuwe Garanten kan ook beperkt zijn in overeenstemming met garantiebeperkingen gebruikelijk in het desbetreffende rechtsgebied van dergelijke Garant. De Obligatie Garantie kan daarbij mogelijk niet het volledige bedrag van de hoofdsom en interest van de Obligaties dekken. Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de garantie. Onder voorbehoud van de Garanten Dekkingsvereiste uiteengezet in de Voorwaarden, bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond waarvan bepaalde andere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant kunnen worden van de Obligaties na de Uitgiftedatum en op grond waarvan een Garant in bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door haar verstrekte Obligatie Garantie. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen worden terugbetaald voor de vervaldag naar keuze van de Obligatiehouders bij het zich voorden van (a) een Gebeurtenis van Put Terugbetaling of (b) een Wanprestatie die voort duurt. De emittent mag de Obligaties voor de vervaldag aflossen in de volgende gevallen: a) In het geval dat de put optie na het zich voordoen van een Gebeurtenis van Put Terugbetaling wordt uitgeoefend door houders van ten minste 85% van de totale nominale waarde van de Obligaties, mag de Emittent naar eigen goeddunken, alle (maar niet slechts een gedeelte van) de dan uitstaande Obligaties aflossen. b) Indien de Emittent verplicht zou zijn om de verschuldigde bedragen met betrekking tot de Obligaties te vermeerderen omwille van nieuw taks regels en dat deze vermeerdering niet kan worden voorkomen, kan de Emittent alle Obligaties aflossen. c) Ten slotte, zoals hierboven beschreven, kunnen de Obligaties worden afgelost voor de vervaldag naar keuze van de Emittent (Issuer s call). In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou een investeerder niet in staat kunnen zijn om het terugbetaalde bedrag te herinvesteren aan een rendement dat vergelijkbaar is aan dat van de Obligaties. Deze vervroegde terugbetaling opties kunnen de marktwaarde van de Obligaties aantasten. Immers, er is een risico dat de marktwaarde van de Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het aflossingsbedrag van de Obligaties. Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties. Er is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of de liquiditeit van een markt voor de Obligaties. De afwezigheid van liquiditeit kan een aanzienlijk negatief effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Er is geen zicht op de prijs waaraan de Obligaties worden verhandeld. De ontwikkeling van een marktprijs van de Obligaties hangt af van een verschillende factoren, zoals veranderingen in de interestvoeten op de markt, het beleid van centrale banken, algemene economische ontwikkelingen, inflatievoeten en de vraag naar Obligaties en naar hoogrentende effecten in het algemeen, alsmede de business, bedrijfsresultaten en financiële positie van de Emittent. Transactions met partijen betrokken bij de transactie. De Emittent, Garanten, Agent, Monitoring Agent en de Joint Lead Managers kunnen betrokken worden bij

25 transacties die een negatieve impact hebben op de belangen van de Obligatiehouders. De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Elk van de Managers kunnen van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent aanhouden. In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de Joint Lead Managers kredietgevers onder de Kredietovereenkomst Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. E. AANBOD E.2b Aanwending van opbrengsten De netto-opbrengst zal worden gebruikt voor (A) terugbetaling van de Obligaties 2011 (40 miljoen EUR); (B) investering in de constructie van een hotel nabij Plopsaland, De Panne (10 miljoen EUR); (C) een intra-groepskredietfaciliteit aan te gaan tussen de Emittent en Studio 100 Animation SAS (9 miljoen EUR); (D) algemene vennootschaps- en bedrijfsdoeleinden van de Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot werkkapitaal behoeften, kapitaaluitgaven, financiering van nieuwe audiovisuele producties, organische groei en groei door overnames (overblijvend bedrag van de netto opbrengst). Indien de netto opbrengst van de uitgifte gelijk is aan of kleiner dan 59 miljoen EUR, zal de eigenlijke netto opbrengst prioritair gebruikt worden voor de doeleinden onder (a) (c) hierboven, in de proporties die de raad van bestuur van de Emittent zal bepalen in het belang van de Emittent. E.3 Algemene voorwaarden van het Aanbod Aanbiedingsperiode Global Coordinator Joint Lead Managers Domiciliëringsagent, Betaalagent Noteringsagent en Van 5 juni 2015 tot 17 juni 2015 inbegrepen (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting) KBC Bank NV BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank NV, Belgisch Bijkantoor, KBC Bank NV en Bank Degroof SA/NV KBC Bank NV Rechtsgebieden voor het Openbaar Aanbod Voorwaarden waaraan het Openbaar Aanbod onderworpen is. België. Het Openbaar Bod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die uiteengezet zijn in de Plaatsingsovereenkomst, dewelke gebruikelijk zijn voor dergelijke

26 transacties, en dewelke onder andere omvatten: (i) de juistheid van de verklaringen en waarborgen die door de Emittent en de Garant in de Plaatsingsovereenkomst worden gegeven, (ii) de Plaatsingsovereenkomst, Clearingovereenkomst, de Agentovereenkomst en de Obligatie Garantieverklaring werden door alle partijen uitgevoerd voorafgaand aan de Uitgiftedatum, (iii) de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de Euro MTF Markt van de Beurs van Luxemburg is gegeven op of voor de Uitgiftedatum, (iv) dat er, op Uitgiftedatum, geen materiële negatieve wijziging (zoals gedefinieerd in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden die een invloed heeft op de Emittent, de Garanten of een van hun Dochterondernemingen, (v) dat de Emittent alle verplichtingen heeft nageleefd die zij moet naleven op grond van de Plaatsingsovereenkomst op of voor de Uitgiftedatum, (vi) dat er geen wijziging in financiële markten (zoals omschreven in de Plaatsingsovereenkomst) heeft plaatsgevonden, (vii) geen overmacht werd ingeroepen door de Managers zoals beoordeeld door hen, en (viii) ten laatste op de Uitgiftedatum, hebben de Managers de gewoonlijke bevestigingen ontvangen met betrekking tot bepaalde juridische en financiële zaken die betrekking hebben op de Emittent, de Garanten en de Groep. De Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) verzaken aan deze voorwaarden. Toewijzing Gemachtigde Aanbieders E.4 Wezenlijke belangen voor de uitgifte Het Prospectus zet een toewijzing van Obligaties uiteen tussen de respectievelijke Joint Lead Managers. Alle inschrijvingen van Retail beleggers die geldig en tijdig werden ingediend bij de Joint Lead Managers zullen in rekening worden genomen wanneer de Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overschrijving, een vermindering kan worden toegepast, d.w.z. de inschrijvingen zullen proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR, en in de mate van het mogelijke, een minimum nominaal bedrag van EUR, hetgeen overeenstemt met de nominale waarde van de Obligaties. Retail beleggers kunnen verschillende verminderingspercentages worden opgelegd met betrekking tot de hoeveelheid Obligaties waarvoor zij zich inschreven, afhankelijk van de Joint Lead Manager via dewelke zij zich hebben ingeschreven. De Algemene Voorwaarden van een Gemachtigd Aanbod (andere dan het openbaar aanbod door de Joint Lead Managers uiteengezet in dit Prospectus) worden ter beschikking gesteld door de betreffende Gemachtigde Aanbieder op haar website op het relevante tijdstip. De Emittent is betrokken in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met elk van de Managers of bepaalde verwanten van de Managers en dat zij tegenstrijdige belangen zouden kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich er ook van bewust te zijn dat elk van de Managers van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. In het kader van een normale handelsrelatie, zijn de Joint Lead Managers kredietgevers onder de Kredietovereenkomst Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. In hun hoedanigheid als kredietgevers, hebben de Managers geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de

27 Obligatiehouders. E.7 Kosten Particuliere Beleggers die zich inschrijven via een Joint Lead Manager zullen een verkoops- en distributievergoeding van 1,875 procent dragen. Gekwalificeerde Beleggers zullen een distributievergoeding dragen die varieert van 0 procent tot 1,875 procent. Alle kosten door een Gemachtigd Aanbieder (andere dan een Joint Lead Manager) aangerekend ten laste van een Belegger worden in rekening gebracht in overeenstemming met contractuele afspraken overeengekomen tussen de Belegger en dergelijke Gemachtigde Aanbieder op het moment van het betreffende aanbod

28 DEEL II: RISICOFACTOREN Risicobeheer is belangrijk voor de Groep, om zodoende de lange termijn doelstellingen en de waardecreatie van de Groep veilig te stellen. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico s zich effectief zouden voordoen. Desondanks kunnen de Emittent en de Garanten niet uitsluiten dat deze risico s zich niet zouden kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. De risicofactoren die verbonden zijn aan de Emittent, de Garanten en de Obligaties worden hieronder uiteengezet. De Emittent en de Garanten zijn van mening dat de lijst van risicofactoren zoals hieronder opgenomen de belangrijkste risico's vervat die verbonden zijn aan het investeren in de Obligaties. Het is nochtans mogelijk dat de onmogelijkheid van de Emittent of enige Garant om te voldoen aan haar verplichtingen tot betaling van de hoofdsom, interest of andere bedragen verschuldigd onder of in verband met de Obligaties te wijten is aan andere redenen, die niet werden aangeduid als belangrijke risico's door de Emittent en de Garanten op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of dewelke ze op dit moment niet kunnen voorspellen of anticiperen. In geval van het verwezenlijken van één of meer van de risicofactoren, loopt u het risico om de bedragen waarop u recht zou hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen. Begrippen gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden") zullen dezelfde betekenis hebben hieronder. FACTOREN DIE HET VERMOGEN VAN DE EMITTENT EN HAAR DOCH ERONDERNEMINGEN (DE "S UDIO 100 GROEP" O DE "GROEP ) OM AAN HUN VERPLICHTINGEN ONDER DE OBLIGATIES EN DE OBLIGATIE GARANTIE TE VOLDOEN KUNNEN BEÏNVLOEDEN Macro-economische risico's Veranderingen in wereldwijde of locale economische omstandigheden kunnen een nadelig effect hebben op de winstgevendheid van sommige of alle activiteiten van de Groep. Een afname van de economische activiteit in België, Duitsland, Frankrijk, Nederland, Australië en andere gebieden waar de Groep activiteiten heeft kan een nadelig gevolg hebben voor de vraag naar eender welke van haar activiteiten, waardoor de omzet en winst van de Groep afneemt. Terwijl de Groep tijdens de meest recente verslechtering van de economische omstandigheden, goed bleef presteren, kan het niet worden uitgesloten dat een verslechtering van de economische omstandigheden in de toekomst de het aantal bezoekers en de uitgaven in de pretparken van de Groep, de prijzen en aankopen van de consumenten producten met een groepsmerk en de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor situatie verminderde particuliere uitgaven in de pretparken van de Emittent, verminderde de aankoop van en de prijzen voor reclame op haar eigen zenders, verminderde de uitvoering van haar home entertainment releases, en verminderde de aankoop van consumentenproducten van de Groep en soortgelijke effecten kunnen worden verwacht moesten dergelijke omstandigheden zich opnieuw voordoen. Een daling van de economische situatie kan ook bezoekersaantallen van pretparken doen afnemen of de prijzen die distributeurs en omroepen betalen voor tvproducties van de Groep doen verminderen. De economische omstandigheden kunnen ook het vermogen aantasten van degenen met wie het bedrijf zaken doet om aan hun verplichtingen te voldoen naar de bedrijven van de Groep toe. Daarnaast zou een algemene

29 stijging van het prijsniveau, of van het prijsniveau in een bepaalde sector, zoals de energiesector, kunnen leiden tot een verschuiving in de vraag van de consument, weg van de entertainment en consumentenproducten van de Groep, wat ook een nadelige invloed kan hebben op de inkomsten en, tegelijkertijd, de kosten doen stijgen. Marktrisico's en strategische risico's De activiteiten van de Groep kunnen nadelig beïnvloed worden door concurrentie. De Groep wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie voor elk van haar activiteiten vanwege alternatieve aanbieders van de producten en diensten aangeboden door de Groep en vanwege andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatieve activiteiten. De Groep moet ook concurreren om het personeel, programmering en andere middelen te verkrijgen die de Vennootschap nodig heeft voor de exploitatie van de activiteiten. Bijvoorbeeld: Het aanbod van content-producties van de Groep concurreren voor geïnteresseerde omroepen en distributeurs met andere content-producenten De musicals en optredens van de Groep, voor bezoekers, met andere musicals en optredens. - Omroepen van de Groep concurreren voor de verkoop van advertentietijd met andere omroepen naast home video producten en internetgebruik. - Productie-activiteiten van de Groep concurreren met andere producenten van content voor het winnen van creatief talent. - Pretparken van de Groep concurreren voor bezoekers met alle andere vormen van entertainment, accommodatie, toerisme en recreatie-activiteiten. - De studio activiteiten van de Groep concurreren voor klanten met alle andere vormen van entertainment. - De studio activiteiten van de Groep, de uitzend en publicatie-activiteiten van de Groep concurreren om creatief en uitvoerend talent, verhaal eigenschappen, ondersteuning van adverteerders, uitzendrechten en marktaandeel te verkrijgen. - Het segment consumentenproducten van de Groep concurreert in de merchandising van figuren en andere licenties, uitgeverij en detailhandel, met andere licentiegevers, uitgevers en retailers voor figuren, merken en namen van bekende personen. De concurrentie in elk van deze gebieden kan consumenten afleiden, weg van de creatieve of andere producten van de Groep, of naar andere producten of andere vormen van entertainment, waarbij de inkomsten van de Groep zouden kunnen dalen of de marketing kosten van de onderneming toenemen. Deze concurrentie kan ook de prijzen voor de producten en diensten van de Groep doen verminderen of de groei ervan beperken, waaronder reclametarieven en abonnementskosten een afnamen van de media en digitale platforms van de Groep, en pretpark-toegangen en de prijzen voor de consumentenproducten waauit de vennootschap merchandising en licentie-inkomsten haalt, tevens doen afnemen. De pretparken concurreren direct met (i) andere pretparken; (ii) andere regionale pretparken; (iii) andere attracties met bezoerkers (zoals musea, galerijen, parken en aquaria) en (iv)

30 dierentuinen en wildlife attracties en indirect met alle andere soorten van recreatieve en culturele voorzieningen en alternatieve vormen van entertainment, toerisme en recreatie activiteiten, zoals bioscopen, winkelcentra, nieuwe media, in-home entertainment, sportevenementen en vakantiereizen. Binnen de regionale markt van elk park, omvatten de belangrijkste factoren die de concurrentie beïnvloeden: de merkpositionering van attracties, ligging, prijs, klantvriendelijkheid, het unieke karakter en de waargenomen kwaliteit van de ritten, activiteiten, installaties, entertainment en/of attracties, de sfeer en netheid van de attractie en de kwaliteit van voedsel en andere diensten. Concurrentie kan het vermogen van de Groep beperken om toegangs- en andere prijzen te verhogen en kan de Groep verplichten om belangrijke nieuwe investeringen te doen of om prijzen te verminderen om te vermijden dat bezoekers worden verloren aan concurrenten of aan concurrerende alternatieven. Er kunnen geen garanties gegeven worden dat concurrentie van andere gratis en betalende attracties of andere vormen van entertainment geen wezenlijk nadelig effect zullen hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Veranderingen in de smaak van de consument en het publiek en voorkeuren voor andere vormen van entertainment en consumentenproducten kunnen mogelijk de vraag naar het entertainmentaanbod en -producten van de Groep verminderen, ten nadele van de winstgevendheid van een deel van de activiteiten Het succes van de figuren van de Groep en van de daarmee samenhangende entertainment- of consumentenproducten is in grote mate afhankelijk van de smaak en voorkeuren van de consument, die op een onvoorspelbare manier kunnen veranderen. Het succes van de bedrijven is afhankelijk van de mogelijkheid om op consistente wijze tv-series, speelfilms, podiumshows, muziekopnamen, online-omgevingen, elektronische spelletjes, pretparkattracties en consumentenproducten te creëren en te verdelen die aan de veranderende voorkeuren van de brede consumentenmarkt voldoen. Het toekomstige succes van de activiteiten van de Groep is in toenemende mate afhankelijk van de aanvaarding van het aanbod en de producten in de verschillende markten. Om dit te bereiken, moet de Groep zich aanpassen aan de veranderende smaak en voorkeuren van de consument zowel binnen als buiten de Benelux-markten. Bovendien moet de Groep vaak aanzienlijke bedragen investeren in tv-producties, speelfilms, podiumshows, muziekopnamen, elektronische spelletjes, online-omgevingen of pretparkattracties voordat het kan beoordelen in welke mate deze aanbiedingen en producten aanvaarding verkrijgen door de consument. Als het entertainmentaanbod en de producten niet voldoende door de consument aanvaard worden, kan de omzet van de Groep dalen en kan dit een negatieve invloed hebben op de winstgevendheid van een deel van de activiteiten van de Groep. Technologische veranderingen en veranderingen in de media- en entertainmentindustrie kunnen de vraag naar entertainment en consumenteneproducten van de Groep beïnvloeden of kunnen de productie- of distributiekost van producten beïnvloeden. Als gevolg van de technologische en digitale evolutie en de toenemende convergentie, is het televisielandschap in een staat van continue beweging. De overgang van analoge naar digitale televisie is sterk toegenomen in de afgelopen jaren. Naast omroepen spelen kabelmaatschappijen en telecomoperatoren nu ook een prominente rol in het medialandschap. Het toenemende gebruik van het internet is een verdere drijfveer voor de verregaande wijzigingen die de entertainment- en media-industrie ondergaat. Het succes van de bedrijven van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om haar aanbod en producten aan te passen

31 aan de nieuwe technologieën en de nieuwe media-omgeving. Het tijdstip en de wijze waarop de consument bepaalde producten verwerft en bekijkt beïnvloedt bovendien de vraag naar deze producten. Bijvoorbeeld: het succes van het aanbod in de markt voor home entertainment is mede afhankelijk van de voorkeuren van de consument met betrekking tot home entertainmentformaten, onder andere DVD-spelers, evenals de beschikbaarheid van alternatieve home entertainment mogelijkheden en verbonden technologieën, waaronder video-ondemand en andere web-gebaseerde 'content delivery' zoals streamingdiensten; en technologische ontwikkelingen bieden de consument een steeds groter scala aan entertainmentmogelijkheden die de markt fragmenteren. Deze ontwikkelingen kunnen leiden tot een daling van de ratings voor televisie-uitzendingen en een vermindering van de vraag naar DVD's, en kunnen de traditionele distributiemodellen verstoren. Om in te spelen op deze ontwikkelingen kan de Groep worden verplicht om haar bedrijfsmodellen te veranderen en er is geen garantie dat de Groep met succes zal reageren op deze veranderingen, of dat de bedrijfsmodellen die de Groep ontwikkelt in reactie op deze veranderingen even winstgevend zullen zijn als bij de huidige bedrijfsmodellen. De winstgevendheid van de Groep kan worden geschaad op de lange termijn als zij de technologische ontwikkelingen niet anticipeert en geen nieuwe producten of kwalitatieve en kostenefficiënte productieprocessen ontwikkelt. Het succes van het bedrijf is sterk afhankelijk van het bestaan en het onderhouden van de intellectuele eigendomsrechten (IP) van de gecreëerde producten en diensten De Groep is eigenaar van alle relevante IP-rechten op de belangrijkste personages in haar portefeuille. De waarde van de IP-rechten wordt bepaald door de omvang en de duur van de rechten. IP-rechten zijn beschermd door de toepasselijke wetgeving van de gebieden waar de intellectuele eigendom wordt uitgebuit. De bescherming van IP-rechten is afhankelijk van de wijze waarop die wetten worden geïnterpreteerd. Als de wetten worden opgesteld of geïnterpreteerd op een manier die de omvang of de duur van de intellectuele rechten beperkt, of als er wetten worden veranderd, kan de mogelijkheid om inkomsten uit de IP-rechten te genereren verminderen, of kunnen de kosten van het verkrijgen en het behoud van rechten verhogen. Het ongeoorloofd gebruik van IP-rechten van de Groep kan de kosten van de bescherming van deze rechten verhogen of de inkomsten verminderen. Nieuwe technologieën, zoals de convergentie van computer-, communicatie- en entertainment-apparaten, de dalende prijzen van apparaten die dergelijke technologieën gebruiken en de toename van de snelheid en penetratie van breedband internet heeft het ongeoorloofd digitaal kopiëren en distributie van speelfilms, tv-producties en andere creatieve werken gemakkelijker gemaakt en alsook de handhaving van IP-rechten meer uitdagend gemaakt. Bovendien, terwijl de belangrijkste activiteiten van de Groep plaatsvinden in rechtsgebieden met een hoog niveau van IPbescherming en handhaving, kan de internationale expansie resulteren in activiteiten die plaatsvinden in landen die niet hetzelfde niveau van IP-bescherming en/of doeltreffende IPhandhavingsmaatregelen beschikbaar hebben. Deze ontwikkelingen betekenen dat de Groep alert moet blijven en tijd en middelen moet besteden om haar IP-rechten tegen ongeautoriseerd gebruik te beschermen om het risico op een verhoogd verlies van inkomsten als gevolg van dergelijke niet-gelicentieerde gebruik te verminderen

32 Met betrekking tot de ontwikkelde intellectuele eigendom en de rechten van anderen, verworven door de Groep, bestaat het risico op contestatie van deze IP-rechten door derden. De Groep is op dit moment niet bewust van enige contestatie van haar IP-rechten welke materiële gevolgen zou kunnen hebben op haar activiteiten. Geslaagde aanvallen op IPrechten kunnen echter leiden tot hogere kosten voor het verkrijgen van rechten of het verlies van de mogelijkheid om inkomsten te genereren uit de intellectuele eigendom die het voorwerp is van een betwisting en kunnen bijgevolg een nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de Groep. Seizoensgebondenheid van bepaalde bedrijven kan negatieve gevolgen verergeren voor activiteiten Hoewel de Groep substantiële inspanningen heeft geleverd om de effecten van seizoensgebondenheid op haar activiteiten te verminderen door, onder andere, indoor pretparken (bijkomend bij de outdoor parken) te bouwen en door de activiteiten te verspreiden over verschillende geografische gebieden, blijven bepaalde onderhevig aan seizoensgebonden schommelingen. Inkomsten uit themapark-bezoeken zijn het grootst in de zomer, Kerstmis en herfst- en krokusvakanties in België, Nederland en Duitsland. Ongunstige weersomstandigheden zoals extreme hitte, regen of sneeuwval kunnen leiden tot verminderde inkomsten voornamelijk in de outdoor pretparken. Inkomsten uit podiumshows en filmdistributie via bioscopen schommelen als gevolg van de timing van de releases en de optredens. Release data worden bepaald door verschillende factoren, waaronder de concurrentie en de timing van de schoolvakanties. Inkomsten uit merchandising worden beïnvloed door de timing en prestaties van bioscoopversies en de programmering van uitzendingen en door seizoensgebonden koopgedrag van de consument, dat typisch het hoogste is gedurende het laatste kwartaal van het jaar. Indien, in een tijd van hoge seizoensgebonden vraag, een gebeurtenis zich voordoet met een korte-termijn negatieve impact op een bedrijf (bijvoorbeld ongunstige weersomstandigheden tijdens de zomerperiode in de pretparken), kan dit effect een onevenredig effect op de resultaten van dat bedrijf voor het jaar hebben. De resultaten van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als deze niet in staat is om relaties met haar belangrijkste partners in stand te houden De Groep heeft haar bedrijfsmodel uitgebreid door het aangaan van samenwerkingen op lange termijn met mediapartners (televisiezenders, kabelbedrijven, telecomoperatoren en gedrukte media), licentiepartners, distributiepartners en projectpartners. Deze samenwerkingen vormen een solide basis voor haar werking en ondersteunen de ontwikkeling van haar activiteiten aanzienlijk. Tijdens de looptijd van de Obligaties, moet de Groep de meeste van deze contracten vernieuwen of opnieuw onderhandelen. Als zij niet in staat is om dit te doen tegen aanvaardbare voorwaarden, of als er geen geschikte vervanger wordt gevonden, kan dit nadelige gevolgen hebben op het resultaat

33 Daarnaast ontvangt de Groep royalties uit de verkopen van haar licentiepartners en het is zij dus afhankelijk van het succes van deze licentiehouders voor dat deel van de inkomsten. Hoewel het risico van de Groep wordt beperkt door het grote aantal licentiehouders verspreid over haar verschillende bedrijvigheden en over een grote waaier van product markten, kunnen het succes van deze licentiepartners worden beïnvloed door een grote verscheidenheid aan factoren buiten de controle van de Groep en indien negatieve factoren een voldoende aantal van haar licentiehouders significant zouden beïnvloeden, bestaat hierdoor een mogelijke negatieve invloed op de winstgevendheid van de licentieactiviteiten. Complexiteit en diversiteit van het bedrijfsmodel Het huidige bedrijfsmodel van de Groep bestaat uit diverse activiteiten binnen de sectoren van media en entertainment. Hoewel dergelijke diversiteit de risico's die inherent zijn aan bepaalde activiteiten spreidt, kan hierdoor de focus verminderen omdat dit een brede waaier competenties en processen vereist, waardoor de organisatie minder flexibel kan reageren op veranderende marktomstandigheden en bij het identificeren en beheren van specifieke risico's. Dit kan de winstgevendheid van de Groep op lange termijn beïnvloeden. Strategische risico's en internationale expansie Er zijn inherente risico's en onzekerheden gebonden aan het vermogen van de Groep om haar strategie te realiseren, met inbegrip van het verkrijgen van voldoende financiering, het beheer van de veranderingen als gevolg van de uitbreiding en de impact van de algemene kostenstructuur. Het falen van de Groep om haar strategie uit te voeren zou de winstgevendheid van een of meer van haar bedrijven negatief kunnen beïnvloeden. Als onderdeel van de strategie op lange termijn, blijft de Groep zijn aanwezigheid in de geografische activiteiten waar zij momenteel actief is, versterken, evenals in een aantal aanvullende gebieden, hetzij door middel van overnames, joint ventures of investeringen. De groep kan haar groeidoelstellingen realiseren door zowel autonome groei als door acquisities. Moeilijkheden kunnen ontstaan wanneer getracht wordt de beoogde synergiën te behalen, of de integratie van de nieuwe activiteiten of nieuwe medewerkers te bewerkstellingen. De groeistrategie van de groep kan aanzienlijke management, operationele, financiële en andere middelen vereisen. Geslaagde acquisities zullen afhangen van verschillende factoren, waaronder het vermogen om adequaat targets te identificeren, een geslaagde integratie te verkrijgen en financiering tegen aanvaardbare voorwaarden. Risico s verbonden aan de activiteiten van de Groe De groep is afhankelijk van het senior management, belangrijke medewerkers, belangrijke acteurs en belangrijke creatieve profielen Om haar strategische doelstellingen te bereiken, moet de Groep nieuwe hooggekwalificeerde personeelsleden aantrekken, die een toevoeging zijn aan haar diversificatie van huidige expertise en capaciteiten. Vooral het creatieve proces moet voortdurend worden gevoed met nieuwe creatieve ideeën en talent. De Groep is bezig met de uitrol van haar activiteiten in nieuwe markten waarbij haar wereldwijde aanwezigheid met nieuwe en bestaande merken en formaten wordt verhoogd. Aangezien deze trends een aanzienlijke verandering vertegenwoordigen, kan het ontbreken van een goed beheer een groot risico vormen. In de mate dat zij niet in staat is om hooggekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en op sleutelposities te

34 ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes in het realiseren van de Groepsstrategie. De Groep heeft een aandelenoptieplan opgezet om sleutelpersonen aan te trekken en te behouden. Het success van de nieuwe producties van de Groep is afhankelijk van de mogelijkheid om belangrijke creatieve profielen aan te trekken en hun prestaties. In de mate dat zij niet in staat is om hooggekwalificeerde en belangrijke creatieve profielen aan te trekken, te behouden en te ontwikkelen, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties, de resultaten en het succes van de Groep in het realiseren van haar strategie. Het succes van een aantal live action producties is afhankelijk van de prestaties van de belangrijkste acteurs. Voorzover de groep dergelijke belangrijkste acteurs niet kan aantrekken en behouden tegen redelijke kosten, kan dit een negatief effect hebben op de prestaties van de productie en daarmee op de resultaten. De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers. De Groep kan onderhevig zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers, zoals diefstal, omkoping, sabotage, schending van wetten of andere illegale handelingen en kan worden blootgesteld aan het risico van werkonderbrekingen wegens derden, zoals transportbedrijven. Een dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes of andere sancties, vertraging in de productie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden aan derden, waardeverminderingen van activa of geschade reputatie, die elk een nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Groep. De Groep is blootgesteld aan het risico van acties inzake arbeidsverhoudingen die de activiteiten kunnen verstoren De Groep meent dat bij alle activiteiten van de Groep in het algemeen goede relaties met werknemers worden onderhouden. Er kan daarentegen geen garantie worden gegeven dat de activiteiten van de Groep niet zullen worden beïnvloed door de arbeidsverhoudingen in de toekomst. Stakingsacties bij exploitaties van andere industriële deelnemers kunnen werkonderbrekingen aanmoedigen in verband met arbeidsgerelateerde eisen van werknemers bij de activiteiten van de Groep. De groep kan negatief worden beïnvloed door de arbeidsverstoringen aan derden die de activiteiten van de groep voorzien met goederen of diensten. Stakingen en andere arbeidsstoringen op eender welk moment van de activiteiten van de Groep, of langdurige werkonderbrekingen bij zijn bestaande en toekomstige ontwikkelingsprojecten, kunnen een wezenlijke negatieve invloed hebben op de timing, de voltooiing en de kosten van een dergelijk project, evenals de activiteiten van de Groep, de operationele resultaten of financiële toestand. Er is geen garantie dat stakingen of andere werkgerelateerde ontwikkelingen (met inbegrip van de introductie van nieuwe arbeidswetgeving in de landen waar de groep actief is) geen nadelige invloed zullen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of financiële toestand van de Groep, De Groep is blootgesteld aan het risico van ernstige ongevallen en andere veiligheidsincidenten Ondanks de maatregelen aangaande veiligheid en gezondheid die de Groep heeft opgelegd, heeft de Groep een ongeval gehad met levensverlies in het laatste boekjaar (zijnde een ongeval in een pretpark in Duitsland) alsook andere incidenten met schade aan personen bij bepaalde attracties. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen zich niet zullen voordoen in de toekomst. Daarenboven is de Groep is blootgesteld aan het risico

35 van andere veiligheidsincidenten, waaronder gezondheidsproblemen zoals door gevallen van door voedsel overgebrachte ziekten in de eetgelegenheden van de Groep en door water overgebrachte ziekten bij de wildwaterbanen. Elk ongeval of andere veiligheidsincident met levensverlies of letsels aan personen, of schade aan eigendommen of activa, kan de groep blootstellen aan financiële risico's, met inbegrip van schadevergoedingen voor persoonlijk letsel en overige aansprakelijkheidsclaims en strafrechtelijke procedures. Onderzoeken door de Groep, verzekeraars of andere belanghebbende partijen naar aanleiding van een ongeval of ander incident met een rit of attractie kunnen veroorzaken dat de betreffende rit of attractie wordt gesloten voor een tijd, of voor onbepaalde duur, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op de merken, reputatie en bezoekersaantallen van de Groep. Een verscheidenheid van niet controleerbare gebeurtenissen kunnen de vraag naar producten en diensten van de Groep doen verminderen, het vermogen van de Groep om haar producten en diensten te leveren doen afnemen of de kosten verbonden aan het verstrekken van haar producten en diensten verhogen De vraag naar producten en diensten van de Groep, met name de attractieparken van de Groep, is sterk afhankelijk van de algemene sector voor reizen en toerisme. De marktomgeving voor reizen en toerisme, evenals de vraag naar andere entertainment producten, kan aanzienlijk negatief worden beïnvloed als gevolg van een aantal factoren die buiten de controle van de Groep vallen, zoals: slechte weersomstandigheden als gevolg van weerspatronen op korte termijn of veranderingen op lange termijn, rampen of natuurrampen (waaronder overmatige warmte of regen, overstromingen), gezondheidsproblemen; internationale, politieke of militaire ontwikkelingen en terreuraanslagen. Deze gebeurtenissen en anderen, zoals schommelingen in reis- en energiekosten en computervirus-aanvallen, inbraken of andere algemeen voorkomende informatica of telecommunicatie-storingen, kunnen ook het vermogen van de Groep om haar producten en diensten aan te bieden aantasten of om verzekeringsdekking te verkrijgen met betrekking tot deze gebeurtenissen. Verder ontvangt de Groep royalties uit de verkoop van haar in licentie gegeven goederen en diensten aan derden. De Groep is afhankelijk van het welslagen door die derden voor dat deel van haar inkomsten. Een grote verscheidenheid aan factoren kan het succes van deze derden beïnvloeden en indien negatieve factoren een voldoende aantal van licentiehouders van de Groep significant zouden beïnvloeden, bestaat hierdoor een mogelijke negatieve invloed op de winstgevendheid van één of meerdere bedrijven van de Groep. De Groep verzekert zich tegen het risico van verliezen met betrekking tot een aantal van deze gebeurtenissen, in het algemeen met inbegrip van fysieke schade aan haar activa en de daaruit voortvloeiende onderbreking van de bedrijfsvoering, bepaalde verwondingen die zich op het terrein van de Groep voordoen en de aansprakelijkheid voor schending van wettelijke verantwoordelijkheden. Indien verzekering wordt bekomen is deze onderhevig aan aftrekken, uitsluitingen, voorwaarden, bepalingen en beperkingen van aansprakelijkheid. De types en niveaus van dekking dat de Vennootschap verkrijgt varieert van tijd tot tijd, afhankelijk van het perspectief van de Groep op de waarschijnlijkheid van specifieke types en niveaus van verlies in vergelijking tot de kosten van het verkrijgen van dekking voor dergelijke types en niveaus van verlies. Merk op dat in het algemeen, de financiële toestand van de Groep negatief kan worden beïnvloed door de stijgende kosten van arbeid en diensten. Het is mogelijk dat de Groep het gewenste rendement van haar recente kapitaalsinvesteringen niet kan behalen

36 De groeistrategie van de Groep en toekomstige kasstromen zijn mede afhankelijk van reguliere, geplande kapitaalsinvesteringen. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een aquapark in Plopsaland De Panne. Deze investering werd operationeel actief vanaf maart Deze investering is bedoeld om de bezoekersvolumes te doen toenemen en omzetgroei te realiseren binnen de themapark-activiteit. Er kan geen garantie worden gegeven dat deze investering zal leiden tot een toegenomen aantal bezoekers en toegenomen omzet. De Groep heeft onlangs geïnvesteerd in een digitaal platform dat vermarkt wordt onder de naam "Wanagogo". Het verdienmodel van dit digitaal product is gebaseerd op regelmatige inkomsten uit abonnementen. Het is mogelijk dat de investering het beoogd aantal abonnementen en omzet niet heeft opgebracht en dat de opbrengsten onvoldoende zullen zijn om de door de Groep geïnvesteerde bedragen te recupereren en een rendement op dergelijke investeringen aan te bieden. Als de investeringen niet leiden tot hogere opbrengsten en/of de Groep het geïnvesteerde bedrag niet kan terugwinnen, kan dit een nadelig effect hebben op opbrengsten en bijgevolg een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Volksgezondheidsproblemen kunnen de Groep nadelig beïnvloeden Het uitbreken van een langdurige pandemie of epidemische ziekte (zoals H1N1/Mexicaanse griep en H5N1/vogelgriep) of het optreden van enige ander probleem voor de volksgezondheid kan een negatieve invloed hebben op de bereidheid van het publiek om zich in het openbaar te verzamelen of reizen te boeken, in eigen land of in het buitenland, of gezondheidsautoriteiten of andere overheden kunnen reisbeperkingen opleggen, die elk afzonderlijk of samen bezoekersaantallen of inkomsten van het pretpark kunnen doen verminderen. Bovendien kunnen dergelijke problemen voor de volksgezondheid het niveau van economische activiteit in getroffen gebieden sterk doen afnemen. Eender van deze gebeurtenissen, in het bijzonder indien zij zich voordoen in juli of augustus, kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Faling van het IT-systeem kan een negatieve invloed hebben op de inkomsten van de Groep De groep is afhankelijk van de IT-systemen voor het efficiënt functioneren van de bedrijven, waaronder IP-beheer, logistiek, facturatie en administratie. Hoewel zij passende maatregelen neemt om haar IT-netwerk en aanverwante systemen te back-uppen en te verbeteren, kunnen grote tekortkomingen in het IT-systeem de inkomsten en de kasstromen van de Groep nadelig beïnvloeden, onder andere door toegenomen factureringstijden, minder efficiënte logistiek en bijkomende kosten. De themapark-activiteit van de Groep is gedeeltelijk afhankelijk van toerisme Bezoekersaantallen aan een themapark zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toerismesector. De toeristische sector wordt beïnvloed door een aantal externe factoren die buiten de controle van de Groep vallen, en die kan het aantal toeristen die de pretparken bezoeken beïnvloeden. Dergelijke factoren zijn onder andere de algemene toestand van de wereldeconomie en de regionale economie van de plaatsen waar het park ligt en het land van herkomst van de toerist, en de internationale en regionale geopolitieke landschappen (inclusief eventuele feitelijke, gepoogde of het bestaan van dreigende terroristische activiteiten). Bovendien, als transportverbindingen en de bijbehorende infrastructuur, zoals autosnelwegen en

37 parkeerterreinen nabij de pretparken om welke ook reden ontoereikend worden, kan dit een negatief effect hebben op de bezoekersvolumes van het desbetreffende pretpark. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat de toekomstige bezoekersaantallen van de themaparken de huidige aantallen zullen evenaren. Een significante daling in het aantal bezoekers aan de themaparken kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep. Risico's verbonden aan het regelgevend kader en de risico's die verband houden met juridische procedures Veranderingen in de regelgeving van toepassing op haar activiteiten kan de winstgevendheid van de bedrijven van de Groep aantasten Het grootste deel van de activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een verscheidenheid van regelgeving. Dit zijn o.a.: - Voorschriften over de veiligheid van consumentenproducten; - Voorschriften over de veiligheid van het uitbaten van pretparken; - Voorschriften over de veiligheid openbare optredens (podium vertoningen); - Regelgeving betreffende fiscale stimuleringsregelingen in de markten van de Groep (e.g. tax shelter in België); - Beperkingen op reclame in verband met het uitzenden van content voor kinderen. Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om bijkomende bedragen te besteden om te voldoen aan dergelijke voorschriften, of kan de mogelijkheid om producten en diensten aan te bieden die winstgevend zijn beperken. De animatie tv-series en speelfilms worden geproduceerd door studio's in Frankrijk, Duitsland en Australië. De financiering van de productie van de geanimeerde tv-series en speelfilms is sterk afhankelijk van: - de verplichtingen voor de Franse en Australische omroepen om te investeren in lokaal talent en lokaal geproduceerde content, beide onderworpen aan lokale IP-voorschriften en beperkingen; - het bestaan van verschillende subsidies systemen met betrekking tot animatie productie in Frankrijk, Duitsland, Australië en de Europese Unie; - het bestaan van systemen van belastingkrediet voor animatie-productiebedrijven in Frankrijk en Australië. Veranderingen in een van deze regulerende gebieden kunnen de Groep verplichten om te zoeken naar alternatieve financiering, die de winstgevendheid van de Groep zou kunnen schaden. Risico als gevolg van juridische procedures en claims Terwijl er op dit moment geen gerechtelijke procedures of vorderingen bestaan die een ongunstige invloed kunnen hebben op het succes, financiële situatie en het resultaat van de exploitaties van de Groep, kan de Groep niet uitsluiten dat het in de toekomst wordt

38 betrokken bij verscheidene juridische procedures (e.g. met betrekking tot arbeidsrelaties, zaken aangaande intellectuele eigendom of burgerlijke aansprakelijkheid verbonden aan de zakelijke activiteiten). De activiteiten van de Groep negatief beïnvloed worden indien de nodige licenties en vergunningen niet kunnen verkregen, behouden of vernieuwd worden, of indien zij niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen In de rechtsgebieden waar de Groep actief is, is het nodig om licenties, vergunningen of eigendomsrechten te hebben die verschillende van haar activiteiten dekt. Regelgevende instanties kunnen in aanzienlijke mate discretionair beslissen over de timing van licentieuitgiften en hun vernieuwing en de controle op de naleving door vergunninghouders van licentievoorwaarden. Naleving van de eisen opgelegd door deze instanties, waardoor de Groep, onder andere, moet voldoen aan tal van industriële normen, gekwalificeerd personeel moet aanwerven, benodigde apparatuur en systemen van kwaliteitscontrole moet onderhouden, zijn activiteiten dient te monitoren, passende inzendingen moet maken en, op verzoek, geschikte informatie aan vergunningverleners moet indienen, kan kostbaar en tijdrovend zijn en kan leiden tot vertragingen in de aanvang of voortzetting van haar zakelijke activiteiten. Daarnaast kunnen de toepasselijke voorschriften worden gewijzigd en nieuwe of strengere eisen kunnen worden opgelegd, waarbij de Groep kan opgelegd worden om zijn werkmethoden te wijzigen, hetgeen het vermogen van de Groep om haar bedrijfsvoering naar eigen goeddunken te voeren, kan beperken. Bovendien kan de naleving van de Groep met de voorwaarden van haar licenties worden aangevochten door de regelgevende instanties, concurrenten, of in sommige gevallen, leden van het publiek. Licenties van de Groep kunnen ongeldig worden verklaard, ingetrokken of opgeschort worden, niet worden afgegeven of niet verlengd worden, of indien uitgegeven of vernieuwd, niet tijdig afgeleverd of verlengd worden tegen aanvaardbare voorwaarden voor de Groep. Indien deze gebeurtenissen zich voordoen is het mogelijk dat de Groep aanzienlijke kosten zal moeten dragen, of kan het vermogen van de Groep beperkt worden om haar activiteiten al dan niet op winstgevende wijze uit te voeren. Veranderingen aan bepaalde fiscale regimes kunnen een negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Groep Alle leden van de groep houden rekening met en betalen belastingen in hun lokale rechtsgebieden. Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de vennootschapsbelasting, de intrekking van vergoedingen of kredieten, of de heffing van nieuwe belastingen in dergelijke lokale rechtsgebieden, kunnen een materiële impact hebben op de fiscale lasten van de Groep, die op hun beurt een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie. De podiumactiviteiten en pretpark-activiteiten zijn onderhevig aan gemeentelijke belastingen. Significante veranderingen in de berekeningsbasis of het tarief van de plaatselijke belastingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële positie van de Groep. Imagorisico's Er kunnen zich omstandigheden voordoen die een negatief effect hebben op het imago van de Groep en, als gevolg daarvan, een nadelige invloed op haar activiteiten

39 Er kunnen zich algemeen omstandigheden voordoen die een negatief effect op het imago van de Groep hebben. De aangeboden programma's, films en shows geven kinderen belangrijke waarden mee. De personages aldus gecreëerd hebben een sterke ethische kern. De kinderen worden een veilige omgeving aangeboden zonder dat zij worden blootgesteld aan geweld of andere situaties die in strijd zijn met de ethische code. Het online-aanbod voorziet in systemen voor ouderlijk toezicht. Ook met betrekking tot alle aanverwante producten, neemt de Groep haar maatschappelijke verantwoordelijkheid serieus. Het aanbod wordt geproduceerd met respect voor mens en milieu. Er wordt gezorgd voor een gedragscode op basis van internationale arbeidsnormen die door al haar leveranciers is ondertekend. De licentienemers hebben een Studio 100 gedragscode ondertekend of hebben hun eigen, vergelijkbare code geïmplementeerd. Door de nauwe samenwerking met de belangrijkste kwaliteitsagentschappen en de eigen kwaliteitscontroles, zorgt de Groep ervoor dat het alleen kwaliteitsproducten op de markt brengt. De Groep neemt deel aan verschillende commissies voor de bepaling van standaarden, die bijvoorbeeld bijdragen aan de totstandkoming van regelgeving met betrekking tot de veiligheid van speelgoed. Niettegenstaande alle genomen maatregelen, kan er geen garantie bestaan dat er geen omstandigheid kan ontstaan dat een negatieve impact op het imago van de Groep heeft. Dergelijke negatieve invloed op het imago van de Groep zou haar omzet en winstgevendheid negatief kunnen beïnvloeden. Financiële risico's Financieringsrisico De Groep is kredietovereenkomst van EUR dd. 21 april 2015 aangegaan tussen andere de Emittent als kredietnemer, de Garanten als garanten, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als facility agent en security agent (de Kredietovereenkomst 2015 ) (zoals verder omschreven in Deel VIII van dit Prospectus) en welke vervalt in april Op datum van dit Prospectus, zijn alle kredietfaciliteiten onder de Kredietovereenkomst 2015 volledig getrokken. Verder heeft de Emittent in april 2011 EUR 40 Mio uitgegeven aan 5,5%. Obligaties die vervallen in 2016 middels een private plaatsing (de Obligaties 2011 ). De Groep heeft de bedoeling om de Obligaties 2011 te herfinancieren en haar financieringsbasis te verbreden en te diversifiëren door de uitgifte van de Obligaties. In het geval de Groep een van de bepalingen onder of elke andere wezenlijke voorwaarde van deze schuldenregelingen schendt, en de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst 2015 bijgevolg terugbetaling eisen van opgevraagde fondsen of de obligatiehouders om een vervroegde terugbetaling verzoeken van de Obligaties 2011, kan dit een aanzienlijke impact hebben op de financiële toestand van de Groep. Daarnaast zullen Obligaties 2011 en de leningen onder de Kredietovereenkomst 2015 voor de vervaldag van de Obligaties vervallen. Het herfinancieringsrisico wordt beheerd door middel van het ontwikkelen van sterke bankrelaties met een groep van financiële instellingen, door het behoud van een sterke en voorzichtige financiële positie in de tijd en door diversificatie van financieringsbronnen. Het korte-termijn liquiditeitsrisico wordt beheerd op een dagelijkse basis met financieringsbehoeften die volledig worden gedekt door de beschikbare kredietlijnen. Liquide middelen worden aangehouden, waar nodig, om de solvabiliteit en de flexibiliteit van de Groep te allen tijde te waarborgen

40 Op datum van dit Prospectus, is de totale uitstaande financiële schuld van de Groep EUR. Op datum van dit Prospectus zijn er geen inbreuken op de covenanten onder de Kredietovereenkomst 2015 en de Obligaties Bepaalde financieringsovereenkomsten van de Groep beperken het vermogen van de Groep om bepaalde transacties aan te gaan en kunnen het vermogen van de Groep beperken om te reageren op veranderende zakelijke en economische omstandigheden. De Kredietovereenkomst 2015 (zie: Deel VIII van dit Prospectus") bevat een aantal beperkende convenanten. Deze convenanten kunnen, onder andere, het vermogen van de Groep beperken om: extra schulden aan te gaan, garanties te verschaffen, zekerheden te verstrekken, dividenden te betalen, kapitaal af te lossen, activa te verkopen, investeringen te doen, te fuseren of te consolideren met een ander bedrijf, en deel te nemen aan transacties met filialen. Opgemerkt moet worden dat de voorwaarden van de Obligaties geen dergelijke beperkende convenanten, zoals voorzien in de Kredietovereenkomst 2015, bevatten. De Obligaties 2011 vereisen, onder andere, dat de Emittent een bepaalde dekking aanhoudt ter garantie en beperken de Emittent bij het verstrekken van zekerheden voor andere schuldtransacties op de kapitaalmarkt. Gelieve te noteren dat de Emittent en de andere ondernemingen van de Groep bepaalde financieringsovereenkomsten met soortgelijke beperkingen zijn aangegaan en kunnen aangaan in de toekomst. Hoewel onderhevig aan aanzienlijke kwalificaties en uitzonderingen, kunnen deze convenanten in de Kredietovereenkomst 2015, de beperkingen in de Obligaties 2011 en de beperkingen die kunnen opgenomen zijn in andere financiële overeenkomsten van de Groep, het vermogen van de Groep beperken om plannen te maken voor of te reageren op marktomstandigheden of in kapitaalbehoeften te voorzien of zich bezighouden met activiteiten in haar belang. Het vermogen van de Groep om te voldoen aan deze convenanten kan worden beïnvloed door gebeurtenissen buiten haar controle, en de Groep kan een deel van haar activiteiten en de groei plannen moeten beperken om de naleving te handhaven. Daarnaast vereist de Kredietovereenkomst 2015 dat de Groep bepaalde financiële ratio s aanhoudt en voldoet aan bepaalde tests van haar financiële toestand (meer in het bijzonder tests met betrekking tot rentedekking, leverage en investeringen). Merk op dat noch de voorwaarden van de Obligaties, noch de voorwaarden van de Obligaties 2011 in dergelijke financiële tests voorzien. Het vermogen van de Groep om aan de financiële ratio's en tests te voldoen, kan worden beïnvloed door gebeurtenissen die buiten de controle van de Groep liggen en we kunnen u niet verzekeren dat we hieraan zullen voldoen. Een schending van een van die convenanten, ratio's, tests of beperkingen zou kunnen resulteren in een wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011 (voor zover de inbreuk verband houdt met de voorwaarden van de Obligaties). Bij het voorkomen van elk geval van wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 of de Obligaties 2011, afhankelijk van de toepasselijke herstelperiodes en andere beperkingen op de vervroeging of de handhaving, zouden de relevante schuldeisers de beschikbaarheid van de faciliteiten kunnen annuleren en verkiezen alle uitstaande bedragen onder de Kredietovereenkomst 2015, samen met de opgelopen rente, onmiddellijk opeisbaar te verklaren. Daarnaast kan een wanprestatie onder de Kredietovereenkomst 2015 en/of de Obligaties 2011 leiden tot een geval van wanprestatie en vervroeging van andere schuldinstrumenten die bepalingen als wederzijdse wanprestatie (cross-default) of werderzijdse vervroeging (cross-acceleration) bevatten, met inbegrip van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties

41 Het niveau van de schuldenlast van de Groep, in bepaalde omstandigheden, heeft een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van de Groep en haar vermogen om de rente te betalen De toegang van de Groep tot wereldwijde financieringsbronnen om zijn financieringsbehoeften te voldoen of terugbetaling van haar schuld te dekken, kan worden aangetast door de verslechtering van de financiële markten. Op 31 december 2014 bedroeg de netto schuld van de Groep EUR , berekend in overeenstemming met de definitie van Totale Nettoschuld zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden van de Obligaties. Op 14 mei 2015 bedroeg de nettoschuld van de Groep EUR. De schuldenlast van de Groep, schuldverplichtingen en de naleving van de daarmee verband houdende convenanten onder Kredietovereenkomst 2015 van de Groep, die zijn samengevat in Deel VIII, kunnen belangrijke gevolgen hebben voor de Groep. De schuldenlast van de Groep zou kunnen: het moeilijk maken voor de Groep om aan zijn verplichtingen, inclusief rentebetalingen te voldoen; een beperking inhouden van haar vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen op de langere termijn om haar activiteit, met inbegrip van haar vermogen om haar bankleningen aan vergelijkbare voorwaarden, of helemaal niet, te herfinancieren; de financiële en operationele flexibiliteit beperken bij de plannen voor, of het reageren op veranderingen in zijn activiteiten en de sector; een onevenredig negatief effect hebben op de winstgevendheid in het geval van een vermindering van de inkomsten; de Groep in een nadelige concurrentiepositie plaatsen ten opzichte van minder geleveragede bedrijven; haar kwetsbaarheid verhogen voor algemene ongunstige economische en sectorspecifieke omstandigheden; en de Groep kunnen verplichten om een aanzienlijk deel van haar kasstroom te gebruiken voor het betalen van haar schuld, waardoor haar kasstroom minder beschikbaar zou zijn voor andere doeleinden. De Groep kan bijkomende fondsen lenen om de investeringen en werkkapitaalbehoeften op te vangen en om toekomstige overnames te financieren. Het aangaan van bijkomende schuld zou het meer waarschijnlijk kunnen maken dat de Groep sommige of alle van de hierboven beschreven risico s zal lopen. Een deel van de schuldenlast van de Groep, in het bijzonder de schulden onder de Kredietovereenkomst 2015, draagt rente tegen variabele rentevoeten berekend als EURIBOR plus een marge bepaald in overeenstemming met de leverage covenant van de Groep en een stijging van de rente zal daarom een wezenlijk negatief effect hebben op de winstgevendheid van de Groep, die elk, afzonderlijk of in combinatie, een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van de Groep, de resultaten van de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten

42 Aanzienlijke uitstaande financiële schulden die een negatieve invloed kunnen hebben op de Emittent en zijn vermogen om betalingen onder de Obligaties te doen Het vermogen van de Emittent om de hoofdsom en rente te betalen op de Obligaties hangt grotendeels af van de toekomstige operationele prestaties van de Groep en het vermogen van de dochterondernemingen van de Emittent om liquide middelen stroomopwaarts naar de Emittent te genereren. Verder zijn toekomstige bedrijfsresultaten van de Groep onderworpen aan marktomstandigheden en bedrijfsfactoren waarover de Emittent dikwijls geen controle heeft. Indien kasstromen en kapitaalmiddelen van de Emittent en haar dochterondernemingen onvoldoende zijn om hen toe te laten om geplande betalingen op hun schuld te doen, zou het kunnen dat zij de investeringen moeten verminderen of uitstellen, activa moeten verkopen, bijkomend kapitaal moeten zoeken of de schuld moeten herstructureren of herfinancieren. Als de Groep geplande betalingen van zijn schulden niet kan uitvoeren, zal zij in gebreke zijn en, als gevolg daarvan, kunnen schuldeisers verklaren dat alle uitstaande hoofdsommen en rente direct opeisbaar zijn, hun verplichtingen beëindigen en de betrokken entiteiten van de Groep in faillissement of liquidatie dwingen. Dit zou ook een directe negatieve invloed hebben op de financiële positie van de Emittent. In een dergelijk geval kan het zijn dat de Obligatiehouders niet alle bedragen verschuldigd door de Emittent ontvangen. Zij kunnen bijgevolg een deel of het geheel van het kapitaal geïnvesteerd in de Obligaties verliezen. Ondanks de huidige schuldniveaus van de Groep, kan de Groep aanzienlijk meer schuld aangaan in de toekomst, die het moeilijk maken voor de Groep om zijn schuld terug te betalen, met inbegrip van de Obligaties, en afbreuk doen aan de mogelijkheid om haar activiteit uit te oefenen De Groep kan aanzienlijke extra schuld aangaan in de toekomst. Hoewel de termen en voorwaarden van de Kredietovereenkomst 2015 beperkingen bevatten op het aangaan van extra schuldenlast (meer in het bijzonder onder de vorm van een test op rentedekking en leverage), zijn deze beperkingen onderhevig aan een aantal kwalificaties en uitzonderingen en, onder bepaalde omstandigheden, kan het bedrag van de schulden die kunnen worden gemaakt bij de naleving van deze beperkingen aanzienlijk zijn. Bovendien kan een deel van de schuld die de Groep kan aangaan in de toekomst structureel senior zijn ten opzichte van de Obligaties en gewaarborgd door zekerheden op eigendommen en activa die niet gelden voor de Obligaties. Daarnaast zullen de voorwaarden van de Obligaties en de Kredietovereenkomst 2015 ons niet beletten verplichtingen aan te gaan die geen schuldenlast vormen onder die overeenkomsten. Het ontstaan van bijkomende schuld zou de leveragegerelateerde risico's zoals hierboven beschreven, doen toenemen. De Groep zo niet in staat kunnen zijn om voldoende liquide middelen te genereren om aan haar schuldverplichtingen te voldoen Het vermogen van de Groep om de rentebetalingen te maken op de Obligaties en aan andere schuldverplichtingen te voldoen, met inbegrip van deze van de Obligaties 2011 en de Kredietovereenkomst 2015, of haar schuld te herfinancieren, hangt af van de toekomstige operationele en financiële prestaties, die zullen worden beïnvloed door haar vermogen om succesvol haar zakelijke strategie te implementeren en ook van de algemene economische en financiële factoren, de concurrentie, de regelgeving en andere factoren die buiten haar controle

43 Indien de activiteiten van de Groep niet voldoende kasstromen uit operationele activiteiten genereren of toekomstige leningen niet beschikbaar zijn voor de Groep in een hoeveelheid voldoende om de Groep in staat te stellen haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, terug te betalen of om andere liquiditeitsbehoeftes te financieren, kan de Groep, onder andere, om alle of een deel van zijn schulden, met inbegrip van de Obligaties, te herfinancieren op of vóór de vervaldatum ervan, activa verkopen, investeringen verminderen of vertragen of proberen om extra kapitaal aan te trekken, welke alle een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten. Bovendien zou de Groep niet in staat kunnen zijn om een van deze handelingen uit te voeren, indien nodig, op commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet. De belangrijkste aandeelhouders van de Groep worden niet verplicht, direct of indirect, om ons te voorzien van enige vorm van financiële steun. De vorm, het tijdstip en de voorwaarden van dergelijke potentiële alternatieven hangen af van de behoefte aan liquide middelen en de geldende voorwaarden op de financiële markten. De Groep kan de Obligatiehouders niet garanderen dat enige toekomstige financiering voor de Groep beschikbaar zal zijn op een gegeven moment of dat de voorwaarden waartegen toekomstige financieringen beschikbaar zijn, redelijk zijn. Zo kan elke herfinanciering van haar schuld gebeuren tegen een hogere rentevoet en de Groep verplichten om te voldoen aan strengere convenanten, die haar bedrijfsvoering verder kunnen beperken. De voorwaarden van bestaande of toekomstige schuldinstrumenten, met inbegrip van de algemene voorwaarden van de Obligaties, kunnen ons beperken of verhinderen deze acties te nemen, mocht dit nodig zijn. Verder, in geval van een wanprestatie van de Groep over de voorwaarden van een aantal van haar schulden, kunnen deze schulden, samen met de schulden die voortvloeien uit andere schuldovereenkomsten of instrumenten die wederzijdse wanprestatie (cross-default) of wederzijdse vervroegings- (cross-acceleration) bepalingen bevatten, direct opeisbaar worden, en de Groep zou mogelijks niet over voldoende middelen kunnen beschikken om al haar schulden, met inbegrip van de Obligaties, terug te betalen. Als gevolg van het voorgaande, kan het onvermogen van de Groep om voldoende kasstromen te genereren om haar schuldverplichtingen na te komen, te herfinancieren of te herstructureren tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet, een nadelig effect hebben, dat wezenlijk zou kunnen zijn, op haar activiteiten, financiële toestand en de bedrijfsresultaten, evenals op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen met betrekking tot de Obligaties. Wisselkoersschommelingen kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten van de Groep Wisselkoersrisico is het risico dat kasstromen kunnen worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico's bij de aankoop van goederen, bij de financiering van producties en bij de productiekosten van animatieseries en speelfilms. De valuta die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk de Amerikaanse dollar, de Chinese Yuan en de Australische dollar. De Groep dekt zich in tegen dit risico voor het grootste gedeelte van haar transacties in vreemde valuta. De belangrijkste middelen daarbij zijn valutatermijncontracten. Er kan geen garantie worden gegeven dat de indekkingstransacties het wisselkoersrisico volledig zullen dekken. Risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten

44 De Emittent is een operationele holding en bepaalde Garanten zijn holdings. De Emittent is een operationeel bedrijf en genereert haar eigen operationeel resultaat uit de uitbating van in de Benelux van, voornamelijk, opvoeringen, audiovisuele werken, het verstrekken van licenties, merchandising en publiciteitsactiviteiten. De omzet van de Emittent vertegenwoordigt 39% van de totale geconsolideerde omzet en het bijdrage percentage aan de geconsolideerde EBITDA is gelijk aan 14%. Echter, de Emittent en bepaalde Garanten ontvangen tevens een deel van hun operationeel resultaat en kasstromen van hun dochterondernemingen. De activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van deze bedrijven is daarom gedeeltelijk afhankelijk van de commerciële prestaties van de Groepsleden. Hun vermogen om de schuldverplichtingen na te komen met inbegrip, in geval van de Garanten, van hun garantie met betrekking tot de Obligaties, zal gedeeltelijk afhangen van de hoogte van de uitkeringen, in zoverre deze er zijn, van hun operationele dochtermaatschappijen en interesten, van ontvangen bedragen over groepsleningen, kapitaalverhogingen en verkopen van activa en het niveau van de liquide middelen. Sommige van de operationele dochterondernemingen van de Groep en de verbonden ondernemingen kunnen, van tijd tot tijd, worden onderworpen aan beperkingen op hun vermogen om uitkeringen te doen, onder meer als gevolg van de convenanten in kredietovereenkomsten, omwille van fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en andere regulerende beperkingen in gevallen waarin ze zijn niet de enige aandeelhouder van deze dochterondernemingen, in het geval van joint ventures, overeenkomsten met de andere aandeelhouders van deze dochterondernemingen of geassocieerde ondernemingen, of royalties of een soortgelijke regeling. Dergelijke beperkingen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van de Groep, de operationele resultaten of de financiële toestand en op het vermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen uit hoofde van de Obligaties en / of de waarborg te voldoen, zoals dit het geval kan zijn. In dit Prospectus is geen aparte financiële informatie voor elke Garant opgenomen Dit Prospectus bevat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep en de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent. Terwijl dit Prospectus bepaalde geselecteerde financiële informatie bevat met betrekking tot de Garanten, bevat het geen aparte set aan financiële informatie voor elke Garant. Op basis van de geconsolideerde jaarverslagen van 2014, vertegenwoordigt de totale EBITDA van de Garanten 99% van de EBITDA van de Geconsolideerde Groep, het eigen vermogen van de Emittent en de Garanten vertegenwoordigt 93% van het eigen vermogen van de Geconsolideerde Groep, en de totale omzet van de Emittent en de Garanten vertegenwoordigt 98% van de omzet van de Geconsolideerde Groep. Privégroep met beperkte verplichtingen tot openbaarmaking ten opzichte van een beursgenoteerde groep De Groep is niet genoteerd op een gereglementeerde aandelenmarkt. De Emittent is niet onderhevig aan de regels en verplichtingen inzake transparantie van toepassing op bedrijven met beursgenoteerde aandelen. Zij zal niettemin moeten voldoen aan extra transparantieverplichtingen (met inbegrip van de verplichting om jaarlijks een jaarrekening te publiceren en een aantal belangrijke nieuwe ontwikkelingen bekend te maken op het gebied van haar activiteiten die niet publiek zijn en in belangrijke mate een invloed kunnen hebben op haar vermogen om haar verplichtingen na te komen) naar aanleiding van de notering van de Obligaties op de Euro MTF markt van de Beurs van Luxemburg

45 FACTOREN DIE BELANGRIJK ZIJN OM HET MARKTRISICO TE BEOORDELEN MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES Risico's met betrekking tot de Obligaties Het is mogelijk dat de Obligaties geen geschikte belegging zijn voor alle beleggers Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of een dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder, moet elke potentiële belegger: over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie uit te voeren van de Obligaties, de kwaliteiten en de risico s van een belegging in deze Obligaties en de informatie die vervat is in dit Prospectus of in enige bijlage; toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om een investering in de Obligaties en de impact die een dergelijke investering zal hebben op zijn totale beleggingsportefeuille, te evalueren, in het kader van zijn specifieke financiële situatie; over voldoende financiële middelen en liquide middelen beschikken om alle risico's van een belegging in de Obligaties, ook wanneer de munteenheid voor de hoofdsom en de rentebetalingen verschillend is van de valuta van de potentiële belegger te dragen; de voorwaarden van de Obligaties grondig begrijpen en vertrouwd zijn met het gedrag van de financiële markten; en mogelijke scenario's voor de economische, rente- en andere factoren die zijn investering en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen beïnvloeden te kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur). Onafhankelijke Evaluatie en Advies Elke potentiële belegger in de Obligaties moet bepalen, op basis van zijn eigen onafhankelijke beoordeling en dergelijk professioneel advies als het onder de omstandigheden passend acht, dat de verwerving van de Obligaties volledig in overeenstemming is met zijn financiële behoeften, doelstellingen en voorwaarden, voldoet en volledig in overeenstemming is met alle beleggingsbeleid, richtlijnen en beperkingen die van toepassing zijn en is een goede, degelijke en geschikte belegging voor hem, ondanks de duidelijke en aanzienlijke risico's die inherent zijn aan het beleggen in of aanhouden van de Obligaties. Er bestaat geen actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen niet liquide zijn De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijk niet in ruime mate beschikbaar zijn en waarvoor er momenteel geen actieve handelsmarkt bestaat. Indien de Obligaties worden verhandeld na hun eerste uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent en de Garanten. Hoewel er een aanvraag werd ingediend tot notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en tot

46 toelating voor de verhandeling op de EURO MTF markt van de Beurs van Luxemburg, is er geen garantie dat dergelijke aanvraag aanvaard wordt noch dat er zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen. Dienovereenkomstig is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van een markt voor de Obligaties. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Er bestaat geen zichtbaarheid op de marktprijs voor de Obligaties De ontwikkeling van marktprijzen van de Obligaties is afhankelijk van verschillende factoren, zoals veranderingen van de marktrente, het beleid van centrale banken, algemene economische ontwikkelingen, inflatie en het niveau van de vraag naar de Obligaties en voor hoogrentende effecten in het algemeen, alsmede van de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. De Obligaties kunnen dus verhandeld worden tegen prijzen die lager zijn dan hun oorspronkelijke aankoopprijs. Obligatiehouders zijn dus blootgesteld aan het risico van een ongunstige ontwikkeling van de marktprijzen van hun Obligaties hetgeen daadwerkelijk kan gebeuren als andere houders de Obligaties voorafgaand aan de eindvervaldag verkopen. Geen kredietrating. Dit kan de prijsbepaling van de Obligaties bemoeilijken De Emittent, de Garanten en de Obligaties hebben geen kredietrating en de Emittent is momenteel niet van plan om op een latere datum een kredietrating voor haarzelf, noch de Garanten noch voor de Obligaties aan te vragen op latere datum. Dit kan een impact hebben op de handelsprijs van de Obligaties. Er is geen garantie dat de prijs van de Obligaties het kredietrisico zullen dekken dat verbonden is aan de Obligaties en de Emittent. Bovendien is er geen garantie dat, bij een aanvraag voor een rating ten aanzien van de Emittent of de Obligaties, een 'investment grade' rating zou worden toegekend. Het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen. Het zou kunnen dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het zou ook kunnen dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen in het geval van een wanprestatie. Als de Obligatiehouders aan de Emittent zouden vragen om hun Obligaties terug te betalen ten gevolge van een wanprestatie, kan de Emittent niet zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van zijn financiële toestand (met inbegrip van zijn kaspositie als gevolg van zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van zijn dochtervennootschappen) op het moment van de gevraagde terugbetaling, en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Emittent er niet in zou slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden, met inbegrip van de Kredietovereenkomst Opgemerkt moet worden dat het moeilijk kan zijn om een hoge waarde te verkrijgen voor sommige van de activa van de Emittent en haar dochtermaatschappijen bij een gedwongen verkoop. De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Emittent die gedekt zijn door zekerheden

47 De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de zekergestelde verplichtingen van de Emittent (en in het bijzonder, tegenover de zekergestelde schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 (zie verder pagina s 164 e.v. in dat verband)). De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen een minstens gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. De Emittent en de Garanten die in België zijn gevestigd hebben zekerheden verstrekt aan de kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015 zoals verder beschreven in Deel VIII van het Prospectus. Niettemin blijft een substantieel deel van de materiële en immateriële activa van de Groep (met inbegrip van Holiday-Park, Plopsa Coevorden, Plopsa Indoor Hasselt en de intellectuele eigendomsrechten in het bezit van de Duitse, Franse en Australische dochterondernemingen van de Emittent) onbezwaard met een zekerheid. Meer in het bijzonder bedraagt de nettoboekwaarde van de onbezwaarde immateriële en materiële vaste activa per 31 december 2014 meer dan 100 miljoen EUR (boekwaarde op basis van Belgian GAAP, op een going concern basis). Beleggers dienen echter te noteren dat een waardering op basis van Belgian GAAP niet de actuele marktwaarde van de desbetreffende activa weergeeft. Dit bedrag biedt ook geen garantie voor de waarde van de activa indien de onbezwaarde activa zouden moeten worden verkocht als onderdeel van een gedwongen verkoop om de obligatiehouders terug te betalen. In geval van een liquidatie van de Emittent of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot de Emittent, zullen de Obligaties effectief achtergesteld worden tegenover de overige schuldenlast van de Emittent die gedekt is door de zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden (zie verder pagina 165 hieronder)), naargelang de waarde van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke schuldenlast. Voor meer informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie Voorwaarden 2 (Status en Garantie) en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald De Emittent kan de Obligaties terugkopen in de volgende omstandigheden: De Obligaties kunnen terugbetaald worden bij de uitoefening door de Obligatiehouders van hun putoptie ingevolge een Gebeurtenis van Put Terugbetaling. Indien de putoptie wordt uitgeoefend door Obligatiehouders ten belopen van ten minste 85 procent van het totale bedrag in hoofdsom van de Obligaties, kan de Emittent alle Obligaties terugbetalen. Indien zich een Wanprestatie voordoet en blijft voortbestaan, dan kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent, direct opeisbaar en betaalbaar worden verklaard. De Wanprestaties van toepassing op de Obligaties zijn gebruikelijk voor obligaties van deze aard (b.v. nietbetaling, niet-nakoming van de verplichtingen, cross-default, afgedwongen zekerheid, proces schuldeiser, faillissement, verandering van de activiteit, liquidatie, analoge gebeurtenissen, het nalaten om actie te ondernemen, onrechtmatigheid, Obligatie Garantie niet van kracht en schrapping van de Obligaties)

48 Indien de Emittent verplicht zou zijn om de terug te betalen bedragen op grond van de Obligaties te verhogen tengevolge van een nieuw belastingregime en dergelijke verhoging niet verholpen kan worden, kan de Emittent alle Obligaties terugbetalen. De Emittent mag alle Obligaties terugbetalen en niet slechts enkele tegen de volgende bedragen van terugbetaling indien afgelost: (A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag; (B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (C) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (D) van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties, telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. In geval van vervroegde terugbetaling of terugkoop van de Obligaties, zal het bedrag van de vervroegde terugbetaling of terugkoop niet lager liggen dan de nominale waarde van de betreffende terugbetaalde of teruggekochte Obligaties en de aangegroeide rente. In geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, zou het kunnen dat de investeerder niet in staat is om het terugbetaalde bedrag te beleggen aan een rente die vergelijkbaar is met die van de Obligaties. Deze opties van vervroegde terugkoop kunnen een impact hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Er bestaat inderdaad een risico dat de marktwaarde van de Obligaties niet aanzienlijk zal stijgen boven het bedrag voor de vervroegde terugkoop van de Obligaties. Het is mogelijk dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen Het zou kunnen dat de Garanten niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen bij een call uit hoofde van de Obligatie Garantie. Als de Obligatiehouders van de Garanten betaling zouden vorderen uit hoofde van de Obligatie Garantie, kan geen enkele Garant zeker zijn dat hij in staat zal zijn om het vereiste bedrag volledig te betalen. Het vermogen van de Garanten om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van hun financiële toestand op het moment van de call uit hoofde van de Obligatie Garantie, zal beperkt zijn door de beperkingen uiteengezet in Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantie en kan worden beperkt bij wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij is aangegaan op of voor die datum, die zijn bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. Als de Garanten er niet in zouden slagen om de Obligaties terug te betalen kan dit resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden van de Emittent en de Garanten, met inbegrip van de Kredietovereenkomst

49 De Obligatie Garantie kan mogelijk niet het volledige bedrag van de hoofdsom en interest van de Obligaties dekken De verplichtingen van bepaalde Garanten onder de Obligatie Garantie is beperkt op grond van de garantiebeperkingen uiteengezet in Clause 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantie of, in verband met Dochterondernemingen die een Garant worden na de Uitgiftedatum, op grond van de garantiebeperkingen bedoeld in Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten) van de Obligatie Garantie. Als gevolg van een dergelijke garantiebeperkingen kan het totale bedrag dat de Garanten verplicht moeten betalen onder de Obligatie Garantie minder zijn dan de hoofdsom van de Obligaties en de eventuele interest die verschuldigd is voor de Obligaties. De Obligaties zijn structureel achtergesteld t.a.v. de verplichtingen van de Garanten die gedekt zijn door zekerheden De Obligaties zijn structureel achtergesteld tegenover de verplichtingen van de Garanten die gedekt zijn door zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de garanties en zekerheden verleend door de Garanten voor de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden (zie Deel VIII voor een verder beschrijving van de Kredietovereenkomst 2015)). De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene (behoudens Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke en, (behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid)), niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten en zullen onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) komen en nemen minstens gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Garanten, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. In geval van een liquidatie van enige Garant of indien een insolventieprocedure wordt ingesteld met betrekking tot dergelijke Garant, zullen de Obligaties effectief achtergesteld worden tegenover de overige schuldenlast van de Garant die gedekt zijn door zekerheden (en in het bijzonder, tegenover de betalingsverplichtingen uit hoofde van de garanties en de zekerheden vertrekt door de Garant ten aanzien van de schuldenlast ontstaan uit hoofde van de Kredietovereenkomst 2015 en die gedekt is door zekerheden(zie verder pagina 164 in dat verband)), naargelang de waarde van het onderpand als zekerheid verbonden aan dergelijke schuldenlast. Voor meer informatie over de rangschikking van de Obligaties, zie Voorwaarden 2 (Status en Garantie) en 3 (Negatieve Zekerheid) van de Obligaties. Iedere Obligatiehouder moet de Obligatie Garantie inroepen op eigen initiatief De Obligatie Garantieverklaring bevat een aantal regels met betrekking tot een beroep van de Obligatiehouders onder de Obligatie Garantieverklaring. Meer in het bijzonder, als gevolg van een geval van wanbetaling, zal de Obligatie Garantieverklaring elke Obligatiehouder een call-recht verlenen onder de Obligatie Garantieverklaring. Het bedrag dat de Obligatiehouder kan ontvangen kan afhangen van het moment dat de call wordt gedaan onder de garantie. Potentiële beleggers moeten er ook rekening mee houden dat een call onder de Obligatie Garantieverklaring aanleiding kan geven tot bepaalde kosten. Garanten kunnen toetreden tot de garantie en vrijgesteld worden van de Obligatie Garantie De Obligatie Garantieverklaring bevat een mechanisme op grond waarvan bepaalde andere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant kunnen worden van de Obligaties na de

50 Uitgiftedatum. De Emittent is verplicht om de toetreding van deze Dochterondernemingen te verzorgen als Garant van de Obligaties in bepaalde omstandigheden. Op gelijkaardige wijze, bevat de Obligatie Garantieverklaring een mechanisme op grond waarvan een Garant in bepaalde omstandigheden mogelijk vrijgesteld kan worden van de door haar verstrekte Obligatie Garantie. Bijgevolg bevat het Prospectus geen informatie over alle Dochterondernemingen die van tijd tot tijd Garanten van de Obligaties kunnen zijn. Op grond van dit mechanisme, zal iedere Dochteronderneming van de Emittent die van tijd tot tijd een garantie verstrekt ten aanzien van de schuldenlast gemaakt op grond van de genoemde Kredietovereenkomst 2015, volgens de voorwaarden van de Obligatie Garantie, worden verplicht om een Obligatie Garantie te verlenen volgens de voorwaarden van de Obligatie Garantieverklaring. De toetreding van bijkomende Garanten tot de Obligatie Garantie en de ontheffing van Garanten van de Obligatie Garantie wordt niet gecontroleerd door een derde partij namens de Obligatiehouders (zie in dit verband Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent) van de Obligatie Garantieverklaring). Garanten kunnen ontheven worden van de Obligatie Garantie, of andere Dochterondernemingen van Emittent kunnen toetreden tot de Obligatie Garantie, zonder de toestemming van Obligatiehouders. Elke Obligatiehouder moet nagaan welke Dochterondernemingen van de Emittent, op een gegeven moment, optreden als Garant van de Obligaties, op basis van de informatie die de Emittent beschikbaar stelt op zijn website, zoals uiteengezet in Clausule 10.5 (Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent) van de Obligatie Garantieverklaring. Faillissementswetten kunnen vorderingen ten aanzien van de Emittent en de Garanten beïnvloeden De Emittent en de Garanten zijn onderhevig aan geldende faillissementswetten. In het geval van een faillissement van de Emittent en/of een Garant, kan de toepassing van deze faillissementswetgeving de vorderingen van de Obligatiehouders om volledige terugbetaling te verkrijgen van de Obligaties aanzienlijk nadelig beïnvloeden, bijvoorbeeld door middel van een opschorting van betaling, een opschorting van maatregelen van tenuitvoerlegging of een uitspraak voor slechts de gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties. Ook zijn de Garanten onderhevig aan verschillende faillissementswetgevingen, afhankelijk, onder andere, van hun rechtsgebied van oprichting. Faillissementswetgeving kan aanzienlijk verschillen tussen rechtsgebieden. Bijgevolg is het waarschijnlijk dat bepaalde Garanten onderhevig zijn aan faillissementswetgeving waarmee Obligatiehouders niet bekend zijn. Overdracht van de Obligaties is onderhevig aan bepaalde beperkingen De Obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act noch onder wetten in verband met effecten van enige deelstaat van de Verenigde Staten en aldus mogen houders van de Obligaties deze niet aanbieden of verkopen behalve ingevolge een uitzondering van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en wetten in verband met effecten van toepassing in de Verenigde Staten. Wijzigingen en ontheffingen De Algemene Voorwaarden van de Obligaties bevatten clausules voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te overwegen die hun algemeen belang aangaan. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering

51 niet hebben bijgewoond en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Wetswijzigingen De Algemene Voorwaarden van de Obligaties zijn gebaseerd op Belgisch recht van toepassing op datum van dit Prospectus. Er kan geen enkele garantie worden gegeven over de impact van een gerechtelijke uitspraak of wijziging in dergelijke wetgeving of administratieve praktijk, die zich zou voordoen na de datum van dit Prospectus. Afhankelijkheid van procedures van het NBB-systeem, Euroclear en Clearstream, Luxemburg voor overschrijving, betaling en communicatie met de Emittent De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het NBBsysteem. Het Clearingsysteem is toegankelijk via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan de verbondenheid effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Clearstream Luxemburg. De belangen in de Obligaties zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem overeenkomstig de regels en operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemer aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. Noch de Emittent, noch de Garanten, noch de Managers noch Agenten hebben enige verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen van het Clearingsysteem of van de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures. Een Obligatiehouder dient te vertrouwen op de procedures van het Clearingsysteem, Euroclear en Clearstream Luxembourg om betalingen in het kader van de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inschrijvingen of betalingen met betrekking tot de Obligaties in het Clearingsysteem. De Agent is niet verplicht om de bedragen af te zonderen die door hem zijn ontvangen inzake de via het NBB-systeem vereffende Obligaties De Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat een Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de Obligatiehouders te betalen. De Agentovereenkomst bepaalt dat een Agent, gelijktijdig met de ontvangst van alle verschuldigde bedragen in verband met de Obligaties, deze bedragen zal betalen aan de Obligatiehouder, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval dergelijke Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op het moment waarop hij deze bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkel recht tegen de Emittent aangaande deze bedragen en zijn zij verplicht om deze bedragen terug te vorderen van dergelijke Agent, overeenkomstig de Belgische insolventiewetgeving. De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders

52 KBC Bank zal optreden als de domiciliëringsagent, betaalagent en berekeningsagent. De Agent zal te goeder trouw handelen in zijn respectievelijke hoedanigheid in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om beschikkingen te doen ter bescherming of verbetering van de belangen van de Obligatiehouders. De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarmee hij normaal rekening zou moeten houden en waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze echt is en afkomstig is van de geschikte partijen. De Agent is niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd uit hoofde van de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Agent met betrekking tot de Obligaties of belangen, in elk geval in de afwezigheid van zware of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen voor een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan als gevolg van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt. De Monitoring Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA zal optreden als monitoring agent (de Monitoring Agent ). Obligatiehouders dienen zich ervan te vergewissen dat de Monitoring Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en deze is in het bijzonder niet verplicht om na te gaan of een Garant al dan niet op geldig wijze ophoudt Garant te zijn, of dat de beperkingen van de Obligatie Garantie of de toetreding van een bijkomende Garant al dan niet gerechtigd of geldig zijn (zie in dit verband Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent) van de Obligatie Garantieverklaring). Mogelijke belangenconflicten - algemeen De Emittent kan van tijd tot tijd betrokken zijn bij transacties met een index of gerelateerde derivaten die een invloed kunnen hebben op de marktprijs, de liquiditeit of de waarde van de Obligaties en die in strijd kunnen worden geacht met de belangen van de Obligatiehouders. De Joint Lead Managers zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een negatieve impact zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. In het kader van een normale handelsrelatie met zijn banken heeft de Emittent leningen en andere faciliteiten afgesloten of kan de Emittent leningen en andere faciliteiten afsluiten met enkele van de Joint Lead Managers en de Agent (of enkele van hun dochterondernemingen) (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde kredieten samen met andere banken) (waaronder begrepen de Kredietovereenkomst 2015). De algemene voorwaarden van deze schuldfinancieringen kunnen afwijken van de algemene voorwaarden van de Obligaties en sommige van de algemene voorwaarden van deze schuldfinancieringen zouden strenger of uitgebreider kunnen zijn dan de algemene voorwaarden van de voorgestelde Obligaties. Als gevolg daarvan kan de Agent belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van

53 wanprestatie voordoet onder deze kredietovereenkomsten voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Iedere betrokken Joint Lead Manager heeft, in zijn hoedanigheid als kredietgever, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van zijn rechten als kredietgever onder die kredietovereenkomsten. De Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen zijn betrokken geweest, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en andere commerciële transacties in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening met de Emittent of diens dochterondernemingen. Zij hebben, of kunnen in de toekomst, de gebruikelijke provisies en kosten voor deze transacties, ontvangen. Bovendien, in de normale uitoefening van hun zakelijke activiteiten, kunnen de Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen in het bezit zijn van een breed scala aan investeringen en actief handel drijven in schuldeffecten en aandelen (of afgeleide effecten) en financiële instrumenten (waaronder bankleningen) voor eigen rekening en voor rekeningen van hun klanten aanhouden. Dergelijke beleggingen en activiteiten met effecten kunnen betrekking hebben op effecten en/of instrumenten van de Emittent of haar dochterondernemingen. De Joint Lead Managers en/of de Agent en hun dochterondernemingen kunnen ook beleggingsaanbevelingen maken en/of standpunten uit onafhankelijk onderzoek publiceren of uitdrukken met betrekking tot dergelijke effecten of financiële instrumenten en kunnen zowel long of short posities aanhouden, of klanten aanbevelen dat zij dergelijke posities verwerven, in dergelijke effecten en instrumenten. Mogelijk belangenconflict: Joint Lead Managers zijn kredietgevers aan de Emittent Enkele Joint Lead Managers zijn kredietgevers onder de Kredietovereenkomst 2015, waarnaar wordt verwezen op pagina 165 hieronder. Als gevolg daarvan kunnen zij belangen hebben die anders zijn en/of tegengesteld aan de belangen van de Obligatiehouders gedurende de looptijd van de Obligaties. Dergelijke uiteenlopende belangen kunnen zich bijvoorbeeld manifesteren indien er zich een geval van wanprestatie voordoet onder de Kredietovereenkomsten 2015 voor het einde van de looptijd van de Obligaties of in geval van een verplichte vervroegde aflossing, en kan een negatieve invloed hebben op de terugbetalingscapaciteit van de Emittent. Voornoemde Joint Lead Managers hebben, in hun hoedanigheid als kredietgevers, geen verplichting om rekening te houden met de belangen van de obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten als kredietgever onder de Kredietovereenkomst van Mogelijk belangenconflict: Verbonden onderneming van BNP Paribas Fortis is aandeelhouder van de Emittent BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV, een verbonden onderneming van BNP Paribas Fortis, is een belangrijke aandeelhouder van de Emittent. Als gevolg hiervan, is het mogelijk dat BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV gedurende de looptijd van de Obligaties belangen heeft die verschillend zijn of nadelig zijn voor de belangen van de Obligatiehouders. Noch BNP Paribas Fortis, noch BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV als directe of indirecte aandeelhouders van de Emittent zijn gebonden om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders bij het uitoefenen van hun rechten als aandeelhouder. Algemene marktrisico's

54 Hieronder wordt een korte beschrijving gegeven van een aantal marktrisico's, waaronder het liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico, het renterisico en het kredietrisico: De secundaire markt algemeen, liquiditeitsrisico Het is mogelijk dat de Obligaties geen gevestigde handelsmarkt hebben bij uitgifte, en deze kan eventueel nooit tot stand komen. Als er zich een markt ontwikkelt, is het mogelijk dat die niet erg liquide is. Bijgevolg zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Wisselkoersrisico's en wisselkoerscontroles De Emittent zal kapitaal en intrest op de Obligaties betalen in euro. Dit houdt bepaalde risico s in in verband met de omrekening van valuta s als de financiële activiteiten van een belegger voornamelijk zijn uitgedrukt in een andere valuta of valuta-eenheid (de Valuta van de Belegger ) dan de euro. Deze risico s omvatten het risico dat wisselkoersen in aanzienlijke mate veranderen (inclusief veranderingen door de devaluatie van de euro of de revaluatie van de Valuta van de Belegger) en het risico dat autoriteiten die jurisdictie uitoefenen over de Valuta van de Belegger deviezencontroles kunnen opleggen of wijzigen. Een stijging in de waarde van de Valuta van de Belegger tegenover de euro zou leiden tot een daling van (1) het equivalent van de opbrengst op de Obligaties in de Valuta van de Belegger, (2) de equivalente waarde van de hoofdsom die voor de Obligaties verschuldigd is in de Valuta van de Belegger, en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Valuta van de Belegger. Overheids- en monetaire instanties kunnen deviezencontroles opleggen (zoals dat in het verleden is gebeurd) die een ongunstige invloed zouden kunnen hebben op een geldende wisselkoers. Ten gevolge daarvan kunnen beleggers minder intrest of kapitaal ontvangen dan verwacht, of zelfs helemaal geen. Inflatierisico Het inflatierisico is het risico van de toekomstige waarde van geld. Het eigenlijk rendement van een investering in de Obligaties wordt verminderd door inflatie. Hoe hoger de inflatievoet, hoe lager het eigenlijke rendement van een Obligatie zal zijn. Indien de inflatievoet gelijk is aan over hoger dan de nominale opbrengst van de Obligaties, dan is het eigenlijke rendement gelijk aan nul, of zal het eigenlijke rendement zelfs negatief zijn. Renterisico Een belegging in de Obligaties gaat gepaard met het risico dat latere wijzigingen in de marktrente een ongunstige invloed hebben op de waarde van de Obligaties. Wettelijke beleggingsoverwegingen kunnen beperkingen opleggen aan bepaalde beleggingen De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan juridische beleggingswetten en voorschriften, of aan controle of reglementering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger dient zijn eigen juridisch adviseur te raadplegen over de vraag of en in welke mate (1) de Obligaties voor hem wettelijke beleggingen zijn, (2) de Obligaties kunnen worden gebruikt als onderpand voor verschillende types leningen en (3) er

55 andere beperkingen van toepassing zijn op zijn aankoop of inpandgeving van de Obligaties. Financiële instellingen moeten hun juridische adviseurs of de desbetreffende regelgevende instanties raadplegen om de juiste behandeling van de Obligaties te bepalen onder toepasselijke op risico gebaseerde kapitaal- of vergelijkbare regels. Risico op intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod. Vanaf de datum van dit Prospectus en op eender welk moment voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van Obligaties integraal of gedeeltelijk geannuleerd worden in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst. In dit geval ontvangen de beleggers die de uitgifteprijs van de Obligaties hadden betaald voorafgaand aan de kennisgeving van de intrekking of annulering van het aanbod, het totaal van de reeds door hen betaalde bedragen als uitgifteprijs voor de Obligaties. Dergelijke belegger ontvangt echter geen de interest op dit bedrag, welke hij anders had kunnen verdienen indien hij niet de uitgifteprijs voor de Obligaties niet had betaald. Risico s in verband met fiscaliteit Belgische Roerende Voorheffing Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht zijn om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden. De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt met betrekking tot de Obligaties, na inhouding van bronbelasting geheven door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk is aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de omstandigheden omschreven in Voorwaarde 7 (Belasting) van de Obligaties. Belasting Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat ze kunnen worden verplicht om belastingen of andere documentaire lasten of heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers worden geadviseerd om niet te vertrouwen op de fiscale samenvatting in dit Prospectus, maar om advies te vragen van een belastingadviseur met betrekking tot hun individuele fiscale verplichtingen met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties. Enkel deze adviseurs zijn in staat om naar behoren de specifieke situatie van de potentiële belegger te overwegen. Deze beleggingsoverweging moet worden gelezen in samenhang met de delen in dit Prospectus die handelen over fiscaliteit

56 DEEL III: DOCUMENTEN OPGENOMEN IN BIJLAGE Dit Prospectus dient gelezen en geïnterpreteerd te worden samen met (i) de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 en (ii) de gecontroleerde enkelvoudige jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014, telkens tezamen met de desbetreffende verslagen van de auditor, welke aan dit Prospectus gehecht zijn. Merk op dat de cijfers per 31 december 2014 gecontroleerd werden maar onderhevig zijn aan de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders. De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft verkregen van zijn bedrijfsrevisor voor de opname in dit Prospectus van het verslag van de bedrijfsrevisor voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december

57 DEEL IV: ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES Wat hierna volgt is de tekst van de algemene voorwaarden van de Obligaties (de Voorwaarden ), behalve de cursief gedrukte tekst die geen deel is van de Voorwaarden van de Obligaties. De uitgifte van de 3,35 % vastrentende obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR en een maximum totaal bedrag van EUR (de Obligaties, waarbij dit begrip enige verder uitgegeven obligaties naar aanleiding van Voorwaarde 13 (Verdere Emissies) omvat en waarmee ze een enkele reeks vormen) werd goedgekeurd door een beslissing van de raad van bestuur van Studio 100 NV (de Emittent ) op 22 mei De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met toepassing van een agentovereenkomst (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de Agentovereenkomst ) van 2 juni 2015 en afgesloten tussen de Emittent, de dochterondernemingen van de Emittent daarin vermeld als garanten en KBC Bank NV als domiciliëringsagent, betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent (de Agent, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat). De Obligaties hebben het voordeel van een garantie onderhevig aan bepaalde garantiebeperkingen (de Obligatie Garantie ) ten gevolge van de garantieverklaring van 2 juni 2015 (zoals gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld van tijd tot tijd, de "Obligatie Garantieverklaring ), zoals uiteengezet in Bijlage 1 bij de Voorwaarden) gegeven door bepaalde dochtervennootschappen van de Emittent daarin vernoemd als garanten. Ten tijde van de Uitgiftedatum, zijn de garanten: Plopsaland NV (België), Studio Plopsa NV (België), Plopsa Coo SPRL (België), Plopsa B.V. (Nederland), Studio 100 International B.V. (Nederland), Studio 100 Media GmbH (Duitsland), Holiday-Park GmbH (Duitsland), B.F.F. Betrieb Für Freizeitgestaltung GmbH & Co KG (Duitsland), Studio 100 Animation SAS (Frankrijk), en Flying Bark Productions Pty Ltd. (Australië) (de Garanten ). Verwijzingen hierin naar een "Garant" zullen, in de mate dat de context dit toelaat, eveneens elke Dochtervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) van de Emittent omvatten die een Garant wordt en toetreedt tot de Obligatie Garantieverklaring op enig moment, maar zullen enige Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn niet omvatten, telkens zoals beschreven in de Obligatie Garantieverklaring. Bepaalde verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van (a) de Agentovereenkomst, en (b) een clearingovereenkomst met datum van of rond 2 juni 2015 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geherformuleerd of aangevuld, de Clearingovereenkomst ) en aangegaan tussen de Emittent, de Agent en de Nationale Bank van België (de NBB ), maar blijven onderworpen aan de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. De houders van de Obligaties (de "Obligatiehouders") zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben van, al de bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring, de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst op hen van toepassing. Een kopie van de Obligatie Garantieverklaring is aangehecht aan deze Voorwaarden. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn ter inzage door de Obligatiehouders beschikbaar tijdens de normale openingsuren van het gespecificeerde kantoor van de Agent. Het gespecificeerde kantoor van de Agent is Havenlaan 2, 1080 Brussel, België. Verwijzingen hieronder naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder

58 1. Vorm, Nominale Waarde en Titel De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de NBB of enige opvolger daarvan (het Clearingsysteem ). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het Clearingsysteem, met inbegrip van Euroclear Bank SA/NV ( Euroclear ) en Clearstream Banking société anonyme ( Clearstream, Luxemburg ) en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het Clearingsysteem. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet (allen zoals gewijzigd van tijd tot tijd) en de regelgeving van het Clearingsysteem en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde 1 worden hierna aangeduid als de "NBB Clearingsysteem Reglementering"). De eigendomstitel met betrekking tot de Obligaties wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden ingeruild voor obligaties aan toonder. Indien de Obligaties op gelijk welk moment worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem, een Alternatief Clearingsysteem ). Obligatiehouders hebben het recht om de rechten die zij hebben uit te oefenen, waaronder begrepen het stemrecht, het recht om verzoeken te maken, toestemmingen te verlenen en andere associatieve rechten (zoals bepaald in artikel 474 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen), na voorlegging van een attest, opgesteld door de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of enige andere deelnemer die toelating heeft in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat het belang in de Obligaties weergeeft van dergelijke houder (of het belang van de financiële instelling door dewelke de Obligaties van dergelijke houder aangehouden worden bij de NBB, Euroclear, Clearstream, Luxemburg of dergelijke andere deelnemer, in welk geval een attest opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn). De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR (De Nominale Waarde ). 2. Status en Garantie 2.1 Status van de Obligaties De Obligaties vormen rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent dewelke onderling te allen tijde in

59 gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. 2.2 Status van de Obligatie Garantie De Obligatie Garantie vormt een rechtstreekse, algemene en (behoudens bepaalde beperkingen zoals uiteengezet in de Clausule 8 (Aansprakelijkheidsbeperkingen van bepaalde Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring), onvoorwaardelijke, nietachtergestelde en, behoudens Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van iedere Garant welke altijd minstens een gelijke rang (pari passu) zal hebben met alle andere bestaande en toekomstige nietachtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de betreffende Garant, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn. 2.3 De Obligatie Garantie (a) (b) Algemeen De Garanten hebben, ingevolge de Obligatie Garantieverklaring, dewelke hierin is geïncorporeerd alsof ze hier volledig is uitgeschreven, de verschuldigde en tijdige betaling van alle bedragen van tijd tot tijd verschuldigd door de Emittent met betrekking tot de Obligaties onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd. Aard De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie) van de Obligatie Garantieverklaring zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte garantie op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werden betaald door de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden en dat de garantie onderhevig is aan de garantiebeperkingen uiteengezet in de Obligatie Garantieverklaring. De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae karakter. (c) Dekking van Garanten De Emittent verbindt zich ertoe dat op datum van het Prospectus en op elk moment erna voor zo lang er enige Obligaties uitstaan, de som van de totale bedrijfswinst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (berekend op dezelfde basis als EBITDA) en het totale netto-actief en de totale omzet van de Emittent en de Garanten (berekend op een nietgeconsolideerde basis en met uitsluiting van alle intra-consolidatiekring verrichtingen en investeringen in Dochterondernemingen van enig lid van de Groep), meer bedraagt dan 70 procent van EBITDA, netto-actief en omzet van de Consolidatiekring, telkens berekend op een geconsolideerde basis (de Garanten Dekkingsvereiste ). De Garanten Dekkingsvereiste wordt

60 jaarlijks getest op grond van Voorwaarde 9.3 (Jaarrekeningen en periodieke rapportering). Op basis van de geconsolideerde jaarrekeningen voor 2014, bedraagd de totale EBITDA van de Emittent en de Garanten 99 % van de Consolidatiekring, het netto-actief van de Emittent en de Garanten bedraagt 93 % van het netto-actief van de Consolidatiekring en de totale omzet van de Emittent en de Garanten bedraagt 98 % van de omzet van de Consolidatiekring. (d) Verklaringen en verbintenissen van de Emittent met betrekking tot de Obligatie Garantie. 2.4 Definities De Emittent verklaart en garandeert jegens de Obligatiehouders dat, ten allen tijde, de Lijst met Garanten beschikbaar op zijn website ( een waarheidsgetrouwe, precieze, bijgewerkte en volledige lijst is van de Garanten van de Obligaties op dergelijk moment en verbindt zich in het algemeen tot het nakomen van enige en alle bepalingen van de Obligatie Garantie van toepassing op de Emittent. In deze Voorwaarden: Belasting betekent elke belasting, heffing, impost, recht of andere toeslag of inhouding van soortgelijke aard (met inbegrip van enige boete of rente verschuldigd in verband met het niet voldoen aan betalingen of vertragingen hiervan). Boekhoudprincipes betekent de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in het rechtsgebied van oprichting van het lid van de Groep waarop een boekhoudkundige uitdrukking betrekking heeft, met inbegrip van IFRS. "Boekjaar betekent de jaarlijkse boekhoudperiode van de Groep eindigend op 31 december van elk jaar. Consolidatiekring betekent de Groep en alle Joint Ventures, met dien verstande dat de omzet, kosten, activa en passiva items van enige Joint Venture die relevant zijn voor de berekening van de garanten dekkingsvereiste volgens Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie) slechts in aanmerking worden genomen in verhouding tot het procentueel belang van de Groep in een dergelijke Joint Venture. EBITDA betekent, met betrekking tot eender welke Relevante Periode, de geconsolideerde bedrijfswinst van de Groep voor aftrek van enige huidige of uitgestelde belastingen: (a) (b) (c) (d) voor aftrek van enige Financiële Kosten; zonder enige opgebouwde rente met betrekking tot enig lid van de Consolidatiekring; na het opnieuw optellen van bedragen te wijten aan afschrijvingen en waardeverminderingen van activa van de leden van de Consolidatiekring; voor rekening te houden met eventuele Uitzonderlijke Items;

61 (e) (f) (g) (h) na aftrek van de bedragen van enige winst (of het opnieuw optellen van het bedrag van enig verlies) van enig lid van de Groep dat toegekend wordt aan minderheidsbelangen; na aftrek van het bedrag van enige winst van een Niet-Groep Entiteit in de mate dat het bedrag van de winst opgenomen in de jaarrekening van de Groep groter is dan de werkelijk in contanten ontvangen bedragen door de leden van de Groep door middel van uitkeringen aan de Niet-Groep Entiteit; zonder rekening te houden met eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen op financiële instrumenten (met uitzondering van een afgeleid instrument dat wordt opgenomen als indekking); en zonder rekening te houden met eventuele winst of verlies als gevolg van een opwaartse of neerwaartse herwaardering van alle andere activa, in elk geval, voor zover opgeteld, afgetrokken of in aanmerking genomen, naargelang het geval, voor het bepalen van de operationele winst van de Consolidatiekring vóór belastingen. Financiële Kosten betekent, voor elke Relevante Periode, het totaalbedrag van de aangegroeide (accrued) interest, commissies, kosten, disconto's, wederbeleggingsvergoedingen, premies of kosten en andere financiële betalingen met betrekking tot Leningen ongeacht of zij betaald, betaalbaar of gekapitaliseerd zijn of worden door enig lid van de Consolidatiekring (berekend op een geconsolideerde basis) in verband met die Relevante Periode: (a) (b) (c) inclusief eventuele upfront vergoedingen of kosten die worden opgenomen als onderdeel van de effectieve rentevoet-aanpassingen; inclusief de interest (maar niet de hoofdsom) component van de betalingen met betrekking tot de Finance Lease; en inclusief enige commissies, kosten, disconto's en andere financiële betalingen betaalbaar door (en in aftrek van enige dergelijke bedragen betaalbaar aan) een lid van de Consolidatiekring onder enige interest rate hedging arrangement. inanci le Lease betekent enige lease of huurkoopcontract dat, overeenkomstig met de Boekhoudprincipes, behandeld zou worden als een financiering of financiële leasing, behalve het vruchtgebruik gevestigd op grond van de akte van vruchtgebruik dd. 9 november 2006 tussen Grenslandhallen VZW en Plopsaland NV. "Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd. "Herstructureringskosten betekent alle commissies, kosten, schulden en onkosten, zegel- en registratierechten en andere Belastingen gedragen door de Emittent of enig ander lid van de Consolidatiekring in verband met de herstructurering van een lid van de Consolidatiekring. "Joint Venture betekent een joint venture entiteit, al dan niet een vennootschap, met of zonder rechtspersoonlijkheid, firma, onderneming, vereniging, joint venture of partnerschap of elke andere entiteit die verwerkt is in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep op een proportionele basis, in overeenstemming met de Boekhoudprincipes

62 Leningen betekent, op eender welk moment, de totale uitstaande hoofdsom, kapitaal of nominale bedrag (en enige vaste of minimale toeslagen verschuldigd op vooruitbetalingen of aflossingen) van enige schuld door leden van de Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking tot: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) geleende gelden en debetstanden bij banken of andere financiële instellingen; elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet (of hun gedematerialiseerde equivalent); elke aankoopfaciliteit voor notes of de uitgifte van obligaties, notes, obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument; een Financiële Lease; verkochte of verdisconteerde vorderingen (andere dan enige vorderingen in de mate dat deze verkocht worden op een niet-verhaalbare basis (met dien verstande dat verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade omvat voor garantie-inbreuken met betrekking tot de toestand van de verkochte vorderingen) en dat deze aan enige vereisten voor niet-opname op grond van de Boekhoudprincipes voldoen); een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument met betrekking tot een onderliggend passief van een entiteit die geen lid is van de Consolidatiekring, waarbij dat passief onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen; een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die aflosbaar (niet naar keuze van de emittent) zijn voor de Vervaldag of die anderszins als leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes); een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst; enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en (zonder dubbeltelling) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (i) bedoelde item. met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) voor of in verband met performance bonds, advance payment bonds of documentary letters of credit uitgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Consolidatiekring die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering, niet zullen aangemerkt worden als Leningen. Lijst met Garanten heeft de betekenis die aan deze term gegeven wordt in de Obligatie Garantieverklaring

63 Niet-groepsentiteit betekent elke investering of entiteit (die zelf geen lid van de Consolidatiekring (inclusief geassocieerde deelnemingen)) waarin een lid van de Consolidatiekring een eigendomsbelang heeft. "Relevante Periode" betekent elke periode van twaalf maanden eindigend op of omstreeks de laatste dag van het Boekjaar. Uitzonderlijke Items betekent enige uitzonderlijke, eenmalige, niet-terugkerende of bijzondere items (onder andere, voor alle duidelijkheid, Herstructureringskosten)

64 3. Negatieve Zekerheid (a) (b) Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal noch de Emittent, noch enige Garant, en de Emittent en elke Garant zorgen ervoor dat dit eveneens geldt ten aanzien van hun respectieve Materiële Dochterondernemingen, enige Zekerheid vestigen, of toestaan dat deze gevestigd wordt, op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (inclusief nietopgevraagd kapitaal) tot het waarborgen van enige Relevante Schuldenlast of als Garantie van Relevante Schuldenlast zonder (a) tegelijkertijd of voorafgaand de Obligaties van een zekerheid te voorzien in gelijke verhouding daarmee of (b) een andere zekerheid voor de Obligaties verstrekken met goedkeuring door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 12 (Vergadering van Obligatiehouders; Modification) hieronder). Definities In deze Voorwaarden: "Dochteronderneming" betekent, met betrekking tot een bedrijf of onderneming, een bedrijf of een vennootschap (anders dan een Joint Venture): (a) dat direct of indirect is gecontroleerd door de eerst genoemde vennootschap of onderneming; (b) waarvan de uiteindelijke eigendom voor meer dan de helft van het geplaatst aandelenkapitaal direct of indirect van de eerst genoemde vennootschap of onderneming is; of (c) dat een Dochteronderneming van een andere Dochteronderneming van de eerst genoemde vennootschap of onderneming is; een vennootschap of een onderneming wordt hier behandeld als gecontroleerd door een ander als die andere vennootschap of onderneming in staat is om zelf haar zaken te voeren en/of de samenstelling van de raad van bestuur of een equivalent lichaam te controleren. "Garantie" betekent, met betrekking tot Leningen van een Persoon, een verplichting van een andere Persoon om dergelijke Leningen te betalen, waaronder begrepen (zonder beperking): (a) (b) elke verplichting om dergelijke Leningen te kopen; elke verplichting om geld te lenen, aandelen of andere effecten kopen of erop in te schrijven of activa of diensten te kopen teneinde fondsen ter beschikking te stellen voor de betaling van dergelijke Leningen; (c) (d) enige vergoeding tegen de gevolgen van een verzuim in de betaling van dergelijke Leningen; en enige andere overeenkomst van verantwoordelijkheid voor dergelijke Leningen. Materiële Dochteronderneming betekent

65 (a) (b) elke Garant; een Dochteronderneming van de Emittent welke: (i) winst voor interesten, belastingen, afschrijvingen en herwaarderingen heeft (berekend op dezelfde wijze als EBITDA) die vijf procent of meer van de EBITDA van de groep vertegenwoordigt of netto-actief of omzet heeft (met uitzondering van intra-groep verrichtingen), die vijf procent of meer van het netto-actief of omzet van de Groep vertegenwoordigt, berekend op een geconsolideerde basis; en (ii) geen Minderheidsbelang Dochteronderneming is. Minderheidsbelang Dochteronderneming betekent een Dochteronderneming van de Emittent waarvan een Persoon (andere dan de Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent) 25 procent of meer bezit van het geplaatst kapitaal of stemgerechtigde aandelen, en die niet uitsluitend gecontroleerd wordt door de Emittent. Persoon betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat of overheidsinstelling of andere entiteit, al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. "Relevante Schuldenlast betekent alle Leningen in de vorm van of vertegenwoordigd door obligaties, schuldpapier, schuldbekentenissen, leningen, certificaten of ander instrument dat genoteerd of verhandeld wordt, of kan zijn, op een effectenbeurs of in een effectenmarkt (inclusief, zonder beperking, alle over-the-counter markten). Zekerheidsstelling betekent een hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere zekerheidsrecht inclusief, zonder beperking, alles analoog aan een van de voorgaande onder de wetten van eender welk rechtsgebied en enige mandaten met als doel de vestiging van enige van hetzelfde. Met betrekking tot enige entiteit opgericht of georganiseerd onder de wetten van Australië, Zekerheidsstelling omvat een Zekerheidsstelling zoals gedefinieerd in sectie 12 van de Australische Property Securities Act 2009 (Cwlth of Australia), andere dan een belang in Persoonlijke eigendom die geen zekerheidsstelling zou zijn dan voor sectie 12(3) van die Act. 4. Interest 4.1 Interestbetalingsdata en Interestvoet (a) Elke Obligatie zal interest opbrengen vanaf 23 juni 2015 (de Uitgiftedatum ) ten belope van 3,35 procent per jaar (de Standaard Interestvoet ), zoals gewijzigd, indien van toepassing, ten gevolge van een Step-Up Wijziging of een een Step-Down Wijziging overeenkomstig Voorwaarde 4.3 (de Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging) (de Standaard Interestvoet samen met dergelijke wijzigingen, indien van toepassing, de Toepasselijke Interestvoet )

66 (b) Interest op de Obligaties is jaarlijks te betalen na verloop van de termijn op 23 juni van elk jaar (telkens een Interestbetalingsdatum ) beginnend met de Interestbetalingsdatum van 23 juni Elke periode die ingaat vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum of een Interestbetalingsdatum en tot (en met uitsluiting van) de volgende Interestbetalingsdatum wordt hier een Interestperiode genoemd. (c) Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend op basis van (i) het werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop de interest verschuldigd is gedeeld door (ii) het werkelijke aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetalingsdatum. 4.2 Aanwas van Interest Elke Obligatie zal ophouden interest op te brengen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij de betaling van het nominaal bedrag onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij er op een andere wijze verzuim is met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest blijft aangroeien volgens de interestvoet die gespecificeerd is overeenkomstig Voorwaarde 4.1(a) (zowel voor als na enige rechterlijke uitspraak) tot de eerdere van (a) de dag waarop alle sommen die verschuldigd zijn tot die dag met betrekking tot zulke Obligatie ontvangen zijn door of ten behoeve van de desbetreffende Obligatiehouder en (b) de dag twee TARGET Vereffeningsdagen (zoals verder gedefinieerd) nadat de Agent alle bedragen heeft ontvangen met betrekking tot de Obligaties tot dergelijke TARGET Vereffeningsdag (behalve in die mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan). 4.3 Step-Up Wijziging en Step-Down Wijziging (a) De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging zich als volgt voordoet: (i) (ii) indien een Step-Up Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet vermeerderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Up Wijziging zich heeft voorgedaan; indien een Step-Down Wijziging zich voordoet, zal de Toepasselijke Interestvoet verminderd worden met 0,5 % per jaar vanaf en met inbegrip van de Interestperiode beginnend met de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de datum waarop de Step-Down Wijziging zich heeft voorgedaan; met dien verstande echter dat de Toepasselijke Interestvoet niet zal worden vermeerderd indien de Toepasselijke Interestvoet reeds werd vermeerderd op grond van Voorwaarde 4.3(a)(i) en niet ondertussen werd verminderd op grond van Voorwaarde 4.3(a)(ii). Voor alle duidelijkheid, zal de Toepasselijke Interestvoet nooit lager zijn dan de Standaard Interestvoet

67 (b) Bij een toename of afname van de Toepasselijke Interestvoet, zal de Emittent ervoor zorgen dat in overeenstemming met deze Voorwaarde 4.3 de Agent en (in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen)) de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht, niet minder dan 15 Werkdagen voor het begin van de volgende Interestperiode. 4.4 Definities In deze Voorwaarden: Aangepaste EBITDA betekent, met betrekking tot eender welke Relevante Periode, de EBITDA voor die Relevante Periode, met dien verstande dat: (a) (b) ten aanzien van enige persoon die een lid is geworden van de Consolidatiekring gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend zal worden alsof dergelijk persoon een lid werd van de Consolidatiekring op de eerste dag van dergelijke Relevante Periode; en ten aanzien van enige persoon die geen lid meer is van de Consolidatiekring gedurende dergelijke Relevante Periode, EBITDA berekend zal worden alsof dergelijk persoon nooit een lid was van de Consolidatiekring op eender welk moment van dergelijke Relevante Periode. Step-Down Wijziging betekent, volgend op een Step-Up Wijziging de situatie waarbij blijkt uit de meest recente Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b) (Conformiteitsverklaring) dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, kleiner is dan 2,75:1. Step-Up Wijziging betekent de situatie waarbij blijkt uit de Conformiteitsverklaring, gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3(b) (Conformiteitsverklaring) dat de verhouding Totale Nettoschuld op de laatste dag van enige Relevante Periode tot Aangepaste EBITDA met betrekking tot die Relevante Periode, groter is of gelijk aan 2,75:1. Totale Nettoschuld betekent de totale bedragen, op eender welk moment, van alle verplichtingen van leden van de Consolidatiekring uit hoofde van of met betrekking tot Leningen op dat moment, maar: (a) zonder enige verplichtingen met betrekking tot enig ander lid van de Consolidatiekring; (b) met, enkel bij Financiële Lease, hun gekapitaliseerde waarde in overeenstemming met de Boekhoudprincipes; en (c) zonder de totale liquiditeiten aangehouden in de hand of bij een bank door eender welk lid van de Consolidatiekring op dat moment

68 5. Aflossing en Aankoop 5.1 Voorziene aflossing De Obligaties zullen in hoofdsom worden terugbetaald op 23 juni 2022 (de Vervaldatum ) tenzij voordien terugbetaald of aangekocht en geannuleerd, met inachtneming van Voorwaarde 6 (Betalingen). 5.2 Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen te allen tijde, naar keuze van de Emittent, geheel, maar niet gedeeltelijk, terugbetaald worden, door middel van een kennisgeving van ten minste 30 dagen en maximum 60 dagen aan de Obligatiehouders (waarbij deze kennisgeving onherroepelijk is), tegen hun nominaal bedrag, samen met intrest aangegroeid tot de datum die is bepaald voor de terugbetaling, indien: (a) (b) de Emittent verplicht is of verplicht zal zijn om bijkomende bedragen te betalen in toepassing van Voorwaarde 7 (Belastingen) ten gevolge van een wijziging in, of aanpassing van, de wetten of regelgevingen van het Koninkrijk België of enig politiek onderdeel of enige autoriteit daarvan of daarin met bevoegdheid om Belastingen te heffen, of ten gevolge van een wijziging in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of regelgevingen (met inbegrip van een oordeel van een rechtbank in het bevoegde rechtsgebied), waarbij deze wijzigingen of aanpassingen van kracht worden op of na de Uitgiftedatum; en dergelijke verplichting niet kan worden vermeden door het treffen van redelijke beschikbare maatregelen door de Emittent; met dien verstande, echter, dat geen bericht van terugbetaling zal worden gegeven eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen, indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn. Voorafgaand aan de bekendmaking van een bericht van terugbetaling krachtens deze paragraaf, zal de Emittent aan de Agent: (a) (b) een attest bezorgen, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, dat verklaart dat de Emittent het recht heeft om dergelijke terugbetaling te verrichten en met uiteenzetting van een feitenrelaas welke aantoont dat de opschortende voorwaarden met betrekking tot het recht op terugbetaling van de Emittent werden voldaan; en een advies van onafhankelijke juridische adviseurs van erkende reputatie bezorgen, waarin wordt uitgelegd dat de Emittent verplicht is of zal zijn om dergelijke bijkomende bedragen te betalen als gevolg van een dergelijke wijziging of verandering. Na het verstrijken van een dergelijke kennisgeving zoals in deze Voorwaarde 5.2 bedoeld, zal de Emittent gebonden zijn om de Obligaties terug te betalen in overeenstemming met deze Voorwaarde

69 5.3 Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging (a) Voor zover enige Obligatie nog steeds uitstaat, indien zowel (i) een Controlewijziging als (ii) een Step-Up Wijziging zich hebben voorgedaan (onafhankelijk welke gebeurtenis onder (i) of (ii) zich eerst voordoet) (een Gebeurtenis van Put Terugbetaling ), dan zal de Emittent, op vraag van een Obligatiehouder, alle, of een gedeelte van, zijn Obligaties terugbetalen op de Put Vereffeningsdatum tegen een prijs gelijk aan het Put Terugbetalingsbedrag. De Emittent bevestigt daarbij dat zijn aandeelhouders deze Voorwaarde 5.3 hebben goedgekeurd op 22 mei 2015 en dat een uittreksel van het betreffende besluit werd neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 1 juni (b) (c) Om de optie in deze Voorwaarde 5.3 uit te oefenen, moet een Obligatiehouder, tijdens de Periode van Putoptie, een volledig naar behoren ingevulde kennisgeving van putoptie (een Kennisgeving van Putoptie"), hoofdzakelijk zoals in Bijlage 2 bij de voorwaarden, indienen bij de bank of andere financiële instelling waar de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt (de "Intermediair"), met het verzoek dat de Intermediair (i) de Kennisgeving van Putoptie aan de Agent aflevert, (ii) in contact treedt met de Agent om de vervroegde aflossing van dergelijke Obligaties krachtens deze Voorwaarde 5.3 te organiseren en (iii) de relevante Obligaties(s) op de rekening van de Agent overdraagt. Na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Putoptie zal de Agent een kopie verstrekken van de Kennisgeving van Putoptie aan de Emittent. De agent zal de Emittent op de hoogte brengen van het totale bedrag van de Obligaties onder de Kennisgeving van Putoptie, uiterlijk op de vijfde werkdag na het einde van de Periode van Putoptie. Een naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie, eenmaal gedeponeerd in overeenstemming met deze Voorwaarde 5.3, is onherroepelijk en kan niet worden ingetrokken, tenzij voorafgaand aan de Put Vereffeningsdatum, elke Obligatie aldus gestort met betrekking tot de Kennisgeving van Putoptie, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt of de betaling van de aflossingsprijs niet wordt verricht op de Put Vereffeningsdatum in overeenstemming met Voorwaarde 6.1 (Hoofdsom en Interest), in welk geval de Agent kennisgeving daarvan zal versturen naar de stortende Obligatiehouder op het adres zoals deze werd gegeven door dergelijke Obligatiehouder in de relevante Kennisgeving van Putoptie. De Emittent is niet aansprakelijk voor passiviteit of vertraagde of het te laat handelen van een Tussenpersoon of de Agent en de eventuele vergoedingen die door de Tussenpersoon en/of de Agent worden aangerekend met betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of van de overdracht van de relevante Obligaties zullen worden gedragen worden door de desbetreffende Obligatiehouders. Binnen 10 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent (i) de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 14 (een Kennisgeving van Controlewijziging ) en (ii) de Kennisgeving van Controlewijziging op zijn website ( publiceren in de afdeling voor beleggers. Indien een Step-Up Wijziging zich

70 voordeed voorafgaand aan de Controlewijziging en er intussen geen Step- Down Wijziging zich heeft voorgedaan, bevat de Kennisgeving van Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat een Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan en dat zij het recht hebben om hun recht op terugbetaling te verzoeken van de Obligaties op grond van deze Voorwaarde 5.3. Indien geen Step-Up Wijziging zich voordeed voorafgaand aan de Controlewijziging, (i) bevat de Kennisgeving van Controlewijziging een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat zij recht hebben om terugbetaling te verzoeken van de Obligaties van zodra er zich een Step-Up Wijziging voordoet (moest dergelijke Step-Up Wijziging zich voordoen voorafgaand aan de Vervaldag van de Obligaties), en (ii) bij een Step-Up Wijziging na een Controlewijziging, bevat de kennisgeving op grond van Voorwaarde 4.3(b) een verklaring die de Obligatiehouders informeert dat een Gebeurtenis van Put Terugbetaling zich heeft voorgedaan en dat zij het recht hebben hun recht uit te oefenen om terugbetaling te verzoeken van de Obligaties op grond van deze Voorwaarde 5.3. De Kennisgeving van Controlewijziging of, naargelang het geval, de kennisgeving op grond van Voorwaarde 4.3(b), geeft tevens (i) alle nadere informatie met betrekking tot de Controlewijziging die van materieel belang zou kunnen zijn voor de Obligatiehouders (in de mate wettelijk toegestaan), (ii) de laatste dag van de Periode van Putoptie, (iii) de Vereffeningsdatum van de Putoptie en (iv) het Put Terugbetalingsbedrag. (d) (e) Indien als gevolg van de uitoefening van de optie opgenomen in deze Voorwaarde 5.3, Obligatiehouders Kennisgevingen van Putoptie indienen met betrekking tot ten minste 85 procent van het totale nominale bedrag van de Obligaties die uitstaan op het moment van een Controlewijziging, kan de Emittent, waarbij hij een kennisgeving van niet minder dan 15 noch meer dan 30 kalenderdagen heeft gegeven aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) (waarbij de kennisgeving onherroepelijk is en de datum vastgesteld voor de terugbetaling vermeldt), alle (maar niet slechts een aantal) van de dan uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetalingsbedrag. Betaling voor een dergelijke Obligatie geschiedt zoals aangegeven in Voorwaarde 6 (Betalingen). Definities In deze Voorwaarden: Controle" en Gecontroleerd" betekent, ten aanzien van een Persoon, (a) (b) de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van het aandelenkapitaal of gelijkaardige eigendomsrechten van die Persoon; of de bevoegdheid, de facto of de iure, om direct of indirect, een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders van die persoon of op de richting van het beheer en het beleid van die Persoon. Controlewijziging betekent dat enige Persoon (of Personen handelend in onderling overleg) (andere dan dhr. Gert Verhulst, dhr. Hans Bourlon of enige

71 fondsen of entiteiten door een van hen gecontroleerd) de Controle verwerft over de Emittent. Periode van Putoptie betekent de periode (a) (b) met ingang op datum van een Controlewijziging (indien dergelijke Controlewijziging werd voorafgegeaan door een Step-Up Wijziging) of, indien later, de datum van een Step-Up Wijziging (indien dergelijke Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan door een Controlewijziging); en eindigend 90 kalenderdagen na datum van deze Controlewijziging (indien dergelijke Controlewijziging werd voorafgegeaan door een Step-Up Wijziging) of, indien later, de datum van een Step-Up Wijziging (indien dergelijke Step-Up Wijziging werd voorafgegeaan door een Controlewijziging) of, indien later, 90 kalenderdagen na datum waarop de Obligatiehouders op de hoogte worden gebracht dat er zich een Gebeurtenis van Put Terugbetaling heeft voorgedaan en van hun recht om aflossing te vorderen van de Obligaties krachtens Voorwaarde 5.3 door middel van ofwel een Kennisgeving van Controlewijziging krachtens Voorwaarde 5.3(c), of de kennisgeving ingevolge Voorwaarde 4.3(b). Put Terugbetalingsbedrag betekent een bedrag, per Obligatie, berekend door de Berekeningsagent door het vermenigvuldigen van de Terugbetalingsvoet met de Gespecificeerde Munteenheid van dergelijke Obligatie en, indien nodig, het resultaat af te ronden naar de dichtste eurocent (waarbij een halve cent naar boven wordt afgerond), en door enige opgebouwde maar niet betaalde interesten tot (maar met uitzondering van) de Put Vereffeningsdatum van dergelijke Obligatie op te tellen. Put Vereffeningsdatum betekent de veertiende TARGET Werkdag na de laatste dag van de Periode van Putoptie. "TARGET2 betekent het de trans-europese real-time brutovereveningssysteem (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer) waarbij één gemeenschappelijk platform gebruikt wordt en die werd gelanceerd op 19 november TARGET Werkdag betekent eender welke dag waarop TARGET2 open is voor de afwikkeling van betalingen in euro. Terugbetalingsvoet betekent MIN (101 procent; 100 procent x Exp (T x 0, procent), naar beneden afgerond op negen cijfers na de komma. T betekent de tijd, uitgedrukt in decimalen van een jaar, verlopen van de Uitgiftedatum (inbegrepen) tot de Put Vereffeningsdatum (inbegrepen). Om enige twijfel te voorkomen, betekent Ex in de definitie van Terugbetalingsvoet de exponentiële functie, dus de functie ex, waarbij e het getal is (ongeveer 2, ) zodanig dat de functie ex gelijk is aan zijn eigen afgeleide

72 Werkdagen betekent een dag waarop commerciële banken open zijn voor algemene activiteiten (waaronder de handel in vreemde valuta) in Brussel. Het Put Terugbetalingsbedrag weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven de opbrengst van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing. Dit Koninklijk Besluit vereist inderdaad dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen, het actuarieel rendement het actuariële rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden. 5.4 Terugbetaling naar keuze van de Emittent (Emittent Call) (a) De Emittent mag alle (maar niet slechts enkele) Obligaties terugbetalen tegen de volgende aflossingsbedragen indien terugbetaald, mits: (i) (ii) voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 noch meer dan 60 kalenderdagen overeenkomstig Voorwaarde 14 (Kennisgevingen); en niet minder dan 30 kalenderdagen voor het mededelen van dergelijke kennisgeving aan de Agent (welke kennisgevingen onherroepelijk zijn en de vastgestelde terugbetalingsdatum opgeven, dewelke een Interestbetalingsdatum moet zijn (de Datum van Vrijwillige Terugbetaling )): (A) voorafgaand aan (maar met uitzondering van) 23 juni 2020: tegen het Vrijwillige Terugbetalingsbedrag; (B) van (en met inbegrip van) 23 juni 2020 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2021: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 50 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; (C) (D) van (en met inbegrip van) 23 juni 2021 tot (maar met uitzondering van) 23 maart 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met een eenmalig bedrag berekend als de toepassing van 25 procent van de alsdan vigerende Toepasselijke Interestvoet op de hoofdsom van de Obligaties; van (en met inbegrip van) 23 maart 2022 tot (maar met uitzondering van) 23 juni 2022: tegen 100 procent van de hoofdsom van de Obligaties, telkens vermeerderd met, indien van toepassing, interest aangegroeid tot (maar met uitzondering van) de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. (b) Op de Berekeningsdatum, zal de Berekeningsagent de geldende Vrijwillige Terugbetalingsvoet berekenen, zal hij het toepasselijke Vrijwillige

73 Terugbetalingsbedrag bepalen en zal hij de Emittent en de Agent daarvan op de hoogte brengen uiterlijk op de eerste Werkdag na de Berekeningsdatum. De bepaling van de interestvoet of het bedrag door de Berekeningsagent is (in de afwezigheid van grove fout) definitief en bindend voor de partijen. De Berekeningsagent zal optreden als onafhankelijke deskundige en niet als agent van de Emittent en/of de Obligatiehouders. (c) Definities In deze Voorwaarden, Berekeningsdatum" betekent de derde Werkdag voorafgaand aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. Referentiekoers" betekent, met betrekking tot de Datum van Vrijwillige Terugbetaling, de jaarlijkse rentevoet gelijk aan het equivalent rendement tot de vervaldag van de Referentieobligatie, berekend op de Berekeningsdatum met een prijs voor de Referentieobligatie (in percentage van de hoofdsom) gelijk aan de Prijs van de Referentieobligatie op de Datum van Vrijwillige Terugbetaling. Referentieobligatie" betekent DBR 1,75% per 4 juli 2022 (ISIN DE ) of in het geval deze obligatie niet meer uitstaat, een of meer referentie-obligaties uitgegeven door de Duitse regering die een looptijd hebben die vergelijkbaar is met de resterende looptijd van de Obligaties tot de Vervaldatum van de Obligaties, zoals bepaald door de Berekeningsagent. Referentieprijs Obligaties" betekent, op basis van 5 noteringen van de referentie market-maker gevraagd door de Berekeningsagent, (i) het gemiddelde van vijf noteringen schriftelijk bekendgemaakt aan de Berekeningsagent om 11:00 GMT op de Berekeningsdatum (in elk geval uitgedrukt als percentage van de hoofdsom), met uitzondering van de hoogste en de laagste notering, (ii) indien de Berekeningsagent minder dan vijf, maar meer dan één notering ontvangt, het gemiddelde van deze noteringen of (iii) indien de Berekeningsagent slechts één notering van de referentie marketmaker ontvangt, deze notering. "Resterende Betalingen" betekent, voor elke Obligatie, de betalingen van hoofdsom en interest die verschuldigd zou zijn geweest door de Emittent aan de Obligatiehouders na de Datum van Vrijwillige Terugbetaling tot de aanvankelijk beoogde Vervaldatum. "Vrijwillige Terugbetalingsbedrag": betekent (i) de hoofdsom van de Obligaties of, indien hoger (ii) het bedrag, zoals bepaald door de Berekeningsagent, van de huidige waarde van de Resterende Betalingen bij de Datum van Vrijwillige Terugbetaling (zonder alle gedeelten van dergelijke betalingen van rente tot aan de Datum van Vrijwillige Terugbetaling) op jaarbasis (door het tellen van het exacte aantal verstreken dagen gedeeld door 365, of 366 in een schrikkeljaar), verdisconteerd tegen de Vrijwillige Terugbetalingsvoet. "Vrijwillige Terugbetalingsmarge" betekent 0,5 procent

74 5.5 Inkoop Vrijwillige Terugbetalingsvoet betekent de som van de Referentiekoers en de Vrijwillige Terugbetalingsmarge. De Emittent, de Garanten of een van hun respectieve Dochterondernemingen kan op elk moment Obligaties aankopen op de open markt of anderszins en tegen elke prijs, met inachtneming van alle geldende regels of voorschriften (met inbegrip van de eisen van enige beurs waarop de Obligaties genoteerd zijn). Elke Obligatie aldus aangekocht door de Emittent, de Garant of een van hun respectievelijke Dochterondernemingen kan worden gehouden, doorverkocht of ingekocht naar eigen goeddunken. 5.6 Annulatie Alle Obligaties die terugbetaald zijn door de Emittent worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of herverkocht. 6. Betaling 6.1 Hoofdsom en Interest Betalingen van hoofdsom, rente en andere verschuldigde bedragen onder de Obligaties zullen worden gedaan in overeenstemming met de NBB Clearingsysteem Regulations via de NBB, en de enige betaling aldus gemaakt, zal kwijting voor de Emittent vormen. De betalingsverplichtingen van de Emittent krachtens de Obligaties worden voldaan door betaling aan het Clearingsysteem (of indien toepasselijk een Alternatief Clearingsysteem) met betrekking tot elk zo betaald bedrag. 6.2 Betaling Elke betaling met betrekking tot de Obligaties zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in dewelke banken toegang hebben tot TARGET Betalingen onderworpen aan fiscale regelgeving Alle betalingen met betrekking tot de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan alle fiscale wetten en andere wetten en regelgevingen van toepassing op de plaats van betaling (zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 7 (Belasting)). Geen commissies of kosten worden aangerekend aan Obligatiehouders met betrekking tot dergelijke betalingen. 6.4 Geen Kosten De Agent zal aan een Obligatiehouder geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties. 6.5 Fracties Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de relevante betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid

75 6.6 Geen TARGET Werkdagen Indien een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de volgende TARGET Werkdag, noch recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde betaling. Om het interestbedrag te berekenen dat op de Obligaties betaalbaar is zal de Interest Betaaldatum niet worden aangepast. 7. Belasting (a) Alle betalingen van hoofdsom en intrest door of voor rekening van de Emittent of enige Garant met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie, zullen onbelemmerd en onbezwaard worden gedaan, en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige Belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (Belastingen), die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door enige Belastingjurisdictie tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen, heffingen of taxaties vereist is door de wet. In dat geval zal de Emittent of (naargelang het geval) enige Garant, zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie: (i) (ii) (iii) (iv) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties met betrekking tot zulke Obligatie omwille van enige band die bestaat tussen hem en een Belastingsjurisdictie, andere dan het louter houden van de Obligatie; of waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd voor een betaling aan een natuurlijk persoon en moet gebeuren krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of enige andere Richtlijn die de besluiten implementeert van de vergadering van de ECOFIN Raad van november 2000 over de belasting van inkomsten uit spaargelden of enige wet die deze Richtlijn implementeert, er mee in overeenstemming is of is ingevoerd om in overeenstemming met deze Richtlijn te zijn; of waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) geen Rechthebbende Belegger is (tenzij die persoon een Rechthebbende Belegger was ten tijde van de aankoop van de relevante Obligatie maar sindsdien geen Rechthebbende Belegger meer is wegens een verandering in Belgische belastingswetten of -regels of in de interpretatie of toepassing daarvan), of is een Rechthebbende Belegger maar houdt deze relevante Obligatie niet aan in een vrijgestelde effectenrekening bij een gekwalificeerd clearingsysteem in overeenstemming met de wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en de Koninklijke Besluiten daarbij; of waarbij dergelijke inhouding of aftrek wordt opgelegd omdat de Obligatiehouder (of de uiteindelijke begunstigde) een Belgisch Organisme voor de Financiering van Pensioenen (OFP) is; of

76 (v) aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan dergelijke Belastingen, heffingen of taxaties omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer konden worden vereffend via het Clearingsysteem. (b) Definities In deze Voorwaarden: Belastingsjurisdictie" betekent jurisdicties waarvan de wetten de relevante Emittent of Garant regelen, of waaronder enige opvolgers van die relevante Emittent of Garant worden geregeld, of waarin deze ressorteert voor fiscale redenen, of een staatkundig onderdeel of een autoriteit daarvan of daarin met de bevoegdheid belastingen te heffen. "Rechthebbende Belegger betekent een persoon die recht heeft om effecten aan te houden door middel van een zogenaamde "X-account" (zijnde een account vrijgesteld van roerende voorheffing) in een afwikkelingssysteem in overeenstemming met artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de verzameling en terugbetaling van de roerende voorheffing (zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd). (c) Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar hoofdsom of interest wordt geacht om eventuele bijkomende bedragen ten aanzien van hoofdsom of interest (naargelang het geval) die verschuldigd kunnen zijn op grond van deze Voorwaarde 7, te omvatten. 8. Gevallen van wanprestatie 8.1 Indien zich één van de volgende gebeurtenissen (elk een Wanprestatie ) voordoet en blijft voortbestaan, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijk bericht aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent op zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard, waarop het onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar wordt, tegen de nominale waarde samen met opgelopen intrest, zonder verdere formaliteiten tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet voor de ontvangst van dergelijk bericht door de Agent: (a) (b) Niet-betaling: de Emittent of enige Garant laat na de hoofdsom met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 7 Werkdagen, of de Emittent of enige Garant laat na interest met betrekking tot de Obligaties te betalen wanneer deze vervallen en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 5 Werkdagen. Schending van andere verplichtingen: de Emittent of enige Garant blijft in gebreke bij de uitvoering of de naleving van een van haar andere verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties of, naargelang het geval, de Obligatie Garantieverklaring en dergelijk uitblijven onbehandeld blijft voorbestaan gedurende 30 Werkdagen na schriftelijke kennisgeving, gericht aan de Emittent door een Obligatiehouder, afgeleverd aan de Emittent (met kopie aan het opgegeven kantoor van de Agent); of

77 (c) Cross-default bepaling van de Emittent, Garant of Materiële Dochteronderneming: (i) (ii) (iii) enige andere Financiële Schuld van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen wordt niet betaald op de vervaldag daarvan of (indien van toepassing) binnen enige origineel van toepassing zijnde periode voor remediering; enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen worden (x) betaalbaar verklaard voor hun opgegeven vervaldag door de relevante crediteur, of (y) worden automatisch onmiddellijk betaalbaar voor hun opgegeven vervaldag in overeenstemming met de relevante overeenkomst, telkens als gevolg van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen; enige andere dergelijke Financiële Schulden van de Emittent, een Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen worden onmiddellijk betaalbaar voor hun opgegeven vervaldag, telkens als gevolg van een wanprestatie (ongeacht hoe omschreven) door de Emittent, de Garant of enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, met dien verstande dat (i) een dergelijke wanprestatie niet is geremedieerd binnen een periode van 60 Werkdagen (of een langere periode zoals overeengekomen tussen de betrokken schuldeiser en de Emittent, de relevante Garant of Materiële Dochteronderneming) of (ii) de relevante schuldeisers niet hebben verzaakt aan het inroepen van een dergelijke wanprestatie binnen een periode van 60 Werkdagen; met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (c) geen Wanprestatie zal voordoen op voorwaarde dat het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar verwezen wordt in subparagrafen (i) tot (iii) hierboven op zichzelf of in totaal, minder is dan EUR (of haar equivalent in enige andere munteenheid of munteenheden). (d) Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser: enig beslag, beslaglegging, pandbeslag of andere soortgelijke werkwijze (andere dan een die prima facie lichtzinnig of ergerlijk is) in enig rechtsgebied die een actief of de activa van de Emittent of een Garant met een totale waarde van EUR (of het equivalent daarvan in een andere valuta) beïnvloedt en niet binnen 45 dagen opgeheven wordt, of een zekergestelde partij neemt bezit over een zekerheid, of dwingt de overgave van een Zekerheid over, of een curator of een soortgelijke functionaris is aangesteld met betrekking tot de onderneming of de activa van de Emittent of enige Garant met een totale waarde van EUR (of het equivalent in een andere valuta), tenzij een dergelijke handhaving lichtzinnig of ergerlijk is. (e) Insolventie: (i) de Emittent, enige Garant of enige Materiële Dochteronderneming wordt failliet verklaard, blijft in gebreke of is anderszins niet in staat om zijn schulden te betalen wanneer deze vervallen, (ii) een vereffenaar wordt benoemd met betrekking tot de Emittent, enige Garant of

78 enige Materiële Dochteronderneming, of het geheel of een deel van de activiteiten, activa en opbrengsten van de Emittent, enige Garant of een Materiële Dochteronderneming (of de aanvraag voor dergelijke benoeming wordt gedaan door de Emittent, enige Garant of een van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen) anders dan een solvabele vereffening van een Garant of een Materiële Dochteronderneming van een Garant in die mate dat (i) in het geval van een vereffening van een Garant, de opbrengsten van dergelijke solvabele vereffening worden verdeeld aan de Emittent, een Garant of een Materiële Dochteronderneming, en (ii) Voorwaarde 2.3(c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie) blijft voldaan na dergelijke solvabele vereffening, of (iii) de Emittent, enige Garant of enige Materiële Dochterondernemingen gaat een overeenkomst aan voor het uitstel, de herschikking of aanpassing van enige van haar schulden of de algemene overdracht ten behoeve van de schuldeisers, of voert een moratorium in ten aanzien van haar Leningen of enige Garantie van enige Leningen die zij toekende. (f) (g) Beëindiging van de activiteiten: De Emittent of enige Garant (a) verkoopt, draagt over of beschikt aan een entiteit die niet de Emittent of een Garant zelf is, meer dan 20% van de geconsolideerde activa zoals uiteengezet in de laatste geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, behalve als ten minste 80% van de netto-opbrengst van deze verkoop wordt herbelegd door de Emittent of dergelijke Garant in activa die in overeenstemming zijn met de activiteiten en activa van de Groep, zoals beschreven in het Prospectus, of (b) houdt op met het voeren van alle of nagenoeg alle activiteiten anders dan (voor (a) en (b)), tegen voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders. Vereffening: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de vereffening, liquidatie of ontbinding van de Emittent, enige Garant of enige van hun Materiële Dochterondernemingen, anders dan in de context van: (i) (ii) (iii) (iv) een solvabele vereffening van een Garant in de mate dat (A) de opbrengst van een dergelijke solvabele vereffening wordt uitgekeerd aan de Emittent of een Garant, en (B) aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) blijft voldaan na dergelijke solvabele vereffening een solvabele vereffening van een Materiële Dochteronderneming van een Garant voor zover aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) voldaan blijft na dergelijke solvabele vereffening; een fusie tussen een Garant en een ander lid van de Groep op voorwaarde dat de overlevende entiteit een Garant is; en een fusie van een Materiële Dochteronderneming van een Garant en eender welk ander lid van de Groep, voor zover aan Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - Dekking van de garantie) voldaan blijft na dergelijke fusie;

79 (h) (i) (j) (k) (l) Nalaten om actie te ondernemen: enige handeling, toestand of ding dat op eender welk moment moet worden genomen, vervuld of gedaan om (i) de Emittent en enige Garant rechtmatig in staat te stellen hun respectievelijke rechten uit te oefenen en uit te voeren en te voldoen aan hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van en in verband met de Obligaties en de Obligatie Garantie, (ii) ervoor te zorgen dat die verplichtingen juridisch geldig, bindend en afdwingbaar zijn en (iii) om de Obligaties en de Obligatie Garantieverklaring ontvankelijk te maken als bewijs in de rechtbanken van België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Australië, maar niet werd genomen, vervuld of gedaan. Analoge gebeurtenis: elke gebeurtenis die volgens de wetten van België, Nederland, Frankrijk, Duitsland of Australië een analoog effect heeft voor één van de in de paragrafen (d) (Uitwinning van zekerheid, proces schuldeiser) genoemde (h) (Nalaten om actie te ondernemen) gebeurtenis hierboven. Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent of enige Garant onwettig om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties of de Obligatie Garantie na te komen of uit te voeren; Garantie niet van kracht: de Obligatie Garantie is niet volledig van kracht (of aldus door de Garant gesteld). Schrapping van de Obligaties: de notering van de Obligaties op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg of de toelating tot de handel op de Euro MTF markt van de Beurs Van Luxemburg (de Euro MTF Markt ) wordt ingetrokken of geschorst voor een periode van tenminste 90 Werkdagen tengevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties en de toegang tot de handel verkrijgt via een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte ten laatste op de laatste dag van deze periode van 90 Werkdagen. 8.2 In deze Voorwaarden: "Financiële schulden betekent een schuldenlast voor of ten aanzien van: (a) (b) (c) (d) (e) geleende gelden and debetstanden bij banken of andere financiële instellingen; elke aanvaarding op grond van een acceptkrediet of discontokrediet of hun gedematerialiseerde equivalent; een aankoopfaciliteit voor notes of door uitgifte van obligaties, notes, obligatieleningen, leningen of een soortgelijk schuldinstrument; het bedrag van enige verplichting met betrekking tot Financiële Leasing; verkochte of verdisconteerde vorderingen (tenzij op geen enkele manier wordt ingestaan voor de verhaalbaarheid van die vorderingen (met dien verstande dat verhaalbaarheid in deze context niet de contractuele schade omvat voor garantieinbreuken met betrekking tot de toestand van de verkochte vorderingen) en tenzij deze op grond van de Boekhoudprincipes een vereiste van niet-opname vervullen);

80 (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) elke Kastransactie (en, bij de berekening van de waarde van die Kastransactie, alleen de actuele marktwaarde (marked to market waarde) op de desbetreffende datum waarop de Financiële Schuldenlast wordt berekend (of, indien een werkelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of close-uit van die Kastransactie, dat bedrag) in aanmerking wordt genomen); een tegengarantie in verband met een door een bank of andere financiële instelling afgegeven garantie, obligatie, documentair krediet, borgtocht of ander vergelijkbaar instrument uitgegeven door een bank of een andere financiële instelling met betrekking tot een onderliggend passief van een entiteit die geen lid is van de Groep, waarbij dat passief onder een andere paragraaf van deze definitie zou vallen; een bedrag opgehaald door de uitgifte van aflosbare aandelen die (niet naar keuzen van de emittent) aflosbaar zijn voor de Vervaldag of die anderszins als leningen worden aanzien op grond van de Boekhoudprincipes); een bedrag van enige verplichting onder een advance purchase agreement of deferred purchase agreement indien de voornaamste reden voor het afsluiten van de overeenkomst het bekomen van financiering is of het financieren van de overname of aanmaak van de betreffende activa of dienst; enig bedrag opgehaald uit hoofde van enige andere transactie (daaronder begrepen enige forward sale of forward purchase, sale and sale back of sale and leaseback overeenkomst) met het economisch effect van een lening of die anderszins als lening wordt aanzien op grond van de Boekhoudprincipes; en het bedrag van enige verplichting met betrekking tot enige garantie voor een hierboven onder (a) tot en met (j) bedoelde item. met dien verstande dat verschuldigde bedragen (inclusief enige tegengarantie) in verband met het volgende niet zullen aangemerkt worden Financiële Schuldenlasten: uitvoeringsgaranties, vooruitbetalingsgaranties of documentaire kredieten afgegeven in verband met verplichtingen van leden van de Groep die tot stand komen in de gewone bedrijfsvoering. Kasverrichtingen betekent enige transactie in afgeleide producten aangegaan in de context van de bescherming tegen of het benutten van de voordelen van schommelingen van een rente of prijsniveau. 9. Verbintenissen 9.1 Woonstkeuze van de Emittent De Emittent zal er voor zorgen dat hij niet woonachtig of gedomicilieerd zal zijn of in het algemeen onderworpen wordt aan een belastingadministratie in enig rechtsgebied anders dan de Belgische. 9.2 Notering van de Obligaties Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en toegelaten worden tot de verhandeling op de Euro MTF Markt op of voor de Uitgiftedatum, verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te geven en alle advertenties of ander

81 materiaal publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden, en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft doorgaan zolang de Obligaties blijven uitstaan. 9.3 Jaarrekeningen en periodieke rapportering (a) Jaarrekeningen (i) Van zodra deze beschikbaar zijn, maar in ieder geval binnen 150 dagen na het einde van elk boekjaar, publiceert de Emittent op zijn website ( (A) (B) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, samen met het verslag van haar accountants, voor dat Boekjaar; een up-to-date Lijst van Garanten; en (C) een up-to-date overzicht van de Materiële Dochterondernemingen. (b) Conformiteitsverklaring (i) De Emittent publiceert op haar website ( binnen 10 Werkdagen na de publicatie van haar gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening (vrij beschikbaar en in het bijzonder niet beveiligd met een wachtwoord) een verklaring dat de volgende gegevens bevat: (A) (in redelijk detail) berekeningen of de Garanten Dekkingsvereiste al dan niet op de laatste dag van het afgelopen Boekjaar werd gerespecteerd; (B) (C) (in redelijk detail) berekeningen van de verhouding van Totale Nettoschuld tot Aangepaste EBITDA voor het afgelopen Boekjaar; in duidelijke bewoordingen, of, op basis van de berekening in sub-paragraaf (B) hierboven, een Step-Up Wijziging of een Step-Down Wijziging al dan niet heeft plaatsgevonden op grond van Voorwaarde 4 (Interest) en, in het geval een Step-Up Wijziging of Step-Down Wijziging heeft plaatsgevonden, de Toepasselijke Interestvoet bepaald in overeenstemming met Voorwaarde 4 (Interest); (ii) (D) (E) in duidelijke bewoordingen of een Controlewijziging en/of een Step-Up Wijziging zich al dan niet hebben voorgedaan, en of de Obligatiehouders al dan niet het recht hebben om terugbetaling van hun Obligaties te vorderen krachtens Voorwaarden 5.3; en (in redelijk detail) berekeningen of de beperking op de Zekergestelde Schuldenlast krachtens Voorwaarde 9.4 (Beperking op Zekergestelde Schuldenlast) al dan niet werd gerespecteerd op de laatste dag van het afgelopen Boekjaar. De Conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig paragraaf (i) van deze Voorwaarde 9.4(b) bevestigt dat elk document gepubliceerd

82 op de website van de Emittent ( juist, volledig en volledig van kracht is. (iii) Elke Conformiteitsverklaring wordt door twee bestuurders van de Emittent ondertekend en op basis van een ondertekende verklaring van de auditor daaraan bevestigde. (c) In deze Voorwaarden betekent "Conformiteitsverklaring" een conformiteitsverklaring gepubliceerd overeenkomstig Voorwaarde 9.3 (b). 9.4 Beperking op Zekergestelde Schuldenlast (a) (b) Onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), zal, zo lang er enige Obligatie uitstaat, de Emittent, die ervoor zal zorgen dat dit ook geldt voor zijn Materiële Dochterondernemingen, direct of indirect, geen Zekergestelde Schuldenlast aanmaken, vestigen, uitgeven, aannemen, waarborgen of anderszins daarvoor direct of indirect, voorwaardelijk of anderszins aansprakelijk gesteld worden (tesamen opnemen ); op voorwaarde, echter, dat de Emittent en enige van zijn Materiële Dochterondernemingen bijkomende Zekergestelde Schuldenlast kan opnemen, indien het totaal aan Zekergestelde Schuldenlast, onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop deze zou worden opgenomen, voor het laatste boekjaar van de Emittent waarvoor een gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening beschikbaar is overeenkomstig deze Voorwaarden, lager zou zijn geweest dan ofwel (i) EUR , of (ii) de Aangepaste EBITDA vermenigvuldigd met 2.25, bepaald pro forma alsof de bijkomende Zekergestelde Schuldenlast reeds opgenomen zou geweest zijn, aan het begin van dergelijk boekjaar. Definities In deze Voorwaarden: Toegestane Zekerheden betekent (a) (b) (c) (d) elk retentierecht voortvloeiende door de werking van de wet en in de normale verloop van handel en niet als gevolg van een verzuim of nalatigheid van een lid van de Groep; een Zekerheidsrecht gevestigd of die blijft bestaan om enige verplichtingen aangegaan te waarborgen om te voldoen aan de eisen van Hoofdstuk 8a van de Duitse Wet op Deeltijdpensioen (Altersteilzeitgesetz) en/of Hoofdstuk 7e van het Duitse Sozialgesetzbuch IV (indien en voor zover de te beveiligen verplichtingen uit Leningen bestaan); enige netting of set-off regeling dat door een lid van de Groep wordt aangegaan in het kader van de normale bancaire regelingen ten behoeve van de verrekening debet- en creditsaldi van leden van de Groep; elk retentierecht dat voortvloeit uit de algemene voorwaarden van banken of Sparkassen (Allgemeine Geschäftsbedingungen der Banken oder Sparkassen) met wie een lid van de groep een bankrelatie onderhoudt naar Duits recht in de gewone gang van zaken;

83 (e) elk Zekerheidsrecht over of met gevolgen voor enige activa verworven door een lid van de Groep na de Uitgiftedatum indien: (i) (ii) (iii) het Zekerheidsrecht niet werd gemaakt in de contemplatie van of sinds de overname van dat actief; de hoofdsom dat gewaarborgd is, is niet toegenomen in de contemplatie van of sinds de overname van dat actief door dat lid van de Groep; en het Zekerheidsrecht wordt verwijderd of opgeheven binnen zes maanden na datum van de overname van dergelijke activa; (f) (g) (h) (i) (j) elk Zekerheidsrecht over of aangaande enige activa van enige vennootschap die een lid van de Groep wordt na de Uitgiftedatum (anders dan als gevolg van een overname), waarbij het Zekerheidsrecht wordt gecreëerd vóór de datum waarop dat bedrijf lid wordt van de Groep indien het Zekerheidsrecht binnen zes maanden van dat bedrijf dat een Materiële Dochteronderneming wordt, verwijderd of opgheven wordt; elk Zekerheidsrecht afkomstig uit eender welk eigendomsvoorbehoud, huurkoop, commerciële partij, PPS lease (zoals gedefinieerd in de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië)) of voorwaardelijke verkoopsegeling of regelingen met een gelijkaardige werking ten aanzien van goederen geleverd aan een lid van de Groep binnen de normale gang van handel en tegen de standaard- of gebruikelijke voorwaarden van de leverancier en niet ontstaan als gevolg van een verzuim of nalaten door een lid van de Groep; enig recht van verrekening of ander Zekerheidsrecht dat voortvloeit uit de algemene bankvoorwaarden met betrekking tot bankrekeningen gehouden door leden van de Groep in Nederland; elk Zekerheidsrecht afkomstig uit hoofde van de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië) bij de opbrengst van elk vast actief onderworpen aan een Zekerheid, waarnaar verwezen wordt in sub-paragraaf (g) hierboven, of de opbrengst van elk vast actief onderworpen aan een Zekerheidsrecht voortvloeiend uit de overdracht van een PPS Account of Zekerheidsattest (telkens zoals gedefinieerd in de Australische Personal Property Securities Act 2009 (Cwlth van Australië)) waarin het Zekerheidsrecht geen betaling of nakoming van een verplichting waarborgt, noch een product of massa waarvan deze goederen onderdeel uitmaken; een Zekerheid die Leningen waarborgt, waarvan de uitstaande hoofdsom (wanneer geaggregeerd met de uitstaande hoofdsom van andere Leningen die het voordeel van Zekerheid werd gegeven door de Emittent, een Garant en enige van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, andere dan deze uit hoofde van de paragrafen (a) tot (i) hierboven) niet meer bedraagt dan EUR (of het equivalent in een andere valuta's) op eender welk moment;

84 (k) (l) elk Zekerheidsrecht verleend door overgenomen ondernemingen (verworven na de datum van uitgifte van de Obligaties); en elk Zekerheidsrecht verleend voor de schuldenlast, die tegelijkertijd of daaraan voorafgaand de Obligaties beveiligen in gelijk mate en gewicht. Zekergestelde Schuldenlast": het totale bedrag van de Leningen van de Emittent, enige Garant, en elk van hun respectievelijke Materiële Dochterondernemingen, die genieten van andere dan Zekerheidsrechten dan Toegestane Zekerheidsrechten. 10. Verjaring Vorderingen voor de hoofdsom of rente vervallen na tien of vijf jaar, respectievelijk, na hun vervaldatum, tenzij juridische stappen worden gestart om betaling te bekomen vóór het verstrijken van deze respectieve periodes. 11. Agenten De Agent treedt, in verband met haar handelingen onder de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties, enkel op als Agent van de Emittent en de Garanten en heeft geen enkele verbintenis ten aanzien van, of relatie van lastgeving of trust met een Obligatiehouder. De Agent en zijn initieel aangeduid kantoor zijn vastgelegd in het Prospectus. De Emittent en de Garanten behouden zich het recht voor op elk moment de benoeming van de Agent te wijzigen of te beëindigen en om een opvolger domiciliëringsagent, een opvolger berekeningsagent en bijkomende of opvolger betalingsagenten aan te stellen; op voorwaarde echter dat de Emittent en de Garanten te allen tijde (a) een domiciliëringsagent (en deze domiciliëringsagent zijn een deelnemer zijn van het Clearing System), (b) een betaalagent en (c), voor zover het Put Terugbetalingsbedrag moet worden berekend, een berekeningsagent, heeft. Een bericht van wijziging van de Agent of van diens gespecificeerde kantoren zal onmiddellijk worden gegeven aan de Obligatiehouders. 12. Vergadering van de Obligatiehouders; Wijziging 12.1 Vergaderingen van de Obligatiehouders (a) De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken met betrekking tot de Obligaties te overwegen, met inbegrip van de wijziging van enige bepaling van deze Voorwaarden (voor alle duidelijkheid: een dergelijke wijziging is steeds onderworpen aan de toestemming van de Emittent). Een dergelijke wijziging kan worden gemaakt indien bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit. Alle vergaderingen van de Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van artikel 568 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot vergaderingen

85 van Obligatiehouders. Dergelijke vergadering kan worden bijeengeroepen door de Emittent en wordt bijeengeroepen door de Emittent na het schriftelijk verzoek daartoe van Obligatiehouders die niet minder dan een vijfde van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties voorstellen. Onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 574 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onderworpen aan de validatie van het hof van beroep te Brussel, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en om bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of te verzaken, met dien verstande echter dat de bepaalde zaken (met inbegrip van enig voorstel (i) om de looptijd van de Obligaties of de data waarop interest betaald wordt ten aanzien van de Obligaties te wijzigen, (ii) om de hoofdsom van of interesten op de Obligaties te doen afnemen of te annuleren, (iii) de valuta van betalingen van de Obligaties te veranderen, of (iv) om de bepalingen aangaande het noodzakelijk quorum op een vergadering van Obligatiehouders of de noodzakelijke meerderheid om een Buitengewoon Besluit te nemen te wijzigen (telkens een Voorbehouden Materie )) enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer Personen die niet minder dan driekwart of, op enige verdaagde vergadering, een kwart van het totale nominale bedrag van de uitstaande Obligaties houden of vertegenwoordigen, een quorum vormen. Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de algemene vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd. Elk Buitengewoon Besluit dat naar behoren wordt genomen tijdens een dergelijke vergadering is bindend voor alle Obligatiehouders, al dan niet aanwezig. Elke Obligatie die op het moment van een dergelijke vergadering van Obligatiehouders worden aangehouden door of namens ofwel de Emittent of een verbonden onderneming van de Emittent worden genegeerd en wordt geacht niet uitstaand te blijven voor dit doel. Met betrekking tot oproepingen voor een vergadering van Obligatiehouders, zal elke oproeping voor dergelijke vergadering worden gedaan in overeenstemming met artikel 570 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, welke momenteel vereist dat een aankondiging ten minste vijftien dagen voor de vergadering moet worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven krant in België. Oproepingen wordt ook gedaan in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgeving). (b) In deze Voorwaarden, betekent "Buitengewoon Besluit" een besluit genomen op een vergadering naar behoren bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met deze Voorwaarden en het Belgische Wetboek van Vennootschappen met een meerderheid van ten minste 75 procent van de uitgebrachte stemmen Wijziging De Obligaties, deze Voorwaarden en de Obligatie Garantieverklaring kunnen worden gewijzigd zonder de toestemming van de Obligatiehouders om een kennelijke fout te corrigeren. Daarenboven kunnen de partijen van de Agentovereenkomst

86 overeenkomen om bepalingen van de Agentovereenkomst te wijzigen, maar de Emittent zal met dergelijke wijziging niet overeenkomen zonder de toestemming van de Obligatiehouders, tenzij de wijziging minder belangrijk is, of van formele of technische aard, of aangebracht wordt om een manifeste fout te verbeteren of welke, volgens deze partijen, de belangen van de Obligatiehouders niet schaadt. Dergelijke bevoegdheid strekt niet tot enige dergelijke wijziging zoals vernoemd in Artikel 568 van het Wetboek van Vennootschappen. 13. Verdere Uitgiften De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, verdere obligaties creëren en uitgeven met dezelfde voorwaarden als de Obligaties in alle opzichten (of in alle opzichten, behalve voor de eerste betaling van rente) om zo als het ware een enkele reeks met de Obligaties te vormen. 14. Kennisgeving Onverminderd en in aanvulling op de van toepassing zijnde bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, zijn kennisgevingen aan Obligatiehouders geldig indien deze gepubliceerd werden in een toonaangevende krant met ruime verspreiding in Luxemburg (naar verwachting, de Luxemburger Wort) of op de website van de Beurs van Luxemburg ( of, indien dergelijke publicatie niet praktisch zou zijn, in een toonaangevende Engelstalige krant met dagelijkse oplage met ruime verspreiding in Europa. Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven op de datum van de eerste bekendmaking. Zolang de Obligaties worden aangehouden door of namens het Clearingsysteem, kunnen mededelingen aan Obligatiehouders ook worden geleverd aan het het Clearingsysteem aan de deelnemers aan Clearingsysteem voor verdere communicatie naar Obligatiehouders ter vervanging van een dergelijke publicatie (op voorwaarde dat zo lang de Obligaties zijn genoteerd op de Beurs van Luxemburg en de regels van die beurs dit vereisen, deze ook worden gepubliceerd op de website van de Beurs van Luxemburg ( of in een toonaangevende krant met ruime verspreiding in Luxemburg (waarvan wordt verwacht dat dit Luxemburger Wort is)). Dergelijk bericht zal geacht worden te zijn gegeven aan de Obligatiehouders op de datum van de vijfde Werkdag na de datum waarop voornoemde kennisgeving werd ingegeven in het Clearingsysteem. 15. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbanken 15.1 Toepasselijk Recht De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgisch recht Bevoegde Rechtbanken De rechtbanken van Brussel, België, zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst

87 en de Obligaties. De gerechtelijke vorderingen of procedures die kunnen voortvloeien uit of verband houden met de Agentovereenkomst of de Obligaties kunnen dienovereenkomstig enkel voor deze rechtbanken worden gebracht

88 BIJLAGE AAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING DEZE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING is van 2 juni 2015 en DOOR: (1) DE VENNOOTSCHAPPEN vermeld in Bijlage 1 (de Garanten) als Garanten (individueel een Garant en tezamen de Garanten, welke term, in de mate dat de context dit toelaat, eveneens elke Dochtervennootschap van de Emittent omvatten die op eender welk moment een Garant van de Obligaties wordt en toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring, maar zullen niet verwijzen naar enige Dochtervennootschap van de Emittent die ophoudt een Garant te zijn in overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van deze Obligatie Garantieverklaring. TEN BEHOEVE VAN: (2) ELKE HOUDER VAN DE OBLIGATIES (de "Obligatiehouders" en "Obligatiehouder betekent een van hen, zoals de context dat kan vereisen); EN IN AANWEZIGHEID VAN: (3) STUDIO 100 NV, een Belgische vennootschap, met maatschappelijke zetel te Halfstraat 80, 2627 Schelle, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer , Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Antwerpen (de Emittent ); en (4) ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, ondernemingsnummer , RPM/RPR Brussel, optredend als Monitoring Agent (de Monitoring Agent ); en (5) KBC BANK, een Belgische Vennootschap met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer , Rechtbank van Koophandel van Brussel, handelend als domiciliëringsagent, betalingsagent, berekeningsagent en noteringsagent (de "Agent"). OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT: (A) (B) De Emittent heeft de creatie en uitgifte goedgekeurd van de 3,35 procent vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 voor een totaal bedrag van minimum EUR en een maximum totaal bedrag van EUR (de Obligaties ). Elke Garant heeft zijn garantie verleend met betrekking tot de Obligaties (de "Obligatie Garantie"). De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde effecten overeenkomstig artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, in coupures van EUR 1.000,-. De Obligaties zullen worden vereffend via het clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België. De Obligaties zullen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in de registers van het clearingsysteem gebruikt door de Nationale Bank van België

89 (C) (D) De Emittent, de Garanten en de Agent zullen, met betrekking tot de Obligaties, op of rond de datum van dit document een Agentovereenkomst aangaan (de "Agentovereenkomst"). De Emittent heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA aangesteld als Monitoring Agent in verband met de Obligaties en de Obligatie Garantie. DE OBLIGATIE GARANTIEVERKLARING LUIDT NU ALS VOLGT: 1. DEFINITIES Termen met een hoofdletter in deze Obligatie Garantieverklaring hebben de betekenis die aan deze termen gegeven wordt in het Prospectus. Verder hebben de volgende termen de volgende betekenissen in deze Obligatie Garantieverklaring, tenzij de context anders vereist: Financiering 2015 betekent een kredietovereenkomst van EUR dd. 21 april 2015 welke vastgelegd werd door onder andere de Emittent als ontlener, de Garanten als borgstellers, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V. en KBC Bank N.V. als facility agent en security agent bepaalde dochterondernemingen van de Emittent. Toetredingsaanvraag betekent een brief overeenkomstig het Formulier 3 (Vorm van Toetredingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de toegetreden Garant. De Obligatie Garantieverklaring betekent deze obligatie garantieverklaring. "Voorwaarden betekent de voorwaarden van de Obligaties zoals uiteengezet in het Prospectus, en elke verwijzing naar een genummerde Voorwaarde" is een verwijzing naar de overeenkomstig genummerde bepaling daarvan. "Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie " betekent een kennisgeving in de vorm zoals uiteengezet in Formulier 4 (Vorm van Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie), naar behoren ondertekend door een Obligatiehouder. "Garant Dekkingstest" betekent de dekkingstest van de garant uiteengezet in Voorwaarde 2.3 (c) (De Obligatie Garantie - dekking Garantie). Lijst met Garanten betekent een certificaat van de Emittent, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent, met een nauwkeurige en volledige lijst van de Garanten op de datum van het certificaat, met vermelding van (i) de naam van een dergelijke Garant, (ii) het adres van de maatschappelijke zetel van de Garant en (iii) het adres waarnaar alle mededelingen en verzoeken gericht aan een dergelijke Garant moeten worden gezonden onder de Obligatie Garantieverklaring. "Financiering betekent de financiering 2015 zoals gewijzigd, aangepast, aangevuld, verlengd, vernieuwd of vervangen door enige andere overeenkomst(en) om de faciliteiten te herfinancieren van de Kredietovereenkomst 2015 die ter beschikking waren van de Emittent

90 "Prospectus betekent het prospectus van dezelfde datum hierbij opgesteld in verband met de uitgifte van de Obligaties, zoals gewijzigd of aangevuld van tijd tot tijd. Ontheffingsaanvraag betekent een brief overeenkomstig het Formulier 2 (Vorm van Ontheffingsaanvraag), geldig ondertekend door de Emittent en de ontslagnemende Garant. 2. GARANTIE EN SCHADELOOSSTELLING Elke Garant garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk en hoofdelijk: (a) (b) (c) aan elk van de Obligatiehouders de stipte uitvoering door de Emittent van zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties; verbindt zich met elk van de Obligatiehouders tot de betaling onmiddellijk en op verzoek van de bedragen wanneer de Emittent geen bedrag betaalt als gevolg van of in verband met de Obligaties, alsof hij de hoofddebiteur zou zijn; en komt met elke Obligatiehouder overeen dat als enige verplichting die door haar gegarandeerd wordt niet afdwingbaar, ongeldig of illegaal is of wordt, zij als een onafhankelijke en primaire verplichting, elke Obligatiehouder onverwijld op verzoek zal vrijwaren van enige kosten, verlies of schulden te betalen die zij maakt als gevolg van het uitblijven van betalingen vanwege de Emittent die, behoudens een dergelijke onafdwingbaarheid, invaliditeit of illegaliteit, uit hoofde van of in verband met de Obligaties op de vervaldatum zou betaald zijn geweest. Het bedrag dat door een Garant betaald wordt onder deze schadeloosstelling zal niet hoger zijn dan het bedrag dat zij zou hebben moeten betalen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantieverklaring indien het gevorderde bedrag verhaalbaar was geweest op basis van een garantie. Een Obligatiehouder die een verzoek onder deze Obligatie Garantie zal aan de relevante Garant(en) (met een kopie aan de Agent) een naar behoren ingevulde Kennisgeving van het Afroepen van de Garantie afleveren. 3. AARD VAN DE GARANTIE (a) (b) De verplichtingen van elke Garant op basis van Clausule 2 (Garantie en Schadeloosstelling) zijn, en worden geïnterpreteerd als, een abstracte garantie op eerste verzoek die geldig en afdwingbaar zal blijven ongeacht de geldigheid of de afdwingbaarheid van de betalingsverplichting van de Emittent en zijn in elk geval geen borgtocht, met dien verstande dat geen verzoek aanvaard zal worden indien alle hoofdsom, interesten of andere bedragen verschuldigd op grond van de Obligaties stipt werd betaald door de Emittent in overeenstemming met de Voorwaarden. De verplichtingen van elke Garant stellen doorlopende verplichtingen voor niettegenstaande enige afrekening of andere kwesties dan ook en zullen niet geacht worden als zijnde vervuld met door enige tussentijdse betaling of

91 tevredenheid van alle of een enige van de verplichtingen van de Emittent onder of met betrekking tot enige Obligatie en blijft volledig van kracht totdat alle verschuldigde bedragen van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zijn betaald, en alle andere feitelijke of voorwaardelijke verplichtingen van de Emittent daaronder of ten aanzien daarvan volledig zijn voldaan. (c) De Obligatie Garantie heeft geen intuitu personae karakter. 4. HERPLAATSING Als enige betaling door een Garant of enige kwijting door een Obligatiehouder ten aanzien van de verplichtingen van de Emittent of enige Garant wordt vermeden of verminderd als gevolg van een faillissement of een soortgelijke gebeurtenis: (a) (b) zal de aansprakelijkheid van elke Garant blijven alsof de betaling, kwijting, het vermijden of verminderen niet had plaatsgevonden; en elke Obligatiehouder zal het recht hebben om de waarde of het bedrag van die betaling van elke Garant te recupereren, alsof de betaling, kwijting, het vermijden van vermindering, niet had plaatsgevonden. 5. BEPERKING VAN VERWEERMIDDELEN Noch de verplichtingen van elke Garant hierin noch de rechten, bevoegdheden en middelen op de Obligatiehouders door deze Obligatie Garantieverklaring of bij de wet, zal worden opgeheven, bemoeilijkt of anderszins beïnvloed door: (a) (b) (c) (d) Vereffening: de vereffening, ontbinding, administratie, fusie, splitsing, reorganisatie of surseance van betaling van de Emittent of enige andere Garant of enige wijziging in hun respectievelijke status, functie, controle of eigendom; Illegaliteit: een van de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant, onder of met betrekking tot de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring agentschap of deze Bond Garantie verklaring, waar relevant, is of wordt illegaal, ongeldig, onuitvoerbaar of niet doeltreffend in eender welk opzicht; Mateloosheid: tijd of andere toegefelijkheid (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, enige compositie) die wordt verleend aan of waarvan wordt overeengekomen dat deze wordt verleend aan de Emittent of enige andere Garant ten aanzien van een van zijn verplichtingen in het kader of ten aanzien van de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring, waar relevant; Wijziging: elke wijziging, hernieuwing, aanvulling, uitbreiding (of van de looptijd of anderszins) of aanpassing (in elk geval, hoe fundamenteel en van welke aard dan ook) of vervanging, vrijstelling of ontheffing van, enige verplichting van de Emittent of enige andere Garant onder of ten aanzien van de Obligaties, de Agentovereenkomst of deze Obligatie Garantieverklaring voor zover van toepassing, of de zekerheidstelling of andere garantie of schadeloosstelling in verband daarmee inclusief zonder beperking enige

92 verandering in de doeleinden van de opbrengst van de uitgifte van alle Obligaties en elke uitbreiding van of een toename van de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant met betrekking tot enige Obligatie; of (e) Analoge evenementen: iedere andere handeling, gebeurtenis of nalaten dat strekt tot, maar slechts voor deze sub-clausule, de ontheffing, aantasting of anderszins afbreuk doen aan de verplichtingen die uitdrukkelijk worden aangenomen door een Garant hierin of een van de rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen toegekende aan de Obligatiehouders of een van hen door deze Obligatie Garantieverklaring of door de wet. 6. ONMIDDELIJKE REGRESMOGELIJKHEID De Obligatiehouder is niet verplicht, voor de uitoefening van enige rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen die hem verleend worden uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring of bij de wet: (a) (b) (c) Verzoeken: om een verzoek te richten aan de Emittent; Actie te ondernemen: om procedures te starten of ander rechten uit te voeren of betaling af te dwingen van een persoon alvorens te vorderen van een Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring of om enige actie te ondernemen of vonnis te bekomen van een rechtbank tegen de Emittent; of Claim of bewijs: om een claim of een bewijs in te dienen of te maken bij een liquidatie of ontbinding van de Emittent, en (behoudens als voormeld) elke Garant doet hierbij uitdrukkelijk afstand van het voordeel van de artikelen 2033, 2037 en 2038 van het Burgerlijk Wetboek. 7. UITSTEL VAN RECHTEN VAN GARANTEN Elke Garant stemt ermee in dat, zolang er bedragen zijn of kunnen zijn die door de Emittent of enige andere Garant verschuldigd zijn ten aanzien van de Obligaties of de Emittent of enige andere Garant staat onder een andere feitelijke of voorwaardelijke verplichting daaronder of ten aanzien daarvan, zal de Garant geen enkel recht uitoefenen dat dergelijke Garant op ieder moment heeft op grond van de prestaties door die Garant van haar verplichtingen hieronder: (a) (b) (c) Schadeloosstelling: om schadeloos gesteld te worden door de Emittent of enige andere Garant; Bijdrage: om eventuele bijdrage te vragen van enige andere garant (inclusief eventuele andere Garant) voor de verplichtingen van de Emittent onder of in verband met de Obligaties; Voordeel van Zekerheid: om het voordeel te nemen (geheel of gedeeltelijk) van de enige zekerheid genoten in verband met de Obligaties door enige Obligatiehouder; en/of

93 (d) Subrogatie: om in de plaats te treden met betrekking tot de rechten van enige Obligatiehouder tegen de Emittent of enige andere Garant voor de bedragen betaald door die Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring. 8. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKINGEN VAN BEPAALDE GARANTEN De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en ondernemingen van enige Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring is beperkt zoals uiteengezet in deze Clausule Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in België. (a) In deze Clausule 8.1 betekent: Belgische Garant" betekent eender welke Garant opgericht in België (met uitzondering van, voor alle duidelijkheid, de Emittent). Nettoactiva het nettoactief zoals gedefinieerd in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. (b) De garanties, obligaties, verplichtingen, vergoedingen en voornemens van enige Belgische Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring zijn beperkt op eender welk moment tot een maximum totaal bedrag gelijk aan het meeste van: (i) ten aanzien van: (A) Studio Plopsa NV: EUR ; en (B) Plopsa Coo SPRL: EUR ; (ii) (iii) de Nettoactiva van die Belgische Garant; en het hoogste uitstaande totaalbedrag op eender welk moment (zonder dubbeltelling) van alle intra-groepsleningen, faciliteiten en andere contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als lening of anderszins) die zijn gemaakt aan die Belgische Garant door een ander lid van de Groep plus alle intra-groepsleningen, faciliteiten en andere contanten of voorschotten (al dan niet in rekenting courant, als lening of anderszins) die zijn gemaakt om aan Dochteronderneming van die Belgische Garant door een ander lid van de Groep. (c) Elke verwijzing in deze Obligatie Garantieverklaring, of in enige garantiebeperking in een Toetredingsaanvraag met betrekking tot een Belgische Garant, naar de Nettoactiva van die Belgische Garant wordt geacht een verwijzing te zijn naar de hoogste aan Nettoactiva op: (i) de Uitgiftedatum (of, in het geval van een Belgische Garant die toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring na de Uitgiftedatum, 31 december van het jaar direct voorafgaand aan de datum van zijn toetreding als een Garant); en (ii) de datum van de meest recente gecontroleerde jaarrekening beschikbaar op de datum waarop het relevante verzoek in het kader van Obligatie Garantieverklaring wordt gedaan

94 (d) (e) In het geval van een geschil over de Nettoactiva van enige Belgisch Garant voor het doel van deze Obligatie Garantieverklaring, zal een certificaat van de Monitoring Agent beslissend zijn, behalve in het geval van een kennelijke fout De bewijslast van de garantiebeperking in deze Clausule 8.1 (of, naargelang het geval, in een Toetredingsaanvraag) met betrekking tot een Belgische Garant zal vallen op de betrokken Belgische Garant. Om gebruik te maken van een dergelijke beperking, moet een Belgische Garant een certificaat van de bedrijfsrevisor verstrekken met bevestiging van de door haar verschuldigde bedragen of uit een van haar dochterondernemingen aan de andere leden van de Groep op de relevante tijdstippen. 8.2 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Nederland Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Obligatie Garantieverklaring, zal de garantie, schadeloosstelling en andere verplichtingen van een Garant opgericht in Nederland als een naamloze vennootschap (een "Nederlandse Obligor") die worden aangenomen in deze Obligatie Garantieverklaring, niet geacht worden aangenomen te zijn door dergelijke Nederlandse Obligor in de mate dat dit onwettige financiële bijstand zou betekenen in de zin van artikel 2:98c van het Nederlands Burgerlijk Wetboek of volgens enige andere toepasselijke regel inzake financiële bijstand op grond van enige relevante jurisdictie (het Verbod"), en de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring worden dienovereenkomstig uitgelegd. Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk erkend dat de betrokken Nederlandse Obligors alle verplichtingen zullen blijven garanderen die, indien opgenomen, geen schending van het Verbod vormen. 8.3 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Duitsland. (a) Voor zover een Garant die opgericht is of bestaat als Gesellschaft mit beschränkter Haftung of een GmbH & Co. KG naar Duits recht (a Duitse Garant ) uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring enige verplichtingen garandeert van: (i) zijn directe of indirecte aandeelhouder(s); of (ii) een verbonden onderneming (verbundenes Unternehmen volgens Artikel 15 van de Duitse wet op vennootschappen Aktiengesetz)) van zijn aandeelhouder(s) (andere dan een volle Dochteronderneming van de Duitse Garant), wordt de tenuitvoerlegging van de verplichtingen van die Duitse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring, behoudens paragrafen (c), (d) en (e) verder, beperkt tot het bedrag dat niet leidt tot onvoldoende netto-actief voor dergelijke Duitse Garant (of in geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) (activa min passiva min provisies en schuldreserves (Reinvermögen), telkens berekend in overeenstemming met German GAAP (Grundsätze ordnungsmäβiger Buchführung)) voor het behoud van zijn (of in geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot zijn) geplaatst kapitaal (Stammkapital), voor zover dat, voor de berekening van dergelijke bedragen: (i) het bedrag van elke verhoging van het geregistreerde aandelenkapitaal (Stammkapital) uit ingehouden winst van dergelijke Duitse Garant (of,

95 in het geval van een GmbH & Co. KG, het maatschappelijke kapitaal van de commanditaire vennoot) na de datum van deze Obligatie Garantieverklaring dat heeft plaatsgevonden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Monitoring Agent of dat niet volledig betaald werd zijn afgetrokken worden van het geregistreerde aandelenkapitaal buiten beschouwing gelaten zal worden; (ii) leningen en andere contractuele verplichtingen die door een dergelijke Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) worden gedragen, in strijd met de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring of de Financiering, buiten beschouwing worden gelaten; (iii) het bedrag van niet-verdeelbare activa volgens sectie 268, paragraaf 8 van het Duitse Wetboek van Vennootschappen (Handelsgesetzbuch) afgetrokken zal worden; en (iv) enige schulden die achtergesteld zijn naar aanleiding van sectie 39, paragraaf 1, nummer 5 of paragraaf 2 van de Duitse Insolventiecode (InsO) eveneens buiten beschouwing gelaten zullen worden, als en voor zover de relevante Duitse Garant als een gevolg van de betaling onder de garantie of schadevergoeding gerechtigd is op een vergoedingsclaim tegen de relevante schuldeiser en zulke vergoedingsclaim mag verrekenen tegen de relevante terugbetalingsclaim onder zulke lening. (b) (c) (d) Bovendien moet elke Duitse Garant in een situatie waarin na tenuitvoerlegging van de Obligatie Garantie de Duitse Garant niet voldoende netto-activa zou hebben om haar maatschappelijk kapitaal te behouden, enige en al haar activa realiseren die worden weergegeven in de balans met een boekwaarde (Buchwert) die aanzienlijk lager is dan de marktwaarde van het actief indien deze activa niet noodzakelijk zijn voor de activiteiten van die Duitse Garant (betriebsnotwendig), in welk geval de boekwaarde van de betreffende activa eerder aangetoond in de balans, wordt vervangen door de opbrengst van een dergelijke realisatie voor de bepaling van het afdwingbare bedrag van de waarborg. De in paragraaf (a) gestelde beperking is niet van toepassing op enige garantie die overeenkomt met de opbrengsten onder de Obligaties, voor zover deze doorgeleend of anderszins doorgegeven worden aan de relevante Duitse Garant (en/of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) en niet worden terugbetaald, maar alleen voor zover de Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) zich in een positie zou bevinden van verrekening van zijn regresvordering verworven op grond van de tenuitvoerlegging van de garantie tegen dergelijke doorgeleende opbrengsten. De Monitoring Agent kan afzien van de beperkingen van Clausule 7 en de Duitse Garant de toestemming geven om zijn regresvordering te verrekenen tegen de terugbetaling van de doorgeleende opbrengsten. De in paragraaf (a) gestelde beperkingen zijn alleen van toepassing indien en voor zover:

96 (i) (ii) de bestuurders van dergelijke Duitse Garant bevestigen, binnen vijf Werkdagen na een vraag die wordt gemaakt onder de Obligatie Garantieverklaring, schriftelijk aan de Monitoring Agent (i) het bedrag van de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring, die niet kan worden voldaan zonder dat het vermogen van dergelijke Duitse Garant (of, in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) onder het geplaatst kapitaal valt (rekening houdend met de aanpassingen hierboven uiteengezet) en dergelijke bevestiging wordt gesteund door redelijk bewijs; of de Monitoring Agent ontvangt binnen 25 werkdagen na een bezwaar overeenkomstig paragraaf (i) hierboven, een schriftelijk auditverslag opgesteld ten laste van de relevante Duitse Garant door haar auditors met het oog op het onderzoeken in hoeverre de netto-activa van die Duitse Garant (of in het geval van een GmbH & Co. KG, de commanditaire vennoot) hoger zijn dan het maatschappelijke aandelenkapitaal per de datum van de vraag in het kader van deze Obligatie Garantieverklaring. (e) (f) In ieder geval hebben de Obligatiehouders het recht om alleen de uitoefening van de garantie tot aan het bedrag dat niet wordt betwist tussen hen en de relevante Duitse Garant en, in verhouding tot het bedrag dat wordt betwist, hebben de Obligatiehouders het recht om hun vorderingen voort te zetten (indien die er zijn) en de Duitse Garant heeft het recht om te bewijzen dat het betwiste bedrag noodzakelijk is voor het behoud van zijn geregistreerd aandelenkapitaal of dat van de commanditaire vennoot (berekend op de datum van de vraag in het kader van deze Obligatie Garantieverklaring). De beperkingen in deze Clausules 8.3 gelden niet (of, naargelang het geval, komen te vervallen) indien en wanneer een 'overheersing overeenkomst' (Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst (Gewinnabführungsvertrag) (rechtstreeks of via een keten van overheersing en/of winst absorptie overeenkomsten) bestaat of wordt ingevoerd tussen de relevante Duitse Garant en: (i) (ii) in het geval dat de Duitse Garant een Dochteronderneming is van de betrokken schuldenaar waarvan de verplichtingen worden gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, die primaire debiteur; of in het geval dat de Duitse Garant een zusterbedrijf is van de desbetreffende schuldenaar waarvan de verplichtingen worden gegarandeerd door de Obligatie Garantieverklaring, elke gemeenschappelijke (direct of indirect) moeder van het bedrijf van de Duitse Garant en de primaire debiteur, (als dominerende entiteit (beherrschendes Unternehmen)) anders dan wanneer het bestaan van een dergelijke overheersing-overeenkomst (Beherrschungsvertrag) en/of een winst absorptie overeenkomst (Gewinnabführungsvertrag) niet leidt tot de niet-toepasselijkheid van zin 1 van paragraaf 1 van artikel 30 van de Duitse Wet op Vennootschappen met

97 Beperkte aansprakelijkheid (GmbH-Gesetz), met betrekking tot de desbetreffende betalingen in het kader van de Obligatie Garantieverklaring. 8.4 Beperking ten aanzien van Garanten opgericht in Frankrijk. (a) In deze Clausule 8.4 betekent: Franse Garant" betekent eender welke Garant opgericht in Frankrijk. Doorleningen betekent alle intra-groep leningen, faciliteiten en andere liquiditeiten of voorschotten (al dan niet in rekening courant, als lening of anderszins). (b) (c) (d) (e) De verplichtingen en schulden van enige Garant opgericht in Frankrijk ( Franse Garant") onder deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties omvat geen verplichting of aansprakelijkheid die, indien gedragen, het verlenen van financiële steun zou betekenen naar de betekenis van artikel L van de Franse Code de commerce en/of zou een misbruik van vennootschapsgoederen betekenen in de zin van artikel L en L van de Franse Code de commerce of elke andere wet- of regelgeving met hetzelfde effect, zoals uitgelegd door de Franse rechtbanken. De verplichtingen en schulden van enige Franse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van de Emittent of enige andere Garant, die geen Dochteronderneming is van een dergelijke Franse Garant wordt te allen tijde beperkt tot het hoogste uitstaande totaalbedrag (zonder dubbeltelling) van alle Doorleningen die zijn gemaakt aan die Franse Garant door een ander lid van de Groep plus alle Doorleningen die zijn gemaakt aan een Dochteronderneming van die Franse Garant door een ander lid van de Groep; daarbij wordt gespecificeerd dat elke betaling door een Franse Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring met betrekking tot de verplichtingen van de Emittent of enige andere Garant die geen dochteronderneming is van een dergelijke Franse Garant vermindert pro tanto het uitstaande bedrag van de alle doorleningen verschuldigd door zulke Franse Garant en dat enige teruggave van de alle doorleningen door de Franse Garant zal het verschuldigde bedrag pro tanto verminderen op grond van deze Obligatie Garantieverklaring. De verplichtingen en schulden van een Franse Garant onder Obligatie Garantieverklaring voor de verplichtingen uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring en/of bij of krachtens de Obligaties van enige andere Garant die een Dochteronderneming van deze Franse Garant is mag niet worden beperkt en zal daarom alle verschuldigde bedragen dekken door dergelijke Garant. Echter, indien deze Dochteronderneming zelf een Garant is die de verplichtingen van een lid van de groep die geen Dochteronderneming van de betrokken Franse Garant is, worden de bedragen verschuldigd door dergelijke Franse Garant onder deze paragraaf (d) met betrekking tot de verplichtingen van deze Dochteronderneming als Garant, beperkt zoals uiteengezet in paragraaf (c). Voor de toepassing van de paragrafen (c) en (d) hierboven betekent Dochteronderneming", met betrekking tot een bedrijf, een andere

98 vennootschap die erdoor wordt gecontroleerd in de zin van artikel L van de Franse Code de commerce. (f) Om enige twijfel uit te sluiten, enige verplichtingen of schulden die voor zouden komen als gevolg van een Franse Garant die hoofdelijk met de andere Garanten handelt (met inbegrip zoals toepasselijk as co-débiteur solidaire ) zullen steeds onderhevig zijn aan de beperkingen uiteengezet in Clausule VERKLARINGEN, GARANTIES EN VERBINTENISSEN Elke Garant verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Obligatiehouders dat: (a) (b) (c) (d) dergelijke Garant een vennootschap is naar behoren opgericht en gevestigd naar de wetten van de jurisdictie van oprichting, op geldige wijze bestaande, solvabel (zoals gedefinieerd onder de wetten van de jurisdictie van de organisatie of van oprichting) en niet in vereffening, met de capaciteit om deze Obligatie Garantieverklaring aan te gaan en om zijn rechten en verplichtingen uit hoofde daarvan na te leven, en alle nodige corporate action en andere maatregelen om de naar behoren uitvoering en prestatie van deze Obligatie Garantieverklaring te machtigen; deze Obligatie Garantieverklaring niet in strijd is met enige wettelijke, contractuele of andere bindende verplichting van dergelijke Garant; dergelijke Garant een voordeel ontleent aan de uitgifte van de Obligaties en de toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, en de door dergelijke Garant ontvangen voordelen, evenredig zijn met de risico's die zij op grond van deze Obligatie Garantieverklaring draagt (echter, het ontbreken of de ontoereikendheid van deze voordelen heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de Obligatie Garantie); bij de toekenning van deze Obligatie Garantieverklaring, dergelijke Garant uitsluitend vertrouwde op haar eigen analyse van de kredietwaardigheid en de financiële positie van de Emittent en niet heeft vertrouwd op een andere Persoon in dit opzicht; (e) de verplichtingen van dergelijke Garant onder deze Obligatie Garantieverklaring directe, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde verplichtingen van de Garant zijn en te allen tijde pari passu zullen rangschikken met alle huidige en toekomstige niet-gewaarborgde en nietachtergestelde verplichtingen van die Garant, behalve bij die verplichtingen die op basis van wetten van algemene strekking verplicht voorrang hebben; (f) het alle bepalingen van de Voorwaarden die uitgedrukt zijn als bindend voor hem, zal naleven, en uitvoeren en in acht zal nemen. De verklaringen, garanties en verbintenissen hierboven uiteengezet worden herhaald door elke Garant aan de hand van de feiten en omstandigheden bestaande op elke dag totdat alle uitstaande bedragen in verband met de Obligaties volledig zijn betaald en er geen mogelijkheid is dat verdere bedragen vervallen in verband met de Obligaties

99 10. WIJZIGINGEN AAN DE GARANTEN 10.1 Vrijgave van Garanten (a) De Emittent kan verlangen dat een Garant niet langer een Garant is onder deze Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst indien (i) dergelijke Garant niet langer een garantie met betrekking tot de enige Financiering van de Emittent biedt, (ii) geen Wanprestatie zich heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (iii) er wordt voldaan aan de Garant Dekkingstest en deze blijft voldaan na de voorgestelde vrijgave van dergelijke terugtrekkende Garant, door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i) (ii) (iii) een Ontheffingsbrief; een certificaat van de Emittent dat bevestigt dat (i) er zich geen Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van het certificaat en voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave van de vertrekkende Garant; en een certificaat van de bedrijfsrevisor van de Emittent dat bevestigt dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van de Ontheffingsbrief en voldaan zal blijven na de voorgestelde vrijgave van de vertrekkende Garant. (b) Na de ontvangst van de stukken vermeld in Clausule 10.1(a) door de Monitoring Agent, wordt dergelijke Garant vrijgegeven en ontheven van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatie Garantieverklaring indien (i) er zich geen Wanprestatie heeft voorgedaan en wordt voortgezet, en (ii) dat de Garant Dekkingstest is voldaan op de datum van de vrijgave van dergelijke Garant Bijkomende Garanten (a) Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, enige Dochteronderneming van de Emittent een garantie verstrekt onder of met betrekking tot enige Financiering van de Emittent, dan zal de Emittent ervoor zorgen dat dergelijke Dochteronderneming ten tijde van het verlenen van dergelijke garantie of voorafgaand daaraan onder of uit hoofde van de Financiering, een Garant wordt onder en in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst, door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i) Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan een dergelijke Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een

100 oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest; en (ii) een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van dergelijke toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door dergelijke Garant; (b) Indien, op eender welk moment na de Uitgiftedatum, de Garant Dekkingstest niet of niet langer wordt voldaan, van zodra de Emittent op de hoogte komt van het niet voldoen aan de Garant Dekkingstest, zorgt de Emittent ervoor dat een of meerdere Dochterondernemingen van de Emittent een Garant worden onder en in overeenstemming met de Obligatie Garantieverklaring en de Agentovereenkomst door het verstrekken van het volgende aan de Agent en de Monitoring Agent (handelend in dit opzicht in overeenstemming met Clausule 10.3 (Functie van de Monitoring Agent)): (i) Een Toetredingsaanvraag op grond waarvan elke relevante Dochteronderneming een partij bij deze Obligatie Garantieverklaring wordt en de verplichtingen van de Emittent garandeert met betrekking tot de Obligaties op grond van de voorwaarden van deze Obligatie Garantieverklaring en een partij tot de Agentovereenkomst wordt en gebonden wordt door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof deze Dochteronderneming een oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest; en (ii) een juridische opinie van een gerenommeerd internationaal advocatenkantoor, dat de capaciteit bevestigt van elke dergelijke toetredende Garant om de Toetredingsaanvraag uit te voeren en de gepaste bevoegdheid en uitvoering daarvan door elke dergelijke toetredende Garant; (c) De garantie verstrekt door enige Garant die toetreedt tot deze Obligatie Garantieverklaring in overeenstemming met Clausule 10.2 is onbeperkt, tenzij een beperking wordt vereist door de toepasselijke wetgeving, in welk geval de bedragen door dergelijke Garant gewaarborgd uitgebreid worden tot het maximale bedrag toegestaan door de wet Functie van de Monitoring Agent (a) (b) De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van een vrijgave van een Garant in overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten), of de Emittent al dan niet bevoegd is om zulke vrijgave te eisen op grond van Clausule 10.1 of dat de verklaringen uiteengezet in de Ontheffingssaanvraag al dan niet waarheidsgetrouw of accuraat zijn. De Monitoring Agent is niet verplicht om na te gaan, in het geval van de toetreding van een additionele Garant tot de Obligatie Garantieverklaring ingevolge Clausule 10.2 (Bijkomende Garanten), of deze toetreding al dan niet correct is uitgevoerd, of de Toetredingsaanvraag al dan niet rechtsgeldig werd uitgevoerd, of dat de beperkingen die van toepassing zijn op de Obligatie Garantie verstrekt door dergelijke toetredende Garant al dan niet voldoen aan

101 de bepaling van Clausule 10.2(c). De Monitoring Agent is in het algemeen niet verplicht te verzekeren of ervoor te zorgen dat de toetreding van een bijkomende Garant tot de Obligatie Garantieverklaring doeltreffend of geldig is. (c) (d) De Monitoring Agent draagt geen enkele aansprakelijkheid jegens enige persoon (inclusief Obligatiehouders) ten aanzien van enige rechten die hij zou kunnen hebben (of wordt geacht te hebben) onder Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) of 10.2 (Bijkomende Garanten), in elk geval, bij afwezigheid van zware fout of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, is de Monitoring Agent niet aansprakelijk voor de gevolgen aan een persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) omwille van enig doen (of laten van deze) als gevolg van (i) enige informatie die aan de Monitoring Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Monitoring Agent werd verstrekt. De Monitoring Agent is niet verplicht om te controleren of toezicht uit te oefenen op de functies of verplichtingen van enig persoon onder de Obligaties of deze Obligatie Garantieverklaring Kennisgeving De Monitoring Agent geeft, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na ontvangst van de relevante informatie, kennis aan de Agent en de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) van elke ontvangst van documenten van de Emittent, een Garant of een andere Dochteronderneming van de Emittent bij of krachtens de Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) of 10.2 (Bijkomende Garanten), met verwijzing naar de aard van de ontvangen documenten Lijst van Garanten gepubliceerd op de website van de Emittent (a) (b) (c) (d) Op de Uitgiftedatum van de Obligaties, stelt de Emittent een nauwkeurige en volledige lijst van de Garanten ter beschikking via zijn website ( De Emittent zorgt ervoor dat deze Lijst met Garanten wordt bijgewerkt, zoals hieronder uiteengezet. Verder zorgt de Emittent ervoor dat een nauwkeurige en volledige Lijst van de Garanten te allen tijde ter beschikking is via zijn website. Onmiddellijk na de vrijgave van enige Garant van zijn verplichtingen krachtens deze Obligatie Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende documenten ter beschikking op zijn website: (a) de Ontheffingssaanvraag en de documenten bedoeld in Clausule 10.1(a) hierboven, en (b) een bijgewerkte Lijst van Garanten. Onmiddellijk na de toetreding van enige Garant tot deze Obligatie Garantieverklaring, stelt de Emittent de volgende documenten ter beschikking op zijn website: (a) de Toetredingsaanvraag tot de Obligatie Garantieverklaring, (ii) enige toetredingsaanvraag tot de Agentovereenkomst, en (c) een bijgewerkte Lijst van Garanten. De Emittent zorgt ervoor dat alle informatie die op haar website moet worden geplaatst in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring of enige

102 10.6 Diversen Emissie Documenten, vrij beschikbaar is op elk moment en in het bijzonder, niet beschermd wordt door een wachtwoord. (a) (b) Elke Garant die van tijd tot tijd een Obligatie Garantie verleent stemt in met, zonder enige noodzaak voor dergelijke Garant om enige nadere documenten uit te voeren, de eventuele toekomstige toetreding door een andere Dochteronderneming van de Emittent als Garant tot de Obligatie Garantieverklaring of eventuele toekomstige ontheffingen van enige Garant van deze Obligatie Garantieverklaring. Deze Obligatie Garantie vormt een eenzijdige verbintenis van elke Garant in het voordeel van de Obligatiehouders. Garanten kunnen ontheven worden van deze Obligatie Garantieverklaring, of andere Dochterondernemingen van Emittent kunnen toetreden tot deze Obligatie Garantieverklaring, telkens in overeenstemming met deze Obligatie Garantieverklaring, zonder de toestemming van Obligatiehouders. 11. KENNISGEVINGEN Alle kennisgevingen, verzoeken en andere mededelingen aan de Garanten hieronder worden schriftelijk (per brief, of fax) gedaan en worden naar de relevante Garant verzonden via de adressen op Bijlage 5 van deze Obligatie Garantieverklaring, of naar dergelijke andere adressen of faxnummer of ter attentie van de bepaalde persoon of afdeling zoals eventueel door de Garant medegedeeld aan de Obligatiehouders volgens de methoden voorgeschreven voor kennisgevingen met betrekking tot de Obligaties. 12. DEELBAARHEID De nietigheid of onafdwingbaarheid van enige bepaling hierin tast de geldigheid of afdwingbaarheid van deze Obligatie Garantieverklaring of enige andere bepaling daarvan niet aan. 13. VERKLARING VAN AFSTAND Noch het uitblijven van uitoefening, noch enige vertraging bij de uitoefening langs de zijde van de Obligatiehouder, van enig recht zal gelden als een verklaring van afstand daarvan, noch zal een enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht door een Obligatiehouder het meer of anders uitoefenen van zulk recht of de uitoefening door dergelijke of enige andere Obligatiehouder van enig ander recht voorkomen. 14. OVERDRAAGBAARHEID He voordeel van de Obligatie Garantie en van deze Obligatie Garantieverklaring wordt automatisch overgedragen aan enige overnemer van een of meerdere Obligaties

103 15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN Deze Obligatie Garantie en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze Obligatie Garantieverklaring worden beheerst door het Belgisch recht. De partijen komen overeen dat elk geschil in verband met deze Obligatie Garantieverklaring onderworpen is aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel, zonder afbreuk te doen aan de rechten van een Obligatiehouder om juridische stappen ondernemen voor elke andere bevoegde rechtbank. Voor doeleinden van juridische procedures in verband met deze Obligatie Garantieverklaring, kiest iedere Garant ervoor zijn maatschappelijke zetel te vestigen ten kantore van de Emittent, heden te Halfstraat 80, 2627 Schelle, en verbinden zij zich om te allen tijde woonstkeuze in België te behouden

104 Opgemaakt in dertien (13) originelen en gedateerd 2 juni PLOPSALAND NV als Garant naam: titel: naam: titel: STUDIO PLOPSA NV als Garant naam: titel: naam: titel: PLOPSA COO SPRL als Garant naam: titel: naam: titel: PLOPSA B.V. als Garant naam: titel: naam: titel: STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V. als Garant naam: titel: naam: titel: STUDIO 100 MEDIA GMBH als Garant naam: titel: naam: titel: HOLIDAY-PARK GMBH als Garant naam: titel: naam: titel:

105 B.f.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG als Garant naam: titel: naam: titel: STUDIO 100 ANIMATION SAS als Garant naam: titel: naam: titel: FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD. als Garant GETEKEND, VOORZIEN VAN EEN ZEGEL EN AFGELEVERD ALS DEED voor FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD door haar volmachtdrager [invoegen namen van de volmachtdrager] overeenkomstig een volmacht van [datum] en de volmachtdrager verklaart dat hij geen kennis heeft gekregen van een herroeping van deze volmacht in de aanwezigheid van. Handtekening van de getuige.. Naam van de volmachtdrager.... Naam van de getuige Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent naam: titel: naam: titel: KBC Bank NV als Agent

106 naam: titel: naam: titel: Door ondertekening van deze Obligatie Garantieverklaring, stemt de Emittent in met de nakoming van zijn verplichtingen uiteengezet in deze Obligatie Garantieverklaring en in het algemeen om gebonden te worden door de bepalingen van deze Obligatie Garantieverklaring. STUDIO 100 NV als Emittent naam: titel: naam: titel:

107 FORMULIER 1 DE GARANTEN (1) PLOPSALAND NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer , RPM/RPR Veurne ( Plopsaland ); (2) STUDIO PLOPSA NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Pannelaan 68, 8660 Adinkerke, België, ondernemingsnummer , RPM/RPR Veurne ( Studio Plopsa ); (3) PLOPSA COO SPRL, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Cascade de Coo, 4970 Stavelot, België, ondernemingsnummer , RPM/RPR Verviers ( Plopsa Coo ); (4) PLOPSA B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Reindersdijk 57, Dalen, 7751 SH, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer ( Plopsa ); (5) STUDIO 100 INTERNATIONAL B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Reduitlaan 45, 4814 DC Breda, Nederland, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer ( Studio 100 International ); (6) STUDIO 100 MEDIA GMBH, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Sapporobogen 6-8, München, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van München, HRB ( Studio 100 Media ); (7) HOLIDAY-PARK GMBH, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Holiday-Park-Strasse 1-5, Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen, HRB ( Holiday-Park ); (8) B.F.F. BETRIEB FUR FREIZEITGESTALTUNG GMBH & CO. KG, een onderneming naar Duits recht, met maatschappelijke zetel te Holiday-Park-Strasse 1-5, Hassloch, Duitsland, geregistreerd in het handelsregister (Handelsregister) bij de lokale rechtbank (Amtsgericht) van Ludwigshafen, HRA ( Freizeitsgestaltung ); (9) STUDIO 100 ANIMATION SAS, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 105 Rue La Fayette, Parijs, Frankrijk, met capital social ten belope van EUR , geregistreerd in het RCS Parijs B onder rolnummer , Frankrijk ( Studio 100 Animation ); en (10) FLYING BARK PRODUCTIONS PTY LTD., een onderneming naar Australisch recht, met maatschappelijke zetel te 62 Church Street, Camperdown NSW 2050, Australië ACN ( Flying Bark )

108 FORMULIER 2 MODEL ONTHEFFINGSSAANVRAAG Van: Aan: [Ontslagnemende Garant] en Studio 100 NV Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent KBC Bank als Agent [datum] Geachte heer of mevrouw, Studio 100 NV 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni Wij verwijzen naar de Obligatie Garantieverklaring. Dit is een Ontheffingsbrief. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan uitdrukkelijk een andere betekenis wordt gegeven. 2. In overeenstemming met Clausule 10.1 (Vrijgave van Garanten) van de Obligatie Garantieverklaring, eisen wij dat [ontslagnemende Garant] van haar verplichtingen als Garant wordt ontheven uit hoofde van de Obligatie Garantieverklaring en de Voorwaarden, de Agentovereenkomst en met betrekking tot de Obligaties. 3. Wij bevestigen dat er (b) (c) (d) zich geen toestand van Wanbetaling voortzet; en dat [ontslagnemende Garant] geen garantie aanbiedt (of meer zal aanbieden, gelijktijdig met deze ontheffing) met betrekking tot enige Financiering van de Emittent; en de Garant Dekkingstest voldaan is en hieraan voldaan blijft na de ontslagname van [ontslagnemende Garant] in zijn hoedanigheid als Garant. 4. Deze brief en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband houden met deze brief worden beheerst door het Belgisch recht. STUDIO 100 NV Naam: Titel: Naam: Titel: [ONTSLAGNEMENDE GARANT]

109 Naam: Titel: Naam: Titel: KBC Bank NV als Agent Naam: Titel: Naam: Titel:

110 FORMULIER 3 MODEL VAN TOETREDINGSAANVRAAG Van: Aan: [Bijkomende Garant] en Studio 100 NV Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA als Monitoring Agent KBC Bank als Agent [datum] Geachte heer of mevrouw, Studio 100 NV 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni Wij verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Toetredingsaanvraag. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan een andere betekenis wordt gegeven in deze brief. 2. [Bijkomende Garant] treedt toe als Garant en verklaart zich akkoord en gebonden aan de voorwaarden van de Obligatie Garantie en om de verplichtingen van de Emittent ten aanzien van de Obligaties te garanderen volgens de bepalingen van de Obligatie Garantie [behoudens de beperking uiteengezet in paragraaf 4 hieronder]. 3. [Bijkomende Garant] geeft zijn akkoord om partij te worden tot de Agentovereenkomst als Garant en wordt gebonden door de bepalingen van de Agentovereenkomst in dezelfde volledige mate, alsof hij een oorspronkelijke ondertekenaar van Agentovereenkomst was geweest. 4. De garanties, verplichtingen, aansprakelijkheden, schadeloosstellingen en verbintenissen van [Bijkomende Garant] onder deze Obligatie Garantie zijn beperkt als volgt [ ]. 5. [Bijkomende Garant] maakt de verklaringen, garanties en verbintenissen uiteengezet in Clausule 9 (Verklaringen, garanties en verbintenissen) van de Obligatie Garantieverklaring en verklaart en garandeert dat de hierboven genoemde beperking in overeenstemming is met Clausule 10.2 (c) van de Obligatie Garantieverklaring. 6. [Bijkomende Garant] is een vennootschap rechtsgeldig opgericht naar [naam jurisdictie] recht en is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met registratienummer [ ]. 7. De informatie van [Bijkomende Garant] voor kennisgevingen is als volgt: Adres: T.a.v.: Fax: Telefoon: 8. Deze Toetredingsaanvraag en alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden worden beheerst door het Belgisch recht. STUDIO 100 NV

111 Naam: Titel: Naam: Titel: [BIJKOMENDE GARANTEN] Naam: Titel: Naam: Titel: KBC Bank NV als Agent Naam: Titel: Naam: Titel:

112 FORMULIER 4 KENNISGEVING VAN HET AFROEPEN VAN DE GARANTIE Van: [voeg naam in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg adres in van Obligatiehouder] [voeg telefoonnummer in van Obligatiehouder] Aan: [voeg na(a)m(en) in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)] [voeg adres in van Garant(en)] CC: KBC Bank NV als Agent Havenlaan Brussel België Beste Heren, Studio 100 NV 3,35 % Vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 juni 2022 Obligatie Garantieverklaring met datum 2 juni We verwijzen naar de Obligatie Garantie. Dit is een Kennisgeving Van Het Afroepen Van De Garantie. Begrippen gedefinieerd in de Obligatie Garantie hebben dezelfde betekenis in deze brief tenzij hieraan een andere betekenis wordt gegeven in deze brief. 2. Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde brief, verzoekt de ondergetekende houder van de Obligaties zoals hieronder gespecifieerd van de Garanten betaling van een bedrag van EUR [voeg bedrag in] in overeenstemming met Clausule 2 (Garantie en Schadeloosstelling) van de Obligatie Garantieverklaring. 3. [Door het tekenen van deze kennisgeving van het afroepen van de garantie, verklaren de ondergetekenden dat hij/zij de houder is van [ ] Obligaties [voeg bedrag toe in cijfers Nominaal bedrag van de Obligaties]. De ondergetekende verbindt zich ertoe de relevante Obligaties vermeld in deze kennisgeving niet over te dragen gedurende een periode van 5 Werkdagen in geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties en gedurende een periode van 7 Werkdagen in het geval van betaling van intresten van de Obligaties vanaf de dag van deze Kennisgeving van Oproeping. [De ondergetekende erkent dat enige betaling in overeenstemming met deze kennisgeving gemaakt zal worden tegen de overdracht van de relevante Obligaties aan de Emittent of in overeenstemming met de instructies van de Emittent (met het oog op de vernietiging van zulke Obligaties)]. [enkel in te voegen in het geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties]. Als een Garant, enkel overgaat tot betaling overeenkomstig een kennisgeving van oproeping na een periode van 5 Werkdagen in het geval van betaling van de hoofdsom van de Obligaties of 7 Werkdagen in het geval van

113 betaling van de intrest van de Obligaties na de datum daarvan, kan de Garant als voorwaarde voor de betaling verzoeken dat een certificaat ingediend wordt, dat aantoont dat die specifieke Obligatiehouder nog steeds de houder van de Obligaties gespecifieerd in de kennisgeving van het verzoek.] 4. Gelieve te betalen door euro overschrijving op de volgende bankrekening: Naam van de Bank: [voeg naam van de bank in] Adres van het bijkantoor: [voeg adres van het bijkantoor in] Rekeningnummer: [voeg rekeningnummer in] Met vriendelijke groet, [voeg naam Obligatiehouder in] Handtekening Obligatiehouder:

114 FORMULIER 5 KENNISGEVINGEN B.f.F. Betrieb für Freizeitgestaltung GmbH & Co. KG Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, Hassloch T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +49 (0) Holiday-Park GmbH Adres: Holiday-Park-Strasse 1-5, Hassloch T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +49 (0) Studio 100 Media GmbH Adres: Sapporobogen 6-8, München T.a.v.: Patrick Elmendorff Fax: +49 (0) Flying Bark Productions Pty Ltd. Adres: 62 Church Street, Camperdown, NSW 2050 T.a.v.: Barbara Stephen Fax: +61 (0) Plopsa B.V. Adres: Reinersdijk 57, 7751 SH Dalen T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0) Studio 100 International B.V. Adres: Reduitlaan 48, 4814 DC Breda T.a.v.: Maurice Van der Kuip

115 Studio 100 Animation SAS Adres: 105 Rue La Fayette, Parijs T.a.v.: Katell France Fax: +33 (0) Studio Plopsa NV Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0) Plopsa Coo SPRL Adres: Cascade de Coo, 4970 Stavelot T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0) Plopsaland NV Adres: De Pannelaan 68, 8660 De Panne T.a.v.: Steve Van den Kerkhof Fax: +32 (0)

116 BIJLAGE 2 BIJ DE ALGEMENE VOORWAARDEN VORM VAN KENNISGEVING VAN PUTOPTIE Obligatiehouders die wensen de putoptie uit te oefenen naar aanleiding van een Controlewijziging overeenkomstig Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) zullen verplicht zijn gedurende de Periode van Putoptie een naar behoren ingevulde en ondertekende Kennisgeving van Putoptie bij de relevante Intermediair neer te leggen. Zulke Intermediair is de bank of andere financiële tussenpersoon, in België of in een andere jurisdictie, via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt. Wanneer zulke Kennisgeving van Putoptie neergelegd wordt, zal de Obligatiehouder verzoeken dat zulke Intermediair (i) de Kennisgeving van Putoptie bezorgt aan de Agent (ii) overeenkomt met de Agent om de vervroegde aflossing van de relevante Obligaties te organiseren volgens Voorwaarde 5.3 en (iii) de relevante Obligatie(s) overdraagt naar de rekening van de Agent. Enige honoraria en/of kosten aangerekend door de Intermediair met betrekking tot de neerlegging van de Kennisgeving van Putoptie of overdracht van de relevante Obligaties zullen gedragen worden door de relevante Obligatiehouder. Aan:.. [voeg details in van de Intermediair via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt] STUDIO 100 NV (opgericht met beperkte aansprakelijkheid onder de wetten van België) 3,35 % Vastrentende Obligaties met als vervaldatum 23 juni 2022 (ISIN Code: BE / Common Code: ) (de Obligaties ) KENNISGEVING VAN PUTOPTIE Door het verzenden van deze naar behoren ingevulde Kennisgeving van Putoptie aan de Agent in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) van de Obligaties, oefent de ondergetekende houder van de Obligaties hieronder gespecifieerd zijn mogelijkheid uit zulke Obligaties vervroegd af te lossen in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 op de Put Vereffeningsdatum die valt op..*. De ondergetekende houder van zulke Obligaties bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij het aantal Obligaties houdt zoals gespecifieerd in de Kennisgeving van Putoptie en (ii) hij/zij zich ertoe verbindt zulke Obligaties niet te verkopen of over te dragen tot aan de Put Vereffeningsdatum zoals hierboven uiteengezet. Nominaal bedrag van de aangehouden Obligaties:

117 EUR.. * [voeg bedrag in in cijfers] Contactgegevens van de Obligatiehouder: Naam of Vennootschap:..* Adres:..* Telefoonnummer: * *Vul aan zoals toepasselijk. Betalingsinstructies: Gelieve de betaling met betrekking tot de vervroegd afgeloste Obligaties in overeenstemming met Voorwaarde 5.3 te maken door euro overdracht naar de volgende bankrekening: Naam van de Bank:..* Adres van het bijkantoor:..* Rekeningnummer:.* * Vul aan zoals toepasselijk. De ondergetekende houder van de Obligaties bevestigt dat de betaling met betrekking tot de afgeloste Obligaties zal gebeuren tegen een debitering van zijn/haar effectenrekeningnummer..[voeg rekeningnummer in] bij... [voeg naam en adres van de bank in] voor het hierboven vermelde nominale bedrag van de Obligaties. Alle kennisgevingen en communicaties met betrekking tot deze Kennisgeving van Putoptie moet gezonden worden naar het adres hierboven gespecifieerd. Begrippen gebruikt en niet op een andere wijze gedefinieerd in deze Kennisgeving van Putoptie hebben dezelfde betekenis als eraan gegeven in de algemene voorwaarden van de Obligaties. Handtekening van de houder:.. Datum:. N.B. De Agent zal in geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn tegenover enige Obligatiehouder of enige andere persoon voor enig verlies of enige schade uit een bepaalde handeling, tekortkoming of nalaten van de Agent met betrekking tot de betreffende Obligaties of enige van deze tenzij zulk verlies of zulke schade veroorzaakt werd door de fraude of de nalatigheid van de Agent. DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE ZAL ENKEL GELDIG ZIJN WANNEER (I) ALLE PARAGRAFEN DIE AANGEVULD MOETEN WORDEN, AANGEVULD

118 ZIJN EN (II) DEZE NAAR BEHOREN IS GETEKEND EN VERZONDEN NAAR DE RELEVANTE INTERMEDIAIR. OBLIGATIEHOUDERS WORDEN GEADVISEERD NA TE GAAN BIJ DE RELEVANTE INTERMEDIAIR WANNEER ZULKE INTERMEDIAIR ZOU VERZOEKEN EEN INGEVULDE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE TE ONTVANGEN OM DE AFLEVERING VAN DE KENNISGEVING VAN DE PUTOPTIES TE REGELEN EN HET AFLOSSEN VAN DE OBLIGATIES OP DE REKENING VAN DE DOMICILIERINGSAGENT VOOR DE REKENING VAN DE EMITTENT TEGEN DE RELEVANTE PUT VEREFFENINGSDATUM. EENS DEZE KENNISGEVING VAN PUTOPTIE RECHTSGELDIG IS GEGEVEN IS ZE ONHERROEPELIJK

119 DEEL V: CLEARING De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het Clearingsysteem onder het ISINnummer BE en de Common Code en zijn bijgevolg onderhevig aan de NBB Clearingsysteem Reglementering. Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk moment wordt geregistreerd in het register voor geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, de Berlaimontlaan 14, B-1000 Brussel). Toegang tot het Clearingsysteem kan verkregen worden via de deelnemers aan het Clearingsysteem waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het Clearingsysteem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om vereffend, en bijgevolg aanvaard, te worden door Euroclear en Clearstream, Luxemburg en de beleggers kunnen hun Obligaties houden op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De overdracht van belangen in de Obligaties wordt tussen de deelnemers aan het Clearingsysteem uitgevoerd in overeenstemming met de regels en de operationele procedures van het Clearingsysteem. Overdrachten tussen beleggers gebeuren in overeenstemming met de respectievelijke regels en operationele procedures van de deelnemers aan het Clearingsysteem via dewelke zij hun Obligaties houden. De Agent zal de verplichtingen nakomen van domiciliëringsagent inbegrepen in de clearingovereenkomst die wordt aangegaan op of rond 2 juni 2015 door de NBB, de Emittent en KBC Bank NV als Domiciliëringsagent (de Clearingovereenkomst ) en de Agentovereenkomst. De Emittent en de Agent hebben geen enkele verantwoordelijkheid voor wat betreft de behoorlijke nakoming van de verplichtingen door het Clearingsysteem of door de deelnemers aan het Clearingsysteem onder hun respectievelijke regels en operationele procedures

120 DEEL VI: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT EN DE GARANTEN I. Geschiedenis, ontwikkeling en strategie van de Studio 100 Groep 1.1 Overzicht en strategie De Studio 100 Groep is een internationale groep binnen familie-entertainment, een Europese Disney" gericht op kwaliteitsvolle multimedia familie-entertainment. Opgericht in 1996, heeft het bedrijf geslaagde nieuwe concepten voor kinderen op de televisie geïntroduceerd. Met behulp van een one-stop shopping model, creëert het muziek, boeken, speelfilms, shows en theaterproducties startende van een populaire tv-personage of show. Via overnames, heeft Studio 100 een van de grootste onafhankelijke catalogi van kinderklassiekers ter wereld verworven met inbegrip van Maya de Bij, Wickie de Viking en Heidi om aan een nieuwe generatie te presenteren. Studio 100 heeft ook zes succesvolle themaparken en drie populaire tv-kanalen ontwikkeld. De producties van Studio 100 geven kinderen belangrijke waarden mee. De personages gecreëerd door Studio 100 hebben een sterke ethische kern. Programma's van Studio 100 bieden kinderen een veilige omgeving zonder dat zij worden blootgesteld aan geweld of andere situaties die zouden indruisen tegen de ethische code van het bedrijf. Producties van Studio 100 worden in meer dan 150 landen verdeeld, en het bedrijf werkt nauw samen met omroepen zoals de VRT (België), VTM (België), NPO (Nederland), Nickelodeon (wereldwijd), ZDF (Duitsland), TF1 (Frankrijk), M6 (Frankrijk) and ABC (Australië). Als bedrijf creëert Studio 100 mogelijkheden voor haar medewerkers om hun creatieve vaardigheden en carrières op lange termijn te ontwikkelen. 1.2 Historiek Studio 100 werd in 1996 opgericht door Hans Bourlon, Gert Verhulst en Danny Verbiest en had op dat moment één productie, namelijk Samson & Gert. Vanaf het begin implementeerde Studio 100 haar geïntegreerd bedrijfsmodel en werden muziek, boeken, speelgoed, websites, speelfilms, en optredens gecreëerd startende van een populaire tv-personage of show. Sinds 1998 is de waaier personages uitgebreid met de creatie van nieuwe personages zoals Piet Piraat, Kabouter Plop, Bumba, Mega Mindy, Rox,. De Groep nam ook de popgroep K3 aan boord. In het begin was het belangrijkste publiek voor alle personages Vlaamse en Nederlandse kinderen. In 1999 werd het geïntegreerd bedrijfsmodel model van Studio 100 verder ontwikkeld door de overname van het Meli Amusement Park aan de Belgische kust en de transformatie daarvan naar een echt Themapark Plopsaland De Panne. In dit pretpark kunnen kinderen hun favoriete helden ontmoeten en een hele dag plezier ervaren op de verschillende attracties. In 2005 breidde de bedrijfseenheid pretparken verder uit met de opening van een indoor themapark Plopsa Indoor te Hasselt en de overname van het pretpark Plopsa Coo gelegen nabij de watervallen van Coo in het Franstalige Waalse Gewest van België. In de loop der jaren is Plopsaland De Panne uitgegroeid

121 tot één van de meestbezochte pretparken van België met meer dan 1,2 miljoen bezoekers per jaar. In dezelfde periode werd een andere belangrijke mijlpaal voor Studio 100 bereikt: voor het eerst werd tv-content (Kabouter Plop) geproduceerd in een andere taal (Frans) voor de Waalse markt in België. In 2006 werden bijkomende financiële middelen voor de verdere internationale expansie van de groep opgehaald door een private plaatsing van een minderheidsdeelneming in Studio 100 NV door Fortis Private Equity Belgium NV (heden: BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV). BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium NV werd een minderheidsaandeelhouder en verving Danny Verbiest als aandeelhouder van Studio 100, hetgeen de financiële basis van de Groep aanzienlijk versterkte. In 2007 werd Studio 100 Media GmbH opgerichtin München. Dit bedrijf verdeelt tvseries over de hele wereld en was ook de eerste intrede van Studio 100 in de Duitse markt en betekende een belangrijke stap in de internationale expansie van de Studio 100 Groep. In 2008 werd het internationale expansieproces versneld met de overname van de entertainment afdeling van de Duitse beursgenoteerde EM.Sport Media AG Group. Met deze overname werdstudio 100 Groep de eigenaar van een groteonafhankelijke portfolio van series voor kinderen in de wereld, met personages zoals Maja de Bij, Wickie de Viking, Heidi en Pipi Langkous. Met deze overname positioneerde Studio 100 zich, hierboven beschreven tevens als gevestigde speler in Duitstalig Europa. Een gedeelte van de overnames binnen het entertainment-segment was de overname van Flying Bark Productions Pty Ltd, een Australische animatiestudio. In hetzelfde jaar opende Studio 100 Animation SAS, een Franse animatiestudio in Parijs, haar deuren. Deze animatiestudio's specialiseren zich in de productie van cartoons voor de hele familie. Ze produceren heruitgaven van klassiekers zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi naast eigen originele creaties. Begin 2010 opende een nieuw overdekt themapark haar deuren: Plopsa Indoor Coevorden te Coevorden in Nederland. De internationale expansie van de bedrijfseenheid pretparken zette zich voort in november 2010 met de aankoop van het Duitse recreatiepark Holiday-Park, gelegen te Hassloch. Dit park wordt het vijfde park binnen de bedrijfseenheid pretparken en werd omgevormd tot een themapark waar Duitse kinderen hun favoriete personages kunnen ontmoeten, zoals Maja de Bij en Wickie de Viking. In december 2010 lanceerde Studio 100, in samenwerking met een aantal bekende Belgische koks, het kookkanaal Njam! in België, enkel beschikbaar via digitale tv. Dit kanaal zendt zowel zelf geproduceerde programma's als aangekochte inhoud uit. Studio 100 heeft het geïntegreerd bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, wat betekent dat kookboeken, merkproducten en content, een website, show-cooking events, tijdschriften, merchandising & licentieactiviteiten, enz. ontwikkeld werden. Njam! was een andere belangrijke stap voor Studio 100 als aanbieder van niet enkel kinderanimatie maar ook entertainment voor de hele familie

122 In januari 2011 wordt de tv-serie Het Huis Anubis met succes gelanceerd in de VS in samenwerking met Nickelodeon USA. In mei 2011 nam Studio 100 de Flandria activiteiten over, met onder andere de exploitatie van toeristische excursies in de haven van Antwerpen en de exploitatie van een cruiseterminal gelegen aan de Antwerpse kaaien. De Flandria activiteiten versterkten opnieuw het familie-entertainment segment van Studio 100. Tevens in 2011, richtte Studio 100 Samson International Trading Limited op, gebaseerd in Hong Kong, dat verantwoordelijk is voor de inkoop van de merchandising van het bedrijf dat in Aziatische landen wordt geproduceerd. Teneinde de weersafhankelijkheid van het outdoor themapark Plopsaland De Panne te verminderen, werd een nieuw indoor themapark, Mayaland, toegevoegd aan de site in In September 2012 richtte Studio 100 Studio 100 International B.V. op, gevestigdin Nederland, en belast met het beheer en exploitatie van de internationale merchandising en licentierechten buiten de thuismarkten (Benelux, Frankrijk, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland en Australië). De eerste afleveringen van de geanimeerde heruitgaven van Maja de Bij en Wickie de Viking werden in 2012 door Studio 100 Animation te Parijs opgeleverd. In 2013 begon Studio 100 een eigen Belgische digitale tv-zender - Studio 100 TV - die de klok rond Studio 100 content uitzendt (muziekclips, theatervoorstellingen, musicals, films, tv-series en shows, concertopnamen,...). De eerste langspeel-animatiefilm van de Groep Maya The Bee Movie first flight werd in 2014 uitgebracht. De film werd verkocht in meer dan 160 landen, en verwelkomde meer dan 4,2 miljoen bezoekers. Een tweede geanimeerde speelfilm, gebaseerd op de populaire Australische figuur "Blinky Bill, is momenteel in productie en zal worden gelanceerd in september Op 20 december 2014 lanceerde Studio 100 een betalend digitaal spelletjes- en contentplatform genaamd Wanagogo. Het is een combinatie van een virtuele 3Dgaming wereld "Wanagogo Play" met een opvraagbare content-kluis "Wanagogo Mixx", waarin verschillende Studio 100 content items beschikbaar zijn voor streaming en/of kunnen gedownload worden. "Wanagogo Play" combineert een veilige gaming en internet ervaring met leuke en educatieve elementen. Maart 2015 betekende opnieuw een belangrijke mijlpaal voor de bedrijfseenheid pretparken, met de opening van Plopsaqua, het eerste subtropische waterpretpark van de Groep gelegen in België, grenzend aan Plopsaland De Panne. In de loop der jaren werd Studio 100 erkend met verschillende prijzen voor ondernemerschap. In 2008 werden Hans Bourlon en Gert Verhulst genoemd door Trends Magazine genoemd als Managers van het Jaar en het bedrijf won de prijs voor Best Finance Team in 2008, uitgegeven door CFO Magazine. In 2009 won Studio 100 de jaarlijkse prijs van Onderneming van het Jaar en in 2014 won Studio 100 de jaarlijkse Randstad Regional award

123 In minder dan 20 jaar tijd is Studio 100 met het geïntegreerd bedrijfsmodel uitgegroeid tot een internationale standaard voor entertainment voor kinderen. De omzet groeide van EUR 5 miljoen in 1996 tot meer dan 175 miljoen euro in Verkopen in miljoen EUR Strategie van de Groep Studio 100 is een creatieve groep van bedrijven, een groep die fantasie en dromen verandert in tv-shows, liedjesteksten, boeken en zelfs in pretparkfiguren. De creatieve dynamiek is de essentie en de ziel van de Groep. Studio 100 maakt personages, formats, muziek en producten rond brede concepten. Dit zijn 0.0de merken van de Groep en deze zijn normaal gericht op een specifieke leeftijds(doel)groep (peuters, pre-school, tieners etc). De Groep staat steevast voor inhoud vrij van agressief of schokkend beeldmateriaal en/of taal, waardoor het een veilige omgeving creëert die ouders met een gerust hart aan hun kinderen kunnen toevertrouwen. Een belangrijk onderdeel van de strategie van de Groep is om de juiste mix van concepten te creëren die jongens en meisjes van verschillende leeftijdscategorieën aanspreekt. Als gevolg van deze strategische keuze, worden concepten die een korte termijn, potentieel meer volatiele kasstroom genereren gecompenseerd met concepten die stabiele kasstromen genereren op langere termijn. Elk concept heeft zijn eigen strategie en levenscyclus. Concepten met behulp van echte karakters / personen gericht op tieners zoals Het Huis Anubis of Ghost Rockers zijn meer vatbaar voor grillen en modes, maar hebben het potentieel om aanzienlijke kasstromen in een korte tijdsspanne te genereren. Concepten gericht op jongere kinderen, zoals Bumba, Maja de Bij of Plop hebben een langere levenscyclus en

124 houdbaarheid en dus het vermogen om stabiele kasstromen over langere periodes te genereren. De concepten inzetten in een breed scala van media, waaronder televisie, bioscoopzalen, optredens, boekpublicaties, dagbladen, computerspelletjes en websites, is onderdeel van de strategie van totaalervaring. De pretparken van Studio Plopsa spelen ook een cruciale rol in deze strategie omdat zij kinderen toelaten fysiek in de wereld van hun favoriete personages binnen te treden. Afhankelijk van het type concept kan het relatieve gewicht van de verschillende media kanalen variëren. Zo wordt het soap-concept gericht op de dagelijkse tv-weergaven. Dit zijn echte personages in echte situaties die van rechtstreeks belang zijn voor de doelgroep. De protagonisten zijn niet enkel fictieve personages in de soap maar nemen ook cd's op die verkocht worden in de echte wereld, en zij verschijnen als presentatoren voor kinder-tv of in andere media en functies, waardoor de grenzen tussen het fictieve en het reële vervagen. Deze immersieve strategie leidt tot het geïntegreerd 360 graden bedrijfsmodel van de Groep bestaande uit de volgende hoofdactiviteiten: televisie, speelfilms, optredens, pretparken, dvd's, cd's, games, dagbladmeldingen, boekpublicaties, merchandising en licenties. De Groep probeert deze verschillende activiteiten ten aanzien van elk karakter te ontwikkelen. TV en muziek zijn de belangrijkste platforms voor de lancering van het personage. Dit is waar bewustzijn wordt gevormd over het merk en het product. Dan bouwt Studio 100 verder aan de inhoud en de personages via verschillende media, zoals pretparken, theatervoorstellingen, films, speelfilms, cd's, boeken, merchandising, licenties, etc. De onderstaande grafiek toont de verdeling van de omzet over deze activiteiten binnen de Studio 100 Groep. Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de St Groep 34% 3% 21% 4% 4% 16% TV productions 13% Theatrical productions Broadcasting Stage shows Home entertainment Publishing % 3%

125 In 2008 verwierf Studio 100 een van de grootste onafhankelijke catalogi van kinderklassiekers ter wereld met inbegrip van populaire figuren zoals Maja de Bij, Wickie de Viking en Heidi. Voortbouwend op de klassieke status van deze personages en op basis van de bestaande verhalen, ontwikkelden de animatiestudio's van de Groep in Parijs en Sydney de afgelopen jaren nieuwe geanimeerde tv-series en speelfilms met behulp van de nieuwste computer-gegenereerde 3D-technologieën, welke verkocht werden aan omroepen/distributeurs in meer dan 150 landen. Naast de tv- en bioscoopdistributie van de content, commercialiseert de Groep deze klassieke figuren verder door middel van merchandising en licentie-overeenkomsten, zowel in haar thuismarkten en in nieuwe internationale markten. De Groep heeft een duidelijke en sterke internationale expansiestrategie. Terwijl de Benelux nog steeds als de oorspronkelijke thuismarkt van de Groep functioneert, worden vandaag als deel van de strategie van de Groep het Duitstalige deel van Europa, Frankrijk en Australië beschouwd als onderdeel van de additionele thuismarkten van Studio 100, waar de Groep de ambitie heeft om het volledige 360 bedrijfsmodel uit te rollen. De strategische doelstelling van de Groep is om haar activiteiten verder uit te breiden door zich te richten op: De verdere uitbouw van een sterk merkenportfolio Het is de continue doelstelling van de Groep om het merk uit te breiden door middel van het creëren van nieuwe personages uit het niets of via een gerichte acquisitiestrategie van bestaande personages met een sterke reputatie. Het is de strategie van de Groep om het potentieel van deze personages te maximaliseren via haar 360º bedrijfsmodel. Verdere uitbreiding van de pretparkactiviteiten met nadruk op de nieuwe thuismarkten zoals Duitsland Binnen de sector van de themaparken, positioneert de Groep zich als een unieke speler door de focus op themaparken die specifiek ontworpen en geëxploiteerd worden voor een doelgroep van jonge kinderen en gezinnen. Het unieke aspect is dat de pretparken niet alleen beschikken over attracties gericht op de populaire personages maar dat ook dat live optredens worden gegeven door de acteurs die deze figuren portretteren op televisie. Dit resulteert in een unieke ervaring waar de bezoekers in levende lijve hun favoriete personages kunnen ontmoeten, hetgeen de algehele ervaring van het bezoek verbetert. De Groep biedt traditioneel een mengsel aan op vlak van geografische spreiding van outdoor en indoor parken. Het indoorpark-concept is een andere ontwikkeling van de Groep: dit concept is uitermate geschikt voor internationale roll-out, omdat het gemakkelijk kan worden gereproduceerd. Investeringen en kosten in verband met dit concept zijn relatief beperkt en beheersbaar in vergelijking met de outdoor pretparken van de Groep, waardoor de time-to-market aanzienlijk korter is dan voor een outdoor park. Daarnaast genereert het indoor-concept betere rendementen uit investeringen want het is minder onderhevig aan slijtage

126 De pretparken vormen de belangrijkste activiteit van de Groep op het gebied van cash flow generatie. Zij produceren een consistente, stabiele en gediversifieerde operationele kasstroom uit ticketing, eten en drinken en merchandising. Verdere internationale uitrol van het bedrijfsmodel met Duitsland, Frankrijk en Australië als eerste doelmarkten Sinds de overname van de entertainment afdeling van EM.Sport Media AG in 2008 is de Groep een gevestigde speler in het Duitse medialandschap. Het heeft een stevige basis in de Duitstalige landen via een TV-zender (Junior TV) dat volledig eigendom is van het bedrijf en een langdurige relatie met de openbare omroep ZDF. Via haar animatie-productiestudio's in Parijs en Sydney in volle eigendom, heeft de Groep een sterke reputatie opgebouwd in de Franse en Australische markt en beide studio's hebben een sterke werkrelatie met zowel commerciële als publieke omroepen in hun respectieve thuismarkten. Dit is een sterke basis voor de verdere uitrol van het 360 bedrijfsmodel van Studio 100 in deze gebieden. 1.4 Overzicht van de activiteiten van de Studio 100 Groep Op basis van de organisatiestructuur van Studio 100 en de interne rapportagelijnen, zijn zes business units te onderscheiden: Studio 100 Benelux, Studio Plopsa, Studio 100 Media, Studio 100 Animation, Business Development en Corporate. Elke eenheid weerspiegelt een geografische en/of activiteit-gebaseerd zelfstandigheid binnen Studio 100. Verdeling inkomsten 2014 over de verschillende activiteiten van de Stu 13% 1% 9% 42% 35% Studio 100 Benelux Themeparks Met uitzondering vande pretparkactiviteiten, bundelt Studio 100 Benelux alle activiteiten van de Groep in de thuismarkt van de Groep, namelijk België en Animation Nederland. Media ROW & France

127 TV-omzet Een typische Studio 100 figuur wordt eerst geïntroduceerd op televisie, waardoor frequente blootstelling aan de doelgroep wordt verzekerd. Op basis van de populariteit van het aldus gecreëerde personage, wordt de verdere gerichte exploitatie bereikt via diverse andere mediakanalen. Studio 100 onderhandelt op maat gemaakte overeenkomsten met alle belangrijke zenders in België en Nederland, waarbij typisch een dagelijkse tijdslot wordt aangeboden. De veel voorkomende afspraak is dat het televisiekanaal de productiekosten betaalt bij het behalen van mijlpalen in de productie (vb ondertekening van het contract, finalisering van scripts, enz). In ruil daarvoor kan het kanaal onderhandelen over het aandeel in de winst gegenereerd door de personages via andere inkomstenbronnen tot op zekere hoogte. Een lange-termijn overeenkomst is in voege met de Vlaamse openbare omroep VRT. Studio 100 heeft ook langdurige relaties met de Vlaamse commerciële zender VTM, met de Nederlandse openbare omroep NPO, met de Nederlandse commerciële zender Nickelodeon en de Franstalige commerciële zender RTL. Uitzendingen Studio 100 is meer dan alleen een productiebedrijf voor de televisieseries. In 2008, startte Studio 100 met een digitale TV-zender, Studio 100 TV, in samenwerking met Telenet, een van de grootste kabelmaatschappijen in Vlaanderen. In 2013 besloot Studio 100 om de exploitatie van Studio 100 TV te insourcen, en tegelijkertijd het aanbod uit te breiden. Studio 100 TV zendt momenteel de muziekvideo's, optredens, musicals, films, tv-series en shows, concertopnames,... van de Groep uit, de klok rond. In 2009, in samenwerking met VTM, de belangrijkste Vlaamse commerciële zender, creëerde Studio 100 het kinder-televisiekanaal, Kzoom. Op 1 december 2010 lanceerde Studio 100 een tweede digitale TV-zender Njam! in samenwerking met de bekende Belgische chef Peter Goossens (3 Michelin sterren). Njam! is het eerste en enige Belgische digitale tv-kanaal dat volledig ontwikkeld is rond koken. Zoals met de kinderprojecten van de Groep, wordt het 360 bedrijfsmodel ook toegepast op Njam!, beginnende met televisieproducties en dan verdere exploitatie van de content via een website, boeken, licenties en afspraken over merchandising. Speelfilms Studio 100 bedenkt, schrijft, produceert en regisseert speelfilms in België en Nederland op jaarlijkse basis. Elke film is een origineel avontuur dat verband houdt met een van de bekende Studio 100 personages. Alle recente speelfilms worden geproduceerd in HD digitale video. Studio 100 is ook in staat niet alleen in België succes te boeken met zijn speelfilms maar ook in Nederland, wat uniek is voor een Belgische filmproducent. Naast de theatervoorstellingen, zijn speelfilms belangrijk voor het genereren van inkomsten uit dvd's en video on demand. Verder worden de televisie-uitzendrechten van de speelfilms verkocht aan verschillende tv-kanalen

128 Live entertainment Studio 100 is een van de marktleiders in de sector voor theatershows voor kinderen en gezinnen in België en Nederland. Shows kunnen worden gebaseerd op Studio 100 personages zoals K3 en Plop, maar kunnen ook een combinatie van personages zijn (bijvoorbeeld het zomerfestival in Ahoy, Rotterdam of de Sinterklaas Show in het Sportpaleis in Antwerpen) of zijn een weergave van een klassiek sprookjesverhaal zoals Pinocchio of Alice in Wonderland. Studio 100 produceert deze shows volledig op zelfstandige basis. De kleinere shows zijn ontworpen om mobiel te zijn en reizen rondvan stad naar stad. Naast deze shows, produceert en beheert Studio 100 alle shows die worden opgevoerd in de Studio Plopsa pretparken. Studio 100 is ook een actieve speler op familie-entertainment gebied van spektakel musicals. In het winterseizoen , scoorde Studio 100 een commercieel succes met de musical Daens, die 250,000 toeschouwers trok. Dit succes werd herhaald en overtroffen door de musical "14-18" in 2014, met meer dan bezoekers en awards voor beste productie, beste mannelijke bijrol en beste ensemble voor het seizoen van Musicalworld ontving. Audio en video Studio 100 produceert haar eigen cd s, dvd s,... die rechtstreeks worden verkocht aan groothandelsklanten en retailers. Studio 100 liedjes bereiken regelmatig topposities in de hitlijsten in België en Nederland. Een aantal nummers zijn zelfs uitgegroeid tot klassiekers. De Kabouterdans, bijvoorbeeld, had de langste notering in de geschiedenis van de Nederlandse top 10. De audio en video afdeling produceert jaarlijks tientallen dvd's met tv-series, speelfilms, opnamen van theatervoorstellingen en specials evenals DVD-boxen uit de archieven. Uitgeverij De uitgeverijafdeling geeft een aanzienlijk aantal boeken per jaar uit, gaande van geïllustreerde boeken en kleurboeken voor de allerjongsten tot romans over de Studio 100 personages voor tieners. Studio 100 runt haar eigen uitgeverij en baat een grafische en tekenstudio uit. Naast de klassieke boeken voor luidop lezen en stripverhalen, worden nieuwe soorten boeken, zoals activiteitenboeken en themaedities geïntroduceerd op de markt. Studio 100 personages zijn ook aanwezig in de krant en in weekbladen. Elke week verschijnt een supplement voor kinderen met spelletjes, wedstrijden en het laatste nieuws over hun favoriete personage in een aantal Vlaamse kranten en tijdschriften. Websites De algemene website van Studio 100 is waar aparte miniwebsites worden gehuisvest voor iedere Studio 100 figuur, waardoor kinderen toegang krijgen tot een selectie van clips, spelletjes, fun, downloads, kleurplaten, het laatste nieuws over de personages, enz. Elke maand bezoeken meer dan 1 miljoen kinderen de websites van Studio 100 en brengen zij er gemiddeld ongeveer 10 minuten door. In 2008 werd de algemene Studio 100 website verkozen tot Website van het Jaar voor Kinderen door Clickx Magazine. De webafdeling

129 houdt de websites up-to-date en zorgt ervoor dat er elke dag wel iets nieuws te ontdekken valt. Digitaal en Multimedia Studio 100 produceert en distribueert haar eigen computerspelletjes voor PC, Mac, Wii, Nintendo DS, tablet, smartphone,.... Kinderen hebben toegang tot veel vormen van digitale media en brengen steeds meer tijd dan ooit tevoren door op een verscheidenheid aan platformen. De komst van tablets heeft deze verschuiving versneld en Studio 100 werkt voortdurend aan een breed scala digitale producten en investeert in het waarborgen van een sterke aanwezigheid in het digitale landschap. Het doel van Studio 100 is om ervoor te zorgen dat haarrijke portfolio aan content beschikbaar wordt via meerdere digitale kanalen die overal toegankelijk zijn en ook geschikt zijn voor kinderen en hun ouders. Wanagogo is een unieke combinatie van apps, waaronder een virtuele 3D-wereld die kinderen en hun vrienden toegang geeft tot muziek, video's, boeken en spelletjes. Het is een wonderbaarlijke plaats waar kinderen spelenderwijs allerlei zaken kunnen leren met de populaire Studio 100 figuren. Wanagogo is volledig vrij van reclame en geeft ouders de mogelijkheid om de voortgang van hun kinderen nauwgezet op te volgen, dankzij de aparte parent app. Met Wanagogo verlegt Studio 100 de grenzen van wat er mogelijk is op vlak van beveiliging, onderwijs en amusement op tablets, desktops en smartphones. Er werd meer dan twee jaar gewerkt aan het toonaangevend project, in samenwerking met verschillende onderzoeksinstellingen en de internationaal gerenommeerde gameontwikkelaar Frima. In de snel uitbreidende sociale media wereld van vandaag, heeft de Groep een kans om op directe wijze interactie aan te gaan met haar publiek en in contact te treden met ouders via zowel Facebook als Twitter. De sociale gemeenschap van Studio 100 groeide sterk als gevolg van de continue dialogen, het engagement en de campagnes die interactie stimuleren met actieve gebruikers. Studio 100 is een preferred partner van YouTube. Dit geeft ons de middelen om kinderen te bereiken via hun favoriete online videoplatform. Via YouTube, wordt de audiovisuele content van de bibliotheek van Studio 100 (met, onder andere, episodes, geluidsfragmenten en clips) beschikbaar op SmartTV's, spelconsoles, mobiele apparaten zoals tablets, smartphones en draagbare toestellen en computers. De kinderen van vandaag zijn gewend om altijd toegang te hebben tot hun favoriete inhoud. Studio 100 heeft altijd een vooraanstaande rol gehad bij het creëren van een breed scala van apps met haar content die geschikt zijn voor alle bekende mobiele platformen, en op maat van elke markt. Deze apps bieden een breed scala activiteiten aan: spelletjes, kleuren, puzzels, ebooks, video en opkleden. Alle apps zijn speciaal ontworpen voor jonge kinderen en zitten boordevol content van hun favoriete personages. Flandria