SAMENVATTING. De totale jaarlijkse capaciteit van de smelterijen van Nyrstar bedraagt meer dan 1,1 miljoen ton zink en ton lood.

Transcriptie

1 SAMENVATTING Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het prospectus voor notering en aanbieding van 23 maart 2010 (het "Prospectus") en elke beslissing om te beleggen in de 5,5% vastrentende obligaties met vervaldatum 9 april 2015 (de "Obligaties") dient gebaseerd te zijn op kennisneming van het volledige Prospectus, met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen. Overeenkomstig de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (een "EER-lidstaat"), is er in geen enkele EER-lidstaat sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de Emittent enkel op basis van deze samenvatting met inbegrip van enige vertaling ervan, tenzij deze misleidend, inaccuraat of inconsistent is in samenlezing met de andere delen van dit Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus wordt ingesteld bij een rechtbank in een EER-lidstaat, kan de eiser op basis van de nationale wetgeving van de EER-lidstaat waarin de vordering is ingesteld, worden genoodzaakt de vertaalkosten van het Prospectus voor zijn rekening te nemen voordat de juridische procedure een aanvang neemt. Begrippen hieronder die in de "Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties" worden gedefinieerd hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis. Een volledige versie van dit Prospectus is beschikbaar op de websites van KBC ( en ING ( en zal ook worden gepubliceerd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( Deze Prospectus vervangt het prospectus voor de notering en aanbieding van 19 maart 2010 opgesteld door de Emittent. NYRSTAR Nyrstar is een toonaangevende wereldwijde multimetalenonderneming die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert, alsook andere producten, zoals zilver, zwavelzuur, goud, koper en indium. De belangrijkste focus van Nyrstar ligt op zinkproductie. Zink biedt een brede waaier van toepassingen en aanwendingen, gaande van constructie en infrastructuur tot transport, communicatie en elektronica, consumentenproducten en zelfs gezondheidszorg voor mensen. Van oorsprong een zink- en loodsmelterij, heeft Nyrstar een belangrijke strategische transformatie ondergaan en zich uitgebreid tot mijnbouw en zichzelf gepositioneerd als een gediversifieerde grondstoffenonderneming. Nyrstar focust zich op het creëren van waarde voor al haar stakeholders en het bouwen van een sterke en duurzame toekomst als een sterke, efficiënte, dynamische en flexibele onderneming. De visie van Nyrstar is om de partner bij uitstek te zijn op het vlak van essentiële grondstoffen voor de ontwikkeling van een veranderende wereld. De smelterijen van Nyrstar in Auby (Frankrijk), Balen/Overpelt (België), Budel (Nederland), Clarksville (Verenigde Staten van Amerika) en Hobart (Australië), zijn allen hoofdzakelijk zinksmelterijen. De smelterij van Nyrstar in Port Pirie in Australië is hoofdzakelijk een smelterij met multimetalen winningsmogelijkheden en met de flexibiliteit om een brede waaier van loodhoudende grondstoffen te verwerken voor de productie van verfijnd lood, zilver, zink, koper en goud. De totale jaarlijkse capaciteit van de smelterijen van Nyrstar bedraagt meer dan 1,1 miljoen ton zink en ton lood. Nyrstar heeft mijnactiviteiten in Tennessee (Verenigde Staten van Amerika) en een participatie van 85% in de Coricancha-mijn in Peru. De Emittent is een Belgische vennootschap en heeft kantoren in Balen, België en Londen, Verenigd Koninkrijk (deze laatste is te verplaatsen naar Zürich, Zwitserland in 2010). 1

2 De gewone aandelen van de Emittent werden met ingang van 29 oktober 2007 toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussel [NYR BB]. BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES Emittent Beschrijving van de Obligaties Inschrijvingsperiode Nyrstar NV Uitgifte van minimum ,5% Obligaties, die vervallen op 9 april 2015 Van 24 maart 2010 om 9u00 tot 7 april 2010 om 16u00 (Brusselse tijd), onder voorbehoud van een vervroegde afsluiting Domiciliëringsagent Betaalagent Noteringsagent en KBC Bank NV KBL European Private Bankers S.A. voor de doeleinden van de inschrijving van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg (de "Officiële Lijst") en de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg Loketbanken en Managers Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen worden gericht aan de loketten van ING Belgium NV en ING Luxembourg S.A. ("ING"), KBC Bank NV ("KBC") (met inbegrip van CBC S.A.), KBL European Private Bankers S.A., Centea NV en KBC Securities NV, alsmede elke andere relevante dochtervennootschap in het Groothertogdom Luxemburg van elk van de bovenvernoemde banken (conform besluit van elke bank en haar betrokken dochtervennootschap). Jurisdicties voor openbaar aanbod België en het Groothertogdom Luxemburg Uitgiftedatum 9 april 2010 Uitgifteprijs 101,820%, inclusief een verkoop- en distributiecommissie van 1,875 % ten laste van de beleggers. Gekwalificeerde Beleggers kunnen onderworpen worden aan een korting of een marge op de Uitgifteprijs. Voor meer inlichtingen, zie "Uitgifteprijs" en "Kosten en Vergoedingen" in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". Valuta voor Settlement Euro (" ") Totaal Hoofdbedrag Minimum Het totale hoofdbedrag kan verhoogd worden, al naar gelang het geval, afhankelijk van de vraag van de beleggers. Het uiteindelijke totale hoofdbedrag zal zo snel mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode (of de vervroegde afsluiting) worden gepubliceerd op de websites van de Joint Lead Managers ( en de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website 2

3 van de Beurs van Luxemburg ( Elk van de Joint Lead Managers heeft ingestemd met een verbintenis tot harde underwriting om in te schrijven voor een bedrag van Hoofdbedrag per Obligatie Minimaal Inschrijvingsbedrag per Obligatie De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld worden in een minimaal veelvoud van één Obligatie (wat overeenstemt met een Hoofdbedrag van 1.000) Vervaldag 9 april 2015 Terugbetalingsdatum Vervaldag (zoals voorzien in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) Interest Brutorendement Terugbetaalbedrag Vervaldag Vervroegde Terugbetaling op 5,5% vaste interestvoet, jaarlijks te betalen na verlopen termijn op 9 april van elk jaar en voor de eerste maal op 9 april 2011 (of een bedrag van 55,00 per Hoofdbedrag van 1.000) 5,079% op jaarbasis berekend op basis van de Uitgifteprijs De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100% van het Hoofdbedrag op de Vervaldag. De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie vervroegd worden terugbetaald, zoals omschreven in Voorwaarde 8, na consultatie met en door kennisgeving aan de Agent. Ook kunnen Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald om redenen vermeld in Voorwaarde 5.2 en en naar keuze van de Obligatiehouders als gevolg van een Controlewijziging van de Emittent (eventueel gevolgd door een ratingverlaging) zoals uiteengezet in Voorwaarde Het bedrag van de vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke Obligatie wordt beschreven in de Voorwaarden. Verhoging van de rentevoet (Step-Up) In geval dat de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) niet vóór 30 juni 2010 worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent en neergelegd worden bij de Rechtbank van Koophandel zal de op de Obligaties te betalen Interest verhoogd worden met 0,50% per jaar met ingang vanaf de eerste Interestbetaaldatum. Vorm van de Obligaties Gedematerialiseerde vorm volgens het Wetboek van vennootschappen geen fysieke levering. Status van de Obligaties De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en hebben en behouden te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) die naar verhouding is, zonder enig onderling voorrecht en op gelijkwaardige wijze met alle andere bestaande en toekomstige niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behalve, in geval van insolventie, waar uitzondering gemaakt wordt voor die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wettelijke bepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn. 3

4 Cross-Default en Negatieve Zekerheid Wanprestatie Van toepassing, respectievelijk krachtens Voorwaarden 8(iii) en 3. Onder Wanprestatie ten aanzien van de Obligaties worden onder meer verstaan het niet betalen van de hoofdsom gedurende 7 kalenderdagen of het niet betalen van de interest gedurende 14 kalenderdagen, het niet nakomen van andere verplichtingen ten aanzien van de Obligaties (en die niet binnen 30 kalenderdagen alsnog worden nagekomen), cross default en bepaalde gebeurtenissen inzake insolventie of ontbinding van de Emittent (en/of diens Belangrijke Dochtervennootschappen). Belastingstelsel België. Natuurlijke personen die uit belastingoogpunt inwoners van België zijn, d.w.z. die onderworpen zijn aan Belgische personenbelasting, en die de Obligaties als particuliere belegging aanhouden, zijn onderworpen aan een Belgische bevrijdende roerende voorheffing van 15% op het brutobedrag van de Obligatierente. Dergelijke betaling van 15% roerende voorheffing geeft voor de persoonlijke belastingaangifte volledige vrijstelling voor de uitgekeerde rente. De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt voor de Obligaties, na belastingheffing door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk zal zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in de paragrafen (i), (ii) en (iii) van Voorwaarde 7 (Belastingen), gevallen die onder meer natuurlijke personen betreffen die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn. Groothertogdom Luxemburg. Krachtens de geldende Luxemburgse fiscale wetgeving dient over het algemeen geen bronbelasting op obligatierente te worden betaald, noch op de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties. Niettemin kan een bronbelasting worden geheven op grond van de volgende bepalingen in verband met, ruim gesteld, betalingen van rente gedaan aan individuele Obligatiehouders en aan bepaalde overige entiteiten: - De Luxemburgse Wetten van 25 juni 2005 ter omzetting van de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden; - De EU Spaarrichtlijn en verscheidene overeenkomsten gesloten tussen het Groothertogdom Luxemburg en bepaalde afhankelijke of geassocieerde gebieden van de Europese Unie; - De Luxemburgse Wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd door de Luxemburgse Wet van 17 juli 2008, inzake rente betaald aan in Luxemburg wonende particulieren en aan overige entiteiten die rentebetalingen ontvangen in naam van particulieren 4

5 Vergaderingen Obligatiehouders van (10% Luxemburgse bronbelasting). Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de sectie 13, "Belastingen" van dit Prospectus te raadplegen. De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die de Obligatiehouders in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een omschreven meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet gestemd hebben en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de Voorwaarde 11 ( Vergaderingen van de Obligatiehouders en Wijziging) te raadplegen. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank Notering en toelating tot de verhandeling Relevant Clearingsysteem Geen eigendomsrecht voor U.S. Personen Voorwaarden voor Openbare Aanbieding van de Obligaties ISIN Code / Common Code Op deze Obligaties zijn de wetten van België van toepassing. Elk geschil zal onderworpen worden aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken in Brussel. Voor de Obligaties is verzocht om inschrijving op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en om toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg Clearingsysteem van de Nationale Bank van België. Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is van toepassing, zoals verder omschreven onder "Verkoopsbeperkingen Verenigde Staten" in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". De openbare aanbieding van Obligaties is onderworpen aan de voorwaarden bepaald in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". ISIN Code: BE Gemeenschappelijke Code: Verkoopsbeperkingen In verschillende jurisdicties bestaan beperkingen ten aanzien van de aanbieding, verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". In alle jurisdicties mogen aanbieding, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de distributie van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige jurisdicties beperkende wettelijke bepalingen bestaan. BESCHRIJVING VAN DE RISICOFACTOREN Factoren die het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen, kunnen beïnvloeden De neergang in de wereldwijde economie die versnelde tijdens de tweede helft van 2008 en die tot op heden in 2010 aanhoudt heeft een sterke vermindering veroorzaakt van de wereldwijde vraag naar zink, lood en andere metalen, en een langdurige wereldwijde 5

6 recessie of economische depressie zouden een ernstig nadelig effect (material adverse effect) hebben op de metaalindustrie en Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar zijn in belangrijke mate afhankelijk van grondstofprijzen, die volatiel en cyclisch zijn. Nyrstar is onderhevig aan de vorm van de termijnkoerscurve voor onderliggende metaalprijzen. De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan de effecten van wisselkoersschommelingen. De resultaten van Nyrstar zijn gekoppeld aan het niveau van de verwerkingslonen voor zink en lood, die van cyclische aard zijn. Een stijging van de energiekosten, in het bijzonder de elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig beïnvloeden. Nyrstar is onderworpen aan een kredietrisico betreffende haar contracts- en handelspartijen. Nyrstar zal aanzienlijke kasmiddelen nodig hebben voor de financiering van haar investeringen, met inbegrip van investeringen om haar bestaande faciliteiten bij te werken en te verbeteren. Indien Nyrstar deze kasmiddelen niet uit haar activiteiten of externe bronnen kan betrekken, zou het kunnen dat Nyrstar haar ondernemingsstrategie niet kan uitvoeren en dat zij liquiditeitsdruk ondervindt. De implementatie van de nieuw aangekondigde verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouwstrategie zou eveneens kapitaalintensief zijn. De verzekeringsdekking van Nyrstar kan onvoldoende blijken om eventuele vorderingen te compenseren. Nyrstar is afhankelijk van een aantal belangrijke leveranciers van zink- en loodconcentraat en een verstoring van de levering kan een ernstig nadelig effect (material adverse effect) hebben op de productieniveaus en de bedrijfsresultaten van Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar zijn onderhevig aan strenge wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid waardoor Nyrstar geconfronteerd kan worden met belangrijke gestegen nalevingskosten en met gerechtelijke procedures met betrekking tot problemen op het gebied van milieu en gezondheid. Nyrstar heeft aanzienlijke internationale activiteiten en is daarom onderworpen aan bepaalde risico's, waaronder mogelijk ongunstige politieke, wettelijke, arbeidstechnische en fiscale omstandigheden in andere landen. Ingeval Nyrstar niet in staat is bepaalde bijproducten, die Nyrstar tijdens het zink- en loodsmeltproces produceert, te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveau te beperken of te verlagen. Nyrstar heeft een strategie aangekondigd waarbij haar smeltactiviteiten op selectieve wijze geïntegreerd worden door uitbreiding naar mijnbouw. Mijnbouwactiviteiten zijn onderworpen aan specifieke mijnbouwrisico's. Toekomstige rentabiliteit en operationele marges zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toegang van Nyrstar tot voldoende toereikende minerale reserves. Schattingen voor ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen en wijzigingen in zulke veronderstellingen kunnen aldus tot gevolg hebben dat de gerapporteerde ertsreserves opnieuw dienen bepaald te worden. 6

7 Wezenlijke factoren voor de beoordeling van het marktrisico's ten aanzien van de Obligaties Obligaties zouden niet voor elke belegger geschikt kunnen zijn. Er bestaat geen actieve markt voor de verhandeling van Obligaties. De Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico. De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van Nyrstar en een aantal bijkomende factoren. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging. De Obligaties kunnen beïnvloed worden door de wereldwijde kredietmarktvoorwaarden. Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties kunnen wijzigen. De Obligaties kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's en deviezencontroles. Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen worden aan Belgische roerende voorheffing. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen in overeenstemming met het recht en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties. Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties wijzigen. Relaties met de Emittent. De overdracht van de Obligaties, enige betalingen met betrekking tot de Obligaties en elke communicatie met de Emittent zullen plaatsvinden via het NBB Systeem. De Domiciliëringsagent is niet verplicht om de bedragen afzonderlijk te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het NBB Systeem vereffende Obligaties. Nyrstar, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig beïnvloeden. Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het nemen van beslissingen ter bescherming van hun belangen. Het vermogen van de Emittent om rentebetalingen uit te voeren, hangt af van haar vermogen om inkomsten en dividenden van haar dochtervennootschappen over te dragen. De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Obligaties terug te betalen. 7

8

9 Nyrstar NV (georganiseerd als een naamloze vennootschap in België) Openbare Aanbieding in België en in het Groothertogdom Luxemburg van minimum 100 miljoen 5,5% vastrentende obligaties die vervallen op 9 april 2015 Uitgifteprijs: 101,820% Uitgiftedatum: 9 april 2010 Inschrijvingsperiode: van 24 maart 2010, om 9 uur tot 7 april 2010, om 16 uur (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting) JOINT LEAD MANAGERS Prospectus voor notering en aanbieding van 23 maart 2010 (Dit Prospectus vervangt het prospectus voor notering en aanbieding van 19 maart 2010)

10 [Deze pagina werd opzettelijk blanco gelaten]

11 Dit prospectus (het Prospectus ) werd opgesteld in verband met de uitgifte en notering van minimum 100 miljoen 5,5% vastrentende obligaties, met vervaldag op 9 april 2015 (de Obligaties ) van Nyrstar NV ( Nyrstar of de Emittent ). De nominale waarde van de Obligaties zal bedragen. De Obligaties zullen worden aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg. Dit Prospectus werd goedgekeurd op 23 maart 2010 door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de CSSF ) in haar hoedanigheid van bevoegde overheid onder de Luxemburgse Wet van 10 juli 2005 betreffende prospectussen voor effecten (de Luxemburgse Prospectuswet ), voor de doeleinden van Richtlijn 2003/71/EG van het Europese Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (de Prospectusrichtlijn ). De CSSF heeft op 23 maart 2010 het Prospectus, samen met een vertaling van de samenvatting in het Frans en het Nederlands en een goedkeuringscertificaat van de CSSF met betrekking tot het Prospectus ter kennis gebracht van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ). Dit Prospectus vervangt het prospectus voor notering en aanbieding van 19 maart 2010 opgesteld door de Emittent, aangezien de aanbieding waarnaar het prospectus van 19 maart 2010 verwijst niet kon gelanceerd worden omwille van praktische redenen. Vóór de aanbieding van de Obligaties waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus was er geen publieke markt voor de Obligaties. Een aanvraag werd ingediend bij de Beurs van Luxemburg om de Obligaties te noteren op de officiële lijst (de Officiële Lijst ) van de Beurs van Luxemburg en om de Obligaties tot de verhandeling toe te laten op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg is een gereglementeerde markt voor de doeleinden van de Prospectusrichtlijn. Verwijzingen in dit Prospectus naar het feit dat de Obligaties genoteerd zijn (en alle gerelateerde verwijzingen) zullen betekenen dat de Obligaties werden genoteerd op de Officiële Lijst en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. De gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg is een gereglementeerde markt voor de doeleinden van Richtlijn 2004/39/EG van het Europese Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd. Beleggen in de Obligaties houdt risico s in. Zie sectie 3, Risicofactoren voor een bespreking van bepaalde factoren die zorgvuldig in overweging dienen genomen te worden in verband met een belegging in de Obligaties. De Obligaties werden niet geregistreerd en zullen dit niet worden onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ) of bij enig effectenregulerend orgaan van enige staat binnen de Verenigde Staten. De Obligaties worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht op basis van Regulation S ( Regulation S ) onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. Zie sectie 14, Inschrijving en Verkoop. De Obligaties zullen in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen (het Belgische Wetboek van vennootschappen ) en kunnen niet fysiek geleverd worden. De Obligaties zullen uitsluitend vertegenwoordigd worden door boekingen in de registers van het X/N effecten- en geldvereffeningssysteem beheerd door de Nationale Bank van België (de NBB ) of enige opvolger daarvan (het NBB Systeem ). Toegang tot het NBB Systeem is beschikbaar via deze deelnemers aan het NBB Systeem waarvan het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten, zoals de Obligaties. Deelnemers aan het NBB Systeem omvatten bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV/SA ( Euroclear ) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ( Clearstream, Luxemburg ). Dienovereenkomstig kunnen de Obligaties vereffend worden door, en daardoor aanvaard worden door, Euroclear en Clearstream, Luxemburg en beleggers kunnen hun Obligaties aanhouden op effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. JOINT LEAD MANAGERS PROSPECTUS VOOR NOTERING EN AANBIEDING VAN 23 MAART 2010 (Dit Prospectus vervangt het prospectus voor notering en aanbieding van 19 maart 2010)

12 [Deze pagina werd opzettelijk blanco gelaten]

13 INHOUDSTAFEL 1. BELANGRIJKE INFORMATIE EN WAARSCHUWENDE VERKLARINGEN SAMENVATTING RISICOFACTOREN BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE GEBRUIK VAN DE OPBRENGSTEN VEREFFENING GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE NYRSTAR MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN EN DEELNEMINGEN BESCHRIJVING VAN DE AANDELEN EN STATUTEN VAN DE EMITTENT BELASTINGEN INSCHRIJVING EN VERKOOP DOCUMENT OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING BIJLAGE I: HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE...F-1 BIJLAGE II: INSCHRIJVINGSFORMULIER... A-1 BIJLAGE III: PUT UITOEFENBERICHT... A-4 i

14 1. BELANGRIJKE INFORMATIE EN WAARSCHUWENDE VERKLARINGEN Potentiële beleggers in de Obligaties worden uitdrukkelijk geadviseerd dat een belegging in de Obligaties risico s met zich draagt en dat zij om die reden zorgvuldig de volledige inhoud van dit Prospectus dienen na te lezen, in het bijzonder sectie 3, Risicofactoren. Dit prospectus dient samengelezen te worden met alle informatie die door verwijzing hierin is opgenomen (zie sectie 15, Document Opgenomen door middel van Verwijzing ). Tenzij anders bepaald, hebben termen in hoofdletters gebruikt in dit Prospectus de betekenis uiteengezet in dit Prospectus. Waar verwezen wordt naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden, wordt verwezen naar de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. Verantwoordelijke Personen De Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, aanvaardt verantwoordelijkheid voor de in dit Prospectus opgenomen informatie. Na het nemen van alle redelijke maatregelen om er voor te zorgen dat zulks het geval is, verklaart de Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, dat naar zijn best weten de informatie uiteengezet in dit Prospectus in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Dit Prospectus werd in het Engels opgesteld en werd naar het Nederlands vertaald. De samenvatting van het Prospectus werd eveneens naar het Nederlands en naar het Frans vertaald. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en de Engelse versie van het Prospectus, en de Nederlandse en Franse vertalingen van de samenvatting. In verband met de openbare aanbieding van de Obligaties in België is de Engelse versie van het Prospectus juridisch bindend, en in geval van tegenstrijdigheden heeft de Engelse versie voorrang. Het Prospectus heeft de bedoeling informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met het enige doel een mogelijke belegging in de Obligaties te evalueren. Het bevat een selectie en een samenvatting van informatie, drukt geen verbintenis of erkenning of verzaking uit en roept geen recht in het leven, uitdrukkelijk of impliciet, jegens iemand anders dan een potentiële belegger. Het kan niet gebruikt worden behalve in verband met de openbare aanbieding van de Obligaties in België en in het Groothertogdom Luxemburg en de toelating tot de notering en verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Geen persoon is of werd gemachtigd om enige informatie te geven of om enige verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en verkoop van de Obligaties ander dan deze vervat in dit Prospectus en, indien gegeven of afgelegd, mag men bij dergelijke informatie of verklaring er niet op vertrouwen dat deze is toegestaan door of voor rekening van de Emittent of de Joint Lead Managers. Noch de aflevering van dit Prospectus noch enige verkoop hieronder gedaan, zal onder enige omstandigheden de implicatie doen ontstaan dat zich geen verandering in de zaken van de Groep heeft voorgedaan, of dat alle informatie hierin vervat correct is op elk ogenblik volgend op de datum hiervan, of op de datum waarop dit Prospectus het laatst gewijzigd of aangevuld werd, of dat er geen nadelige verandering of enige gebeurtenis die waarschijnlijk een nadelige verandering met zich meebrengt, heeft plaatsgevonden in de toestand (financieel of anderszins) van de Groep sinds de datum hiervan of op de datum waarop dit Prospectus het laatst gewijzigd of aangevuld werd, of dat de informatie erin vervat of enige andere informatie verstrekt in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik volgend op de datum waarop het verstrekt werd of, indien verschillend, de datum aangeduid in het document dat hetzelfde bevat. De Emittent verbindt zich er uitdrukkelijk niet toe om de financiële toestand of zaken van de Groep te bespreken gedurende de looptijd van de Obligaties. Op de Emittent na heeft geen enkele andere partij de hierin vervatte informatie onafhankelijk geverifieerd. Dienovereenkomstig wordt geen enkele verklaring, waarborg of verbintenis, uitdrukkelijk of impliciet, op zich genomen en wordt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de Joint Lead Managers met betrekking tot de nauwkeurigheid en volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Groep of de 1

15 aanbieding van de Obligaties. Geen Joint Lead Manager aanvaardt enige aansprakelijkheid, zij het op buitencontractuele of op contractuele basis of op enige andere basis, in verband met de informatie vervat of opgenomen door verwijziging in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Groep, de aanbieding van de Obligaties of de verspreiding van de Obligaties. Openbare Aanbieding in België en in het Groothertogdom Luxemburg Dit Prospectus werd opgesteld in verband met de openbare aanbieding van de Obligaties in België en in het Groothertogdom Luxemburg (de Openbare Aanbieding ) en met de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg overeenkomstig de Luxemburgse Wet van 10 juli 2005 betreffende prospectussen voor effecten (de Luxemburgse Prospectuswet ). De Emittent heeft de CSSF verzocht om het Prospectus te paspoorten naar de CBFA en heeft de vertaling van de samenvatting in het Frans en het Nederlands verschaft zoals vereist door de Belgische Prospectuswet van 16 juni 2006 (Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de Belgische Prospectuswet ) voor de doeleinden van de Openbare Aanbieding. In geen enkele jurisdictie (andere dan België en Luxemburg) vormt dit Prospectus een aanbod om de Obligaties te verkopen of het verzoek om een aanbod om de Obligaties te kopen aan enige persoon aan wie het onwettelijk is om het aanbod of verzoek in dergelijke jurisdictie te doen. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of de verkoop van Obligaties kan wettelijk beperkt worden in bepaalde jurisdicties. De Emittent en de Joint Lead Managers staan er niet voor garant dat dit Prospectus op wettelijke wijze mag worden verspreid, of dat de Obligaties op wettelijke wijze mogen worden aangeboden, met naleving van enige toepasselijke registratievereisten of andere vereisten in elk van deze jurisdicties, of krachtens een beschikbare vrijstelling daaronder, en nemen geen verantwoordelijkheid voor het vergemakkelijken van een dergelijke verspreiding of aanbieding. In het bijzonder werd geen actie ondernomen door de Emittent of de Joint Lead Managers die erop gericht is om een openbare aanbieding van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus in enige jurisdictie (ander dan België en Luxemburg) waar actie in dat opzicht vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, en mag noch dit Prospectus noch enige reclame of ander aanbiedingsmateriaal verspreid of gepubliceerd worden in een dergelijke jurisdictie, behalve onder omstandigheden die tot naleving leiden van enige toepasselijke wetten en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties kunnen komen, moeten zichzelf informeren over enige dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding en verkoop van Obligaties en moeten deze naleven. Voor een beschrijving van verdere beperkingen op aanbiedingen en verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, zie sectie 14, Inschrijving en Verkoop hieronder. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toestemming verleend, noch verlenen zij toestemming om enige aanbieding van Obligaties (ander dan de Openbare Aanbieding) te doen in omstandigheden waarbij een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus voor dergelijke aanbieding te publiceren of aan te vullen. Bericht aan Beleggers uit de V.S. De Obligaties werden niet geregistreerd en zullen dit niet worden onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ) of enige statelijke effectenwetten en zijn onderworpen aan vereisten van Amerikaans fiscaal recht. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen mogen de Obligaties niet worden aangeboden, verkocht of geleverd worden in de Verenigde Staten of voor rekening of ten voordele van personen uit de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act). Voor een nadere beschrijving van bepaalde beperkingen op de aanbieding en verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie sectie 14, Inschrijving en Verkoop hieronder. 2

16 Beleggers Dienen Hun Eigen Inschatting te Maken Het Prospectus werd opgesteld om informatie te verschaffen over de Openbare Aanbieding en toelating tot notering en verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Wanneer potentiële beleggers een beslissing nemen om in de Obligaties te beleggen, dienen zij deze beslissing te steunen op hun eigen onderzoek betreffende Nyrstar en de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verbonden voordelen en risico s, alsook de voorwaarden van de Openbare Aanbieding zelf. De beleggers moeten zelf inschatten, met hun eigen adviseurs indien nodig, of de Obligaties geschikt zijn voor hen, daarbij rekening houdend met hun persoonlijk inkomen en financiële situatie. In geval van enige twijfel over het risico dat de aankoop van Obligaties met zich meebrengt, dienen beleggers zich van de belegging in de Obligaties te onthouden. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, juridische vennootschapsvormen of contractuele verhoudingen waarover het Prospectus bericht, kunnen onder geen enkele omstandigheid worden gelezen als een basis voor credit of andere evaluatie, of als beleggingsadvies, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden met aandrang verzocht om hun eigen financiële adviseur, boekhouder of andere adviseurs te raadplegen omtrent de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden met de inschrijving op de Obligaties. Toekomstgerichte Verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen in dit Prospectus die niet naar historische feiten en gebeurtenissen verwijzen, zijn toekomstgerichte verklaringen. In sommige gevallen kunt u toekomstgerichte verklaringen herkennen aan de hand van hun terminologie zoals kunnen, zullen, zouden moeten, zouden kunnen, zouden, verwachten, plannen, anticiperen, geloven, schatten, voortduren, doel, intentie, bedoeling, oogmerk, strategie, budget, voorgesteld, schema of de negatie van dergelijke termen of andere gelijkaardige uitdrukkingen. Door hun aard zijn toekomstgerichte verklaringen onderhevig aan inherente risico s en onzekerheden, zowel algemeen als specifiek, en de voorspellingen, prognoses, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen vervat in dit Prospectus kunnen wezenlijk verschillen van wat daadwerkelijk in de toekomst gebeurt. Daarenboven bevat dit Prospectus schattingen van groei in de markten waarop de Groep actief is, die verkregen werden van onafhankelijke studies en verslagen van derden. Deze schattingen veronderstellen dat bepaalde gebeurtenissen, trends en activiteiten zullen plaatsvinden. Hoewel de Emittent gelooft dat deze schattingen over het algemeen indicatief zijn voor de zaken weergegeven in deze studies en verslagen, zijn ook deze schattingen onderhevig aan risico s en onzekerheden en worden potentiële beleggers gewaarschuwd deze schattingen samen te lezen met de rest van de in dit Prospectus vrijgegeven informatie, in het bijzonder sectie 3 Risicofactoren. Hoewel de Emittent gelooft dat zijn verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen op redelijke veronderstellingen steunen binnen de grenzen van zijn kennis van zijn business en activiteiten op datum van dit Prospectus, worden potentiële beleggers gewaarschuwd dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, objectieven, verwachtingen, schattingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen tot uitdrukking komen. Sommige van deze factoren worden besproken in sectie 3, Risicofactoren en elders in dit Prospectus. De toekomstgerichte verklaringen vervat in dit Prospectus doen enkel uitspraak op de datum van dit Prospectus of, indien verkregen van studies of verslagen van derden, de datum van de betrokken studie of verslag en worden uitdrukkelijk in hun geheel gekwalificeerd door de waarschuwende verklaringen opgenomen in dit Prospectus. Onverminderd de verplichtingen van de Emittent onder toepasselijk recht met betrekking tot openbaarmaking en voortdurende informatie, neemt de Emittent geen enkele verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaringen publiek te updaten of te herzien, noch ingevolge nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. In het licht van deze risico s, onzekerheden en veronderstellingen, is het mogelijk dat de toekomstgerichte gebeurtenissen besproken in dit Prospectus zich niet voordoen. 3

17 In geval van enige belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus, die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Obligaties en die zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Openbare Aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvangt, dient te worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal gepubliceerd worden overeenkomstig dezelfde regelgeving als het Prospectus, en zal gepubliceerd worden op de websites van KBC Bank NV ( KBC ) ( en ING Belgium NV ( ING ) ( op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( Beleggers die hebben aanvaard om al vóór de publicatie van de aanvulling op het Prospectus effecten te kopen of op effecten in te schrijven, hebben het recht om hun aanvaarding gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van die aanvulling in te trekken. In het geval dat dergelijke aanvulling op het Prospectus rechten van intrekking doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum (hierna gedefinieerd) van de Obligaties overeenkomstig artikel 34 van de Belgische Prospectuswet, artikel 13 van de Luxemburgse Prospectuswet of anderszins, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld tot de eerste werkdag volgend op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten kunnen worden uitgeoefend. Valuta en Wisselkoersen In dit Prospectus zijn alle bedragen uitgedrukt in euro, tenzij anders aangegeven. Potentiële beleggers zouden de vertalingen van bedragen naar U.S. dollars of Australische dollars niet mogen zien als verklaringen dat bedragen in euro kunnen of konden worden omgezet naar respectievelijk U.S. dollars of Australische dollars aan de aangegeven koersen of enige andere koersen. Alle verwijzingen in dit document naar euro en verwijzen naar de munteenheid ingevoerd bij de start van het derde stadium van de Europese economische en monetaire unie overeenkomstig het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Verwijzingen naar U.S. dollar, U.S. dollars of US$ zijn verwijzingen naar de dollar van de Verenigde Staten, de wettelijke munteenheid van de Verenigde Staten van Amerika (de Verenigde Staten ). Verwijzingen naar Australische dollar, Australische dollars of AUD zijn verwijzingen naar de Australische dollar, de wettelijke munteenheid van het Gemenebest van Australië ( Australië ). Verwijzingen naar renminbi of RMB zijn verwijzingen naar de renminbi, de wettelijke munteenheid van de Volksrepubliek China ( China ). Afronding Bepaalde bedragen die in dit Prospectus voorkomen, werden onderworpen aan aanpassingen ter afronding. Dienovereenkomstig zijn de cijfers die in bepaalde tabellen als totalen worden gepresenteerd niet noodzakelijk de rekenkundige optelsommen van de cijfers die hen voorafgaan. Industriële en Andere Statistische Informatie De marktgegevens in dit Prospectus gebruikt, werden verkregen van industriële bronnen en momenteel beschikbare informatie. De voornaamste bron van informatie over de zink- en loodindustrie was Brook Hunt en CRU International Limited, metaalindustrieconsulenten. Daarnaast werden bepaalde macro-econonmische en deviezengegevens verkregen van de Federal Reserve Bank van New York en de Europese Centrale Bank. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte weergave van informatie van industriële publicaties of publieke bronnen, en, voor zover de Emittent weet heeft van en in staat was zich te vergewissen van informatie gepubliceerd door deze industriële publicaties of publieke bronnen, werden geen feiten van dergelijke industriële publicaties of publieke informatie weggelaten die de weergegeven informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. Elke potentiële belegger dient er evenwel rekening mee te houden dat de Emittent de informatie die de Emittent heeft verkregen van industriële en overheidsbronnen niet op onafhankelijke wijze heeft geverifieerd. Bepaalde informatie betreffende het marktaandeel en andere verklaringen in dit Prospectus met betrekking tot de zink- en loodindustrieën en de positie van de Nyrstar ten aanzien van zijn concurrenten is mogelijks niet gebaseerd op gepubliceerde statistische gegevens of informatie verkregen door onafhankelijke derden. Deze informatie en verklaringen geven 4

18 veeleer de beste schattingen van de Emittent weer, gebaseerd op informatie verkregen van handelsen bedrijfsorganisaties en -associaties en andere contacten binnen de zink- en loodindustrieën. Deze informatie van de interne schattingen en enquêtes van de Emittent werd door geen enkele onafhankelijke bron geverifieerd. Terbeschikkinggestelde Documenten Gedurende de Inschrijvingsperiode en gedurende de looptijd van de Obligaties zullen kopieën van de volgende documenten beschikbaar zijn op de zetel van de Emittent tijdens de gewone kantooruren op elke weekdag (behalve op zaterdag, zondag en feestdagen) en/of op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( de statuten van de Emittent, in het Engels, Frans en Nederlands; het gepubliceerde jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2008, met inbegrip van de informatie opgenomen door verwijzing; de documenten en informatie die vrijgegeven werden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving (met inbegrip van voorkennis zoals en wanneer wettelijk vereist). Het Prospectus kan gratis verkregen worden bij KBC ( en ING ( en zal ook worden gepubliceerd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( voor zolang als de Obligaties uitstaande zijn. Andere informatie op de website van de Emittent of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus. Een kopie van de Agentovereenkomst kan tijdens de gewone kantooruren worden ingekeken in het opgegeven kantoor van de Agent, Havenlaan 12, 1080 Brussel, België. Andere Informatie Nyrstar NV (de Emittent ) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België (telefoonnummer: ). De Emittent is ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank voor Ondernemingen (ondernemingsnummer: BTW BE , RPR Turnhout). Verwijzingen naar de Emittent verwijzen naar Nyrstar NV en verwijzingen naar Nyrstar of de Groep verwijzen naar de Emittent en zijn dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen (zie sectie 11, Verbonden Vennootschappen en Deelnemingen ), naargelang het geval. De Joint Lead Managers enerzijds en de Emittent anderzijds hebben een plaatsingsovereenkomst gesloten in verband met de aanbieding van de Obligaties, vóór de opening van de aanbieding. Bovendien heeft Nyrstar bestaande relaties met elk van de Joint Lead Managers in verband met financiële of banktransacties of aangelegenheden in verband met Nyrstar. De Emittent heeft geen weet van enige persoon die een belang heeft, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, dat belangrijk zou zijn voor de uitgifte van de Obligaties/de Openbare Aanbieding, behalve voor enige vergoedingen die betaalbaar zouden zijn aan de Joint Lead Managers. Er werden geen creditratings toegekend aan de Emittent of de Obligaties. 5

19 2. SAMENVATTING Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het prospectus voor notering en aanbieding van 23 maart 2010, (het "Prospectus") en elke beslissing om te beleggen in de 5,5% vastrentende obligaties met vervaldatum 9 april 2015 (de "Obligaties") dient gebaseerd te zijn op kennisneming van het volledige Prospectus, met inbegrip van de informatie die door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen. Overeenkomstig de omzetting van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (een "EER-lidstaat"), is er in geen enkele EER-lidstaat sprake van burgerlijke aansprakelijkheid voor de Emittent enkel op basis van deze samenvatting met inbegrip van enige vertaling ervan, tenzij deze misleidend, inaccuraat of inconsistent is in samenlezing met de andere delen van dit Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus wordt ingesteld bij een rechtbank in een EER-lidstaat, kan de eiser op basis van de nationale wetgeving van de EER-lidstaat waarin de vordering is ingesteld, worden genoodzaakt de vertaalkosten van het Prospectus voor zijn rekening te nemen voordat de juridische procedure een aanvang neemt. Begrippen hieronder die in de "Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties" worden gedefinieerd hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis. Een volledige versie van dit Prospectus is beschikbaar op de websites van KBC ( en ING ( en zal ook worden gepubliceerd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( Deze Prospectus vervangt het prospectus voor notering en aanbieding van 19 maart 2010 opgesteld door de Emittent. NYRSTAR Nyrstar is een toonaangevende wereldwijde multimetalenonderneming die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert, alsook andere producten, zoals zilver, zwavelzuur, goud, koper en indium. De belangrijkste focus van Nyrstar ligt op zinkproductie. Zink biedt een brede waaier van toepassingen en aanwendingen, gaande van constructie en infrastructuur tot transport, communicatie en elektronica, consumentenproducten en zelfs gezondheidszorg voor mensen. Van oorsprong een zink- en loodsmelterij, heeft Nyrstar een belangrijke strategische transformatie ondergaan en zich uitgebreid tot mijnbouw en zichzelf gepositioneerd als een gediversifieerde grondstoffenonderneming. Nyrstar focust zich op het creëren van waarde voor al haar stakeholders en het bouwen van een sterke en duurzame toekomst als een sterke, efficiënte, dynamische en flexibele onderneming. De visie van Nyrstar is om de partner bij uitstek te zijn op het vlak van essentiële grondstoffen voor de ontwikkeling van een veranderende wereld. De smelterijen van Nyrstar in Auby (Frankrijk), Balen/Overpelt (België), Budel (Nederland), Clarksville (Verenigde Staten van Amerika) en Hobart (Australië), zijn allen hoofdzakelijk zinksmelterijen. De smelterij van Nyrstar in Port Pirie in Australië is hoofdzakelijk een smelterij met multimetalen winningsmogelijkheden en met de flexibiliteit om een brede waaier van loodhoudende grondstoffen te verwerken voor de productie van verfijnd lood, zilver, zink, koper en goud. De totale jaarlijkse capaciteit van de smelterijen van Nyrstar bedraagt meer dan 1,1 miljoen ton zink en ton lood. Nyrstar heeft mijnactiviteiten in Tennessee (Verenigde Staten van Amerika) en een participatie van 85% in de Coricancha-mijn in Peru. De Emittent is een Belgische vennootschap en heeft kantoren in Balen, België en Londen, Verenigd Koninkrijk (deze laatste is te verplaatsen naar Zürich, Zwitserland in 2010). 6

20 De gewone aandelen van de Emittent werden met ingang van 29 oktober 2007 toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussel [NYR BB]. BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES Emittent Beschrijving van de Obligaties Inschrijvingsperiode Nyrstar NV Uitgifte van minimum ,5% Obligaties, die vervallen op 9 april 2015 Van 24 maart 2010 om 9u00 tot 7 april 2010 om 16u00 (Brusselse tijd), onder voorbehoud van een vervroegde afsluiting Domiciliëringsagent Betaalagent Noteringsagent en KBC Bank NV KBL European Private Bankers S.A. voor de doeleinden van de inschrijving van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg (de "Officiële Lijst") en de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg Loketbanken en Managers Aanvragen voor de inschrijving op Obligaties kunnen worden gericht aan de loketten van ING Belgium NV en ING Luxembourg S.A. ("ING"), KBC Bank NV ("KBC") (met inbegrip van CBC S.A.), KBL European Private Bankers S.A., Centea NV en KBC Securities NV, alsmede elke andere relevante dochtervennootschap in het Groothertogdom Luxemburg van elk van de bovenvernoemde banken (conform besluit van elke bank en haar betrokken dochtervennootschap). Jurisdicties voor openbaar aanbod België en het Groothertogdom Luxemburg Uitgiftedatum 9 april 2010 Uitgifteprijs 101,820%, inclusief een verkoop- en distributiecommissie van 1,875 % ten laste van de beleggers. Gekwalificeerde Beleggers kunnen onderworpen worden aan een korting of een marge op de Uitgifteprijs. Voor meer inlichtingen, zie "Uitgifteprijs" en "Kosten en Vergoedingen" in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". Valuta voor Settlement Euro (" ") Totaal Hoofdbedrag Minimum Het totale hoofdbedrag kan verhoogd worden, al naar gelang het geval, afhankelijk van de vraag van de beleggers. Het uiteindelijke totale hoofdbedrag zal zo snel mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode (of de vervroegde afsluiting) worden gepubliceerd op de websites van de Joint Lead Managers ( en de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website 7

21 van de Beurs van Luxemburg ( Elk van de Joint Lead Managers heeft ingestemd met een verbintenis tot harde underwriting om in te schrijven voor een bedrag van Hoofdbedrag per Obligatie Minimaal Inschrijvingsbedrag per Obligatie De Obligaties mogen uitsluitend verhandeld worden in een minimaal veelvoud van één Obligatie (wat overeenstemt met een Hoofdbedrag van 1.000) Vervaldag 9 april 2015 Terugbetalingsdatum Vervaldag (zoals voorzien in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) Interest Bruto actuarieel rendement Terugbetaalbedrag Vervaldag Vervroegde Terugbetaling op 5,5% vaste interestvoet, jaarlijks te betalen na verlopen termijn op 9 april van elk jaar en voor de eerste maal op 9 april 2011 (of een bedrag van 55,00 per Hoofdbedrag van 1.000) 5,079% op jaarbasis berekend op basis van de Uitgifteprijs De Obligaties zullen worden terugbetaald aan 100% van het Hoofdbedrag op de Vervaldag. De Obligaties kunnen naar aanleiding van een wanprestatie vervroegd worden terugbetaald, zoals omschreven in Voorwaarde 8, na consultatie met en door kennisgeving aan de Agent. Ook kunnen Obligaties naar keuze van de Emittent voor de vervaldag worden terugbetaald om redenen vermeld in Voorwaarde 5.2 en en naar keuze van de Obligatiehouders als gevolg van een Controlewijziging van de Emittent (eventueel gevolgd door een ratingverlaging) zoals uiteengezet in Voorwaarde Het bedrag van de vervroegde terugbetaling met betrekking tot elke Obligatie wordt beschreven in de Voorwaarden. Verhoging van de rentevoet (Step-Up) In geval dat de Controlewijziging Besluiten (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) niet vóór 30 juni 2010 worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent en neergelegd worden bij de Rechtbank van Koophandel zal de op de Obligaties te betalen Interest verhoogd worden met 0,50% per jaar met ingang vanaf de eerste Interestbetaaldatum. Vorm van de Obligaties Gedematerialiseerde vorm volgens het Wetboek van vennootschappen geen fysieke levering. Status van de Obligaties De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en hebben en behouden te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) die naar verhouding is, zonder enig onderling voorrecht en op gelijkwaardige wijze met alle andere bestaande en toekomstige niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behalve, in geval van insolventie, waar uitzondering gemaakt wordt voor die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wettelijke bepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn. 8

22 Cross-Default en Negatieve Zekerheid Wanprestatie Van toepassing, respectievelijk krachtens Voorwaarden 8(iii) en 3. Onder Wanprestatie ten aanzien van de Obligaties worden onder meer verstaan het niet betalen van de hoofdsom gedurende 7 kalenderdagen of het niet betalen van de interest gedurende 14 kalenderdagen, het niet nakomen van andere verplichtingen ten aanzien van de Obligaties (en die niet binnen 30 kalenderdagen alsnog worden nagekomen), cross default en bepaalde gebeurtenissen inzake insolventie of ontbinding van de Emittent (en/of diens Belangrijke Dochtervennootschappen). Belastingstelsel België. Natuurlijke personen die uit belastingoogpunt inwoners van België zijn, d.w.z. die onderworpen zijn aan Belgische personenbelasting, en die de Obligaties als particuliere belegging aanhouden, zijn onderworpen aan een Belgische bevrijdende roerende voorheffing van 15% op het brutobedrag van de Obligatierente. Dergelijke betaling van 15% roerende voorheffing geeft voor de persoonlijke belastingaangifte volledige vrijstelling voor de uitgekeerde rente. De Emittent zal die bijkomende bedragen betalen die nodig zouden blijken om ervoor te zorgen dat het nettobedrag dat iedere Obligatiehouder ontvangt voor de Obligaties, na belastingheffing door de fiscale overheid in België op de door de Emittent betaalde bedragen, gelijk zal zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden wanneer er geen sprake was van een dergelijke bronbelasting, met dien verstande dat dergelijke betalingen niet worden gedaan voor Obligaties in de gevallen beschreven in de paragrafen (i), (ii) en (iii) van Voorwaarde 7 (Belastingen), gevallen die onder meer natuurlijke personen betreffen die uit fiscaal oogpunt Belgische inwoners zijn. Groothertogdom Luxemburg. Krachtens de geldende Luxemburgse fiscale wetgeving dient over het algemeen geen bronbelasting op obligatierente te worden betaald, noch op de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties. Niettemin kan een bronbelasting worden geheven op grond van de volgende bepalingen in verband met, ruim gesteld, betalingen van rente gedaan aan individuele Obligatiehouders en aan bepaalde overige entiteiten: - De Luxemburgse Wetten van 25 juni 2005 ter omzetting van de Europese Richtlijn 2003/48/EG betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden; - De EU Spaarrichtlijn en verscheidene overeenkomsten gesloten tussen het Groothertogdom Luxemburg en bepaalde afhankelijke of geassocieerde gebieden van de Europese Unie; - De Luxemburgse Wet van 23 december 2005, zoals gewijzigd door de Luxemburgse Wet van 17 juli 2008, inzake rente betaald aan in Luxemburg wonende particulieren en aan overige entiteiten die rentebetalingen ontvangen in naam van particulieren 9

23 Vergaderingen Obligatiehouders van (10% Luxemburgse bronbelasting). Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de sectie 13, "Belastingen" van dit Prospectus te raadplegen. De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die de Obligatiehouders in algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een omschreven meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders, met inbegrip van Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet gestemd hebben en Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht. Voor bijkomende informatie dienen Obligatiehouders de Voorwaarde 11 (Vergaderingen van de Obligatiehouders en Wijziging) te raadplegen. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank Notering en toelating tot de verhandeling Relevant Clearingsysteem Geen eigendomsrecht voor U.S. Personen Voorwaarden voor Openbare Aanbieding van de Obligaties ISIN Code / Common Code Op deze Obligaties zijn de wetten van België van toepassing. Elk geschil zal onderworpen worden aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken in Brussel. Voor de Obligaties is verzocht om inschrijving op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en om toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg Clearingsysteem van de Nationale Bank van België. Reglementering S, Categorie 2; TEFRA C is van toepassing, zoals verder omschreven onder "Verkoopsbeperkingen Verenigde Staten" in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". De openbare aanbieding van Obligaties is onderworpen aan de voorwaarden bepaald in sectie 14, "Inschrijving en Verkoop". ISIN Code: BE Gemeenschappelijke Code: Verkoopsbeperkingen In verschillende jurisdicties bestaan beperkingen ten aanzien van de aanbieding, verkoop en overdracht van de Obligaties. Zie sectie 14, " Inschrijving en Verkoop". In alle jurisdicties mogen aanbieding, verkoop en overdracht enkel plaatsvinden in overeenstemming met de plaatselijke wetgeving. Voor de distributie van het Prospectus of van de samenvatting daarvan kunnen in sommige jurisdicties beperkende wettelijke bepalingen bestaan. BESCHRIJVING VAN DE RISICOFACTOREN Factoren die het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties na te komen, kunnen beïnvloeden De neergang in de wereldwijde economie die versnelde tijdens de tweede helft van 2008 en die tot op heden in 2010 aanhoudt heeft een sterke vermindering veroorzaakt van de wereldwijde vraag naar zink, lood en andere metalen, en een langdurige wereldwijde 10

24 recessie of economische depressie zouden een ernstig nadelig effect (material adverse effect) hebben op de metaalindustrie en Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar zijn in belangrijke mate afhankelijk van grondstofprijzen, die volatiel en cyclisch zijn. Nyrstar is onderhevig aan de vorm van de termijnkoerscurve voor onderliggende metaalprijzen. De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan de effecten van wisselkoersschommelingen. De resultaten van Nyrstar zijn gekoppeld aan het niveau van de verwerkingslonen voor zink en lood, die van cyclische aard zijn. Een stijging van de energiekosten, in het bijzonder de elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig beïnvloeden. Nyrstar is onderworpen aan een kredietrisico betreffende haar contracts- en handelspartijen. Nyrstar zal aanzienlijke kasmiddelen nodig hebben voor de financiering van haar investeringen, met inbegrip van investeringen om haar bestaande faciliteiten bij te werken en te verbeteren. Indien Nyrstar deze kasmiddelen niet uit haar activiteiten of externe bronnen kan betrekken, zou het kunnen dat Nyrstar haar ondernemingsstrategie niet kan uitvoeren en dat zij liquiditeitsdruk ondervindt. De implementatie van de nieuw aangekondigde verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouwstrategie zou eveneens kapitaalintensief zijn. De verzekeringsdekking van Nyrstar kan onvoldoende blijken om eventuele vorderingen te compenseren. Nyrstar is afhankelijk van een aantal belangrijke leveranciers van zink- en loodconcentraat en een verstoring van de levering kan een ernstig nadelig effect (material adverse effect) hebben op de productieniveaus en de bedrijfsresultaten van Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar zijn onderhevig aan strenge wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid waardoor Nyrstar geconfronteerd kan worden met belangrijke gestegen nalevingskosten en met gerechtelijke procedures met betrekking tot problemen op het gebied van milieu en gezondheid. Nyrstar heeft aanzienlijke internationale activiteiten en is daarom onderworpen aan bepaalde risico's, waaronder mogelijk ongunstige politieke, wettelijke, arbeidstechnische en fiscale omstandigheden in andere landen. Ingeval Nyrstar niet in staat is bepaalde bijproducten, die Nyrstar tijdens het zink- en loodsmeltproces produceert, te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveau te beperken of te verlagen. Nyrstar heeft een strategie aangekondigd waarbij haar smeltactiviteiten op selectieve wijze geïntegreerd worden door uitbreiding naar mijnbouw. Mijnbouwactiviteiten zijn onderworpen aan specifieke mijnbouwrisico's. Toekomstige rentabiliteit en operationele marges zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toegang van Nyrstar tot voldoende toereikende minerale reserves. Schattingen voor ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen en wijzigingen in zulke veronderstellingen kunnen aldus tot gevolg hebben dat de gerapporteerde ertsreserves opnieuw dienen bepaald te worden. 11

25 Wezenlijke factoren voor de beoordeling van het marktrisico's ten aanzien van de Obligaties Obligaties zouden niet voor elke belegger geschikt kunnen zijn. Er bestaat geen actieve markt voor de verhandeling van Obligaties. De Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico. De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van Nyrstar en een aantal bijkomende factoren. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging. De Obligaties kunnen beïnvloed worden door de wereldwijde kredietmarktvoorwaarden. Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties kunnen wijzigen. De Obligaties kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's en deviezencontroles. Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen worden aan Belgische roerende voorheffing. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen in overeenstemming met het recht en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties. Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties wijzigen. Relaties met de Emittent. De overdracht van de Obligaties, enige betalingen met betrekking tot de Obligaties en elke communicatie met de Emittent zullen plaatsvinden via het NBB Systeem. De Domiciliëringsagent is niet verplicht om de bedragen afzonderlijk te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het NBB Systeem vereffende Obligaties. Nyrstar, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig beïnvloeden. Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het nemen van beslissingen ter bescherming van hun belangen. Het vermogen van de Emittent om rentebetalingen uit te voeren, hangt af van haar vermogen om inkomsten en dividenden van haar dochtervennootschappen over te dragen. De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Obligaties terug te betalen. 12

26 3. RISICOFACTOREN Investeren in de Obligaties brengt een hoge graad van risico met zich mee. Beleggers dienen de volgende risicofactoren voorzichtig te overwegen, samen met de andere informatie vervat in dit Prospectus, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Indien enige van de risico's zoals hieronder uiteengezet zich zouden voordoen, zouden de onderneming, de toekomstperspectieven, financiële situatie en/of operationele resultaten van Nyrstar negatief beïnvloed kunnen worden en dit zou gevolgen kunnen hebben op de handelsprijs of waarde van de Obligaties. Nyrstar gelooft dat de factoren zoals hieronder uiteengezet de belangrijkste risico's vertegenwoordigen die inherent zijn aan de onderneming van Nyrstar, de smelterij- en mijnindustrieën waarin zij actief is en het investeren in de Obligaties. Al deze factoren zijn eventualiteiten die zich al dan niet kunnen voordoen. Nyrstar bevindt zich niet in een positie om zich expliciet uit te spreken over de kans dat een dergelijke eventualiteit zich voordoet. Een of meer van de risico's hieronder besproken zouden Nyrstar gelijktijdig kunnen beïnvloeden. Bijkomende risico's of onzekerheden die haar momenteel niet bekend zijn of die zij momenteel als niet-materieel beschouwt of die niet specifiek betrekking hebben op de Emittent of de onderneming van Nyrstar zouden ook een negatief effect kunnen hebben op haar onderneming, toekomstperspectieven, financiële situatie en operationele resultaten en dus de handelsprijs of waarde van de Obligaties kunnen beïnvloeden. Factoren die het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen ten aanzien van de Obligaties te vervullen, kunnen beïnvloeden De neergang in de wereldwijde economie die versnelde tijdens de tweede helft van 2008 en die tot op heden in 2010 aanhoudt heeft een sterke vermindering veroorzaakt van de wereldwijde vraag naar zink, lood en andere metalen, en een langdurige wereldwijde recessie of depressie zouden een ernstig nadelig effect hebben op de metaalindustrie en Nyrstar. De activiteiten en resultaten van Nyrstar worden beïnvloed door de internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. Een ernstige neergang van de globale economie, initieel aangewakkerd door slechte omstandigheden op de kredietmarkt en een afnemend consumentenvertrouwen, heeft de vraag naar metalen sterk doen verminderen. Dit had, en heeft nog steeds, een uitgesproken negatief effect op de onderneming van Nyrstar en haar operationele resultaten. Brook Hunt schat dat gedurende 2009 de wereldwijde consumptie van geraffineerd zink met 9,4% daalde tot een zesjarig laagtepunt van 10,2 miljoen ton naarmate bouwactiviteiten en de output van de automobielindustrie inkrompen. Daarentegen bleef de zinkconsumptie van China groeien, met een stijging van 7,0% tot 4,1 miljoen ton en met voor de eerste keer een stijging van haar aandeel in de wereldmarkt tot 40%, van 34% in China uitgezonderd, daalde de zinkconsumptie in de rest van de wereld met 17,8% tot een zestienjarig laagtepunt van 6,1 miljoen ton in 2009, met een daling in Europa, de grootste markt van Nyrstar, van ongeveer 22%. Echter, de wereldwijde zinkconsumptie begon terug aan te trekken op een jaar op jaar basis tegen het vierde kwartaal van 2009, gedreven door de substantiële fiscale en monetaire stimuli in alle grote landen van de wereld, inclusief China, wat een herstel teweegbracht in de vraag naar gegalvaniseerd staal voor toepassingen in de bouwen automobielsector. Als antwoord op de dalende vraag, verminderde de wereldwijde productie van geraffineerd zink met 2,2% tot 11,2 miljoen ton in 2009, waardoor ongeveer, volgens Brook Hunt, 1 miljoen ton overbleef in de markt, waar dit de voorbije vijf jaar een cumulatief tekort van 1,2 miljoen ton vertegenwoordigde. Het overschot op de markt weergevend, verhoogden de London Metal Exchange (of "LME") en de Shanghai Futures Exchange (of "SHFE") tot ongeveer 660,000 ton tegen het einde van 2009, waarmee zij naar historische standaard gematigd bleven tot ongeveer drie weken van de wereldconsumptie. De wereldconsumptie van lood nam gedurende de neergang van de globale economie af, dalend met 3,6%, hoewel deze ommekeer matig was in vergelijking met sommige andere metaalmarkten en 13

27 met 8,1 miljoen ton wereldwijde loodconsumptie in 2009 was dit het derde hoogste geregistreerde totaal. Dit kan toegerekend worden aan China, waar de loodconsumptie verhoogde met 10% tot een nieuw record van 3,4 miljoen ton en meer dan het dubbele van haar niveau van vijf jaar geleden, gedreven door een versnelde groei in de productie en verkoop van auto's en de voortdurende sterke verkoop van elektrische fietsen. Volgens Brook Hunt verlaagde de wereldwijde productie van geraffineerd lood in 2009 met 2,9% tot 8,2 miljoen ton, waardoor de markt voor geraffineerd lood met een matig overschot van ton overbleef, na zes jaar van tekorten. Met een overschot op de markt stegen de LME voorraden gedurende het gehele jaar, waardoor zij een zesjarig hoogtepunt van ton bereikten tegen het einde van 2009, wat gelijk staat met ongeveer één week van de wereldconsumptie. Hoewel de zink- en loodprijzen de indruk hebben gegeven te stabiliseren en recent enige verbetering hebben getoond, zou een verdere neergang van de macro-economische omstandigheden of een globale recessie of depressie een materieel nadelig effect hebben op de operationele resultaten en financiële situatie van Nyrstar. Verdere financiële moeilijkheden van belangrijke consumenten van metalen, of het faillissement van een grote vennootschap in die industrie, zou de negatieve trend in de marktomstandigheden nog versterken. Ondanks de grootte en globale breedte van Nyrstar, hebben en zouden langdurige verminderingen in de consumptie door de slechte economische omstandigheden in één of meer van haar belangrijke afzetmarkten of door het verslechteren van de financiële situatie van haar belangrijke klanten een materieel nadelig effect (material adverse effect) kunnen hebben op de vraag naar haar producten en dus op haar resultaten. De activiteiten van Nyrstar zijn in belangrijke mate afhankelijk van de grondstofprijzen, die volatiel en cyclisch zijn. De globale rentabiliteit van Nyrstar wordt in belangrijke mate bepaald door de wisselwerking tussen de prijs voor zink en lood (waardoor de omvang van de waarde wordt bepaald die tussen de mijnbouwer en smelter kan worden verdeeld) en de verwerkingslonen ("VL") (die bepalend zijn voor hoe deze waarde wordt verdeeld tussen de mijnbouwer en de smelter). Nyrstar heeft geen transacties afgesloten die tot doel hebben om haar blootstelling aan schommelingen van de metaalprijzen te beperken of af te dekken, en is momenteel niet van plan om dat te doen, behoudens kortetermijnverrichtingen om het tijdrisico af te dekken tussen het moment van aankoop van metaal waarvoor betaald is als grondstof en de verkoop van metaal en om het risico af te dekken verbonden aan de verkoop aan klanten van metaal op termijn tegen een vaste prijs. De resultaten van Nyrstar zijn daarom bijzonder gevoelig voor schommelingen in de zink- en loodprijzen (zoals hieronder beschreven). De zinksmeltactiviteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan risico's die grotendeels verbonden zijn aan de impact die metaalprijzen hebben op de VL en op het bonusmetaal dat wordt gerecupereerd uit materiaal dat voor verwerking werd geleverd, beiden componenten van Nyrstar haar raffinagemarge (of brutowinst) voor zink. Zinkprijsschommelingen hebben een invloed op de door Nyrstar gerealiseerde VL, zowel door het effect op de basis-vl die Nyrstar met haar leveranciers onderhandt en die deels gebaseerd zijn op huidige en verwachte prijsontwikkelingen voor zink, als door het effect van de escalator- en deescalatorclausules, die leiden tot een positief hetzij negatief verschil tussen de notering (LME) van de zinkprijs en de overeengekomen basisprijs voor zink. Stijgende zinkprijzen worden gewoonlijk gevolgd door de toepassing van een escalatorclausule en leiden tot hogere gerealiseerde VL (in de veronderstelling van een constante basis-vl). Omgekeerd, heeft een daling van de zinkprijs heeft een nadelig effect op de rentabiliteit van Nyrstar doordat van de basis-vl een bedrag wordt afgetrokken, middels de toepassing van een de-escalatorclausule op het negatieve verschil tussen de notering (LME) van de zinkprijs en de overeengekomen basisprijs voor zink (in de veronderstelling van een constante basis-vl). Dit risico wordt echter gereduceerd in het geval waar Nyrstar haar eigen concentraat produceert. Bovendien beïnvloeden de zinkprijzen ook rechtstreeks de waarde van de component bonusmetaal van de brutowinst van Nyrstar, die bestaat uit het verschil tussen het geheel van het 14

28 door de smelter gerecupereerde en verkochte zink en de industriestandaard van 85% zink die vervat zit in zinkconcentraat waar de smelter voor betaalt. De resultaten van Nyrstar haar loodraffinageactiviteiten hangen af van de VL en de loodmetaalprijzen die worden bepaald door gelijkaardige mechanismen als die bij zink, behalve dat het betaalbare element voor loodmetaal aan 95% hoger is dan dat voor zink, welk 85% is. De rentabiliteit van de loodraffinageactiviteiten van Nyrstar staan ook bloot aan de zinkprijzen aangezien haar grondstof typisch belangrijke volumes zinkmetaal bevat waarvan slechts een beperkt deel betaalbaar is door Nyrstar. De prijs van zink en lood is van oudsher onderhevig aan grote schommelingen als gevolg van marktkrachten. Factoren die Nyrstar grotendeels niet kan beheersen, zoals de conjunctuurgevoeligheid van de consumptie, werkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en kost van plaatsvervangende materialen, het voorraadniveau van de producenten, de handel op de metaalmarkten en wisselkoersen, zijn alle van invloed op de zink- en loodprijs. De zinkprijzen hebben in recente jaren grote schommelingen gekend. Als weerspiegeling van de dalende vraag, viel de gemiddelde LME zinkprijs met 11,3% tot een vierjarig laagtepunt van US$1.659/ton in Hoewel ze volatiel blijft, steeg de zinkprijs gedurende het merendeel van afgelopen jaar terwijl de markt herstelde, waarbij de laagtepunten van februari van minder dan US$1.100/ton verdubbeld werden tot meer dan US$2.500/ton in december Afhankelijk van de wisselwerking tussen de concentraatoutput van zinkmijnen, de capaciteit van zinksmelters en operationele ratio's en de vraag naar geraffineerd zink, kunnen de prijzen in de toekomst dalen bijvoorbeeld als een gevolg van een dalende vraag in het geval van een voortdurende recessie in de wereldeconomie of een stijgend aanbod als een gevolg van een vermeerdering in het gebruik van smeltercapaciteit. De loodprijzen hebben in recente jaren gelijkaardige grote schommelingen gekend. De LME loodprijs volgde een gelijkaardig patroon als de zinkprijs gedurende 2009, stijgend van laagtepunten van minder dan US$1.000/ton vroeg in het jaar tot een piek van ongeveer US$2.500/ton in september, en bleef verhandeld worden tussen US$2.000/ton en US$2.500/ton voor de rest van Echter, de gemiddelde prijs voor het jaar van US$1.726/ton was 17,2% lager dan in Grondstofprijzen zullen ook een steeds grotere impact hebben op de mijnbouwactiviteiten van Nyrstar in Tennessee (Verenigde Staten) en Coricancha (Peru) naargelang deze verder ontplooid worden en, indien het mogelijk is haar recent aangekondigde strategie te blijven volgen van op selectieve wijze haar smeltactiviteiten te integreren door een uitbreiding naar de mijnbouw, op enige nieuwe mijnbouwactiviteiten. Tot slot, aangezien Nyrstar ook inkomsten genereert uit de verkoop van bijproducten van het productieproces bij de smelters van Nyrstar, zoals zwavelzuur, zilver, indium, cadmium, koper en goud, worden de resultaten van Nyrstar ook beïnvloed door schommelingen in de prijs van deze producten en kan een volgehouden prijsdaling voor deze producten een wezenlijk nadelig effect (material adverse effect) hebben op de financiële positie en operationele resultaten van Nyrstar. Nyrstar is onderhevig aan de vorm van de termijnkoerscurve voor onderliggende metaalprijzen. Hoewel Nyrstar van plan is om kortetermijn indekkingstransacties aan te gaan om het tijdrisico af te dekken tussen het moment van aankoop van grondstoffen en het moment van verkoop van metaal en om het risico af te dekken verbonden aan de verkoop van metaal op termijn tegen een vaste prijs aan klanten, blijft Nyrstar blootgesteld aan de vorm van de curve van termijnprijzen voor onderliggende metaalprijzen. De metaalprijs die wordt gebruikt om het bedrag te bepalen dat Nyrstar betaalt voor het metaal vervat in de grondstoffen die Nyrstar aankoopt, is normaliter een gemiddelde van de LME prijs gedurende een overeengekomen periode, typisch een maand. Op dezelfde manier is een deel van de 15

29 prijs die Nyrstar aanrekent wanneer Nyrstar haar producten verkoopt een gemiddelde van de metaalprijs gedurende een overeengekomen periode of een vaste metaalprijs op termijn. Tengevolge van de tijd die verloopt tussen het tijdstip van aankoop van metaal in onverwerkte vorm voor omzetting in producten en de verkoop van deze producten, creëert de volatiliteit van de LME prijs verschillen tussen de gemiddelde prijs die Nyrstar betaalt voor de vervatte metalen en de prijs die de Emittent ervoor ontvangt. Bijgevolg is Nyrstar blootgesteld aan prijsschommelingen tussen het ogenblik dat ze de grondstoffen aankoopt (d.w.z., ogenblik van "price-in" van het metaal) en het ogenblik dat Nyrstar haar producten aan haar klanten verkoopt (d.w.z. ogenblik van "price-out" van het metaal). De ogenblikken waarop Nyrstar "inprijst" en "uitprijst" worden ook "Fixaties" ("F") genoemd. Op elk moment houdt Nyrstar metaal aan als work-in-progress of beschikbare voorraad dat wel werd "ingeprijsd" (priced in) maar niet "uitgeprijsd" (priced out). Dit verschil tussen het ingeprijsde en het uitgeprijsde metaal (de "netto metaalpositie") blijft aan schommelingen van de zinkprijs blootgesteld, genaamd "Risicometaal". Nyrstar bekijkt Risicometaal op regelmatige basis en gebruikt indekkingstransacties om deze blootstelling te beperken. Er kan geen garantie gegeven worden dat Nyrstar hiertoe volledig in staat zal zijn, gezien zowel de aard van transactionele indekking en de complexiteit van de implementatie ervan. De prijs om in transactionele indekking te voorzien hangt af van het feit of toekomstige of "forward" prijzen hoger of lager zijn dan de huidige of "spot" prijzen, zoals aangeduid door de vorm van de termijnkoerscurve voor onderliggende metaalprijzen. Toekomstige prijzen kunnen ofwel hoger ofwel lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van een reeks van factoren en kunnen soms vrij snel wijzigen. De indekkingen die nodig zijn om de Risicometaal positie van Nyrstar in te dekken, worden bepaald naargelang de netto metaalpositie positief is, hetgeen betekent dat Nyrstar meer metaal "ingeprijsd" heeft dan is "uitgeprijsd", dan wel negatief, hetgeen betekent dat Nyrstar meer metaal "uitgeprijsd" heeft dan is "ingeprijsd". Indien het Risicometaal van Nyrstar positief is, dan dient Nyrstar deze netto "ingeprijsde" blootstelling te compenseren door een gelijkaardige "uitgeprijsde" indekking door metaal te verkopen op de LME. Indien toekomstige prijzen hoger zijn dan de huidige prijzen, dan zal deze indekking een gelijkaardige winst realiseren vermits de verkochte indekking een hogere prijs zal realiseren op de vervaldag. Indien toekomstige prijzen lager zijn dan de huidige prijzen, dan zal deze indekking een kost realiseren om de tegenovergestelde reden. Indien de Risicometaal positie negatief is, dan zou een omgekeerde indekkingstrategie worden gebruikt. Bijgevolg, door haar Risicometaal positie in te dekken, kan de prijs van de indekking bijgevolg een ongunstige invloed hebben op de operationele resultaten van Nyrstar afhankelijk van de toekomstige prijzen en de aard van de Risicometaal positie die wordt ingedekt. Alle beslissingen met betrekking tot indekkingen worden op concernniveau genomen aan de hand van duidelijk vastgestelde richtlijnen. De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan de effecten van wisselkoersschommelingen. De activa, inkomsten en kasstromen van Nyrstar worden beïnvloed door de wisselkoersbewegingen van andere valuta, in het bijzonder de Amerikaanse dollar, euro, Australische dollar en de andere valuta waarin de kosten van Nyrstar worden uitgedrukt. Zink en lood worden wereldwijd hoofdzakelijk in Amerikaanse dollar verkocht, maar de kosten van Nyrstar worden hoofdzakelijk in euro en Australische dollar uitgedrukt en, in mindere mate, in Amerikaanse dollar. Bijgevolg kan een stijging van de euro, de Australische dollar of andere voornoemde valuta, versus de Amerikaanse dollar zonder overeenkomstige verbetering van de in Amerikaanse dollar uitgedrukte zink- en loodprijzen zoals de situatie die zich voordeed in de tweede helft van 2008 en een nadelig effect hebben op de rentabiliteit en financiële situatie van Nyrstar. Nyrstar heeft geen transacties afgesloten met als doel het indekken of verminderen van haar blootstelling aan fluctuaties in wisselkoersen, en is momenteel niet van plan om dat te doen, anders dan indekkingstransacties op korte termijn om het tijdsrisico in te dekken tussen aankopen van concentraat en verkopen van metaal en om haar blootstelling af te dekken verbonden aan de verkoop van metaal op termijn tegen een vaste prijs aan klanten (zoals hierboven vermeld). 16

30 De resultaten van Nyrstar zijn gekoppeld aan het niveau van de verwerkingslonen voor zink en lood, die van cyclische aard zijn. De resultaten van Nyrstar zijn rechtstreeks gekoppeld aan het niveau van de VL die het de zinkmijnen aanrekent om hun zinkconcentraat te raffineren, en de loodmijnen om hun loodconcentraat te raffineren. VL worden, in feite, door de mijnbouwer aan de smelter betaald in de vorm van een concessie (of korting) op de prijs van het zink- of loodconcentraat dat door de mijnbouwer aan de smelter wordt verkocht. VL zijn onderhevig aan schommelingen als gevolg van de dynamiek van vraag en aanbod op de wereldmarkt voor zink- of loodconcentraat. Wanneer het aanbod van zink- of loodconcentraat (d.w.z. de productie van de mijnen) de beschikbare capaciteitsbezetting van de smelters overtreft, is gewoonlijk sprake van een positief effect op de gerealiseerde VL van de zink- of loodsmelters en kunnen de smelters een groter deel van de waarde van het hierin aanwezige zink- of loodmetaal verkrijgen. Wanneer echter het aanbod van zink- of loodconcentraat lager is dan de beschikbare capaciteitsbezetting van de smelters, is gewoonlijk sprake van een negatief effect op de VL voor zinkof loodsmelters, en een groter deel van de waarde van het zink- of loodmetaal blijft in handen van de mijnbouwers. Afhankelijk van het moment en de algemene omstandigheden, kan een verhoging van de capaciteitsbezetting van smelters, vooral in regio's zoals China waar de productiekosten lager liggen in vergelijking met activiteiten in meer ontwikkelde regio's, een aanzienlijk en nadelig effect hebben op de VL. VL worden gewoonlijk jaarlijks onderhandeld tussen individuele mijnbouwers en smelters met het oog op de vraag- en aanbodverwachtingen voor zink- of loodconcentraat en de waarschijnlijke zinkof loodprijs. Gerealiseerde VL leveren gewoonlijk de grootste bijdrage tot de brutowinst van Nyrstar. Een verlaging van de VL kan daardoor naar verwachting een wezenlijk nadelig effect (material adverse effect) hebben op de financiële positie en operationele resultaten van Nyrstar. VL zullen ook een steeds grotere impact hebben op de bestaande mijnbouwactiviteiten van Nyrstar in Tennessee (Verenigde Staten) en Coricancha (Peru) naargelang deze verder ontplooid worden, en, indien het mogelijk is haar recent aangekondigde strategie te blijven volgen van op selectieve wijze haar smeltactiviteiten te integreren door een uitbreiding naar de mijnbouw, op haar nieuwe mijnactiviteiten. Een stijging van de energiekosten, in het bijzonder de elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig beïnvloeden. De voornaamste energiebronnen voor de sites van Nyrstar zijn elektriciteit, steenkool en aardgas. Elektriciteit vertegenwoordigt in het bijzonder een zeer aanzienlijk deel van de productiekosten van Nyrstar en een verhoging van de prijs daarvan (onder meer ten gevolge van het implementeren van een nieuw streng beleid met betrekking tot de uitstoot van broeikasgassen voorgesteld door verscheidene overheden) zou de kosten van Nyrstar aanzienlijk verhogen en haar marges verlagen. Enige verstoring van de energievoorziening kan Nyrstar bovendien beperken in haar mogelijkheden om haar bedrijf te voeren en te voldoen aan de eisen van de klant, en kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar operationele resultaten. Aangezien het aantal energieleveranciers in het algemeen beperkt is, kan Nyrstar mogelijk geen gunstige voorwaarden onderhandelen wanneer haar energievoorzieningcontracten moeten worden vernieuwd en moet Nyrstar misschien akkoord gaan met aanzienlijke kostenstijgingen voor haar energieaankopen. In veel van de landen waar Nyrstar opereert, is zij voor een aanzienlijk deel van haar elektriciteitsbehoeften afhankelijk van een monopoliehouder en/of door de overheid gecontroleerde bedrijven. Onverwachte veranderingen in een overheidsbeleid met betrekking tot elektriciteitsvoorziening kunnen van tijd tot tijd voorkomen. Dergelijke veranderingen kunnen een negatieve impact hebben op de productiecapaciteit van Nyrstar of haar productiekosten en kunnen de resultaten van Nyrstar nadelig beïnvloeden. Nyrstar probeert haar blootstelling aan prijsschommelingen van energie op korte termijn te beperken door termijnaankopen, overeenkomsten op lange termijn en het deelnemen in consortia, 17

31 waar mogelijk. Echter, zulke termijnaankopen, overeenkomsten op lange termijn en consortia zijn niet altijd beschikbaar aan voor Nyrstar aanvaardbare voorwaarden. Nyrstar is onderworpen aan een kredietrisico betreffende haar contracts- en handelspartijen. Nyrstar is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen waarmee zij handel drijft (met inbegrip van in het bijzonder haar klanten) en die betalingen moeten doen aan Nyrstar niet tijdig of helemaal niet in staat zijn om dergelijke betaling te doen. Hoewel dit kredietrisico bestaat voor elke marktdeelnemer, is dit risico groter geworden door de economische neergang, die de krediet- en kasmiddelenpositie van klanten wereldwijd scherp verslechterd heeft. Hoewel Nyrstar een kredietbeleid heeft vastgesteld met kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en een continu opvolgen van haar kredietblootstelling, kan dit beleid slechts bepaalde van haar kredietrisico's beperken. Indien uitstaande bedragen aan Nyrstar niet betaald worden of niet tijdig betaald worden, zoals bepaald in de overeenkomst tussen Nyrstar en haar respectieve tegenpartijen, kan dit niet enkel een impact hebben op de huidige handels- en kasmiddelenpositie van Nyrstar maar ook op haar financiële en commerciële positie. Nyrstar zal aanzienlijke kasmiddelen nodig hebben voor de financiering van haar investeringen, met inbegrip van investeringen om haar bestaande faciliteiten bij te werken en te verbeteren. Indien Nyrstar deze kasmiddelen niet uit haar activiteiten of externe bronnen kan betrekken, zou het kunnen dat Nyrstar haar ondernemingsstrategie niet kan uitvoeren en dat zij liquiditeitsdruk ondervindt. De implementatie van de verticale integratie van Nyrstar in de mijnbouwstrategie zou eveneens kapitaalintensief zijn. De activiteiten van Nyrstar zijn, en blijven, kapitaalintensief. Een aantal van haar fabrieken is al vele jaren in bedrijf en veel van Nyrstar haar investeringsuitgaven zijn gericht op het herstellen en restaureren van bestaande faciliteiten en de bouw van nieuwe productiesystemen. Verder blijft Nyrstar bijkomende opportuniteiten onderzoeken om haar strategie te implementeren en dit zou heel wat kasmiddelen kunnen vereisen. In dit opzicht heeft Nyrstar investeringsprogramma's om de faciliteiten en activiteiten verder te ontplooien in de recent verkregen mijnen te Tennessee (Verenigde Staten) en de mijn te Coricancha (Peru). Nyrstar heeft tot op heden haar kapitaalinvesteringsprojecten kunnen financieren aan de hand van kasmiddelen gegenereerd van haar interne activiteiten en externe financiering. Indien echter de kasstromen van Nyrstar afnemen of indien ze bijkomende acquisities zou doen, moet Nyrstar misschien deze kapitaalbehoeften proberen te financieren door het afstoten van activa, het uitgeven van aandelen of schuldpapier of andere externe financiering (bijvoorbeeld, banklening). Het is onzeker of Nyrstar in staat zal zijn aandelen- of schuldkapitaal te verzamelen of enkele van haar activa af te stoten, en wat de voorwaarden van deze transacties zullen zijn. Indien Nyrstar geen alternatieve externe financieringsbronnen kan vinden tegen een aanvaardbare kost of voor de benodigde bedragen, kunnen de door Nyrstar geplande investeringen een aanzienlijke vertraging of onderbreking oplopen of zou ze haar strategie niet ten volle kunnen implementeren, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, operationele resultaten en vooruitzichten van Nyrstar. De verzekeringsdekking van Nyrstar kan onvoldoende blijken om eventuele vorderingen te compenseren. De zink- en loodsmelters die door Nyrstar geëxploiteerd worden, de mijnen van Nyrstar en de andere productiefaciliteiten van Nyrstar zijn onderhevig aan vele risico's en gevaren, waaronder industriële ongevallen, stroomonderbrekingen, het falen van belangrijke uitrusting en brand. Dergelijke risico's kunnen resulteren in schade aan de smelters van Nyrstar en haar andere faciliteiten, persoonlijke schade, milieuschade, vertragingen in metaalproductie, geldelijke verliezen en mogelijks wettelijke aansprakelijkheid. Bovendien is Nyrstar afhankelijk van pijpleidingen, wegen, spoorwegen en schepen om haar grondstoffen en producten te transporteren. Enige onderbreking in transport kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten van Nyrstar. Nyrstar is ook bezig met het verder ontplooien van haar mijnbouwactiviteiten in Tennessee (Verenigde Staten) en Coricancha (Peru). Bovenop de operationele risico's zoals hierboven vermeld, 18

32 is Nyrstar ook onderhevig aan een aantal risico's die eigen zijn aan mijnbouwactiviteiten die gedurende verlengde periodes op onderhoud werden geplaatst. Voorts is het opnieuw aanvatten van de activiteiten bij de mijn te Coricancha afhankelijk van de bouw van een nieuwe afvalfaciliteit en de goedkeuring van de Peruviaanse mijnautoriteiten. Momenteel heeft Nyrstar een verzekeringsdekking voor haar operationele risico's verbonden met haar zink- en loodsmelters waaronder alle risico's met betrekking tot eigendomsschade (met inbegrip van bepaalde aspecten van bedrijfsonderbreking), operationele aansprakelijkheid en productaansprakelijkheid, voorraden op zee en in overslag en aansprakelijkheid van bestuurders en kaderleden. Nyrstar kan aansprakelijk worden gesteld (met inbegrip voor vervuiling, beroepsziekten of andere risico s) voor feiten waarvoor Nyrstar niet verzekerd is of zich niet kan verzekeren, met inbegrip van risico's verbonden aan voorbije activiteiten. Indien Nyrstar aanzienlijke, niet-verzekerde schade lijdt, kan de toekomstige winst wezenlijk nadelig worden beïnvloed. Bovendien kan verzekering niet langer beschikbaar zijn of niet beschikbaar zijn tegen economisch aanvaardbare premies. Bijgevolg kan de verzekeringsdekking van Nyrstar de volledige omvang en reikwijdte van tegen Nyrstar ingestelde vorderingen of verliezen die zij lijdt mogelijk niet indekken, waaronder, maar zonder hiertoe te zijn beperkt, vorderingen in verband met milieu of industriële ongevallen, beroepsziekten, vervuiling en productaansprakelijkheid en bedrijfsonderbreking. Een tegen Nyrstar ingestelde vordering die succesvol is, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op Nyrstar haar inkomsten. Het aanvechten van dergelijke vorderingen kan daarenboven een aanzienlijke belasting van het management met zich meebrengen, Nyrstar aanzienlijke juridische kosten doen oplopen en een nadelig effect hebben op de reputatie van Nyrstar. Nyrstar is afhankelijk van een aantal belangrijke leveranciers van zink- en loodconcentraat en een verstoring van de levering kan een ernstig nadelig effect (material adverse effect) hebben op de productieniveaus en de bedrijfsresultaten van Nyrstar. De activiteiten van Nyrstar hangen af van haar mogelijkheden om voldoende hoeveelheden zinken loodconcentraat te betrekken. De beschikbaarheid en de prijs van zink- en loodconcentraat kunnen negatief beïnvloed worden door een aantal factoren die Nyrstar grotendeels niet beheerst, zoals productieonderbrekingen bij leveranciers, beslissingen van leveranciers om hoeveelheden concentraat aan andere kopers toe te wijzen, prijsschommelingen en stijgende transportkosten. Nyrstar heeft contracten voor de levensduur van de mijn (life-of-mine contracten) voor zink- en loodconcentraat uit de mijnen Century en Rosebery in Australië met China Minmetals Non Ferrous Metals Co Ltd. en beschikt over andere meerjarige tonnagecontracten met een aantal andere leveranciers. Deze overeenkomsten bepalen dat de belangrijkste commerciële voorwaarden (met inbegrip van de VL) jaarlijks worden heronderhandeld. Bijkomend heeft Nyrstar recent een overeenkomst afgesloten met Talvivaara Sotkamo Limited ("Talvivaara") om 1,25 miljoen ton zinkconcentraat te verwerven. De Talvivaara mijn wordt momenteel uitgebreid en is aldus onderhevig aan bijkomende risico's eigen aan dergelijke activiteiten. De voornoemde afspraken zorgen in de voorzienbare toekomst voor een aanzienlijk deel van de behoeften van Nyrstar aan zink- en loodconcentraat, en de rest van haar behoeften wordt jaarlijks middels andere leveranciers ingevuld. Nyrstar heeft ook mijnactiviteiten verworven te Tennessee (Verenigde Staten) en Coricancha (Peru), maar deze operaties worden momenteel verder uitgebouwd. Ondanks de huidige contractuele afspraken van Nyrstar en haar strategie om ook opportuniteiten in de mijnbouw na te streven, bestaat er geen zekerheid dat Nyrstar in de toekomst zoveel concentraat zal kunnen betrekken als zij nodig heeft. Als bovendien de contractuele relaties van Nyrstar met enige van haar leveranciers zouden veranderen of ophouden te bestaan zonder hernieuwing of vervanging, kan Nyrstar achterblijven met onvoldoende hoeveelheden concentraat. In de mate waarin Nyrstar niet in staat is voldoende hoeveelheden zink- en loodconcentraat van alternatieve bronnen te verkrijgen of als Nyrstar hoger dan verwachte prijzen moet betalen, kunnen haar operationele resultaten wezenlijk nadelig worden beïnvloed. Nyrstar is uiterst afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers van concentraat met haar top vijf van leveranciers die ongeveer 70% vertegenwoordigt van haar huidige behoeften aan zinkconcentraat en haar top drie van leveranciers die ongeveer 70% vertegenwoordigt van haar huidige behoeften aan loodconcentraat. Elke belangrijke verstoring gedurende een langdurige periode van de doorlopende operaties bij één van de mijnen geëxploiteerd door de leveranciers van Nyrstar, van de infrastructuur voor het transport van zinkconcentraat of meer algemeen van de tijdige 19

33 levering van zinkconcentraat aan de smelters van Nyrstar, zou een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële positie en operationele resultaten van Nyrstar. Dit risico speelt vooral bij de Centurymijn in Australië, die met een enkelvoudige productielijn opereert en de grootste bron van concentraat is voor Nyrstar. Bovendien wordt de efficiëntie van de productie van een smelter in de loop van de tijd aangetast door de mix van de concentraatkwaliteiten die er worden verwerkt. Indien Nyrstar niet in staat is voldoende hoeveelheden te verkrijgen van de concentraatkwaliteit die de meest efficiënte mix voor haar smelters uitmaken, kunnen alternatieve vormen van concentraat beschikbaar zijn, maar het gebruik hiervan kan de productiekosten van Nyrstar doen toenemen en haar operationele resultaten nadelig beïnvloeden. De activiteiten van Nyrstar zijn onderhevig aan strenge wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid waardoor Nyrstar geconfronteerd kan worden met aanzienlijke gestegen nalevingskosten en aan gerechtelijke procedures met betrekking tot problemen op het gebied van milieu en gezondheid. Nyrstar heeft productiesites in een aantal landen. Gezien de aard van de zink- en loodsmeltprocessen en de hieraan verbonden bijproducten, emissies (met inbegrip van broeikasgassen) en afval dat bij deze processen wordt gegenereerd, worden de activiteiten van Nyrstar onderworpen aan strenge wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid. Veel van de stoffen die door Nyrstar verwerkt of gecreëerd worden, moeten worden behandeld, gestort of gebruikt overeenkomstig strenge normen en procedures vervat in de huidige wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid. Gelijkaardige en bijkomende wetten en voorschriften bestaan met betrekking tot mijnbouwactiviteiten. Veiligheid is een van de kernwaarden van Nyrstar. Nyrstar volgt de milieu-, gezondheids- en veiligheidswetgeving proactief en implementeert gemeenschappelijke veiligheidsreglementen op al haar sites. Naleving van milieu- en gezondheidsvoorschriften vereist voortdurende uitgaven en aanzienlijke kapitaalverplichtingen. Bovendien opereren veel van de sites van Nyrstar in hun huidige capaciteit sinds relatief lange tijd, ook in periodes toen wetten en voorschriften met betrekking tot milieu en gezondheid minder streng waren dan vandaag. Hierdoor kunnen de nalevingskosten verder stijgen. Bovendien is de bodem en/of het grondwater momenteel verontreinigd in het merendeel van de sites van Nyrstar en, in bepaalde gevallen, in gebieden rondom de sites, en verontreiniging zou in de toekomst misschien aangetroffen kunnen worden op niveaus die meer sanering vereisen dan de acties die momenteel worden ondernomen of overwogen. Nyrstar is in het algemeen als enige aansprakelijk voor haar milieuaansprakelijkheden en - verplichtingen ten aanzien van derden, ongeacht de periode waarop de vorderingen van derden betrekking hebben. Nyrstar kan aanzienlijke bijkomende kosten oplopen om te voldoen aan nieuwe milieuvoorschriften, met inbegrip van de kosten verbonden aan de uitvoering van preventie- of herstelmaatregelen. Er bestaat geen garantie dat toekomstige wijzingen van wetten en voorschriften Nyrstar niet zullen verplichten bijkomende controles in te richten voor bepaalde van de emissiebronnen van Nyrstar, veranderingen aan te brengen in het productieproces van Nyrstar, of bodem- en grondwaterverontreiniging te saneren in gebieden waar een dergelijke sanering momenteel niet vereist is. Derden kunnen ook rechtstreeks vorderingen indienen met het verzoek dat een rechtbank Nyrstar de opdracht geeft haar eigendom op te kuisen en/of compensatie te betalen voor de schade die werd geleden als gevolg van de verontreiniging of het gebruik van haar producten. In het bijzonder bestaat het risico dat vorderingen tegen Nyrstar kunnen worden ingesteld waarbij wordt beweerd dat lood of andere stoffen een nadelig effect hebben op gezondheid of het milieu in de gebieden rondom de sites van Nyrstar. In het verleden zijn de activiteiten van Nyrstar in Port Pirie reeds het onderwerp geweest van dergelijke vorderingen. Indien dergelijke vorderingen tegen Nyrstar worden ingediend en succesvol zijn, kan de uitkomst een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële situatie en operationele resultaten van Nyrstar. Het risico bestaat dat de voorbije, huidige en toekomstige activiteiten van Nyrstar niet voldoen of niet zullen voldoen aan de milieuvereisten. Indien Nyrstar deze milieuvereisten schendt, kan zij beboet of bestraft worden, verplicht worden activiteiten in te krimpen of stop te zetten en/of geconfronteerd worden met aanzienlijk gestegen nalevingskosten of aanzienlijke rehabilitatie- of rectificatiewerkzaamheden die niet voorafgaandelijk gepland waren op een of meer van de sites. Bovendien wordt de milieureglementering voor lood en enkele van de andere producten en 20

34 bijproducten in het algemeen meer omslachtig. Toegenomen milieuvoorschriften voor de producten en activiteiten van Nyrstar of enige veranderingen in de milieuvoorschriften waarmee Nyrstar geconfronteerd wordt, kunnen een nadelig effect hebben op haar financiële situatie en operationele resultaten. Het saneringsprogramma op enkele van de sites is een eerste stap om een oplossing te vinden tegen sluiting, maar sluiting van enige van de smelters van Nyrstar of andere installaties van Nyrstar kan aanzienlijke milieugerelateerde sluitingskosten, uitgaven voor rehabilitatie en andere kosten met zich meebrengen. Nyrstar boekt geen provisies voor sluiting van haar sites in haar jaarrekening totdat een sluitingsplan is opgesteld. Daarenboven, in geval een of meerdere van de sites van Nyrstar eerder wordt gesloten dan verwacht, is Nyrstar verplicht de sluitingskosten te financieren op een versnelde basis, hetgeen een nadelig effect kan hebben op de financiële situatie en operationele resultaten van Nyrstar. Bovendien bestaat het risico dat vorderingen tegen Nyrstar worden ingediend als gevolg van de milieusanering na de sluiting van een of meerdere van haar sites. De sluiting- en restauratiekosten met betrekking tot mijnactiviteiten omvatten het ontmantelen en vernietigen van infrastructuur en het wegnemen van overgebleven materialen en herstel van het verstoorde gebied. Geschatte sluitingskosten worden voorzien voor de boekhoudkundige periode waarin de verplichting die voortkomt uit de betrokken storing zich voordoet maar omvatten geen bijkomende verplichtingen die kunnen voortkomen uit toekomstige storingen. Deze kosten worden geschat op basis van sluitingsplannen en studies van derde partijen en zijn onderhevig aan belangrijk oordeel. Alle ramingen vervat in dit prospectus betreffende kosten voor herstel en sanering van het milieu, moeten worden gelezen onder voorbehoud van bovenstaande risico's. Nyrstar heeft aanzienlijke internationale activiteiten en is daarom onderworpen aan bepaalde risico's, waaronder mogelijk ongunstige politieke, wettelijke, arbeidstechnische en fiscale omstandigheden in andere landen. Nyrstar heeft bedrijfssites in zeven landen. Risico's die inherent zijn aan internationale activiteiten, in het bijzonder in groeimarkten zoals China, bestaan onder andere uit: overeenkomsten kunnen moeilijk afdwingbaar en vorderingen moeilijk inbaar zijn via een buitenlands rechtssysteem; andere landen kunnen bijkomende bronbelasting heffen of anderszins buitenlandse inkomsten belasten, tarieven opleggen of andere beperkingen invoeren op buitenlandse handel of investeringen, met inbegrip van wisselkoersregelgeving; exportvergunningen kunnen moeilijk te verkrijgen en te behouden zijn; intellectuele eigendomsrechten kunnen in andere landen moeilijker afdwingbaar zijn; de algemene economische omstandigheden in de landen waar Nyrstar opereert, kunnen een nadelig effect hebben op de inkomsten uit activiteiten in die landen; en er kunnen zich onverwachte nadelige wijzigingen van de buitenlandse wetten of voorschriften voordoen, onder meer op het gebied van uitvoerrechten en -quota. Wijzigingen in het investeringsbeleid of verschuivingen in het heersende politieke klimaat van een van de landen waarin Nyrstar opereert, waarvan ze koopt of waaraan ze verkoopt, kunnen leiden tot de invoering van strengere overheidsvoorschriften met betrekking tot onder andere: prijsbeheersing; uitvoer-, invoer- en productiecontroles; inkomstenbelasting en andere belasting; elektriciteit- en energievoorziening; 21

35 milieuwetgeving; beperkingen op buitenlands eigendom; wisselkoers- en valutaregelgeving; arbeidsbeleid en sociaal (welzijns)beleid; en grond- en watergebruik. Indien een van deze veranderingen zich voordoet, kan Nyrstar beperkt worden in haar mogelijkheden om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren en dergelijke veranderingen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten of operationele resultaten van Nyrstar. Ingeval Nyrstar niet in staat is bepaalde bijproducten, die Nyrstar tijdens het zink- en loodsmeltproces produceert, te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveau te beperken of te verlagen. Nyrstar genereert tijdens haar zink- en loodproductieproces grote hoeveelheden bijproducten zoals zwaveldioxidegas, evenals vaste residuen met niet-zink- of loodhoudende metalen. Om de recuperatie van materiaalcomponenten te maximaliseren, emissies tot een minimum te beperken en te voldoen aan haar milieuverplichtingen, ontwikkelt ze deze bijproducten in vormen waardoor nog meer metalen kunnen worden teruggewonnen en/of waardoor ze geschikt worden gemaakt voor verkoop aan externe partijen (onder andere zwavelzuur). Hoewel Nyrstar deze producten momenteel verkoopt, bestaat er geen garantie dat Nyrstar de verkoop van deze producten zal kunnen handhaven. Ingeval Nyrstar een aanzienlijk deel van deze bijproducten niet kan verkopen of opslaan, kan ze genoodzaakt zijn haar totale zink- of loodproductieniveaus te verlagen of in nieuwe behandelingsprocessen te investeren om de productie van deze bijproducten te verlagen. Indien Nyrstar genoodzaakt is om haar totale zink- of loodproductieniveaus te verlagen, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten en haar operationele resultaten (afhankelijk van industriële aanbod/vraag dynamieken op een gegeven tijdstip). Nyrstar heeft een strategie aangekondigd waarbij haar smeltactiviteiten op selectieve wijze geïntegreerd worden door uitbreiding naar mijnbouw. Mijnbouwactiviteiten zijn onderworpen aan specifieke mijnbouwrisico's. Nyrstar heeft een strategie aangekondigd waarbij haar smeltactiviteiten op selectieve wijze geïntegreerd worden door uitbreiding naar mijnbouw. Mijnbouwactiviteiten zijn onderworpen aan gevaren en risico's die normaal verbonden zijn met de uitbating, ontwikkeling en productie van natuurlijke grondstoffen, die alle kunnen resulteren in productietekorten of schade aan personen of eigendom. In het bijzonder omvatten gevaren verbonden aan open put mijnen onder andere: overstromen van de open put; instorten van de muur van de open put; ongevallen met betrekking tot de exploitatie van grote open put mijnen en apparatuur om rotsen te verplaatsen; ongevallen met betrekking tot de voorbereiding en ontsteking van ontploffingsoperaties op grote schaal met betrekking tot de open put; productieonderbrekingen ten gevolge van het weer; en gevaren met betrekking tot het zich ontdoen van gemineraliseerd afvalwater, zoals grondwater en besmetting van de waterloop. Gevaren met betrekking tot ondergrondse mijnbouw omvatten onder andere: ondergrondse branden en ontploffingen, met inbegrip van die veroorzaakt door ontvlambaar gas; 22

36 instortingen of invallen van grond; vrijkomen van gassen en giftige chemicaliën; overstromingen; vorming van drijfzand en verzakking van grond; andere ongevallen en omstandigheden ten gevolge van het boren; en het doen ontploffen en verwijderen, en materiaal verwerken van, een ondergrondse mijn. Voor zover Nyrstar zich verder ontplooit in de mijnbouw, zou ze steeds meer het risico kunnen lopen enige of alle van deze gevaren te ervaren. Toekomstige rentabiliteit en operationele marges zijn gedeeltelijk afhankelijk van de toegang van Nyrstar tot voldoende toereikende minerale reserves. De toekomstige rentabiliteit en operationele marges van de mijnbouwactiviteiten van Nyrstar zijn gedeeltelijk afhankelijk van Nyrstar haar mogelijkheid om toegang te krijgen tot minerale reserves die geologische kenmerken hebben die mijnbouw aan competitieve kosten toelaat. Vervangingsreserves kunnen niet beschikbaar zijn wanneer die vereist worden of, indien beschikbaar, kunnen mogelijks niet van die kwaliteit zijn die mijnbouw toelaat aan kosten vergelijkbaar met de bestaande of uitgeputte mijnen. Nyrstar is van plan om van de diensten van onafhankelijke experts gebruik te maken om zich van de hoeveelheid van de reserves en bronnen te vergewissen en deze te verifiëren, waaronder de ertskwaliteit en andere geologische kenmerken. Tot op heden vertrouwde Nyrstar op verslagen over reserves en bronnen die werden opgesteld voor rekening van de verkopers van de mijnen van Tennessee (Verenigde Staten) en de mijn van Coricancha (Peru). Schattingen voor ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen en wijzigingen in zulke veronderstellingen kunnen aldus tot gevolg hebben dat de gerapporteerde ertsreserves opnieuw dienen bepaald te worden. De rentabiliteit van Nyrstar met betrekking tot haar mijnbouwactiviteiten is gerelateerd aan de ertsreserves van Nyrstar. Die reserves vertegenwoordigen de hoeveelheden mineralen waarvan Nyrstar gelooft dat deze ontmijnd, verwerkt, gerecupereerd en verkocht kunnen worden aan prijzen die voldoen om de geschatte toekomstige totale kosten van productie, overblijvende investeringen en verwachte bijkomende investeringsuitgaven af te dekken. De toekomstige rentabiliteit en operationele marges van Nyrstar zijn gedeeltelijk afhankelijk van de mogelijkheid van Nyrstar om toegang te krijgen tot minerale reserves die geologische kenmerken hebben die mijnbouw aan competitieve kosten toelaat. Vervangingsreserves kunnen niet beschikbaar zijn wanneer die vereist worden of, indien beschikbaar, kunnen mogelijks niet van die kwaliteit zijn die mijnbouw toelaat aan kosten vergelijkbaar met de bestaande of uitgeputte mijnen. Bovendien zijn deze schattingen onderworpen aan een heleboel onzekerheden die inherent zijn aan het inschatten van hoeveelheden van reserves (waaronder subjectieve inschattingen en bepalingen gebaseerd op beschikbare geologische, technische, contractuele en economische informatie) en veronderstellingen die geldig zijn op het moment van de inschatting kunnen betekenisvolle wijzigingen ondergaan wanneer nieuwe informatie beschikbaar wordt. Die inschattingen zouden in de toekomst kunnen variëren ten gevolge van effectieve exploratie en productieresultaten, uitputting, nieuwe informatie over geologie en fluctuaties in productie, operationele en andere kosten en economische parameters zoals metaalprijzen, VL en wisselkoersen, waarvan velen buiten de controle van Nyrstar vallen. Dit kan, uiteindelijk, resulteren in de noodzaak om de reserves opnieuw vast te leggen. Dergelijke veranderingen in de reserves kunnen ook een invloed hebben op waardeverminderings- en afschrijvingsratio's, de boekwaarde van activa, uitgestelde "stripping" berekeningen en bepalingen met betrekking tot sluitingen, herstel- en opkuiskosten met betrekking tot het milieu. Alle schattingen van ertsreserves vervat in dit Prospectus, dienen gelezen te worden met inachtname van de hierboven beschreven risico's. 23

37 Wezenlijke factoren voor de beoordeling van de marktrisico s ten aanzien van de Obligaties Obligaties zouden niet voor elke belegger geschikt kunnen zijn. Elke potentiële belegger in de Obligaties dient te bepalen of dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder dient elke potentiële belegger: voldoende kennis en ervaring te hebben om een betekenisvolle evaluatie te maken van de Obligaties, de voordelen en risico's van het investeren in de Obligaties en de informatie vervat of opgenomen bij verwijzing in dit Prospectus of enige toepasselijke aanvulling; toegang hebben tot, en kennis van, gepaste analytische instrumenten om, in de context van zijn of haar specifieke financiële situatie, een belegging in de Obligaties te evalueren alsook de impact die de Obligaties zullen hebben op zijn of haar globale beleggingsportfolio; voldoende financiële middelen en liquiditeit te hebben om alle risico's van een belegging in de Obligaties te dragen, ook wanneer de munteenheid voor betalingen van hoofdsom of interest verschillend is van de munteenheid van de potentiële belegger; een degelijk begrip hebben van de voorwaarden van de Obligaties en vertrouwd zijn met het gedrag van enige relevante financiële markten; en de mogelijke scenario's kunnen evalueren (alleen of met de hulp van een financieel adviseur) betreffende economische, interest en andere factoren die de belegging en de mogelijkheid om de toepasselijke risico's te dragen kunnen beïnvloeden. Een potentiële belegger zou niet mogen investeren in de Obligaties tenzij hij/zij de expertise heeft (alleen of met een financieel adviseur) om te evalueren hoe de Obligaties zullen presteren onder veranderende omstandigheden, de resulterende gevolgen op de waarde van de Obligaties en de impact die de belegging zal hebben op de globale beleggingsportfolio van de potentiële belegger. Er bestaat geen actieve markt voor de verhandeling van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet wijd verspreid zijn en waarvoor er op heden geen actieve handelsmarkt bestaat. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten noteren op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg, en toe te laten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Indien de Obligaties toegelaten worden tot verhandeling na hun uitgifte, kunnen ze aan een discount van hun initiële aanbiedprijs verhandeld worden, afhankelijk van de heersende interestvoeten, de markt voor gelijkaardige effecten, algemene economische omstandigheden en de financiële situatie van Nyrstar. Er is geen garantie dat een actieve markt voor verhandeling tot stand zal komen. Op gelijkaardige wijze is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige handelsmarkt voor de Obligaties. Daarom zullen beleggers mogelijks hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of aan prijzen die hen een winst zouden opleveren te vergelijken met gelijkaardige beleggingen die een ontwikkelde secondaire markt hebben. Een gebrek aan liquiditeit kan een ernstig nadelig effect hebben op de marktwaarde van de Obligaties. Indien putopties uitgeoefend worden overeenkomstig Voorwaarde van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties, zal de liquiditeit verminderd worden voor de overblijvende Obligaties. Bovendien kan het niet gegarandeerd worden dat de toelating tot notering en verhandeling, eens goedgekeurd, behouden kan worden. De Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico. Investeren in de Obligaties houdt het risico in dat daaropvolgende veranderingen in de marktinterest de waarde van de Obligaties negatief kan beïnvloeden. De marktwaarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van de Nyrstar en een aantal bijkomende factoren. De waarde van de Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van Nyrstar en een aantal bijkomende factoren, zoals de marktinterest en opbrengstratio's en de resterende tijd tot de vervaldag en meer in het algemeen alle economische, financiële en politieke gebeurtenissen in 24

38 enig land, inclusief factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen beïnvloeden en de beurzen waarop de Obligaties verhandeld worden. De prijs waaraan een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór vervaldag kan aan een discount zijn, die substantieel kan zijn, van de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door dergelijke koper. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald. Indien: er zich een Wanprestatie voordoet (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 8); of de Emittent verplicht zou zijn (zoals bepaald in Voorwaarde 7) de bedragen te verhogen die betaalbaar zijn met betrekking tot enige Obligaties als een gevolg van enige verandering in, of wijziging aan, de wetten, verdragen of regelgevingen van België of enige politieke subdivisie of enige autoriteit daarvan of daarin die bevoegd is om te belasten, of enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van dergelijke wetten, verdragen of regelgevingen, welke verandering of wijziging effectief wordt op of na de Uitgiftedatum, dan kunnen de Obligaties vervroegd worden terugbetaald overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een controlewijziging. Elke houder van Obligaties zal het recht hebben om de Emittent te verplichten alle of een deel van de Obligaties van dergelijke houder terug te kopen aan het Put Terugbetalingsbedrag bij het zich voordoen van een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis, zoals deze term is gedefinieerd in, en overeenkomstig Voorwaarde van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties (de "Controlewijzigingsput"). Obligatiehouders dienen nota te nemen van het feit dat de uitoefening door één van hen van de Controlewijzigingsput bepaald in Voorwaarde enkel effectief zal worden onder het Belgische Wetboek van Vennootschappen indien, vóór het eerdere van (a) de kennisgeving van de Emittent door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) van een formeel verzoek van een voorgesteld aanbod aan de aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de bepalingen van Voorwaarde goedgekeurd werden door de aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) dergelijke besluiten werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. De Emittent heeft zich verbonden om de Controlewijzigingsbesluiten (zoals gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) ter stemming voor te leggen aan de Aandeelhouders op de algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent die gepland staat niet later dan 30 juni 2010 en, indien dergelijke besluiten dan goedgekeurd worden, om een kopie van die besluiten onmiddellijk daarna neer te leggen zoals hiervoor werd uiteengezet. Indien er zich een Controlewijziging voordoet vóór dergelijke goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn de optie uiteengezet in Voorwaarde uit te oefenen. Er kan geen garantie gegeven worden dat een dergelijke goedkeuring zal worden gegeven op dergelijke vergadering. Indien de Controlewijzigingsput wordt uitgeoefend door de houders van tenminste 85% van het totale hoofdbedrag van de Obligaties, mag de Emittent, naar keuze, alle dan uitstaande Obligaties (maar niet slechts een deel ervan) terugbetalen overeenkomstig Voorwaarde Echter, de Obligatiehouders dienen er zich bewust van te zijn dat, indien (i) houders van 85% of meer van het totale hoofdbedrag van de Obligaties hun optie onder Voorwaarde uitoefenen, maar de Emittent er niet voor kiest de resterende uitstaande Obligaties terug te betalen, of (ii) houders van een belangrijk aandeel, maar minder dan 85% van het totale hoofdbedrag van de Obligaties hun optie onder Voorwaarde uitoefenen, Obligaties waarvoor de Controlewijzigingsput niet werd uitgeoefend niet liquide zullen zijn en moeilijk te verhandelen. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Controlewijzigingsput enkel kan worden uitgeoefend bij het zich voordoen van een Vervroegde Terugbetalingsgebeurtenis zoals gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties, die mogelijks niet alle situaties afdekken waarin een wijziging in de controle zich kan voordoen of waar opeenvolgende controlewijzigingen zich voordoen met betrekking tot de Emittent. 25

39 De Obligaties kunnen beïnvloed worden door de wereldwijde kredietmarktvoorwaarden. Potentiële beleggers dienen zich bewust te zijn van de heersende en wijdverbreid gerapporteerde negatieve globale condities op de kredietmarkt (die nog steeds voortduren), waarbij er een algemeen gebrek is aan liquiditeit op de secundaire markten voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. Nyrstar kan niet voorspellen wanneer deze omstandigheden zullen veranderen en, indien en wanneer zij veranderen, zal er geen zekerheid kunnen worden gegeven dat omstandigheden van algemeen gebrek aan liquiditeit op de markt voor de Obligaties en gelijkaardige instrumenten niet zullen terugkeren in de toekomst. Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties kunnen wijzigen. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het samenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om aangelegenheden die in het algemeen betrekking hebben op hun belangen in overweging te nemen. Die bepalingen laten toe dat omschreven meerderheden alle Obligatiehouders verbinden, waaronder Obligatiehouders die niet aanwezig waren en stemden op de relevante vergadering en Obligatiehouders die stemden op een wijze die tegengesteld was aan die van de meerderheid. De Obligaties kunnen blootgesteld worden aan wisselkoersrisico's en deviezencontroles. De Emittent zal hoofdsom en interest op de Obligaties in euro betalen. Dit houdt bepaalde risico's in met betrekking tot het omwisselen van munteenheden als de financiële activiteiten van een belegger voornamelijk uitgedrukt worden in een munt of munteenheid (de "Munteenheid van de Belegger") andere dan euro. Deze omvatten het risico dat de wisselkoersen een belangrijke wijziging kunnen ondergaan (waaronder veranderingen ten gevolge van een devaluatie van de euro of revaluatie van de Munteenheid van de Belegger) en het risico dat de autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de Belegger wisselcontroles kunnen opleggen of wijzigen. Een appreciatie van de waarde van de Munteenheid van de Belegger tegenover de euro zou (1) de equivalente opbrengst op de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger (2) de equivalente waarde van de hoofdsom betaalbaar op de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger en (3) de equivalente marktwaarde van de Obligaties in de Munteenheid van de Belegger, kunnen verminderen. Overheden en monetaire autoriteiten kunnen (zoals sommigen in het verleden gedaan hebben) wisselcontroles opleggen die een nadelig effect kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Als een gevolg zouden beleggers minder interest of hoofdsom kunnen krijgen dan verwacht, of geen interest of hoofdsom. Bepaalde betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU Spaarrichtlijn. Krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden (de "Spaarrichtlijn"), zijn de lidstaten van de Europese Unie (de "Lidstaten" en, elk afzonderlijk, een "Lidstaat") verplicht om aan de belastingadministraties van een andere Lidstaat, details mee te delen over betalingen van interesten (of gelijkaardige inkomsten) die zijn gedaan door een persoon in haar jurisdictie aan een natuurlijke persoon die inwoner is van deze andere Lidstaat of aan bepaalde beperkte soorten van entiteiten gevestigd in deze andere Lidstaat. Echter, gedurende een overgangsperiode zijn het Groothertogdom Luxemburg en Oostenrijk gehouden om in de plaats een bronheffing toe te passen (tenzij zij voor een andere optie kiezen gedurende deze overgangsperiode) met betrekking tot deze betalingen (waarbij het einde van deze overgangsperiode afhangt van het afsluiten van bepaalde andere akkoorden betreffende de uitwisseling van informatie met bepaalde andere landen). Een bepaald aantal landen en gebieden die niet behoren tot de Europese Unie, met inbegrip van Zwitserland, hebben gelijkaardige maatregelen aangenomen (een bronheffing in het geval van Zwitserland). Tot 31 december 2009 had België ook een overgangsbronheffingsysteem zoals hierboven voorzien. Door twee Koninklijke Besluiten van 27 september 2009 en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 1 oktober 2009, koos de Belgische Staat het overgangsbronheffingsysteem te verlaten en informatie te verschaffen overeenkomstig de Spaarrichtlijn vanaf 1 januari

40 Op 15 september 2008 heeft de Europese Commissie een verslag gepubliceerd gericht aan de Raad van de Europese Unie over de werking van de Spaarrichtlijn, dat het advies van de Commissie bevat betreffende de nood aan wijzigingen aan de Spaarrichtlijn. Op 13 november 2008 heeft de Europese Commissie een meer gedetailleerd voorstel gepubliceerd van wijzigingen aan de Spaarrichtlijn, dat bepaalde voorgestelde wijzigingen bevatte. Indien enige van deze voorgestelde wijzigingen aan de Spaarrichtlijn zouden worden aangenomen, zouden zij het toepassingsgebied van de hierboven beschreven verplichtingen kunnen wijzigen of vergroten. Indien een betaling moet worden gedaan of gerecupereerd via een betaalagent die is gevestigd in enige staat die het fiscaal regime toepast van bronheffing en indien een fiscaal bedrag of een bedrag in verband met een belasting, van deze betaling moet worden afgehouden, zullen noch de Emittent, noch de Agent, noch enige andere persoon verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen aan de Obligatiehouders of om de Obligatiehouders op andere wijze te vergoeden voor de afhouding van de bedragen die zij zullen ontvangen ten gevolge van het opleggen van dergelijke bronheffingen. Betalingen met betrekking tot de Obligaties kunnen onderworpen worden aan Belgische roerende voorheffing. Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon wettelijk verplicht zijn om een bronheffing of aftrek in te houden voor, of voor rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met enige betalingen met betrekking tot de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of die andere persoon deze betaling uitvoeren nadat deze bronheffing of aftrek zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten rekenschap geven van het bedrag dat aldus verplicht werd ingehouden of afgetrokken. De Emittent zal dergelijke bijkomende bedragen betalen naargelang nodig opdat de nettobetaling die door elke Obligatiehouder ontvangen wordt met betrekking tot de Obligaties, na aftrek van enige roerende voorheffing opgelegd door de belastingsautoriteiten in België voor betalingen gedaan door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, gelijk zal zijn aan het bedrag dat ontvangen zou worden in afwezigheid van enige dergelijke roerende voorheffing, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie in de omstandigheden omschreven in Voorwaarde 7 van de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties kunnen verplicht worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen overeenkomstig het recht en de praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of andere jurisdicties. Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich bewust te zijn dat zij verplicht kunnen worden om belastingen of andere documentaire lasten of rechten te betalen overeenkomstig de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties overgedragen worden of andere jurisdicties. Potentiële beleggers worden geadviseerd niet te vertrouwen op de belastingssamenvatting vervat in dit Prospectus maar om het advies van hun eigen belastingsadviseur te vragen over hun individuele belasting met betrekking tot het verwerven, verkopen en terugbetalen van de Obligaties. Enkel deze adviseurs bevinden zich in een positie om de specifieke situatie van de potentiële belegger naar behoren in te schatten. Deze beleggingsoverweging dient samengelezen te worden met de secties over belastingen van dit Prospectus. Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties wijzigen. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving die op de datum van dit Prospectus van kracht is. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven over de impact van enige mogelijke gerechtelijke uitspraak of een verandering in de wetgeving van België, de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk na de datum van dit Prospectus. Relaties met de Emittent. Alle kennisgevingen en betalingen die aan de Obligatiehouders moeten gedaan worden, zullen door de Emittent worden uitgevoerd overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties. In geval een Obligatiehouder dergelijke kennisgevingen of betalingen niet ontvangt, zou 27

41 het kunnen dat zijn/haar rechten worden geschonden, maar heeft hij/zij mogelijks geen rechtstreekse vordering tegen de Emittent in dit verband. De overdracht van de Obligaties, enige betalingen met betrekking tot de Obligaties en elke communicatie met de Emittent zullen plaatsvinden via het NBB Systeem. De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in de zin van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en zijn in geen geval fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het NBB Systeem. Het NBB Systeem is toegankelijk via de deelnemers aan het NBB Systeem waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de deelnemers aan het NBB Systeem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen gebeuren tussen de deelnemers aan het NBB Systeem overeenkomstig de regels en werkingsprocedures van het NBB Systeem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de respectieve regels en werkingprocedures van het NBB Systeem krachtens hetwelk de deelnemers hun Obligaties houden. De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de behoorlijke uitvoering door het NBB Systeem of door de deelnemers aan het NBB Systeem van hun verbintenissen overeenkomstig de respectieve regels en hun werkingprocedures die op elk van hen van toepassing zijn. Een Obligatiehouder moet steunen op de procedures van het NBB Systeem om betalingen onder de Obligaties te ontvangen. De Emittent is op geen enkele wijze verantwoordelijk of aansprakelijk voor de registers met betrekking tot, of betalingen gemaakt met betrekking tot, de Obligaties in het NBB Systeem. De Domiciliëringsagent is niet verplicht om de bedragen afzonderlijk te houden die door hem ontvangen zijn in verband met de via het NBB Systeem vereffende Obligaties. De Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst vermelden dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en dergelijke fondsen zal gebruiken om de betalingen te maken aan de Obligatiehouders. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met zijn ontvangst van alle relevante bedragen, enige bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligatie zal betalen aan de Obligatiehouders, rechtstreeks of via de NBB. De Agent is echter niet verplicht om de bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties af te zonderen, en in geval de Agent onderworpen zou zijn aan een insolventieprocedure op enig moment waarop hij dergelijke bedragen houdt, hebben de Obligatiehouders geen enkele verdere vordering tegen de Emittent in verband met dergelijke bedragen en zijn zij verplicht om dergelijke bedragen te vorderen van de Agent, overeenkomstig de toepasselijke Belgische insolventiewetgeving. Nyrstar, de Agent en de Joint Lead Managers kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig beïnvloeden. Nyrstar kan van tijd tot tijd betrokken zijn in transacties met betrekking tot een index of gerelateerde derivaten die de marktprijs, liquiditeit of waarde van de Obligaties kunnen beïnvloeden en die geacht kunnen worden tegenstrijdig te zijn met de belangen van de Obligatiehouders. De Agent en de Joint Lead Managers (allen zoals hieronder gedefinieerd) kunnen belangenconflicten hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat Nyrstar betrokken is in een algemene zakenrelatie of/en in specifieke transacties met de Agent, de Berekeningsagent of/en elk van de Joint Lead Managers (allen zoals hieronder gedefinieerd) en dat deze mogelijks belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Agent, de Berekeningsagent en elk van de Managers van tijd tot tijd financiële schuldinstrumenten, aandelen of/en andere financiële instrumenten van Nyrstar kunnen aanhouden. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan beleggingswetten en - regelgevingen of aan controle of regelgeving door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële belegger moet zijn eigen juridische adviseurs raadplegen om te bepalen indien en in welke mate (i) Obligaties voor hem een wettelijke belegging zijn, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als waarborg voor 28

42 verschillende soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen van toepassing zijn op het vlak van zijn aankoop of inpandgeving van enige Obligaties. De beleggers dienen hun juridische adviseurs te raadplegen om de gepaste behandeling van Obligaties onder enig toepasselijk risico-gebaseerd kapitaal of gelijkaardige regels vast te leggen. Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen. De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan wetten en regelgevingen betreffende legaal investeren, of toezicht of regulering door bepaalde autoriteiten. Elke potentiële investeerder zou zijn juridische adviseur moeten consulteren om te bepalen of en in welke mate hij (i) deze Obligaties als legale belegging beschouwt, (ii) Obligaties kunnen worden gebruikt als zekerheid voor verscheidene soorten van leningen, en (iii) andere beperkingen van toepassing zijn op de aankoop of de verpanding van enige Obligaties. De beleggers zouden hun juridische adviseurs moeten raadplegen om de gepaste hantering van de Obligaties te bepalen onder enige van toepassing zijnde regels betreffende risicokapitaal of gelijkaardige regels. De Berekeningsagent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het nemen van beslissingen ter bescherming van hun belangen. KBC Bank NV zal optreden als de Berekeningsagent van de Emittent. In haar hoedanigheid van Berekeningsagent zal zij te goeder trouw optreden overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om haar bepalingen op een commercieel redelijke manier te maken. Echter, Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat de Berekeningsagent geen enkele fiduciaire verplichting of andere verplichtingen opneemt jegens de Obligatiehouders en, in het bijzonder, niet verplicht is om bepalingen te maken die de belangen van de Obligatiehouders beschermen of verbeteren. De Berekeningsagent mag vertrouwen op enige informatie waarvan hijzelf redelijkerwijs mag uitgaan dat deze authentiek is en afkomstig is van de correcte partijen. De Berekeningsagent zal niet aansprakelijk zijn ten aanzien van enige persoon (inclusief Obligatiehouders) voor de gevolgen van enige fouten of omissies in (i) de berekening door de Berekeningsagent van enig bedrag dat betaalbaar is met betrekking tot de Obligaties of (ii) enige bepaling door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of interest, in elk geval bij afwezigheid van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder aan de algemeenheid van het voorgaande afbreuk te doen, zal de Berekeningsagent niet aansprakelijk zijn ten aanzien van enige persoon (inclusief Obligatiehouders) voor de gevolgen van enige dergelijke fouten of omissies die zich voordoen als een gevolg van (i) enige informatie die aan de Berekeningsagent geleverd wordt en waarvan bewezen wordt dat deze niet correct of niet volledig was of (ii) enige relevante informatie die niet tijdig aan de Berekeningsagent werd bezorgd. Het vermogen van de Emittent om rentebetalingen uit te voeren, hangt af van zijn vermogen om inkomsten en dividenden van zijn dochtervennootschappen over te dragen. De Emittent is een holdingvennootschap die het merendeel van zijn operationele inkomsten en kasmiddelen verkrijgt via zijn dochtervennootschappen via dewelke hij zijn onderneming voert. Hij moet vertrouwen op uitkeringen van zijn dochtervennootschappen om de fondsen te genereren die nodig zijn om zijn verplichtingen onder de Obligaties na te komen. Deze dochtervennootschappen zijn niet verplicht en zijn mogelijk niet in staat om dividenden te betalen aan de Emittent. Een aantal van de dochtervennootschappen van de Emittent bevinden zich in landen die regelgeving kunnen opleggen die het betalen van dividenden beperkt buiten het land door regelgeving van wisselcontroles. Bovendien is de voortdurende overdracht aan de Emittent van dividenden en andere inkomsten van zijn dochtervennootschappen in sommige gevallen beperkt door vennootschapsrecht en/of belastingsbeperkingen, die dergelijke betalingen moeilijk of kostelijk kunnen maken. Indien in de toekomst deze beperkingen verhoogd worden of indien de Emittent om een andere reden in de onmogelijkheid verkeert om de voortdurende overdracht naar hem te verzekeren van dividenden en andere inkomsten van die dochtervennootschappen, zal zijn mogelijkheid om dividenden te betalen en/of schuldaflossingen te doen, verhinderd worden. Bovendien zullen de Obligaties niet gewaarborgde verplichtingen uitmaken van de Emittent en zullen deze pari passu rang innemen met alle andere niet gewaarborgde en niet achtergestelde 29

43 verplichtingen van de Emittent. Deze verplichtingen zullen ook structureel achtergesteld zijn aan de houders van enige gewaarborgde en niet gewaarborgde schuld en andere schuldeisers van dochtervennootschappen van de Emittent. De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Obligaties terug te betalen. De Emittent kan de Obligaties mogelijks niet terugbetalen op hun vervaldag. De Emittent kan ook verplicht zijn om alle of een deel van de Obligaties terug te betalen bij een wanprestatie. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken hun Obligaties terug te betalen volgend op een wanprestatie, kan de Emittent niet garanderen dat zij zich in de mogelijkheid zal bevinden om het vereiste bedrag volledig te betalen. De mogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie van Nyrstar (waaronder haar kasmiddelenpositie resulterend van haar mogelijkheid om inkomsten en dividenden van haar dochtervennootschappen te verkrijgen (zie hierboven)) ten tijde van het verzoek tot terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van haar schulden en door de overeenkomsten die zij gesloten kan hebben op of vóór dergelijke datum, die haar bestaande of toekomstige schulden kunnen vervangen, aanvullen of wijzigen. De onmogelijkheid van de Emittent om de Obligaties terug te betalen, kan resulteren in een wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden. 30

44 4. BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES De uitgifte van de 5,5 procent vastrentende obligaties die op 9 april 2015 vervallen voor een minimaal bedrag van (de "Obligaties", een begrip dat, tenzij anders aangeduid, in deze Voorwaarden ook enige Bijkomende Obligaties omvat) werd (behalve wat enige Bijkomende Obligaties betreft) goedgekeurd ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van Nyrstar NV (de "Emittent"), genomen op 11 maart De uitgiftedatum van de Obligaties zal 9 april 2010 zijn (de "Uitgiftedatum"). De Obligaties worden uitgegeven onderworpen aan en met het voordeel van een domiciliëringsagentovereenkomst van 23 maart 2010 gesloten tussen de Emittent en KBC Bank NV handelend als domiciliëringsagent (de "Agent" of de "Domiciliëringsagent", welke begrippen ook elke opvolger als Agent/Domiciliëringsagent onder de Agentovereenkomst behelzen) (deze overeenkomst zoals gewijzigd en/of aangevuld en/of gecoördineerd van tijd tot tijd, de "Agentovereenkomst"). De bepalingen van deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan, de gedetailleerde bepalingen van de Agentovereenkomst. Kopieën van de Agentovereenkomst zijn tijdens gewone kantooruren beschikbaar ter inzage op het specifiek aangeduide kantoor van de Agent. Het specifiek aangeduide kantoor van de Agent is gelegen in de Havenlaan 12, 1080 Brussel. De Obligatiehouders zijn gebonden door en worden geacht kennis te hebben genomen van alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn. Op 23 maart 2010 werd een noteringsovereenkomst gesloten tussen de Emittent en KBL European Private Bankers S.A. handelend als noteringsagent (de "Noteringsagent") in verband met de notering van de Obligaties op de officiële lijst van de Beurs van Luxemburg en hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Op of rond 23 maart 2010 werd een vereffeningsovereenkomst (de "Vereffeningsovereenkomst") gesloten tussen de Emittent, de Nationale Bank van België en de Agent in verband met de vereffening van de Obligaties. Wat volgt vormt de tekst van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de "Bepalingen en Voorwaarden"), met uitzondering van de cursieve paragrafen die als aanvullende informatie dienen te worden gelezen. Verwijzingen hierin naar "Voorwaarde" verwijzen naar de genummerde paragrafen hierna, tenzij de context anders vereist. 1 Vorm, Nominale Waarde en Statuut 1.1 Vorm De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en kunnen niet in fysieke vorm worden geleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door boekingen in de registers van het vereffeningsysteem beheerd door de Nationale Bank v an België (de "NBB") of enige opvolger ervan (het "NBB Systeem"). De Obligaties kunnen door de houders ervan gehouden worden via deelnemers aan het NBB Systeem, met inbegrip van Euroclear en Clearstream, Luxemburg en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear en Clearstream, Luxemburg, of andere deelnemers aan het NBB Systeem. De Obligaties worden voor vereffening aanvaard via het NBB Systeem en zijn dienovereenkomstig onderworpen aan de toepasselijke Belgische vereffeningsregelgeving, met inbegrip van de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, diens uitvoerende Koninklijke Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 en de regels van het NBB Systeem en diens bijlagen, zoals van tijd tot tijd uitgegeven of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regels vermeld in deze Voorwaarde worden hierna de "NBB Systeem Regulering" genoemd). De eigendom van de Obligaties gaat over door rekeningoverdracht. De Obligaties mogen niet worden geruild voor obligaties in toondervorm. Indien de Obligaties op enig ogenblik worden overgedragen naar een ander vereffeningssysteem dat het NBB Systeem vervangt, ingevolge het verdwijnen van het NBB 31

45 Systeem, de sluiting van het NBB Systeem voor een periode van meer dan 14 dagen (andere dan wettelijke feestdagen) of anderszins, dan zullen deze bepalingen mutatis mutandis toepassing vinden op dergelijk opvolgend vereffeningssysteem en de beheerder van het opvolgende vereffeningssysteem of enig bijkomend vereffeningssysteem en de beheerder van het bijkomende opvolgende vereffeningssysteem. 1.2 Nominale waarde 1.3 Statuut De Obligaties zullen een nominale waarde hebben van (de "Hoofdsom"). De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet achtergestelde en niet gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en hebben en behouden te allen tijde een gelijkwaardige rang (pari passu) die naar verhouding is, zonder enig onderling voorrecht en op gelijkwaardige wijze met alle andere bestaande en toekomstige niet gewaarborgde en niet achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behalve, in geval van insolventie, waar uitzondering gemaakt wordt voor die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wettelijke bepalingen die dwingend en van algemene toepassing zijn. 2 Definities Voor de doeleinden van deze Voorwaarden: "Aandeelhouders" betekent de houders van Gewone Aandelen; "Belangrijke Dochtervennootschap" betekent elke Dochtervennootschap van de Emittent waarvan de totale activa of inkomsten 5 pro cent of meer vertegenwoordigen van de geconsolideerde totale inkomsten of geconsolideerde totale activa (al naargelang het geval) van de Emittent en diens geconsolideerde Dochtervennootschappen; "Belastingen" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 7; "Berekeningsagent" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; "Bericht van Vervroegde Terugbetaling" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.2; "Bijkomende Obligaties" betekent enige bijkomende Obligaties uitgegeven krachtens Voorwaarde 12 en die geconsolideerd worden en één enkele reeks vormen met de dan uitstaande Obligaties; "Buitengewoon Besluit" betekent elk besluit van de Obligatiehouders van een of meer reeksen aangenomen overeenkomstig artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen; "Clearstream, Luxemburg" betekent Clearstream Banking, société anonyme; Een "Controlewijziging" vindt plaats indien door enige persoon een aanbod wordt gedaan aan alle (of wezenlijk alle) Aandeelhouders of alle (of wezenlijk alle) zulke Aandeelhouders, andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, 1, 5 van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen of enige wijziging of verandering ervan) met de bieder, om alle of een meerderheid van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven en indien (na afsluiting van de biedperiode van dergelijk bod en na aankondiging van de definitieve resultaten van dergelijk bod en nadat dergelijk bod onvoorwaardelijk geworden is in al haar aspecten) de bieder Gewone Aandelen of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven of, na de publicatie van de resultaten van zulk bod door de bieder, zal verwerven, ingevolge en na beëindiging van, zulk bod, zodat deze het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die normaal gezien uitgebracht mogen worden op een 32

46 stemming op een algemene vergadering van de Emittent, waarbij de datum waarop de Controlewijziging geacht wordt te hebben plaatsgevonden, de datum van publicatie door de bieder zal zijn van de resultaten van het betreffende bod (en ter verduidelijking vóór enige heropening van het bod overeenkomstig artikel 42 van het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen); "Controlewijzigingsbesluiten" betekent een of meerdere besluiten naar behoren genomen, goedgekeurd of aangenomen op een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die de bepalingen van Voorwaarde goedkeuren; De "Controlewijzigingsperiode" begint te lopen op de datum van een Controlewijziging en zal 45 dagen na de datum van de Controlewijziging eindigen (welke periode verlengd zal worden na de voltrekking van een Controlewijziging van de Emittent zolang enig Ratingkantoor publiek heeft aangekondigd binnen de periode die 45 dagen na de datum van de Controlewijziging eindigt dat het een Ratingverlaging overweegt, met dien verstande dat de Controlewijzigingsperiode niet langer zal lopen dan 45 dagen na de publieke aankondiging van dergelijke overweging); "Dochtervennootschap" betekent, op elk gegeven ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die dan rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door, of waarvan meer dan 50 procent van het uitgegeven kapitaal (of enig equivalent) aangehouden wordt door de Emittent en/of een of meer van diens respectieve Dochtervennootschappen. Voor deze doeleinden betekent voor een vennootschap die "gecontroleerd" wordt door een andere, dat de andere (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks en zij het door eigendom van kapitaal, bezit van stemrechten, contractueel of op enige andere wijze) de macht heeft om alle of een meerderheid van de leden van de raad van bestuur of enig ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of op andere wijze de controle heeft over het beheer en het beleid van die vennootschap of de macht heeft om dit te controleren, met dien verstande dat, om alle twijfel te vermijden, een joint venture vennootschap waarover een Persoon geen rechtstreekse of onrechtstreekse controle heeft, voor de doeleinden van deze Voorwaarden geen Dochtervennootschap van die Persoon zal zijn; "EUR", "euro" of " " betekent de munteenheid ingevoerd bij aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd; "Euroclear" betekent Euroclear Bank SA/NV; "Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; "Gewone Aandelen" betekent de volledig volgestorte gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent; "Hoofdsom" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.2; "Interestbetaaldag" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 4; "Interestperiode" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 4; "NBB" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; "NBB Systeem" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; "NBB Systeem Regulering" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 1.1; "Niet-Rechthebbende Belegger" betekent elke Obligatiehouder die geen Rechthebbende Belegger is; "Obligatiehouder" betekent, met betrekking tot enige Obligatie, de persoon die er recht op heeft overeenkomstig de NBB Systeem Regulering; 33

47 Een "Persoon" omvat elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, maatschap, joint venture, onderneming, vereniging, vereniging zonder rechtspersoonlijkheid, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, organisatie, trust, staat of overheidsrechtelijke of administratieve instantie (in alle gevallen al of niet een afzonderlijke juridische entiteit zijnde); "Putdatum" is de veertiende TARGET Werkdag na het verstrijken van de Put Uitoefenperiode; "Put Uitoefenbericht" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; "Put Uitoefenperiode" betekent de periode die begint op de datum van de Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling en eindigt 60 kalenderdagen na deze Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling, of, indien later, 60 kalenderdagen na de datum waarop een Bericht van Vervroegde Terugbetaling aan de Obligatiehouders is gegeven zoals voorgeschreven door Voorwaarde 5.3.2; "Put Terugbetaalbedrag" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 5.3.1; "Ratingkantoor" betekent Standard & Poor s Rating Services, een afdeling van The McGraw- Hill Companies, Inc., Fitch, Inc. of Moody s Investors Service, Inc. en hun respectievelijke opvolgers en rechtsverkrijgers; "Ratingverlaging" betekent elke verlaging van de rating van de Emittent door een Ratingkantoor (tenzij de Emittent redelijkerwijs aantoont dat dergelijke verlaging niet het gevolg is van een Controlewijziging); "Rechthebbende Belegger" betekent die personen die Obligatiehouders zijn en naar wie verwezen wordt in artikel 4 van het Belgische Koninklijke Besluit van 26 mei 1994 over de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing ter uitvoering van de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten en die Obligaties houden op een vrijgestelde rekening (i.e. een zogenaamde "X-Rekening") in het NBB Systeem; "Relevante Datum" betekent, met betrekking tot enige Obligatie, het latere tijdstip van: (i) (ii) de eerste vervaldag van de desbetreffende betaling; en indien een bedrag van het verschuldigde geldbedrag ten onrechte ingehouden of geweigerd wordt, de datum waarop de volledige betaling van het uitstaande bedrag uitgevoerd wordt of (indien vroeger) de datum waarop door de Emittent overeenkomstig Voorwaarde 13 op behoorlijke wijze kennis wordt gegeven aan de Obligatiehouders dat dergelijke betaling zal plaatsvinden, met dien verstande dat deze betaling daadwerkelijk uitgevoerd wordt zoals omschreven in deze Voorwaarden; "Relevante Schuld" betekent elke Schuld die in de vorm is van of vertegenwoordigd wordt door enige obligatie, schuldinstrument, schuldbrief, schuldeffect, leenkapitaal of certificaat die momenteel genoteerd, gequoteerd is of verhandeld wordt, of waarvan de emittent de intentie heeft om dit te noteren, quoteren of verhandelen, op enige beurs of effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking tot, enige over-the-counter markt) en die een oorspronkelijke looptijd heeft van meer dan één jaar vanaf de datum van uitgifte; "Schuld" betekent elke huidige of toekomstige schuld (als hoofdsom, premie, interest of andere bedragen) voor of met betrekking tot (i) geleend geld, (ii) schulden onder of met betrekking tot enig accept of acceptkrediet of (iii) enige schuldinstrumenten, obligaties, schuldbrieven, schuldeffecten, aan deelhouderslening, leenkapitaal, depositocertificaten, handelspapieren of andere effecten of instrumenten die aangeboden, uitgegeven of verdeeld worden door middel van een openbare aanbieding, private plaatsing, acquisitievergoeding of op andere wijze en uitgegeven in geld of geheel of gedeeltelijk voor een niet-geldelijke tegenprestatie; 34

48 "TARGET Werkdag" betekent een dag (ander dan een zaterdag of zondag) waarop het TARGET Systeem operationeel is voor de vereffening van betalingen in euro; "TARGET Systeem" betekent het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) systeem, of elke opvolger daarvan; "Ultieme Datum" betekent 30 juni 2010; "Vervaldag" betekent 9 april 2015; "Wanprestatie" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Voorwaarde 8; "Werkdag" betekent, met betrekking tot enige plaats, een dag (ander dan een zaterdag of zondag) waarop commerciële banken en buitenlandse valutamarkten op die plaats open zijn; en "Zekerheid" betekent elke hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere zekerheid, met inbegrip van, maar zonder beperking tot, eender wat analoog is aan het voorgaande volgens het recht van enige jurisdictie. Verwijzingen naar enige wet of regelgeving of enige bepaling uit e nige wet of regelgeving wordt geacht ook te verwijzen naar elke wettelijke wijziging of verandering daarvan of elk wettelijk instrument, beschikking of regelgeving ter uitvoering daarvan of van dergelijke wijziging of verandering. 3 Negatieve Zekerheid Zolang enige Obligatie uitstaand blijft, zal de Emittent geen Zekerheid vestigen of laten voortbestaan, en zal de Emittent ervoor instaan dat geen Belangrijke Dochtervennootschap dit zal doen, op of met betrekking tot het geheel of een deel van diens huidige of toekomstige bedrijf, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet opgevraagd kapitaal), als zekerheid voor enige Relevante Schuld, of enige garantie of waarborg toekennen met betrekking tot enige Relevante Schuld, tenzij, tegelijkertijd of daaraan voorafgaand, de verplichtingen van de Emittent onder de Obligaties ofwel (a) gelijkwaardig en naar verhouding daarmee worden gewaarborgd, of (b) het voordeel genieten van dergelijke andere Zekerheid, garantie of waarborg die niet wezenlijk minder gunstig zal zijn voor de Obligatiehouders. 4 Interest 4.1 Interestvoet en Interestbetaaldagen Elke Obligatie draagt interest vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedat um aan een interestvoet van 5,5% per jaar berekend door verwijzing naar haar Hoofdsom en dergelijk interestbedrag is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn op 9 april van elk jaar (elk een "Interestbetaaldag"), beginnende met de Interestbetaaldag die valt op 9 april "Interestperiode" betekent de periode beginnend op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerste Interestbetaaldag en elke opeenvolgende periode beginnend op (en met inbegrip van) een Interestbetaaldag en eindigend op (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldag. Wanneer interest moet worden berekend met betrekking tot enige periode die korter is dan een Interestperiode, zal deze berekend worden op basis van (i) het werkelijk aantal dagen in de desbetreffende periode van (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop deze verschuldigd wordt gedeeld door (ii) het werkelijk aantal dagen van (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande Interestbetaaldag (of, indien er geen is, de Uitgiftedatum) tot (en met ui tsluiting van) de eerstvolgende Interestbetaaldag. 35

49 4.2 Aanwas van interest Elke Obligatie zal ophouden interest te dragen vanaf en met inbegrip van haar vervaldag voor terugbetaling ervan, tenzij de betaling van de hoofdsom ten onrechte ingehouden of geweigerd werd of tenzij een andere wanprestatie is begaan met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest zal blijven oplopen aan de interestvoet bepaald in Voorwaarde 4.1 (zowel voor als na vonnis) tot op de dag waarop alle tot op die dag verschuldigde sommen met betrekking tot dergelijke Obligatie ontvangen worden door of voor rekening van de betrokken Obligatiehouder. 5 Terugbetaling, Aankoop en Vernietiging 5.1 Finale terugbetaling Tenzij reeds vroeger aangekocht en vernietigd of terugbetaald, zoals hierin voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun Hoofdsom op de Vervaldag. De Obligaties kunnen enkel naar keuze van de Emittent vóór de Vervaldag worden terugbetaald overeenkomstig Voorwaarde 5.2 en Terugbetaling om fiscale redenen De Obligaties kunnen naar keuze van de Emittent geheel, maar niet gedeeltelijk, worden terugbetaald, met voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 30 en niet meer dan 60 dagen overeenkomstig Voorwaarde 13 (welke kennisgeving onherroepelijk zal zijn), aan hun Hoofdsom, samen met de (eventuele) interest aangegroeid tot op de datum vastgesteld voor terugbetaling, indien: (i) (ii) de Emittent verplicht is of dit zal worden om bijkomende bedragen te betalen zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 7 (Belastingen) ten gevolge van enige verandering in, of wijziging aan de wetten, verdragen of regelgeving van België of enige politieke subdivisie of enige overheid daarvan of daarin met de bevoegdheid belasting te heffen, of enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten, verdragen of regelgeving, welke verandering of wijziging in werking treedt op of na de Uitgiftedatum; en dergelijke verplichting niet vermeden kan worden door de Emittent door redelijke maatregelen te treffen die hem ter beschikking staan, met dien verstande dat geen dergelijke kennisgeving van terugbetaling mag gebeuren eerder dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou zijn om deze bijkomende bedragen te betalen indien een betaling met betrekking tot de Obligaties dan verschuldigd zou zijn. Voorafgaand aan de publicatie van een bericht van terugbetaling overeenkomstig deze paragraaf dient de Emittent het volgende af te geven, of ervoor zorgen dat dit afgegeven wordt, aan de Domiciliëringsagent: (x) (y) een certificaat ondertekend door twee bestuurders (of gemachtigde senior kaderleden) van de Emittent, dat verklaart dat de Emittent gerechtigd is om dergelijke terugbetaling te doen en dat een uiteenzetting van de feiten biedt die aantoont dat de opschortende voorwaarden verbonden aan het recht van de Emittent om aldus terug te betalen, vervuld zijn; en een opinie van onafhankelijke juridische adviseurs met een erkende reputatie in die zin dat de Emittent verplicht is of wordt om dergelijke bijkomende sommen te betalen als gevolg van dergelijke verandering of wijziging. Bij het verstrijken van een dergelijke kennisgevingstermijn waarvan hierboven sprake, zal de Emittent verplicht zijn om de Obligatie s terug te betalen waarnaar deze kennisgeving verwijst overeenkomstig de relevante subparagrafen van deze Voorwaarde

50 In het geval dat het bericht van terugbetaling van de Obligaties onder deze Voorwaarde gegeven wordt, moeten de Obligaties worden terugbetaald op de datum aangegeven in dergelijk bericht overeenkomstig deze Voorwaarde. 5.3 Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders Bij Controlewijziging In het geval dat: (A) (B) zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet wanneer de Emittent geen rating heeft; of zich een Controlewijziging van de Emittent voordoet wanneer de Emittent een rating heeft en binnen de Controlewijzigingsperiode een Ratingverlaging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent, (zowel (A) als (B) een "Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling"), dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen zijn Obligatie op de Putdatum terug te betalen aan het Put Terugbetaalbedrag. Om dit recht uit te oefenen moet de betrokken Obligatiehouder aan de Emittent met een kopie aan het specifiek aangeduide kantoor van de Agent een behoorlijk ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening bezorgen in de vorm gehecht aan dit Prospectus als Bijlage III of nu voorlopig verkrijgbaar bij het specifiek aangeduide kantoor van de Agent (een "Put Uitoefenbericht"), op elk ogenblik tijdens de Put Uitoefenperiode. Betaling met betrekking tot elke dergelijke Obligatie dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening in euro gehouden bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET Systeem zoals bepaald door de betrokken Obligatiehouder in het relevante Put Uitoefenbericht. Een Put Uitoefenbericht, eens afgeleverd, is onherroepelijk en de Emittent zal alle Obligaties die het voorwerp uitmaken van de afgeleverde Put Uitoefenberichten zoals voormeld op de Putdatum terugbetalen. Obligatiehouders dienen nota te nemen van het feit dat de uitoefening door één van hen van de optie bepaald in Voorwaarde enkel effectief zal worden onder Belgisch recht indien, vóór het eerdere van (a) de kennisgeving van de Emittent door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) van een formeel verzoek van een voorgesteld aanbod aan de Aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de Controlewijzigingsbesluiten goedgekeurd werden door de Aandeelhouders van de Emittent in een algemene vergadering en (ii) dergelijke besluiten werden neergelegd bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. De Emittent heeft zich verbonden om de Controlewijzigingsbesluiten ter stemming voor te leggen aan de Aandeelhouders op de algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent die gepland staat niet later dan 30 juni 2010 overeenkomstig Voorwaarde 9 (a) en, indien dergelijke besluiten dan goedgekeurd worden, om een kopie van die besluiten onmiddellijk daarna neer te leggen zoals hiervoor werd uiteengezet. Indien er zich een Controlewijziging voordoet vóór dergelijke goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn de optie uiteengezet in Voorwaarde uit te oefenen. Er kan geen garantie gegeven worden dat een dergelijke goedkeuring zal worden gegeven op dergelijke vergadering. Indien als gevolg van deze Voorwaarde houders van de Obligaties Put Uitoefenberichten indienen voor ten minste 85% van de totale hoofdsom van de dan uitstaande Obligaties, kan de Emittent met een voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet minder dan 15 noch meer dan 30 dagen overeenkomstig artikel 13 (Kennisgevingen) (welke kennisgeving onherroepelijk zal zijn en de datum vastgesteld voor terugbetaling zal aanduiden) alle, maar niet enkel sommige, dan 37

51 uitstaande Obligaties terugbetalen aan het Put Terugbetaalbedrag. De betaling met betrekking tot elke dergelijke Obligatie dient te gebeuren zoals hierboven bepaald. Voor de doeleinden van deze Voorwaarde: betekent "Berekeningsagent" KBC Bank NV of zulke andere toonaangevende beleggings-, zaken- of handelsbank die van tijd tot tijd kan worden aangesteld door de Emittent voor doeleinden van de berekening van het Put Terugbetaalbedrag, waarvan kennisgegeven wordt aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen); betekent "Put Terugbetaalbedrag" een bedrag per Obligatie gelijk aan de Hoofdsom plus enige aangegroeide maar niet betaalde interest op dergelijke Obligatie op (maar met uitsluiting van) de relevante terugbetaaldatum (zoals berekend door de Berekeningsagent naar eigen en absolute goeddunken); Bericht van Vervroegde Terugbetaling Binnen de 14 kalenderdagen na een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling dient de Emittent hiervan overeenkomstig Voorwaarde 13 (Kennisgevingen) kennis te geven aan de Obligatiehouders (een "Bericht van Vervroegde Terugbetaling"). Het Bericht van vervroegde Terugbetaling dient een verklaring te bevatten die de Obligatiehouders informeert over hun aanspraak om hun rechten uit te oefenen om de terugbetaling van hun Obligaties te eisen overeenkomstig Voorwaarde Het Bericht van Vervroegde Terugbetaling dient ook nader te bepalen: (i) voor zoveel als toegestaan onder toepasselijk recht, alle voor Obligatiehouders belangrijke informatie betreffende de Controlewijziging; (ii) (iii) (iv) de laatste dag van de Put Uitoefenperiode; de Putdatum; en; het Put Terugbetaalbedrag. De Agent is niet verplicht om op te volgen of, of enige stappen te ondernemen om, zich te vergewissen of zich een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling of enige gebeurtenis die kan leiden tot een Gebeurtenis voor Vervroegde Terugbetaling heeft voorgedaan of zich kan voordoen en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk zijn tegenover Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies als gevolg van enig falen zijnentwege om dit te doen Indien de Controlewijzingsbesluiten niet worden goedgekeurd Indien ten laatste op de Ultieme Datum: (i) (ii) de Controlewijzigingsbesluiten niet genomen, goedgekeurd of aangenomen zijn op een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent; of de Controlewijzigingsbesluiten niet behoorlijk neergelegd zijn ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel; dan wordt de op de Obligaties te betalen interestvoet verhoogd met 0,50% per jaar, met ingang vanaf de Interestperiode die begint op de eerste Interestbetaaldag na de Ultieme Datum. 38

52 5.4 Aankoop Onder voorbehoud van enige vereisten (zo die er zijn) van enige beurs waarop de Obligaties toegelaten kunnen zijn tot notering en verhandeling op het relevante ogenblik en onder voorbehoud van naleving van de toepasselijke wetgeving en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent te allen tijde Obligaties op de open markt of anderszins aankopen tegen elke prijs. 5.5 Vernietiging Obligaties aangekocht door de Emittent of een van diens Dochtervennootschappen kunnen worden gehouden of doorverkocht naar keuze van de Emittent of de betrokken Dochtervennootschap, of overgedragen worden aan de Agent ter vernietiging. 5.6 Meerdere Kennisgevingen Indien meer dan een kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven krachtens deze Voorwaarde zal de eerst afgegeven kennisgeving voorrang hebben. 6 Betalingen 6.1 Betalingsmethode Onverminderd artikel 474 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dienen alle betalingen van hoofdsommen, premies of interes t met betrekking tot de Obligaties te gebeuren via de Agent en het NBB Systeem overeenkomstig de NBB Systeem Regulering. De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Obligaties zullen worden gekweten door betaling aan de Agent met betrekking tot elk bedrag aldus betaald. 6.2 Betalingen Elke betaling met betrekking tot de Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 6.1 zal worden uitgevoerd door middel van een overschrijving naar een rekening in euro gehouden door de begunstigde bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET Systeem. 6.3 Betalingen onderworpen aan fiscale wetgeving Alle betalingen met betrekking tot hoofdsom en interest van de Obligaties zijn in alle gevallen onderworpen aan enige toe passelijke fiscale of andere wetgeving en regelgeving, maar onverminderd de bepalingen van Voorwaarde Agenten etc. De Emittent behoudt zich onder de Agentovereenkomst (en overeenkomstig de bepalingen daarvan) het recht voor om te allen tijde de aanstelling van de Agent te veranderen of te beëindigen en om bijkomende of andere agenten aan te stellen, met dien verstande dat het (i) een hoofdbetaalagent zal behouden, (ii) een domiciliëringsagent zal behouden en de domiciliëringsagent zal altijd een deelnemer aan het NBB Systeem zijn en (iii) indien vereist, een bijkomende betaalagent zal aanstellen, van tijd tot tijd met een specifiek aangeduid kantoor in een lidstaat van de Europese Unie die niet verplicht zal zijn belasting in te houden of af te trekken overeenkomstig de Europese Richtlijn 2003/48/EG van de raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling of enige andere EU Richtlijn die de conclusies implementeert van de zitting van de Raad ECOFIN van november 2000 op de belastingheffing op inkomsten uit spaargelden of enige andere internationale overeenkomst, wet of regelgeving die dergelijke Richtlijn implementeert of naleeft, of geïntroduceerd heeft om eraan te voldoen. Elke wijziging in Agent 39

53 of diens specifiek aangeduide kantoren dient dadelijk door de Emittent ter kennis van de Obligatiehouders worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde Geen Kosten De Agent mag geen kosten of commissie maken of opleggen aan een Obligatiehouder in verband met enige betaling met betrekking tot de Obligaties. 6.6 Breukdelen Indien bij het uitvoeren van betalingen aan Obligatiehouders de relevante betaling geen bedrag betreft dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin dergelijke betaling dient te geschieden, wordt dergelijke betaling afgerond naar beneden tot op de meest dichtbij zijnde eenheid. 6.7 Niet-Werkdagen Indien enige betaaldag met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de houder geen recht op betaling hebben tot op de eerstvolgende Werkdag, tenzij het daardoor in de volgende kalendermaand zou vallen, in welk geval het vervroegd dient te worden naar de onmiddellijk voorafgaande Werkdag, noch op enige interest of andere som met betrekking tot zulke uitgestelde of vervroegde betaling. Voor de doeleinden van de berekening van het onder de Obligaties te betalen interestbedrag zal de Interestbetaaldag niet worden aangepast. 7 Belastingen Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden gedaan zonder voorheffing of aftrek voor, of op rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van eender welke aard (" Belastingen"), opgelegd, geheven, ingevorderd, afgehouden of aangeslagen door of in voor rekening van het Koninkrijk België of enige politieke subdivisie of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, tenzij dergelijke voorheffing of aftrek van de Belastingen bij wet is voorgeschreven. In dat geval zal de Emittent die bijkomende bedragen betalen die tot gevolg hebben dat de Obligatiehouders na dergelijke voorheffing of aftrek die bedragen ontvangen, die zij zouden hebben ontvangen alsof dergelijke voorheffing of aftrek niet voorgeschreven was, met als uitzondering dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot enige Obligatie: (i) (ii) (iii) Andere band: aan een Obligatiehouder die voor dergelijke Belastingen aansprakelijk is met betrekking tot zulke Obligaties omdat hij een andere band met het Koninkrijk België heeft dan het louter aanhouden van de Obligaties; of Niet-Rechthebbende Belegger: aan een Obligatiehouder, die op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties geen Rechthebbende Belegger was of aan een Obligatiehouder die wel een dergelijke Rechthebbende Belegger was op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties, maar om redenen onder controle van de Obligatiehouder, ofwel ophield een Rechthebbende Belegger te zijn of, op enig relevant ogenblik op of na de uitgifte van de Obligaties, op andere wijze niet voldeed aan enige andere voorwaarde voor de vrijstelling van Belgische roerende voorheffing overeenkomstig de Belgische Wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten; of Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die voor dergelijke Belastingen aansprakelijk is omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer vereffend konden worden via het NBB Systeem. 40

54 Alle betalingen van hoofdsom en interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties die binnen het toepassingsgebied vallen van de Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad van 3 juni 2003 betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling of enige andere internationale overeenkomst, wet of regelgeving die deze Richtlijn implementeert of naleeft, of geïntroduceerd heeft om eraan te voldoen, zullen waar toepasselijk gedaan worden na aftrek van de roerende voorheffing waarnaar in die Richtlijn verwezen wordt (en ter vermijding van twijfel zal noch de Emittent noch enige andere Persoon verplicht zijn bijkomende bedragen te betalen of de Obligatiehouder anderszins te compenseren voor de vermindering van enig bedrag ontvangen door een Obligatiehouder ten gevolge van dergelijke aftrek). 8 Wanprestaties Indien een van de volgende situaties (elk een "Wanprestatie") zich voordoet en voortduurt, dan kan enige Obligatiehouder, na consultatie met de Agent (zonder dat enige aansprakelijkheid voortvloeit voor de Agent uit dergelijke consultatie) en per schriftelijke kennisgeving aan de Agent op diens specifiek aangeduide kantoor (met een kopie aan de Emittent op diens maatschappelijke zetel), enige Obligaties gehouden door dergelijke Obligatiehouder onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar verklaren aan hun Hoofdsom samen met de eventuele aangegroeide interest (indien die er is) tot op de dag van betaling, zonder verdere vormvereisten: (i) (ii) (iii) Niet-betaling: de Emittent is in gebreke de hoofdsom van of premie of interest op enige van de Obligaties te betalen wanneer deze verschuldigd zijn en blijft in gebreke gedurende een periode van 7 kalenderdagen in het geval van een hoofdsom of premie en 14 kalenderdagen in het geval van interest; of Schending van andere verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen: de Emittent voert één of meer verbintenissen, overeenkomsten of verplichtingen onder de Obligaties of de Agentovereenkomst niet uit of leeft deze niet na, welke wanprestatie niet hersteld kan worden of, indien herstelbaar, niet wordt hersteld binnen 30 kalenderdagen (of dergelijke langere periode die de Agent kan toestaan) nadat kennisgeving van dergelijke wanprestatie is gegeven aan de Emittent door enige Obligatiehouder; of Cross-Default van Emittent of Belangrijke Dochtervennootschap: behalve waar het bestaan of de afdwingbaarheid van de relevante verbintenissen te goeder trouw betwist worden in de geschikte procedures, (a) (b) (c) enige andere huidige of toekomstige Schuld van de Emittent (of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen) voor of in verband met geleende of opgehaalde gelden wordt verschuldigd en betaalbaar vóór diens vastgestelde vervaldag wegens een wanprestatie (hoe ook omschreven); of enige dergelijke Schuld wordt niet betaald wanneer die verschuldigd is of, al naargelang het geval, binnen enige toepasselijke gratieperiode; of de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen is in gebreke enig door hem/haar te betalen bedrag te betalen, dat door hem/haar verschuldigd is onder enige huidige of toekomstige garantie voor, of waarborg met betrekking tot, enige geleende of opgehaalde gelden, of is, al naargelang het geval, in gebreke dit te doen binnen enige toepasselijke gratieperiode, met dien verstande dat het totale bedrag van de relevante Schuld, garanties en waarborgen in verband waarmee een of meer van de hierboven in deze paragraaf vermelde gebeurtenissen zich hebben voorgedaan en blijfven voortduren, gelijk is of meer bedraagt dan of een equivalent daarvan; of (iv) Tenuitvoerleggingsprocedures: een inbeslagname, beslaglegging of uitvoering wordt opgelegd, doorgezet of afgedwongen op of tegen de eigendom, activa of inkomsten 41

55 van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen met een totale waarde van ten minste of een equivalent daarvan en wordt niet gekweten of opgeschort binnen 60 kalenderdagen; of (v) (vi) Uitwinnen van Zekerheden: enige hypotheek, last, pandrecht, retentierecht of andere bezwaring, tegenwoordig of toekomstig, gecreëerd of overgenomen door de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen met betrekking tot enige van zijn eigendom of activa voor een bedrag op het relevante ogenblik van ten minste of een equivalent daarvan wordt afdwingbaar en enige stap wordt ondernomen om dit af te dwingen (met inbegrip van de inbezitname of de aanstelling van een curator, manager of andere gelijkaardige persoon), tenzij indien dergelijke uitvoering stopgezet wordt binnen 60 kalenderdagen of het voorwerp is geworden van een geschil te goeder trouw; of Insolventie etc: (a) (b) (c) (d) de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen is failliet of verkeert in de onmogelijkheid diens schulden te betalen wanneer zij verschuldigd worden; of een wettelijk beheerder of vereffenaar van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen of het geheel of enig deel van de onderneming, activa en inkomsten van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen wordt aangesteld (of een aanvraag daartoe werd ingediend), behalve voor doeleinden van een niet-deficitaire vereffening van een Belangrijke Dochtervennootschap; of de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen stopt betalingen van alle of een belangrijk deel (of een bepaald type) van diens schulden schort deze op of kondigt diens intentie daartoe aan; of de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen (in elk geval om redenen van feitelijke of verwachte financiële moeilijkheden) vat onderhandelingen aan met een of meer van diens schuldeisers met het oog op het uitstellen, herschikken of anders aanpassen van enige Schuld, stelt een algemene overdracht voor of voert deze door of sluit een regeling of concordaat af met of ten voordele van de relevante schuldeisers met betrekking tot enige schuld of een moratorium wordt uitgesproken of treedt in werking met betrekking tot alle of enige schuld van de Emittent; of (vii) In gebreke zijn actie te ondernemen etc.: elke handeling, voorwaarde of zaak die op enig ogenblik moet worden gesteld, vervuld of gedaan om: (a) (b) (c) de Emittent in staat te stellen om rechtmatig diens verplichtingen onder en met betrekking tot de Obligaties aan te gaan, diens rechten daaronder uit te oefenen, en diens verplichtingen daaronder uit te voeren en na te leven; te verzekeren dat die verplichtingen wettelijk, geldig, bindend en afdwingbaar zijn; en de Obligaties tot toelaatbaar bewijs te maken in de rechtbanken van het Koninkrijk België wordt niet gesteld, vervuld of gedaan; of (viii) (ix) Onwettelijkheid: het is of wordt onwettelijk voor de Emittent om enige van zijn verplichtingen onder of met betrekking tot de Obligaties uit te voeren of na te leven; of Vereffening: een bevelschrift wordt opgesteld of een effectief besluit werd genomen betreffende de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een van diens Belangrijke Dochtervennootschappen, of de Emittent of enige van diens Belangrijke Dochtervennootschappen zet alle of wezenlijk al zijn zaken of activiteiten stop of dreigt 42

56 deze stop te zetten, behalve voor de doeleinden van en gevolgd door een sanering, concentratie, reorganisatie, fusie of consolidatie op niet-deficitaire wijze; of (x) Gelijkaardige gebeurtenissen: enige gebeurtenis die naar het recht van enige relevante jurisdictie een gelijkaardig effect heeft als een van de gebeurtenissen waarnaar in paragraaf (iii) tot (ix) verwezen wordt. 9 Verplichtingen De Emittent zal: (a) (b) (c) de Controlewijzigingsbesluiten ter stemming aan de aandeelhouders voorleggen tijdens een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die niet later dan op 30 juni 2010 gehouden zal worden en, indien deze besluiten dan worden goedgekeurd, een kopie van de besluiten neerleggen bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel; te allen tijde de notering van de Obligaties aanhouden op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte en de noteringregels van dergelijke markt naleven; en ervoor zorgen dat hij niet gedomicilieerd of gevestigd is of in het algemeen onderworpen wordt aan de belastingsbevoegdheid van enige andere jurisdictie dan België, tenzij het daarna niet verplicht zou zijn om belastingen voor te heffen of af te trekken overeenkomstig de dan van kracht zijnde wetten of regelgeving om voor, of op rekening van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van gelijk welke aard opgelegd of geheven door of voor rekening van dergelijke jurisdictie of enige politieke subdivisie daarvan of daarin met de bevoegdheid om te belasten met betrekking tot enige betaling op of met betrekking tot de Obligaties die op substantiële wijze verschillen van diegenen die werden opgelegd of geheven door de Belgische belastingsautoriteit. 10 Verjaring Betalingsvorderingen tegen de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de 10 jaar (met betrekking tot de hoofdsom) of 5 jaar (met betrekking tot interest) vanaf de toepasselijke Relevante Datum met betrekking tot zulke betaling. Vorderingen met betrekking tot alle andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en nietig worden tenzij ingesteld binnen de 10 jaar na de vervaldag van de betaling ervan. 11 Vergaderingen van de Obligatiehouders en Wijziging 11.1 Vergaderingen van Obligatiehouders Overeenkomstig artikel 568 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen vergaderingen van Obligatiehouders worden bijeengeroepen om bepaalde aangelegenheden met betrekking tot de Obligaties van een of meer reeksen te behandelen, met inbegrip van de wijziging van bepaalde bepalingen van deze Voorwaarden. De aangelegenheden waarvoor het Belgische Wetboek van vennootschappen toelaat een Buitengewoon Besluit te nemen, omvatten de aanvaarding, wijziging of vrijgave van zekerheden, het uitstel, vermindering of andere wijziging van interestbetalingen, het uitstel, de opschorting of andere wijziging van hoofdsommen, de ruil van Obligaties voor aandelen, de goedkeuring van voorzorgsmaatregelen van gemeenschappelijk belang en de benoeming van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. 43

57 Een vergadering van Obligatiehouders kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris van de Emittent. De raad van bestuur van de Emittent is verplicht een vergadering van de Obligatiehouders bijeen te roepen op verzoek van Obligatiehouders die minstens een vijfde van de uitstaande Obligaties houden. De oproepingen worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in dagbladen overeenkomstig de regels beschreven in het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het vereiste quorum zal een of meer Obligatiehouders zijn die ten minste de helft van de uitstaande Obligaties houden; indien dergelijke quorum niet aanwezig is, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen waar geen quorumvereiste geldt. De goedkeuring van Buitengewone Besluiten vereist een meerderheid van 75%. Indien echter de Obligatiehouders die voor een Buitengewoon Besluit stemmen minder dan een derde van de uitstaande Obligaties vertegenwoordigen, zal het Buitengewoon Besluit onderworpen worden aan de goedkeuring door het hof van beroep. De bovenstaande quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten zijn niet van toepassing op Buitengewone Besluiten die de goedkeuring tot doel hebben van voorzorgsmaatregelen van gemeenschappelijk belang of de benoeming van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger van de Obligatiehouders. Op behoorlijke wijze goedgekeurde Buitengewone Besluiten behoorlijk aangenomen overeenkomstig deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet voor dergelijk besluit gestemd hebben Wijziging De Obligaties en deze Voorwaarden kunnen gewijzigd worden zonder de toestemming van de Obligatiehouders om een klaarblijkelijke vergissing recht te zetten. Daarenboven kunnen de partijen tot de Agentovereenkomst overeenkomen enige bepaling hiervan te wijzigen, maar de Emittent mag met elke dergelijke wijziging niet instemmen zonder de toestemming van de Obligatiehouders, tenzij het een vormelijkheid betreft, van gering belang is of van technische aard is, het gedaan wordt om een klaarblijkelijke vergissing recht te zetten of het naar de mening van dergelijke partijen niet wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Obligatiehouders Aandeelhoudersvergaderingen en Informatierechten De Obligatiehouders hebben het recht om alle algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de Emittent bij te wonen overeenkomstig artikel 537 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, en zij zullen het recht hebben om enige documenten te ontvangen en na te kijken die hen moeten worden overgemaakt of vrijgegeven overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Obligatiehouders die een algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, zullen enkel een raadgevende stem hebben. 12 Bijkomende Uitgiftes De Emittent kan van tijd tot tijd zonder de toestemming van de Obligatiehouders bijkomende obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten creëren en uitgeven waaraan ofwel in al hun aspecten dezelfde voorwaarden verbonden zijn als aan de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) ofwel in al hun aspecten, met uitzondering van de eerste betaling van interest erop en zodanig dat dergelijke bijkomende uitgifte gecon solideerd wordt en een enkele reeks vormt met de uitstaande obligaties, schuldinstrumenten of schuldeffecten van eender welke reeks (met inbegrip van de Obligaties) of tegen die voorwaarden met betrekking tot interest, premie, terugbetaling en andere zoals de Emittent zou kunnen bepalen op het ogenblik van uitgifte. In dat geval zullen de Obligatiehouders die Obligaties van dezelfde reeksen houden één enkele vergadering van Obligatiehouders vormen. 44

58 13 Kennisgevingen Kennisgevingen aan de Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien zij afgeleverd worden door of voor rekening van de Emittent aan het NBB Systeem ter mededeling door deze laatste aan de deelnemers aan het NBB Systeem en (ii) indien zij gepubliceerd worden in twee toonaangevende dagbladen met algemene verspreiding in het Koninkrijk België (waarbij verwacht wordt dat dit L Echo en De Tijd zullen zijn). Elke dergelijke kennisgeving zal geacht worden te zijn gegeven op de latere datum van (i) zeven dagen na diens aflevering aan het NBB Systeem en (ii) de publicatie van het recentste dagblad dat dergelijke kennisgeving bevat. Zolang de Obligaties genoteerd zijn op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en indien de regels van die beurs dit vereisen, dienen alle kennisgevingen met betrekking tot de Obligaties ook gepubliceerd worden ofwel in een toonaangevend dagblad in Luxemburg (waarbij verwacht wordt dat dit de Luxemburger Wort is) ofwel op de website van de Beurs van Luxemburg ( De Emittent dient eveneens te verzekeren dat alle kennisgevingen naar behoren gepubliceerd worden op een manier die de regels en regelgeving naleeft van enige effectenbeurs of andere relevante instantie waarop de Obligaties voorlopig genoteerd zijn. Elke dergelijke kennisgeving dient geacht te worden te zijn gegeven op de datum van dergelijke publicatie of, indien de publicatie in meer dan een krant of op meer dan een wijze vereist is, op de datum van de eerste dergelijke publicatie in alle vereiste dagbladen of op elke vereiste wijze. Naast de bovengenoemde mededelingen en publicaties dient met betrekking tot kennisgevingen voor een vergadering van Obligatiehouders elke bijeenroeping plaats te vinden overeenkomstig artikel 570 van het Belgische Wetboek van vennootschapp en, door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering dient geplaatst te worden in het Belgisch Staatsblad en in een dagblad met nationale verspreiding. Besluiten die aan de vergadering zullen worden voorgelegd, moeten beschreven staan in de oproeping. 14 Toepasselijk Recht en Bevoegdheid 14.1 Toepasselijk Recht De Obligaties en alle buitencontractuele verplichtingen die voortkomen uit of in verband staan met de Obligaties worden beheerst door en geïnterpreteerd naar Belgisch recht Bevoegdheid De rechtscolleges van Brussel, België, zullen over de exclusieve bevoegdheid beschikken om enige geschillen te beslechten die voortkomen uit of in verband staan met de Obligaties en dienovereenkomstig dienen ook elk rechtsgeding of procedure tussen een Obligatiehouder en de Emittent voortkomend uit of in verband met de Agentovereenkomst of de Obligaties voor deze rechtscolleges te worden gebracht. 45

59 5. HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE Algemeen De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent en het respectievelijke controleverslag voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009 werden in Bijlage I hierbij opgenomen en de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent en het respectievelijke controleverslag voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 werden opgenomen door verwijzing in dit Prospectus. De informatie opgenomen in bijlage, respectievelijk opgenomen door verwijzing hierin, maakt integraal deel uit van dit Prospectus, behalve dat enige verklaring opgenomen in een document dat in Bijlage I is toegevoegd, respectievelijk werd opgenomen door verwijzing hierin, voor de doeleinden van dit Prospectus gewijzigd of vervangen zal worden voor zover een verklaring opgenomen in dit Prospectus dergelijke eerdere verklaring wijzigt of vervangt (zowel expliciet, impliciet of anderszins). Enige verklaring die zo gewijzigd of vervangen wordt, zal niet, behalve zoals gewijzigd of vervangen, deel uitmaken van dit Prospectus. Kopieën van de documenten in bijlage bij, respectievelijk opgenomen door verwijzing in, dit Prospectus zijn gratis beschikbaar op de websites van KBC ( en ING ( op de maatschappelijke zetel van de Emittent en op de website van de Emittent binnen de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( De voormelde geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie. Deze omvatten de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de gerelateerde interpretaties zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), het Standards Interpretations Committee (SIC) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), die in voege zijn op de respectieve verslaggevingsdata en aangenomen door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekeningen werden voorbereid op een continuïteitsbasis. De geconsolideerde jaarrekeningen werden gecontroleerd. Informatie met betrekking tot het Boekjaar 2009 De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2009 werd gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België en administratief kantoor te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, België, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, die een niet-gekwalificeerd controleverslag afleverde met betrekking tot deze jaarrekening. De tabel hieronder verwijst naar de informatie met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2009 zoals opgenomen in Bijlage I bij dit Prospectus (zie Bijlage I: Historische Financiële Informatie, beginnend op pagina F-2): Geconsolideerde winst- en verliesrekening Beginnend op pagina F-4 Geconsolideerd overzicht van de financiële situatie Beginnend op pagina F-6 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Beginnend op pagina F-8 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Beginnend op pagina F-9 Controleverslag Beginnend op pagina F-54 De geconsolideerde jaarrekening zal, samen met de niet-geconsolideerde jaarrekening van de Emittent en de verslagen van de raad van bestuur van de Emittent en de commissaris met betrekking 46

60 tot hetzelfde, voorgelegd worden aan de aandeelhouders van de Emittent op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die op 28 april 2010 gehouden zal worden. De voormelde geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen en verslagen van de raad van bestuur en commissaris zijn eveneens kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Emittent of de website van de Emittent binnen de sectie gericht aan beleggers ( Informatie met betrekking tot Boekjaar 2008 De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 werd gecontroleerd door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost, en PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, België en administratief kantoor te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, België, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, beiden in formele hoedanigheid van gezamenlijke commissarissen van de Emittent en beiden lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, die een niet-gekwalificeerd controleverslag op deze jaarrekening afleverden. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent gehouden op 29 april 2009 nam nota van het ontslag van de gezamenlijke commissarissen en benoemde vervolgens PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde als commissaris voor een termijn van drie jaar. Het ontslag en de benoeming vonden plaats omdat de Emittent vond dat een gezamenlijke commissaris te tijdsintensief is, te veel aandacht van het management opeist, en het aantal professionele adviesbedrijven die beschikbaar zijn voor Nyrstar beperkt. Het ontslag en de benoeming waren niet het gevolg van enig geschil met het management van de Emittent over een boekhoudkundige behandeling, controleprocedure of andere kwestie. De tabel hieronder verwijst naar de relevante pagina's van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 die door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen: Corporate governance hoofdstuk Pagina's van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Controleverslag Pagina's van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Pagina 44 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Pagina 45 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Pagina's van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Pagina 89 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Enige informatie die niet werd opgenomen in de tabel hierboven maar die vervat is in het document opgenomen door middel van verwijzing wordt enkel voor informatiedoeleinden meegedeeld. 47

61 Overzicht Deze onderafdeling bevat (i) de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de boekjaren eindigend op 31 december 2009 en 31 december 2008, (ii) het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat voor de boekjaren eindigend op 31 december 2009 en 31 december 2008, (iii) het geconsolideerde overzicht van de financiële situatie per 31 december 2009 en 31 december 2008 en (iv) het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de boekjaren eindigend op 31 december 2009 en 31 december De informatie vermeld in deze onderafdeling werd geëxtraheerd uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2009 en 31 december 2008 en dient in samenhang gelezen te worden met de volledige gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening voor de hierboven vermelde jaren, alsook alle andere financiële informatie weergegeven in dit Prospectus. Geconsolideerde Winst- en verliesrekening Voor de periode eindigend / in miljoen Twaalf maanden tot 31 december 2009 Twaalf maanden tot 31 december 2008 Opbrengsten , ,7 Grondstoffen (1)... (1.024,9) (1.454,3) Transportkosten... (44,7) (74,6) Bruto winst...594,3 880,8 Overige baten... 6,2 9,6 Lasten uit hoofde van personeelsbeloningen... (208,9) (226,9) Energiekosten... (193,2) (261,7) Verbruiksgoederen en hulpstoffen... (65,4) (95,8) Kosten van uitbesteding en adviesdiensten... (58,9) (110,1) Overige lasten (1)... 8,2 (58,8) Afschrijvingskosten en bijzondere (50,2) (79,7) waardeverminderingen... Resultaat uit operationele activiteiten vóór uitzonderlijke elementen (2)... 32,1 57,4 Reorganisatiekosten... (24,0) (24,1) Waardevermindering (toevoeging)/terugneming...2,4 (615,0) Winst op de verkoop van dochterondernemingen...6,0 - Resultaat uit operationele activiteiten... 16,5 (581,7) Financieringsbaten... 1,8 7,4 Financieringslasten... (11,6) (21,1) Netto winst / (verlies) uit wisselkoersverschillen... 3,0 (0,1) Netto financieringsbaten / (-lasten)... (6,8) (13,8) Aandeel in de winst van volgens de equity -methode 4,0 verwerkte deelnemingen... 6,9 Verlies op de afstoting van volgens de equity -methode - verwerkte deelnemingen... (17,7) Winst / (verlies) vóór winstbelastingen 13,7 (606,3) Winstbelastingvoordeel / (last uit hoofde van winstbelastingen)... (3,3) 11,6 Winst / (verlies) over de periode... 10,4 (594,7) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten van de 10,0 (584,9) moedermaatschappij... Minderheidsbelangen...0,4 (9,8) 48

62 Voor de periode eindigend / in miljoen Twaalf maanden Twaalf maanden tot 31 december tot 31 december ,4 (594,7) Winst per aandeel voor de winst die toerekenbaar is aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap tijdens de periode (uitgedrukt in euro per aandeel) - gewoon... 0,10 (5,85) - verwaterd... 0,14 (5,85) Noot: (1) Het bedrag van 10,4 miljoen (lasten) aan Voorraadwijzigingen voor de periode van twaalf maanden eindigend op 31 december 2008 dat vroeger deel uitmaakte van Grondstoffen, werd ondergebracht in Overige lasten om de aard van dit element beter te weerspiegelen in de winst- en verliesrekening. De overeenkomstige impact voor de periode van twaalf maanden eindigend op 31 december 2009, bedraagt 19,4 miljoen (baten). (2) Uitzonderlijke elementen zijn de elementen van financiële prestatie die volgens de Groep afzonderlijk opgenomen moeten worden in de winst- en verliesrekening om een beter inzicht te verschaffen in de financiële prestaties van de Groep. Geconsolideerd Overzicht van het Totaalresultaat Twaalf maanden Twaalf maanden tot 31 december tot 31 december Voor de periode eindigend / in miljoen Valutaomrekeningsverschillen...68,5 (66,5) Toegezegd-pensioenregelingen actuariële verliezen... (3,3) (4,9) Effectieve deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen... (32,7) 37,5 Wijziging in de reële waarde van investeringen in aandelen... 1,4 - Winstbelastingen op direct in het eigen vermogen opgenomen baten en lasten... 10,8 (8,7) Overige totale inkomsten voor de periode, na belastingen...44,7 (42,6) Winst / (verlies) over de periode, na winstbelasting... 10,4 (594,7) Totale inkomsten voor de periode...55,1 (637,3) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten van de 54,7 (628,1) moedermaatschappij... Minderheidsbelangen...0,4 (9,2) Totale inkomsten voor de periode... 55,1 (637,3) Geconsolideerd Overzicht van de Financiële Situatie 31 december december Per / in miljoen 2008 ACTIVA... Vaste activa... Materiële vaste activa ,5 435,9 Immateriële activa... 7,3 3,0 Investeringen in volgens de equity -methode verwerkte deelnemingen... Investeringen in aandelen... 26,8 5,5 25,0 - Uitgestelde belastingvorderingen... 39,1 14,4 Overige financiële activa... 53,9 52,7 49

63 Per / in miljoen 31 december december ,1 531,0 Vlottende activa... Voorraden ,5 266,8 Handels- en overige vorderingen ,7 194,1 Vooruitbetalingen... 3,7 5,6 Actuele belastingvorderingen... 5,8 8,4 Overige financiële activa... 35,6 25,7 Geldmiddelen en kasequivalenten... 84,0 297,0 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop ,2 772,3 808,8 Totale activa , ,8 EIGEN VERMOGEN... Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigendomsinstrumenten van de moedermaatschappij Aandelenkapitaal en uitgiftepremies , ,4 Reserves... (230,0) (285,9) Overgedragen winst... (252,0) (262,9) 773,4 706,6 Minderheidsbelangen... 6,2 4,5 Totaal eigen vermogen ,6 711,1 VERPLICHTINGEN... Langlopende verplichtingen... Leningen en opgenomen gelden ,0 149,8 Uitgestelde belastingverplichtingen... 49,6 40,4 Voorzieningen ,9 111,2 Personeelsbeloningen... 50,2 37,8 Overige financiële verplichtingen... Overige verplichtingen... 0,2 0,3 23,9-356,8 339,5 Kortlopende verplichtingen... Handelsschulden en overige schulden ,6 157,0 Actuele belastingverplichtingen... 4,0 6,7 Leningen en opgenomen gelden... 12,0 0,5 Voorzieningen... 33,4 39,1 Personeelsbeloningen... 38,2 32,2 Overige financiële verplichtingen... 17,3 42,5 Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop... Overige verplichtingen ,5 381,0 289,2 Totale verplichtingen ,8 628,7 Totaal eigen vermogen en verplichtingen , ,8 11,2 - Geconsolideerd Kasstroomoverzicht Twaalf maanden Twaalf maanden tot 31 december tot 31 december Voor de periode eindigend / in miljoen Kasstromen uit operationele activiteiten... Winst over de periode... 10,4 (594,7) Gecorrigeerd voor: Afschrijvingen en waardeverminderingen... 50,2 79,7 (Winstbelastingsvoordeel)/lasten uit hoofde van winstbelastingen... 3,3 (11,6) Nettofinancieringslasten (-baten)... 6,8 13,8 Aandeel in de winst van volgens de equity -methode verwerkte deelnemingen... (4,0) (6,9) Waardevermindering/(terugname van (2,4) 615,0 50

64 Twaalf maanden tot 31 december 2009 Twaalf maanden tot 31 december 2008 Voor de periode eindigend / in miljoen waardevermindering)... In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties 3,2 1,0 (Winst)/Verlies op de verkoop van deelnemingen... (6,0) 17,7 (Winst)/Verlies op de verkoop van materiële vaste activa 0,1 0,3 61,6 114,3 Voorraadwijzigingen... (185,4) 179,1 Wijzigingen in handels- en overige vorderingen... 50,7 46,0 Wijzigingen in vooruitbetalingen... 2,8 (0,4) Wijzigingen in overige financiële activa en verplichtingen (57,7) 30,4 Wijzigingen in handelsschulden en overige schulden... Wijzigingen in overige verplichtingen... 85,3 51,4 37,9 - Wijziging in voorzieningen en personeelsbeloningen... (20,2) 26,0 Betaalde rente... (2,7) (13,8) Betaalde winstbelastingen... (4,8) (1,7) Netto instroom (uitstroom) van kasmiddelen uit operationele activiteiten... (19,0) 417,8 Kasstromen uit investeringsactiviteiten... Verwerving van materiële vaste activa... (67,9) (116,4) Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa... 0,3 0,3 Overname van dochteronderneming na aftrek van verworven geldmiddelen (104,0) - Overname van dochteronderneming na aftrek van verworven geldmiddelen door Zinifex overgedragen - (30,1) subgroep... Investeringen in aandelen (4,1) - Verwerving van investeringen in volgens de equity - methode verwerkte deelnemingen... (0,2) - Aflossing van leningen van geassocieerde - (19,6) deelnemingen... Uitkeringen van geassocieerde deelnemingen... Opbrengsten uit de verkoop van een dochtervennootschap... Opbrengsten uit de verkoop van volgens de equity - methode verwerkte deelnemingen ,6 Ontvangen rente... 2,8 8,1 Netto-instroom (-uitstroom) van kasmiddelen uit investeringsactiviteiten... (155,3) (97,3) Kasstromen uit financieringsactiviteiten... Terugkoop van eigen aandelen... - (1,7) Opbrengsten uit leningen ,4 - Aflossingen van leningen... (158,4) (178,7) Uitkeringen van aandeelhouders... - (40,0) Uitkeringen aan minderheidsbelangen... - (0,2) Netto instroom (uitstroom) van kasmiddelen uit financieringsactiviteiten... (37,0) (220,6) Netto toename (afname) van geldmiddelen... (211,3) 99,9 Geldmiddelen aan het begin van de verslagperiode ,0 198,8 Valutaschommelingen... (1,7) (1,7) Geldmiddelen en kasequivalenten aan het eind van de verslagperiode... 84,0 297,0 12,7 5,1 26,8-51

65 6. GEBRUIK VAN DE OPBRENGSTEN De Emittent schat dat de netto-opbrengsten van de verkoop van de Obligaties (voor een nominaal bedrag van ), na aftrek van de geschatte transactiekosten van ongeveer , ongeveer zullen bedragen. De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal de financieringsbronnen van de Emittent diversifiëren, en zal worden gebruikt om organische en externe groeimogelijkheden te financieren als die zich zouden voordoen, overeenkomstig de strategie van Nyrstar. 52

66 7. VEREFFENING De Obligaties zullen aanvaard worden voor vereffening via het NBB Systeem onder ISIN-nummer BE en Gemeenschappelijke Code met betrekking tot de Obligaties, en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB Systeem Regulering. Het aantal Obligaties dat op gelijk welk moment in omloop is, zal vermeld worden in het register van effecten op naam van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, Berlaimontlaan 14, 1000 Brussel, België). Toegang tot het NBB Systeem is beschikbaar via de deelnemers aan het NBB Systeem van wie het lidmaatschap zich uitstrekt tot effecten zoals de Obligaties. Tot de deelnemers aan het NBB Systeem behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, en Euroclear en Clearstream, Luxemburg. Bijgevolg kunnen de Obligaties ook worden vereffend via, en dus ook aanvaard worden door, Euroclear en Clearstream, Luxemburg en kunnen beleggers hun Obligaties houden via effectenrekeningen bij Euroclear en Clearstream, Luxemburg. De overdrachten van belangen in de Obligaties tussen de deelnemers aan het NBB Systeem zullen gebeuren overeenkomstig de regels en werkingprocedures van het NBB Systeem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren overeenkomstig de regels en werkingprocedures van het NBB Systeem krachtens dewelke de deelnemers hun Obligaties houden. De Domiciliëringsagent zal de verplichtingen van domiciliëringsagent vervullen, voorzien in de Clearingovereenkomst. De Emittent en de Domiciliëringsagent zullen geen enkele verantwoordelijkheid dragen voor de behoorlijke uitvoering door het NBB Systeem of haar deelnemers van hun verplichtingen onder de op hen respectievelijk toepasselijke regels en werkingprocedures. 53

67 8. GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE Deze sectie bevat bepaalde belangrijke financiële gegevens van de Groep op een geconsolideerde basis met betrekking tot de boekjaren eindigend op 31 december 2009 en 31 december 2008, en de eerste en de tweede helft van het boekjaar Het werd opgesteld door de Emittent op basis van de geconsolideerde jaarrekeningen voor die jaren (zie ook sectie 5, Historische Financiële Informatie ), respectievelijk de tussentijdse jaarrekeningen die werden opgesteld betreffende de periode van zes maanden die eindigde op 30 juni De geconsolideerde financiële informatie voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2009 en 31 december 2008 werden gecontroleerd. De tussentijdse jaarrekening voor de periode van zes maanden die eindigde op 30 juni 2009 werd niet gecontroleerd maar werd nagekeken door de commissaris van de Emittent. Het overzicht van de belangrijke financiële gegevens werd niet gecontroleerd en werd niet nagekeken door de commissaris van de Emittent. In miljoen, BJ BJ H2 H1 tenzij anders aangegeven Productie (1) Verkoopbaar zink ( 000 ton) (23%) % Verkoopbaar lood ( 000 ton) (5%) % Koperkathoden ( 000 ton) % 2 2 0% Zilver ( 000 troy ounce) % (4%) Goud ( 000 troy ounce) % % Zwavelzuur ( 000 ton) (21%) % Markt Gemiddelde LME zinkprijs (US$/t) (11%) % Gemiddelde wisselkoers ( /US$)... 1,39 1,47 (5%) 1,45 1,33 8% Belangrijke financiële gegevens Opbrengsten (31%) % Resultaat uit operationele activiteiten vóór uitzonderlijke elementen (44%) 28 4 Winst/(verlies) over de periode (595) 10 1 Verwerkingslonen (28%) % Bonusmetaal (27%) % Premies (46%) (5%) Bijproducten (45%) (55%) Andere... (35) (65) 46% (11) (23) 52% Onderliggende brutowinst ( 2) (33%) % Onderliggende bedrijfskosten (2) (3) (31%) (1)% Onderliggende EBITDA (2) (39%) % Onderliggende EPS (2) ( )... 0,32 0,71 (55%) - - Basis EPS ( )... 0,10 (5,85) (102%) - - Investeringsuitgaven (41%) % Geldmiddelen... Netto bedrijfskasstroom... (19) 418 (66) 47 Netto schuld/(cash), einde van 38 (147) 38 (158) de periode... Schuld kapitaalratio (4) (%)... Netto Netto 5% 5% cash cash 54

68 Noot: (1) Omvat enkel productie van primaire en secundaire smelters (Auby, Balen/Overpelt, Budel, Clarksville, Hobart, Port Pirie, ARA (50%)). Interne overdrachten van kathode voor daaropvolgend smelten en gieten zijn uitgesloten (ongeveer ton in 2009 en ton in 2008). Loodproductie te ARA vertegenwoordigt de eigendom van Nyrstar op 31 december Productie te Föhl, Galva 45 en GM Metal zijn niet inbegrepen. (2) Onderliggende maatregelen bevatten niet de uitzonderlijke items gerelateerd aan reorganisatiemaatregelen, waardeverminderingen op activa, belangrijk inkomen of uitgaven die voortkomen uit vastgelegde derivaten erkend onder IAS 39 en andere items die voortkomen uit gebeurtenissen en transacties die duidelijk onderscheiden zijn van de gewone activiteiten van Nyrstar. (3) Totale onderliggende operationele kost van de groep per ton primair marktmetaal (zink en lood, met uitsluiting van ARA en nieuwe mijnen). (4) Gearing: netto schuld ten opzichte van netto schuld plus eigen vermogen aan het einde van periode. 55

69 9. NYRSTAR Overzicht Algemeen Nyrstar is een toonaangevende wereldwijde multimetalenonderneming die aanzienlijke hoeveelheden zink en lood produceert, alsook andere producten, zoals zilver, zwavelzuur, goud, koper en indium. De belangrijkste focus van Nyrstar ligt op zinkproductie. Zink biedt een brede waaier van toepassingen en aanwendingen, gaande van constructie en infrastructuur tot transport, communicatie en elektronica, consumentenproducten en zelfs gezondheidszorg voor mensen. De gewone aandelen van de Emittent zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussel sinds 29 oktober 2007 [NYR BB]. Vennootschap De Emittent werd opgericht in België en heeft zijn vestigingen in Balen, België en in Londen, Verenigd Koninkrijk. Onlangs maakte Nyrstar haar voornemen bekend om haar vestiging in Londen te sluiten en haar management committee en andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties in 2010 te verplaatsen naar een nieuw kantoor in Zürich, Zwitserland. Dit initiatief is bedoeld om kosten verder te reduceren en Nyrstar voor te bereiden op een duurzame toekomst op lange termijn. De Emittent zal zijn maatschappelijke zetel in België behouden. Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten Van oorsprong een zink- en loodsmelterij, heeft Nyrstar een belangrijke strategische transformatie ondergaan en zich uitgebreid tot mijnbouw en zichzelf gepositioneerd als een gediversifieerde grondstoffenonderneming. Nyrstar focust zich op het creëren van waarde voor al haar stakeholders en het bouwen van een sterke en duurzame toekomst als een sterke, efficiënte, dynamische en flexibele onderneming. De visie van Nyrstar is om de partner bij uitstek te zijn op het vlak van essentiële grondstoffen voor de ontwikkeling van een veranderende wereld. De smelterijen van Nyrstar in Auby (Frankrijk), Balen/Overpelt (België), Budel (Nederland), Clarksville (Verenigde Staten van Amerika) en Hobart (Australië), zijn allen hoofdzakelijk zinksmelterijen. De smelterij van Nyrstar in Port Pirie in Australië is hoofdzakelijk een smelterij met multimetalen winningsmogelijkheden en met de flexibiliteit om een brede waaier van loodhoudende grondstoffen te verwerken voor de productie van verfijnd lood, zilver, zink, koper en goud. De totale jaarlijkse capaciteit van de smelterijen van Nyrstar bedraagt meer dan 1,1 miljoen ton zink en ton lood. Nyrstar heeft mijnactiviteiten in Tennessee (Verenigde Staten) en een participatie van 85% in de Coricancha-mijn in Peru. Zink De grondstoffen van Nyrstar bestaan uit zinkconcentraten en een belangrijke hoeveelheid gerecycleerde secundaire materialen. Nyrstar zet de grondstoffen om in zinkmetaal dat wordt gebuikt in ettelijke verschillende eindtoepassingen. Zink zorgt voor een uitstekende corrosieweerstand om staal te beschermen. Het is bovendien een relatief hard metaal met een laag smeltpunt waardoor het geschikt is voor spuitgieten, maar is anderzijds ook voldoende zacht om te worden vervormd, gewalst of geëxtrudeerd. 56

70 Zink wordt gebruikt in de bouw- en infrastructuurindustrieën, de transportsector, industriële machines, de communicatie en elektronica industrie en voor een grote hoeveelheid consumptieproducten. Constructie en infrastructuur Met een zinklaag bedekt (gegalvaniseerd) staal wordt veelvuldig gebruikt in verscheidene infrastructuurprojecten in de wereld, waaronder bruggen, elektriciteit- en telecommasten en bouwstructuren. Transport Met een zinklaag bedekt (gegalvaniseerd) staal wordt vaak gebruikt bij de productie van carrosserieën. Op zink gebaseerde spuitgietlegeringen worden veelvuldig gebruikt in de automobielsector in toepassingen zoals deurhendels, spiegels, airbag sensoren, gordelriemen en decoratieve stukken. Industriële machines Zink wordt in vele vormen in industriële apparaten gebruikt. Met een zinklaag bedekt (gegalvaniseerd) staal wordt gebruikt voor corrosiebestendige gestructureerde onderdelen en behuizingen, brass (een legering van zink en koper) wordt op grote schaal gebruikt in tal van elektrische en hydraulische systemen en op zink gebaseerde spuitgietlegeringen worden voor diverse precisieonderdelen en -elementen gebruikt. Communicatie en elektronica Zink is een uitstekende elektrische geleider waardoor het de perfecte materiaalkeuze is voor de communicatie en elektronicasector. Het wordt ook gebruikt in een gamma batterijchemicaliën om consumptieproducten van stroom te voorzien zoals voor hoorapparaten, rekenmachines en industriële batterijen. Consumptieproducten Zink wordt gebruikt voor verscheidene toepassingen in de sector van de consumptieproducten zoals keukeninstallaties, badkamervoorzieningen en kantoormateriaal en gereedschap. Zinklegeringen kunnen gemakkelijk worden gepolijst, bekleed, geverfd, gechromeerd of geanodiseerd voor decoratieve en/of functionele toepassingen. Lood Het grootste gedeelte van het door Nyrstar geproduceerde lood wordt wereldwijd gebruikt voor de productie van zuur-loodaccu s voor motorvoertuigen en meer recent ook elektrische fietsen (e-bikes). Aangezien Azië thans een snelle groei kent in de lokale voertuigensector, is het een van de voornaamste afzetmarkten van Nyrstar. Het is ook de thuishaven voor een aantal van de grootste producenten van zuur-loodaccu s in de wereld. Zuur-loodaccu s zijn ook de steunpilaren voor opslagtechnologieën voor hernieuwbare energiebronnen zoals zonnepanelen en windturbines. Lood wordt in ziekenhuizen en tandartspraktijken gebruikt, evenals in laboratoria en nucleaire installaties als bescherming tegen straling. Loodstabilisatoren worden ook toegevoegd aan een aantal PVC-producten om de duurzaamheid te verbeteren en lood wordt gebruikt ter bescherming van duizenden kilometers onderwaterstroomen communicatiekabels. Andere metalen Hoewel zink en lood de voornaamste producten van Nyrstar zijn, produceert zij ook een aantal andere metalen in diverse vormen zoals zilver, goud, koper en indium. De hoeveelheid die Nyrstar van deze metalen produceert hangt af van een aantal factoren, waaronder de chemische 57

71 samenstelling van de grondstoffen die Nyrstar gebruikt en de recuperatiepercentages van de smelters van Nyrstar. Zwavelzuur Nyrstar recupereert zwavelzuur bij haar productieproces om zwavelzuur van hoge zuiverheid te produceren. Zwavelzuur is een basis chemisch product dat wordt gebruikt om meststoffen en nylon te vervaardigen, en als elektrolyt in klassieke loodaccu s. Strategie Het doel van Nyrstar is de partner bij uitstek te zijn op het vlak van essentiële grondstoffen voor de ontwikkeling van een veranderende wereld. Het strategische kader van Nyrstar bestaat uit de volgende elementen: portefeuillebeheer; verbetering van de onderneming; en groei Dit strategisch kader ondersteunt Nyrstar bij de uitdaging om waarde te creëren en haar doel te bereiken. Op het gebied van portefeuillebeheer tracht Nyrstar om voortdurend haar portefeuille met activa te evalueren om ervoor te zorgen dat deze aansluit bij de strategische doelstellingen, zoals wordt aangetoond door het afstoten door Nyrstar van haar belang in Nyrstar Yunnan Zinc Alloys (China) ( NYZA ) en de aangekondigde intentie om GM Metal (Frankrijk) te sluiten. Nyrstar streeft er voortdurend naar om de doeltreffendheid en efficiëntie van de onderneming te verbeteren, door voortdurende verbetering, het realiseren van synergiën en het aanwerven van de beste mensen. Onlangs maakte Nyrstar een gedetailleerde evaluatie bekend om de kostenstructuur doorheen haar bedrijfsactiviteiten aan te passen, waarvan Nyrstar meent dat dit zal zorgen voor een duurzame jaarlijkse kostenbesparing van meer dan 75 miljoen voor 2010 (in vergelijking met 2008). Er werden eenmalige herstructureringskosten aangegroeide van 24,1 miljoen in 2008 en 24,0 miljoen in 2009 en men verwacht dat deze voorzieningen voldoende zullen zijn om alle kosten van Nyrstar met betrekking tot de tot op heden aangekondigde herstructureringsmaatregelen te dekken. Dankzij de strikte opvolging van de kostenbesparingsinitiatieven doorheen de bedrijfsactiviteiten van Nyrstar met inbegrip van de herstructureringinitiatieven hierboven, behaalde Nyrstar totale onderliggende operationele kosten van 507 miljoen, 31% lager dan in 2008 ( 735 miljoen), en de onderligggende operationele kosten per ton daalden met 14% in vergelijking met 2008, wat minder is dan de voorheen aangekondigde doelstelling van 500/ton. Nyrstar heeft onlangs een nieuwe groeistrategie aangekondigd. Om deze strategie te bereiken heeft Nyrstar de intentie om haar activiteiten als toonaangevende globale multimetaalsmelter verder te verbeteren en uit te breiden en intussen opportuniteiten in de mijnontginning selectief na te streven door het begunstigen van mijnen die haar bestaande activiteiten ondersteunen en markten waarin Nyrstar ervaring heeft en bewezen vakkundigheid. Nyrstar is van mening dat zij een belangrijke vooruitgang heeft geboekt bij het uitvoeren van deze strategie door de overname van de mijnen in Tennessee (V.S.), bestaande uit het Gordonsville-mijnencomplex (mei 2009) en het East Tennesseemijnencomplex (december 2009), een belang van 19,9% in Ironbark, eigenaar van de internationaal gerenommeerde zink-loodafzetting Citronen in Groenland (november 2009) en een belang van 85% in de Coricancha-mijn in Peru (november 2009). In februari 2010 kondigde Nyrstar de overname aan van 1,25 miljoen ton zinkconcentraat van Talvivaara in Finland, een innovatieve benadering van de voortdurende uitvoering van de strategie van Nyrstar. Nyrstar gaat verder met haar actieve verkenning van bijkomende opportuniteiten om haar strategie te verwezenlijken. 58

72 Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten voor 2009 Het onderstaande dient in samenhang gelezen te worden met het toelichtende gedeelte van de gecontroleerde jaarrekening van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2009 en met het toelichtende gedeelte van de gecontroleerde jaarrekening van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2008 (zie sectie 5 Historische Financiële Informatie en sectie 15, Document Opgenomen door middel van Verwijzing ), evenals de informatie die elders in dit Prospectus wordt weergegeven. Smelten Productieprofiel De productie van zinkmetaal voor 2009 bedroeg ton, dat is 23% lager dan in 2008 en het gevolg van de maatregelen die Nyrstar nam om het evenwicht tussen vraag en aanbod aan te pakken tijdens de financiële crisis. Daarbij werd de smelter in Balen (België) voor het grootste gedeelte van het jaar op onderhoud geplaatst en de smelter in Clarksville (V.S.) en Budel (Nederland) werkten gedurende de eerste helft van het jaar op verminderde productie. Als reactie op de verbetering van de omstandigheden op de markt werd de volledige productie in juli hervat in Clarksville en Budel, gevolgd door een herstart van de productie in Balen in september. Sinds de herstart produceerde de smelter in Balen ongeveer ton kathoden in 2009 en draaide ze op ongeveer 70% van de capaciteit op het einde van het jaar. Naar verwachting zal de smelter tegen het einde van het eerste kwartaal van 2010 terug naar volle capaciteit worden opgevoerd. Hoewel de smelter in Balen gedurende het grootste deel van het jaar op onderhoud stond, bleef de vestiging in Overpelt hoogwaardige legeringen produceren met gebruik van zinkkathoden van de andere Europese smelters van Nyrstar, daarbij in 2009 ongeveer ton producerend. De smelter in Auby (Frankrijk) voltooide de uitbreiding van de capaciteit van ton naar meer dan ton per jaar in het midden van februari 2009 en produceerde ongeveer ton in 2009 ( ton in 2008). De smelter in Hobart (Australië) behaalde een record jaarproductie aan zink met meer dan ton in 2009 ( ton in 2008) door de voortdurende operationele verbeteringen in het celhuis. De productie van lood bij de smelter in Port Pirie (Australië) van ton lag ongeveer 5% lager dan in 2008 door de uitval van een slakvernevelaar. De productie van zilver (17% gestegen) en goud (50% gestegen) lagen beide echter hoger dan in Voor de tweede helft van 2010 staat een stilstand gepland van de sinterfabriek en de hoogoven, die verwacht wordt om de productie voor het volledige jaar te beperken tot gelijkaardige niveaus als in De smelter in Clarksville zal ook in de tweede helft van 2010 een geplande stilstand doormaken. Naar verwachting zal deze de productieniveaus voor het volledige jaar verlagen tot ongeveer ton onder de capaciteit. Mijnbouw Tennessee Mines (V.S.) Nyrstar nam het Gordonsville-zinkmijnencomplex over in mei 2009 voor ongeveer 10 miljoen. Het mijnencomplex stond op onderhoud sinds oktober 2008 door de aanzienlijke daling in de marktomgeving. In december 2009 voltooide Nyrstar haar overname van het East-Tennessee Zincmijnencomplex in Tennessee V.S., dat ook sinds februari 2009 op onderhoud stond, voor US$126 miljoen. Deze mijnen zullen samen worden geëxploiteerd als de Nyrstar Tennessee Mines. Ze zullen beheerd worden door één ervaren managementteam en worden geacht aan volle capaciteit ongeveer droge metrische ton concentraten te produceren met een zinkgraad van ongeveer 62% (ongeveer ton zinkconcentraat) en te voorzien in meer dan 100% van de vereisten van de smelter in Clarksville. De huidige reserves en bronnen van de Tennessee Mines wijzen op een 59

73 levensduur van de mijn van ongeveer 15 jaar en de mijnen slagen erin de reserves steeds één voor één te vervangen. Nyrstar heeft een agressief opvoeringsplan en heeft al een aanzienlijke vooruitgang geboekt in het in werking zetten van de mijnen in Ze produceren nu concentraat en worden geacht tegen eind 2010 naar volledige productie opgevoerd te worden wat een investeringsuitgave van ongeveer US$20 miljoen in 2010 vereist. Coricancha (Peru) In november 2009 voltooide Nyrstar haar overname van een belang van 85% in de Coricanchamijn (meerdere metalen) in Peru voor US$15 miljoen. De activiteiten in de mijn stonden stil sinds mei 2008 na een plaatselijke grondverplaatsing die veroorzaakt werd door een irrigatiesysteem van derden. Hoewel de verdere grondverplaatsing in juli 2008 gestabiliseerd was, heeft de mijn een nieuwe afvalslibinstallatie nodig alvorens deze de activiteit kan hervatten. Nyrstar heeft een agressief opvoeringsplan en werkt aan de bouw van de nieuwe afvalslibinstallatie en het bedrijfsklaar maken van de mijn en de installatie. Naar verwachting zal de mijnactiviteit hervat kunnen worden tegen het einde van de eerste helft van 2010, wat in 2010 een investeringsuitgave van ongeveer US$10 miljoen vereist. Van zodra de activiteiten hervat worden, zal de mijn naar verwachting gouderts produceren, evenals loodconcentraten met veel zilver die daardoor goed geschikt zijn voor verwerking in de loodsmelter in Port Pirie (Australië) en zinkconcentraten die geschikt zijn voor verwerking in de smelter in Hobart (Australië) en de Europese smelters. Nyrstar heeft ook een gedetailleerd exploratieprogramma opgestart dat naar verwachting de grondstoffen van de mijn aanzienlijk zal vergroten en ook een uitbreiding van het bereik en de omvang van de activiteiten in 2011 zal mogelijk maken. Ironbark In november 2009 rondde Nyrstar haar overname af van een belang van 19,9% in Ironbark Zinc Limited (ASX-IBG), eigenaar van de internationaal gerenommeerde zink-loodafzetting in Noord- Groenland, voor ongeveer 4 miljoen. De afzetting is goed voor een totaal van ongeveer 56 miljoen ton aan ertsen (aangewezen en afgeleid) met ongeveer 5,4% zink en 0,6% lood. Als onderdeel van de overname kreeg Nyrstar een afnameovereenkomst, geldig gedurende de levensduur van de mijn, voor 35% van de productie van zodra de commerciële productie van start gaat, wat tijdens de komende drie tot vijf jaar gerealiseerd zou kunnen worden, afhankelijk van de marktomstandigheden. Overige Activiteiten In augustus 2009 voltooide Nyrstar de verkoop van haar belang van 60% in Nyrstar Yunnan Zinc Alloys (China) ( NYZA ) aan Yunnan Yun Tong Zinc Co Limited en in november 2009 maakte Nyrstar haar intentie bekend om GM Metal (Frankrijk) te sluiten. Dat gebeurt in lijn met de strategie van Nyrstar om voortdurend haar portefeuille met activa te evalueren om ervoor te zorgen dat deze aansluit bij de strategische doelstellingen. Gezondheid, Veiligheid en Milieu Gezondheid & Veiligheid Het aantal geregistreerde letsels 1 binnen Nyrstar daalde naar 17,8 op het einde van 2009 in vergelijking met 21,0 op het einde van 2008, een vermindering met 15%. De lost time injury rate daalde naar 6,1 in vergelijking met 7,6 op het einde van 2008, een vermindering met 20%. 1 Geregistreerde letsels zijn alle letsels waarvoor een medische behandeling vereist is die verder gaat dan eerstehulp. De recordable injury rate en de lost time injury rate zijn doorlopende gemiddelden over 12 maanden van respectievelijk het aantal geregistreerde letsels en letsels met verloren werktijd (respectievelijk) per miljoen gewerkte uren en omvatten alle werknemers en aannemers uit alle activiteiten (met uitzondering van NYZA en activiteiten die niet gedurende het volledige jaar in eigendom waren, met inbegrip van de Coricancha-mijn en de Tennessee-mijnen). 60

74 Nieuwe initiatieven in de tweede helft van 2009 omvatten de optimalisatie van kritieke veiligheidsstandaarden met inbegrip van toegang tot besloten ruimtes en elektrische veiligheid, de invoering van programma s voor leiderschap in veiligheid die bedoeld zijn voor het ontwikkelen van de veiligheidsvaardigheden van de eerstelijns kaderleden en de voortdurende invoering van wereldwijde ondersteunende systemen die het beheer van veiligheids- en gezondheidsrisico s zullen harmoniseren en het bijhouden van medische gegevens binnen Nyrstar. Ondertussen werden veiligheids- en gezondheidsintegratieplannen ontwikkeld voor de nieuwe mijnbouwactiva van Nyrstar met het oog op een snelle integratie van deze nieuwe sites in de lopende inspanningen van Nyrstar op het gebied van veiligheid en gezondheid. Ondanks Nyrstar s sterke focus op veiligheid is een aannemer tragisch dodelijk gewond geraakt tijdens werkzaamheden in de smelter van Hobart in Leefmilieu Er waren 24 kleine geregistreerde milieu-incidenten 2 in 2009, één minder dan het totale aantal van 25 voor Het hele jaar lang werd vooruitgang geboekt op het vlak van geplande milieuprojecten die gericht zijn op de vermindering van de uitstoot en het aanpakken van historische vervuiling. De upgrades van de installaties die in de loop van het jaar voltooid werden om de uitstoot te verminderen, omvatten de installatie van uitrustingen om de zichtbare rookpluim in Hobart te verminderen en een upgrade van de installatie voor de behandeling van afvalwater in Overpelt. Projecten uitgevoerd tijdens het jaar om de historische vervuiling te verminderen, omvatten de voltooiing van de grondsanering in de lokale gemeenschap in Auby, de uitbreiding van het grondwaterherstelsysteem in Hobart en de voortzetting van de maatregelen voor het verlagen van de vluchtige looduitstoot in Port Pirie om verder te gaan in de richting van de tenby10- projectdoelstellingen. Aan de zinksmeltindustrie werd gemeld dat het in aanmerking zal komen voor bijstand als een industrie die blootgesteld is aan energie-intensieve handel, zowel in het kader van de Australische als de herziene Europese regelingen voor de emissiehandel. De precieze financiële impact van deze programma s is nog onzeker daar de relevante wetgeving nog moet worden afgerond. Vennootschap Naast de herstructureringsinitiatieven die hierboven beschreven werden, startte Nyrstar in 2009 ook een gedetailleerde evaluatie van de organisatiestructuur van de bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties. Om activiteiten inzake de aankoop en verkoop van grondstoffen binnen Nyrstar te stroomlijnen, worden sinds 1 juli 2009 alle handelsactiviteiten (zink, lood, aanverwante legeringen en bijproducten) uitgevoerd door één entiteit van de Groep, Nyrstar Sales & Marketing. Nyrstar is eveneens van plan om de vestiging in Londen te sluiten en het management committee en andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties in 2010 te verhuizen naar een nieuwe vestiging in Zürich, Zwitserland. Dit initiatief is bedoeld om de kosten verder te verminderen en Nyrstar voor te bereiden op een duurzame toekomst op lange termijn. Overzicht van de Markt Gemiddelde prijzen (1) BJ 2009 BJ 2008 H H Wisselkoers ( /US$) 1,39 1,47 1,45 1,33 Zinkprijs (US$/ton, cash) Loodprijs (US$/ton, cash) Koperprijs (US$/ton, cash) Een geregistreerd milieu-incident is een gebeurtenis bij alle activiteiten (met uitzondering van NYZA en activiteiten die niet gedurende het volledige jaar in eigendom waren, met inbegrip van de Coricancha-mijn en de Tennessee-mijnen) waarvoor melding aan een betrokken milieu overheidsorgaan vereist is en die niet in overeenstemming is met de vergunningsvoorwaarden. De cijfers zijn correct op datum van verslaggeving, maar kunnen aangepast worden na een daaropvolgende interne controle of administratieve evaluatie. 61

75 Gemiddelde prijzen (1) BJ 2009 BJ 2008 H H Zilverprijs (US$/t.oz, LBMA AM fix) 14,67 14,99 16,12 13,17 Goudprijs (US$t./oz, LBMA AM fix) Noot: (1) De zink-, lood-, en koperprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LME cashprijzen. De zilver- en goudprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LBMA-prijzen werd gekenmerkt door de ergste daling van de wereldeconomie in decennia en dat leidde tot een scherpe daling in de vraag naar de meeste metalen. Zink Zinkconsumptie Brook Hunt schat dat gedurende 2009 de wereldwijde consumptie van geraffineerd zink met 9,4% daalde tot een zesjarig laagtepunt van 10,2 miljoen ton naarmate bouwactiviteiten en de output van de automobielindustrie inkrompen. Daarentegen bleef de zinkconsumptie van China groeien, met een stijging van 7,0% tot 4,1 miljoen ton en met voor de eerste keer een stijging van haar aandeel in de wereldmarkt tot 40%, van 34% in China uitgezonderd, daalde de zinkconsumptie in de rest van de wereld met 17,8% tot een zestienjarig laagtepunt van 6,1 miljoen ton in 2009, met een daling in Europa, de grootste markt van Nyrstar, van ongeveer 22%. Echter, de wereldwijde zinkconsumptie begon terug aan te trekken op een jaar op jaar basis tegen het vierde kwartaal van 2009, gedreven door de substantiële fiscale en monetaire stimuli in alle grote landen van de wereld, inclusief China, wat een herstel teweegbracht in de vraag naar gegalvaniseerd staal voor toepassingen in de bouwen automobielsector. Zinkproductie Als antwoord op de dalende vraag, verminderde de wereldwijde productie van geraffineerd zink met 2,2% tot 11,2 miljoen ton in 2009, waardoor ongeveer 1 miljoen ton overbleef in de markt, waar dit de voorbije vijf jaar een cumulatief tekort van 1,2 miljoen ton vertegenwoordigde. Het overschot op de markt weergevend, verhoogden de London Metal Exchange (of "LME") en de Shanghai Futures Exchange (of "SHFE") tot ongeveer 660,000 ton tegen het einde van 2009, waarmee zij naar historische standaard gematigd bleven tot ongeveer drie weken van de wereldconsumptie. Zinkprijs Als weerspiegeling van de dalende vraag, viel de gemiddelde LME zinkprijs met 11,3% tot een vierjarig laagtepunt van US$1.659/ton in Hoewel ze volatiel blijft, steeg de zinkprijs gedurende het merendeel van afgelopen jaar terwijl de markt herstelde, waarbij de laagtepunten van februari van minder dan US$1.100/ton verdubbeld werden tot meer dan US$2.500/ton in december Lood Loodverbruik De wereldconsumptie van lood nam gedurende de achteruitgang van de globale economie af, dalend met 3,6%, hoewel deze ommekeer matig was in vergelijking met sommige andere metaalmarkten en met 8,1 miljoen ton wereldwijde loodconsumptie in 2009 was dit het derde hoogste geregistreerde totaal. Dit kan toegerekend worden aan China, waar de loodconsumptie verhoogde met 10% tot een nieuw record van 3,4 miljoen ton en meer dan het dubbele van haar niveau van vijf jaar geleden, gedreven door een versnelde groei in de productie en verkoop van auto's en de voortdurende sterke verkoop van elektrische fietsen (e-bikes). Loodproductie De wereldwijde productie van geraffineerd lood nam in 2009 af met 2,9% tot 8,2 miljoen ton, waardoor de markt voor geraffineerd lood met een matig overschot van ton overbleef, na zes jaar van tekorten. Met een overschot op de markt stegen de LME voorraden gedurende het gehele jaar, waardoor zij een zesjarig hoogtepunt van ton bereikten tegen het einde van 2009, wat gelijk staat met ongeveer één week van de wereldconsumptie. 62

76 Loodprijs De LME loodprijs volgde een gelijkaardig patroon als de zinkprijs gedurende 2009, stijgend van laagtepunten van minder dan US$1.000/ton vroeg in het jaar tot een piek van ongeveer US$2.500/ton in september, en bleef verhandeld worden tussen US$2.000/ton en US$2.500/ton voor de rest van Echter, de gemiddelde prijs voor het jaar van US$1.726/ton was 17,2% lager dan in Financiële Evaluatie voor 2009 Het onderstaande dient in samenhang te worden gelezen met het toelichtende gedeelte van de gecontroleerde jaarrekening van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2009 en het toelichtende gedeelte van de gecontroleerde jaarrekening van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2008 (zie sectie 5 Historische Financiële Informatie en sectie 15, Document Opgenomen door middel van Verwijzing ), evenals de informatie die elders in dit Prospectus wordt weergegeven. In uiterst moeilijke marktomstandigheden bleven de activiteiten van Nyrstar winstgevend in 2009 met een onderliggende EBITDA van 93 miljoen en een onderliggende EPS (earnings per share) van 0,32. Onderliggende brutowinst iljoen, BJ BJ H2 H1 behalve indien anders aangegeven Verwerkingslonen (28%) % Bijdrage bonusmetaal (27%) % Premies (46%) (5%) Bijproducten (45%) (55%) Andere (35) (65) 46% (11) (23) 52% Brutowinst (33%) % De onderliggende brutowinst daalde met 33% van 881 miljoen in 2008 naar 594 miljoen, voornamelijk als gevolg van de lagere metaalprijzen en de verminderde productie op de sites in Balen, Budel en Clarksville. Het inkomen uit verwerkingslonen (VL) bedroeg 292 miljoen in 2009, in vergelijking met 404 miljoen in 2008, door de lagere metaalprijzen en de verminderde volumes verwerkt concentraat als gevolg van de verminderde productie. De bonusmetaalbijdrage van zink en lood bedroeg 159 miljoen in 2009 in vergelijking met 218 miljoen in 2008, ook door lagere metaalprijzen en een verminderde productie. De premiebijdrage bedroeg 86 miljoen in vergelijking met 159 miljoen in 2008 door de verminderde volumes evenals de verminderde vraag naar zink en zinklegeringen. De premies van Nyrstar voor 2009 voor het commodity grade materiaal werden echter eind 2008 onderhandeld en waren zo enigzins beschut tegen de achteruitgang. De prijzen voor zwavelzuur bleven dalen in 2009, wat de bijdrage van zwavelzuur tot Bijproducten in vergelijking met 2008 aanzienlijk verminderde. De bijdrage aan Bijproducten van andere metalen verbeterde in de loop van het jaar met de stijgende metaalprijzen, wat resulteerde in een totaal inkomen uit Bijproducten van 92 miljoen, 45% minder dan in 2008 ( 166 miljoen). De Overige Brutowinst was 35 miljoen negatief in 2009 in vergelijking met de negatieve 65 miljoen in 2008, voornamelijk door de lagere realisatie-uitgaven en legeringskosten als gevolg van de lagere productievolumes. Daarnaast leidde de centralisatie van alle handelsactiviteiten, met inbegrip van de afdekking van metaalprijzen en wisselkoersrisico, onder Nyrstar Sales & Marketing vanaf 1 juli 2009, tot een correcte afdekking zoals gedefinieerd in IAS Dit betekent dat waar voorheen 3 IAS 39: Financiële instrumenten: Opname en waardering Indien een afdekkingsactiviteit voldoet aan de definitie van correcte afdekking wordt de vereiste om de reële-waardeaanpassing van het onderliggende afdekkingsinstrument 63

77 alle niet-gerealiseerde winsten en verliezen op reële-waardeaanpassingen van deze afdekkingsinstrumenten erkend werden onder Overige Brutowinst in de winst- en verliesrekening, vanaf 1 juli 2009 enkel het ineffectieve deel van de afdekkingsinstrumenten rechtstreeks dient te worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. De bijdrage van de kleinere entiteiten van Nyrstar behield dezelfde niveaus als in Onderliggende Bedrijfskosten iljoen, BJ BJ H2 H1 behalve indien anders aangegeven Loonkosten (8%) % Energiekosten (1) (26%) % Overige lasten (57%) (32%) Onderliggende (31%) % bedrijfskosten Noot: (1) Energiekosten omvatten niet het netto-verlies of de netto-winst op de in overeenkomsten besloten energiederivaten van de smelter in Hobart ( 5 miljoen verlies in 2009, 9 miljoen verlies in 2008). De onderliggende bedrijfskosten ( 507 miljoen) werden met 31% verminderd in vergelijking met 2008 ( 735 miljoen) door de besparingsinitiatieven in combinatie met de verlaagde productie en de lagere elektriciteitsprijzen. Nyrstar Yunnan Zinc Alloys Op 3 augustus 2009 voltooide de Groep de verkoop van haar belang van 60% in NYZA aan Yunnan Yun Tong Zinc Co Limited. De definitieve verkoopprijs bedroeg ongeveer 5 miljoen wat leidde tot een winst op de verkoop voor de Groep van ongeveer 6 miljoen in de tweede helft van Converteerbare Obligatie Op 2 juli 2009 kondigde Nyrstar de succesvolle voltooiing van het aanbod aan van 105 miljoen in niet achtergestelde, niet gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldag in 2014 en op 7 juli volgde de aankondiging van de volledige uitoefening van de overtoewijzingsoptie, waardoor de totale omvang van het aanbod werd verhoogd tot 120 miljoen. De obligaties hebben een coupon van 7% per jaar en een omzettingsprijs van 7,6203 per aandeel (zie Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen in sectie 12, Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent ). Kasstromen en Netto Schuld Op 31 december 2009 had Nyrstar een netto schuldpositie van ongeveer 38 miljoen 4, verminderd van een netto cashpositie van ongeveer 147 miljoen op 31 december 2008, voornamelijk te wijten aan de overnamekosten van de Tennessee-mijnen, het belang van 85% in de Coricancha-mijn en het belang van 19,9% in Ironbark evenals de grotere behoefte aan werkkapitaal als gevolg van de uitgesproken stijging in de prijs van zink en lood. De activiteiten van Nyrstar genereerden een negatieve kasstroom van 19 miljoen in 2009 in vergelijking met een positieve kasstroom van 418 miljoen in 2008, grotendeels te wijten aan de aanzienlijke stijging van de voorraadwaarde als gevolg van de hoge grondstoffenprijzen eind Dividendbeleid De raad van bestuur van de Emittent evalueerde het dividendbeleid in 2009 en besloot dat in het licht van de herziene strategie een dividendbeleid dat een vaste uitbetalingsratio uitvaardigde, niet langer geschikt was. Het herziene dividendbeleid van de Emittent beoogt de totale opbrengst voor de rechtstreeks in de winst-en-verliesrekening op te nemen beperkt tot slechts het ineffectieve gedeelte van de winsten en verliezen op het afdekkinginstrument. 4 Ter vergelijking: de netto cash positie op 30 september 2009 bedroeg 89 miljoen zoals eerder aangekondigd door de Emittent. 64

78 aandeelhouder te maximaliseren via een combinatie van meerwaarde op aandelenkoers en dividenden, met behoud van gepaste kasstromen voor groei en de succesvolle uitvoering van de strategie van Nyrstar. De raad van bestuur zal aan de aandeelhouders een brutodividend van 0,10 per aandeel voorstellen tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 28 april Investeringsuitgaven Om een sterke cashpositie te behouden in de huidige economische omgeving en om het mogelijk te maken andere strategische opties na te streven, verminderde Nyrstar haar investeringsuitgaven met 41% tot 68 miljoen in 2009, dit is met inbegrip van ongeveer 5 miljoen aan investeringsuitgaven voor de nieuwe mijnen. De investeringsuitgave voor smelterijen en mijnen zal in 2010 naar verwachting ongeveer 109 miljoen bedragen. Belastingen Nyrstar boekte een kost met betrekking tot de inkomstenbelastingen aan een daadwerkelijk tarief van 24% in De voornaamste elementen die een invloed hadden op het belastbare inkomen waren de niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen toe te wijzen aan belastingsverliezen in de VS en Australië en de notionele interestaftrek in België. Gevoeligheden De resultaten van Nyrstar zijn in grote mate onderhevig aan veranderingen in metaalprijzen, wisselkoersen en verwerkingslonen (VL). De onderstaande tabel geeft de gevoeligheid voor schommelingen in deze parameters weer. De tabel toont de geraamde impact van een verandering in elk van de parameters aan op de onderliggende EBITDA van Nyrstar voor het volledige jaar, op basis van de huidige resultaten en het productieprofiel voor het jaar dat eindigde op 31 december BJ 2009 Parameter Variabele Geraamde impact op EBITDA iljoen Zinkprijs +/- US$100/ton +/-19 Loodprijs +/- US$100/ton +/-1 US$/ +/- 0,01 +/- 8 AUD/ +/- 0,01 -/+ 3 Zink VL +/- US$25/dmt (1) +/-22 Lood VL +/- US$25/dmt (1) +/- 6 Noot: (1) dmt betekent droge metrische ton De bovenstaande gevoeligheden werden berekend door de onderliggende bedrijfsprestaties van Nyrstar in 2009 te schematiseren. Elke parameter is gebaseerd op een gemiddelde waarde die tijdens die periode werd waargenomen en varieert afzonderlijk om de impact op de EBITDA te bepalen. De gevoeligheden: Zijn gebaseerd op de verminderde productievolumes die werden behaald tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december Gevoeligheid voor een factor hangt af van productievolumes en de economische omgeving die werd waargenomen tijdens de referentieperiode. De verwachte stijging in de productie in 2010 zal waarschijnlijk aanzienlijke wijzigingen tot gevolg hebben in de gevoeligheden. Geven niet meerdere gelijktijdige variërende parameters weer. Ze samenvoegen kan mogelijk niet leiden tot een nauwkeurige raming van de financiële prestaties. Worden uitgedrukt als lineaire waarden binnen een relevant bereik. Buiten het bereik dat voor elke variabele wordt opgegeven, kan de impact van veranderingen aanzienlijk verschillen van de aangegeven resultaten. 65

79 Deze gevoeligheden mogen niet worden toegepast op de resultaten van Nyrstar gedurende eerdere periodes en vormen mogelijk geen weergave van de gevoeligheid van de EBITDA voor de variaties naar de toekomst toe. Afstemming van de Onderliggende Resultaten Onderstaande tabel is een weergave van de afstemming tussen het Resultaat uit operationele activiteiten voor afschrijvingen en waardeverminderingen en de EBITDA en de Onderliggende EBITDA van Nyrstar. EBITDA omvat het resultaat van operationele activiteiten vóór afschrijvingen en waardeverminderingen plus het aandeel van de winst of het verlies van de Emittent van volgens de 'equity'-methode verwerkte deelnemingen. Onderliggende EBITDA is een bijkomende maatstaf voor de winst die door de Emittent wordt gerapporteerd om meer inzicht te geven in de onderliggende bedrijfsprestaties van zijn activiteiten. De onderliggende EBITDA bevat geen posten in verband met reorganisatiemaatregelen, verliezen door waardevermindering, materiële inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit in contract besloten derivaten die opgenomen worden in het kader van IAS 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die duidelijk te onderscheiden zijn van de gewone activiteiten van Nyrstar. iljoen, BJ BJ H2 H1 behalve indien anders aangegeven Resultaten uit operationele activiteiten vóór uitzonderlijke elementen Afschrijvingskosten Aandeel in de winst / (het verlies) van volgens de equity -methode verwerkte deelnemingen Reorganisatiekosten... (a) (24) (24) (9) (16) Waardevermindering (verliezen) / terugname... (b) 2 (615) (2) 4 Verlies op de verkoop van volgens de equity -methode verwerkte deelnemingen... - (18) - - Netto winst op de verkoop van filialen EBITDA 71 (513) Onderliggende aanpassingen Terug toevoegen:... Reorganisatiekosten... (a) Waardevermindering verliezen / (terugname)... (b) (2) (4) Netto verlies / (winst) op de verkoop van volgens de equity -methode verwerkte deelnemingen Netto verlies / (winst) op de verkoop van filialen... (6) - (6) - Netto verlies / (winst) op in contract besloten derivaten Hobart... (c) Onderliggende EBITDA Noot: De volgende zaken zijn niet opgenomen in het Resultaat uit operationele activiteiten voor afschrijvingen en waardeverminderingen bij de bepaling van de Onderliggende EBITDA : (a) Eenmalige herstructureringskosten van 24,1 miljoen in 2008 en 24,0 miljoen in 2009 werden aangegroeide in verband met de herstructureringsprogramma s die Nyrstar voert binnen haar organisatie. Men verwacht dat deze voorzieningen voldoende zullen zijn om de kosten van Nyrstar in verband met de momenteel aangekondigde herstructureringsinitiatieven te dekken. (b) De belegging van Nyrstar in NYZA werd volledig opgenomen in In de eerste helft van 2009 werd een evaluatie uitgevoerd van de te koop aangeboden activa en passiva van NYZA wat leidde tot een afboeking van 4 miljoen aan eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen. In november 2009 kondigde Nyrstar haar intentie aan om de 66

80 iljoen, BJ BJ H2 H1 behalve indien anders aangegeven activiteiten van zijn volle dochtervennootschap GM Metal te sluiten. Daardoor werd een waardevermindering van 1,6 miljoen erkend met betrekking tot de vaste activa. (c) Het elektriciteitscontract van de Hobart smelterij met de leverancier bevat een in contracten besloten derivaat dat werd aangegeven als een kwalificerende kasstroomafdekkingsrelatie. Voor zover de afdekking doeltreffend is, worden de veranderingen in de reële waarde rechtstreeks in eigen vermogen opgenomen terwijl in de mate waarin de afdekking niet doeltreffend is de veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Daar de afdekking gedeeltelijk ondoeltreffend is, werd de negatieve wijziging in de reële waarde van 5,3 miljoen (2008: 9 miljoen) op het ondoeltreffende deel van de afdekking geboekt als een kost bij de energiekosten binnen de geconsolideerde winst- en verliesrekening. De impact op de winst- en verliesrekening werd teruggeboekt uit EBITDA om de onderliggende EBITDA van Nyrstar te berekenen. Juridische Procedures Er zijn een aantal juridische procedures in Duitsland, België en Frankrijk in verband met Galveco waarbij de Emittent en zijn dochtervennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn. Galveco is een gepatenteerde zinklegering die gebruikt wordt voor het galvaniseren van staal. Tussen juni 2000 en maart 2007 produceerde en leverde Umicore (ongeveer) 45Kt Galveco aan verzinkers in verschillende landen (wat overeenstemt met ongeveer 3,5 Mt staal dat gegalvaniseerd werd met Galveco). Umicore heeft Galveco in maart 2007 uit de markt gehaald als voorzorgsmaatregel ten gevolge van de ontdekking van scheurvorming in staal dat in een heet bad werd verzinkt. Er wordt gezegd dat een oorzaak van deze scheurvorming het gebruik van Galveco is. De productie en levering van Galveco in bepaalde landen maakte deel uit van de zinklegeringsactiviteiten van Umicore, die in het kader van een inbreng van bedrijfstakken werden overgedragen aan Nyrstar. Op basis van de Business Combination and Shareholders Agreement (Overeenkomst tot samenvoeging van de activiteiten en aandeelhoudersovereenkomst) (voor meer informatie betreffende de Business Combination and Shareholders Agreement, zie Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent Voormalige Moedervennootschappen ) dient Umicore, ingeval een vordering tegen Nyrstar betreffende Galveco succesvol is, alle bedragen die het van de verzekering ontvangt teruggeven aan Nyrstar en, voor verliezen die niet door dergelijke bedragen gedekt worden, Nyrstar schadeloosstellen voor 50% van alle verliezen tot een bedrag van 10 miljoen en erboven voor 100%. De maximale potentiële aansprakelijkheid van Nyrstar betreffende alle Galveco vorderingen is aldus beperkt tot 5 miljoen. Bovendien is Nyrstar, zij het met bepaalde beperkingen voor wat betreft omvang en duur, verzekerd voor alle vorderingen betreffende Galveco. Ter aanvulling van hetgeen hierboven werd uiteengezet, is Nyrstar het voorwerp van een aantal vorderingen en juridische procedures die gepaard gaan met de normale uitoefening van haar activiteiten. Met uitzondering van het bovenvermelde, is de Emittent niet betrokken of niet betrokken geweest bij enige administratieve, juridische of arbitrale procedure (met inbegrip van hangende of dreigende procedures waarvan de Emittent kennis heeft) gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de financiële situatie of rentabiliteit van de Emittent of de Groep of dit in het recente verleden hebben gehad. Recente Gebeurtenissen betreffende de Emittent Recente Gebeurtenissen betreffende de Evaluatie van de Solventie van de Emittent Op 31 december 2009 had Nyrstar een netto schuldpositie van ongeveer 38 miljoen (zie Financiële Evaluatie voor 2009 Kasstromen en Netto Schuld ). In januari 2010 heeft Nyrstar een volledig door zekerheden gedekt multi-valuta wentelkrediet getiteld "Structured Commodity Trade Finance Credit Facility" afgesloten ter waarde van 250 miljoen, onderschreven door Deutsche Bank. De kredietfaciliteit heeft een looptijd van vier jaar (met verminderend kredietbedrag gedurende het vierde jaar) en tegen een marge van 1,9% boven 67

81 EURIBOR. Het bedrag dat Nyrstar kan opnemen onder het krediet, wordt bepaald aan de hand van de waarde van de voorraden en schuldvorderingen van Nyrstar (de 'borrowing base', die eveneens dient als zekerheid voor de leners), en past zichzelf bijgevolg aan aan wijzigingen in de grondstofprijzen. Deutsche Bank en Nyrstar zijn vervolgens een syndicatieproces opgestart met als doelstelling de limiet van de kredietfaciliteit te verhogen tot 300 miljoen. In maart 2010 kondigde de Emittent de voltooiing van het syndicatieproces aan. Tijdens het syndicatieproces werd het beoogde bedrag meer dan twee keer overschreden en ten gevolge van de evenredige toewijziging werd het voltooid met een verhoogde limiet van de kredietfaciliteit van 400 miljoen. De gesyndiceerde faciliteit omvat tevens een zgn. 'accordeon'-clausule die een verhoging van de limiet tot 500 miljoen (op vooraf goedgekeurde maar niet-gecommitteerde basis) mogelijk maakt. De nieuwe kredietfaciliteit vervangt de bestaande wentelkredietfaciliteit van Nyrstar, die op 19 december 2009 verminderd was tot 150 miljoen en nu volledig beëindigd werd door de Emittent. Aanzienlijke wijziging aan de Financiële of de Handelspositie van de Emittent Er is geen aanzienlijke wijziging in de financiële positie of de handelspositie van de Emittent of een andere vennootschap van de Groep sinds 31 december 2009, behoudens voor zover uiteengezet in dit Prospectus. Besprekingen met CBH Resources Limited Op 11 januari 2010 kondigde Nyrstar aan dat het CBH Resources Limited (ASX: CBH) ( CBH ) benaderd had met betrekking tot een mogelijke verrichting omtrent de eigendom van CBH. CBH is een in Australië gevestigd bedrijf dat actief is in de minerale grondstoffen en genoteerd staat op de Australische beurs. Het produceert zink, lood en zilver afkomstig uit de Endeavour-mijn in Cobar, New South Wales. De toenadering tot CBH door Nyrstar is consistent met de strategie van Nyrstar om op selectieve wijze kansen in het mijnwezen na te streven en de activa van CBH zijn een bron van concentraatvoorziening voor de Australische smelters van Nyrstar (de smelter van Nyrstar in Port Pirie ontvangt momenteel de volledige productie aan loodconcentraat van de Endeavour-mijn. De initiële toenadering door Nyrstar dateert van 18 december 2009 wanneer het aan CBH een vertrouwelijk voorwaardelijk voorstel overmaakte dat een mogelijke verrichting uittekende waarbij CBH tot gerelateerde regelingen met haar aandeelhouders en converteerbare obligatiehouders zou toetreden die zouden resulteren in een overdracht van alle uitstaande gewone aandelen en converteerbare obligaties in CBH naar Nyrstar tegen geld, of bij wijze van alternatief, tegen aandelen of converteerbare obligaties van de Emittent (het Nyrstar Voorstel ). Het Nyrstar Voorstel was afhankelijk van een aantal zaken waaronder de afronding van een bevestigende due diligence en de uitvoering van een regeling rond een uitvoeringsovereenkomst (onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden). De tegenprestatie in geld van het Nyrstar Voorstel raamde de gewone aandelen en converteerbare obligaties van CBH op (ongeveer) AUD220 miljoen; bestaande uit AUD0,135 per gewoon aandeel in CBH en 75% van de nominale waarde van de converteerbare obligaties van CBH. Op 12 maart 2010 kondigde Nyrstar aan dat het een aangepast voorstel aan CBH had overgemaakt ( Aangepast Nyrstar Voorstel ). Het Aangepast Nyrstar Voorstel raamt de gewone aandelen en converteerbare obligaties op ongeveer AUD290 miljoen (ongeveer 190 miljoen); bestaande uit AUD0,195 per gewoon aandeel van CBH, en AUD750 per converteerbare obligatie uitgegeven door CBH. Het Aangepast Nyrstar Voorstel is voorwaardelijk en zou ook het toetreden tot gerelateerde regelingen door CBH met haar aandeelhouders en converteerbare obligatiehouders omvatten die zouden resulteren in een overdracht van alle uitstaande gewone aandelen en converteerbare obligaties in CBH naar de Emittent tegen geld, of bij wijze van alternatief, tegen aandelen van de Emittent. Het is afhankelijk van de afronding van een bevestigende due diligence en de uitvoering van een regeling rond een uitvoeringsovereenkomst (onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden) tegen niet later dan 8 april 2010 en het uitstel van de aandeelhoudersvergadering van CBH die gepland staat om gehouden te worden op 30 maart 2010 om het Toho Voorstel (zie hierna) in overweging te 68

82 nemen. Onder voorbehoud van de voltooiing van de acquisitie, is de Emittent van plan de tegenprestatie in geld van het Aangepast Nyrstar Voorstel te financieren vanuit bestaande geldreserves en kredietfaciliteiten. Het Aangepast Nyrstar Voorstel werd voorgelegd na de aankondiging door CBH op 21 januari 2010 dat het een bindende afspraak (heads of agreement) was aangegaan met haar grootste aandeelhouder en houder van converteerbare obligaties, Toho Zinc Co Ltd ( Toho ), met betrekking tot een alternatieve verrichting die de verkoop door CBH aan Toho inhoudt van een belang in één van haar voornaamste vestigingen aan Toho, de uitgifte van nieuwe aandelen aan Toho en de terugkoop van de uitstaande converteerbare obligaties van CBH (inclusief deze van Toho) ( Toho Voorstel ). Alle verrichtingen voorzien in het Toho Voorstel zijn conditioneel aan de goedkeuring door de aandeelhouders van CBH. Op 16 maart 2010 kondigde CBH aan dat het een aangepast voorstel ontvangen had van Toho ("Aangepast Toho Voorstel"). Onder het Aangepast Toho Voorstel zou de uitgifte van nieuwe aandelen aan Toho onder het Toho Voorstel niet doorgaan. In de plaats daarvan, zou Toho een proportioneel overnamebod doen aan alle aandeelhouders van CBH aan AUD0,25 per aandeel zodat Toho niet meer dan 49,9% van de uitstaande gewone aandelen van CBH zou aanhouden. De andere aspecten van het Toho Voorstel zouden behouden blijven. CBH heeft een van Toho onafhankelijk comité van de CBH raad van bestuur aangeduid om het Aangepast Nyrstar Voorstel en het Aangepast Toho Voorstel te beoordelen. Op 18 maart 2010 kondigde CBH aan dat het onafhankelijk comité het Aangepast Toho Voorstel heeft geavaliseerd (onder voorbehoud van een beter voorstel) en dat CBH de intentie heeft een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om te beraadslagen over het Aangepast Toho Voorstel, die naar verwachting in eind april 2010 gehouden zal worden. Belangrijke Overeenkomsten In december 2008 heeft Nyrstar een off-take overeenkomst gesloten met de Glencore Groep (eveneens een aandeelhouder van de Emittent, zie Voornaamste Aandeelhouders in sectie 12, Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent ) betreffende de verkoop en marketing van haar commodity grade zink en loodmetaal. Deze overeenkomst trad in werking in januari 2009 en heeft een looptijd tot 5 jaar. De overeenkomst voorziet in de verkoop en marketing via Glencore s uitgebreide marketing en distributienetwerk van door Nyrstar te bepalen hoeveelheden commodity grade zink en loodmetaal tegen prijzen die gebaseerd zijn op de LME prijzen vermeerderd met marktconforme jaarlijks overeengekomen premies. In februari 2010 verwierf Nyrstar 1,25 miljoen ton zinkconcentraat (ongeveer 2 miljoen ton zinkconcentraat met een graad van 65%) van Talvivaara Sotkamo Limited voor een aankoopprijs van US$335 miljoen. Bovenop de aankoopprijs zal Nyrstar een ontginnings- en verwerkingsvergoedingper ton geleverde zink in concentraat betalen aan Talvivaara. Deze overeenkomst is een innovatieve benadering van de voortdurende uitvoering van de strategie van Nyrstar die voorziet in de deelneming in de economische voordelen van een lage kosten zinkmijn met een gedefinieerde levensduur van 1,25 miljoen ton zinkconcentraat. Op basis van Talvivaara s geplande productie verwacht Nyrstar een opvoering tot ongeveer ton zinkconcentraat per jaar tegen 2012, met leveringen over een periode van 10 tot 15 jaar. Op 10 maart 2010, kondigde de Emittent de benoeming aan van Roland Junck in de raad van bestuur van Talvivaara Mining Company Plc door het benoemingscomité van Talvivaara Mining Company Plc. De benoeming blijft onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders van Talvivaara Mining Company Plc bij hun jaarvergadering die zal gehouden worden op 15 april Nyrstar heeft in januari 2010 bovendien een een multi-valuta wentelkrediet getiteld "Structured Commodity Trade Finance Credit Facility", volledig door zekerheden ten gunste van de leners gedekt. De waarde van de limiet van de kredietfaciliteit werd vervolgens verhoogd tot 400 miljoen (zie verder in Recente Gebeurtenissen betreffende de Emittent Recente Gebeurtenissen betreffende de Evaluatie van de Solventie van de Emittent ). 69

83 Zoals hierboven vermeld in Financiële Evaluatie voor 2009 Converteerbare Obligatie, en verder uitgelegd in Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen in sectie 12, Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent heeft de Emittent in juli % niet gewaarborgde senior converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldag in 2014 voor een totaalbedrag in hoofdsom van Op 23 april 2007 heeft de Emittent een Business Combination and Shareholders Agreement afgesloten met zijn historische aandeelhouders. Voor meer informatie betreffende deze overeenkomst wordt verwezen naar Voormalige Moedervennootschappen in sectie 12, Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent. Geen Belangrijke Negatieve Wijzigingen Behoudens de omstandigheden of gebeurtenissen omschreven of waarnaar verwezen wordt elders in dit Prospectus, is er geen belangrijke negatieve wijziging in de financiële positie van de Emittent geweest sinds 31 december

84 10. MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE Raad van Bestuur en Management Committee Raad van Bestuur De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bestaande leden van de raad van bestuur en de duurtijd van hun mandaat: Voornaamste Naam functie binnen de Emittent Julien De Wilde (1)....Voorzitter Aard van het bestuursmandaat Begin van de termijn Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Roland Junck...CEO, Bestuurder Uitvoerend (2009 CEO) Peter Mansell (2)...Bestuurder Niet-uitvoerend Einde van de termijn Karel Vinck (3)...Bestuurder Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Ray Stewart...Bestuurder Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Oyvind Hushovd (4)...Bestuurder Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Noot: (1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA. Het voorstel om Julien De Wilde J. Management BVBA te herbenoemen als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot in 2014 zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die zal gehouden worden op 28 april (2) Het voorstel om Peter Mansell te herbenoemen als bestuurder voor een termijn van drie jaar tot in 2013 zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die zal gehouden worden op 28 april (3) Het voorstel om Karel Vinck te herbenoemen als bestuurder voor een termijn van twee jaar tot in 2012 zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die zal gehouden worden op 28 april (4) Oyvind Hushovd werd benoemd door de raad van bestuur ter vervanging van Paul Fowler. Het voorstel om Oyvind Hushovd te herbenoemen als bestuurder voor een termijn van drie jaar tot in 2013 zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent die zal gehouden worden op 28 april Volgens de raad van bestuur van de Emittent zijn De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Karel Vinck, Ray Stewart en Oyvind Hushovd, onafhankelijke bestuurders. De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Voorzitter, werd in augustus 2007 tot voorzitter benoemd. Hij is eveneens voorzitter van Agfa-Gevaert NV en een bestuurder van verschillende Belgische genoteerde vennootschappen, waaronder Telenet Group Holding NV. Voorheen was hij ook chief executive officer van Bekaert NV, een Belgische metaalonderneming. Vóór Bekaert bekleedde hij senior functies bij Alcatel, waar hij een lid was van het executive committee, en bij Texaco, waar hij lid was van de Europese management board. Hij is de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité en een lid van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu. Roland Junck, chief executive officer (CEO) werd benoemd tot chief executive officer in februari 2009 na 16 maanden als een niet-uitvoerend bestuurder van de raad van de Emittent. Hij is eveneens bestuurder van verschillende Europese vennootschappen zoals Agfa-Gevaert NV, Interseroh SE en Samhwa Steel SA. Hij was de voormalige chief executive officer van Arcelor Mittal. Vóór deze functie was hij een lid van de group management board van Arcelor, Aceralia en Arbed. Peter Mansell, niet-uitvoerend bestuurder, is een bestuurder van ThinkSmart Ltd, Bunnings Property Management Ltd en OZ Minerals Ltd. Voorheen was hij voorzitter van Zinifex Ltd vóór haar 71

85 fusie met Oxiana Ltd tot oprichting van OZ Minerals Ltd. Voorheen was hij een corporate en resources partner van het Australische advocatenkantoor Freehills. Hij is ook bestuurder bij andere, niet-beursgenoteerde vennootschappen in Australië. Hij is de voorzitter van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu en een lid van het benoemings- en remuneratiecomité. Karel Vinck, niet-uitvoerend bestuurder, is de voorzitter van BAM NV (Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel), ERTMS Coördinator bij de Europese Commissie en een bestuurder van Suez- Tractebel SA, Tessenderlo Group NV, Eurostar SA en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is eveneens voorzitter van de Vlaamse Raad voor het Wetenschapsbeleid. Voorheen was hij chief executive officer van Umicore SA/NV en later voorzitter. Hij was eveneens chief executive officer van Eternit NV, Bekaert NV en de Belgische Spoorwegen. Hij is lid van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Ray Stewart, niet-uitvoerend bestuurder, is chief financial en administration officer van Belgacom Group NV. Vóór Belgacom was hij chief financial officer van Matav. Hij bekleedde ook hogere functies bij Ameritech, en trad zo onder meer op als Chief Financial Officer voor Ameritech International. Hij is voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en remuneratiecomité. Oyvind Hushovd, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt thans in de raden van bestuur van Cameco Corporation, Inmet Mining Corporation, en Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd. Hij was voorheen chief executive officer van Gabriel Resources Ltd van 2003 tot 2005 en, van 1996 tot 2002, voorzitter en chief executive officer van Falconbridge Limited (en daarvoor hield hij een aantal senior functies binnen datzelfde bedrijf). Hij is lid van het auditcomité en het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu. Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België. Management Committee Op de datum van dit Prospectus bestaat het management committee van de Emittent uit zes leden (met inbegrip van de CEO), zoals hieronder verder uiteengezet: Naam Roland Junck... Heinz Eigner... Greg McMillan... Erling Sorensen... Russel Murphy... Michael Morley... Functie Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Operating Officer Chief Commercial Officer Bestuurder, Human Resources, Veiligheid, Gezondheid en Milieu Bestuurder, Juridische en Externe Aangelegenheden Roland Junck, chief executive officer (CEO) werd benoemd tot chief executive officer in februari 2009 na 16 maanden als een niet-uitvoerend bestuurder van de raad van de Emittent. Hij is eveneens bestuurder van verschillende Europese vennootschappen zoals Agfa-Gevaert NV, Interseroh SE en Samhwa Steel SA. Hij was de voormalige chief executive officer van Arcelor Mittal. Vóór deze functie was hij een lid van de group management board van Arcelor, Aceralia en Arbed. Heinz Eigner, chief financial officer, werd benoemd in augustus Vóór Nyrstar was hij werkzaam bij Umicore waar hij in 2002 werkzaam werd als vice-president business group controller, automotive catalysts, en werd in 2006 vice-president business group controller, zinc specialties. Van 1987 tot 2002 was hij werkzaam voor Honeywell, waar hij verschillende functies bekleedde in Duitsland, Zwitserland en de Verenigde Staten. Greg McMillan, chief operating officer, werd benoemd in augustus Vóór de oprichting van Nyrstar was hij algemeen directeur van Zinifex Century Mine en daarvoor algemeen directeur van de Hobart smelter. Vóór zijn aanstelling bij Zinifex bekleedde hij verscheidene managementfuncties bij Delta Group, Boral en Brambles Limited. Greg begon in 2003 bij Zinifex als algemeen directeur van de smelter in Hobart en werd in 2005 benoemd tot directeur van de Centurymijn. 72

86 Erling Sorensen, chief commercial officer, werd benoemd in augustus Vóór de oprichting van Nyrstar was hij algemeen directeur marketing en verkopen wereldwijd bij Zinifex. Vóór zijn aanstellling bij Zinifex was hij regionaal afgevaardigd bestuurder van Clipper Bulk in Melbourne. Hij hield verscheidene managementfuncties bij Elkem AS Oslo, Setaf Asia in Singapore, Clipper Maritime Singapore en Norclip Shipping Oslo. Russell Murphy, bestuurder, human resources, veiligheid, gezondheid en milieu werd benoemd in augustus Vóór de oprichting van Nyrstar was hij werkzaam bij Zinifex waar hij in 1979 begon en verschillende functies doorliep in achtereenvolgens productie, opleidingen en HR-management. Hij was vanaf 2002 group human resources manager van de Australische activiteiten en is sinds 2006 algemeen directeur human resources. Michael Morley, bestuurder, juridische en externe aangelegenheden, werd benoemd in augustus Vóór zijn aanstelling bij Nyrstar was hij general counsel van Smorgon Steel Group Ltd, en daarvoor een senior associate in het corporate/mergers and acquisitions team van Clayton Utz. Hij bekleedde ook een aantal functies bij Coopers & Lybrand en Fosters Brewing Group Limited. Het zakenadres van alle leden van het management committee is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België. Corporate Governance Inleiding De Emittent heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code. De Emittent past de negen principes voor corporate governance uit de Belgische Corporate Governance Code toe. Behalve zoals uitgelegd in het corporate governance charter en hieronder, leeft de Emittent de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na. Het corporate governance charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Emittent, met inbegrip van zijn bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur van de Emittent en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen. Het corporate governance charter kan samen met de statuten van de Emittent geraadpleegd worden op de website van de Emittent onder de sectie voor de beleggers ( De raad van bestuur van de Emittent keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Een geupdate versie van het Charter werd op 18 maart 2008 en 11 december 2009 goedgekeurd. De huidige versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Emittent op 24 februari Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De raad van bestuur heeft de intentie om het corporate governance charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Emittent. Raad van Bestuur De taak van de raad van bestuur is streven naar het succes van Nyrstar op lange termijn door het verstrekken van ondernemend leiderschap en het mogelijk maken van evaluaties en controle van de risico's. De Emittent heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de raad van bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Emittent en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om de visie van Nyrstar te verwezenlijken. De raad heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Emittent voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering. 73

87 De raad van bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in haar geheel (zie ook Comités van de Raad van Bestuur ). De raad van bestuur benoemt en ontslaat de chief executive officer. Het is de taak van de chief executive officer (CEO) om de missie, strategie en doelstellingen die door de raad van bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Emittent. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Emittent vestigingen in Balen, België en Londen, Verenigd Koninkrijk. Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financiën, treasury, human resources, juridische zaken en secretariaat, fiscaliteit, informatietechnologie, relaties met beleggers en communicatie. Zoals aangegeven in Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten voor 2009 Vennootschap in sectie 9, Nyrstar, heeft Nyrstar de intentie om het kantoor in Londen te sluiten en haar management committee en andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties in 2010 te verplaatsen naar een nieuwe vestiging in Zürich, Zwitserland. Overeenkomstig de statuten van de Emittent moet de raad van bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Haar samenstelling dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om een voormalige CEO als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de vennootschap is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Emittent of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem. Comités van de Raad van Bestuur De raad van bestuur heeft een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een comité voor veiligheid, gezondheid en milieu ingesteld. Auditcomité Het auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité zijn nietuitvoerende bestuurders. Minstens een lid van het auditcomité moet onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en controle. De huidige leden van het auditcomité zijn Ray Stewart (voorzitter), Karel Vinck en Oyvind Hushovd. De leden van het auditcomité moeten voldoende expertise in financiële zaken hebben om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding 74

88 en controle, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als chief financial officer van de Belgacom- Groep en zijn voorgaande functies als chief financial officer van Matav en Ameritech International. De taak van het auditcomité is het houden van toezicht op en het organiseren van evaluaties van de financiële verslaggeving, de interne systemen voor controle en risicomanagement en het interne auditproces van de Emittent. Het auditcomité houdt toezicht op de controle van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris. Ook doet het auditcomité aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en controleert het de onafhankelijkheid van de commissaris. In principe komt het auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de chief financial officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het benoemingsen remuneratiecomité: Julien De Wilde (Voorzitter), Ray Stewart, Peter Mansell en Karel Vinck. Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De taak van het benoemings- en remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid voor bestuurders en het management committee en om een remuneratieverslag aan de raad van bestuur voor te leggen. In principe komt het benoemings- en remuneratiecomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar. Comité voor Veiligheid, Gezondheid en Milieu Het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens een onafhankelijke bestuurder is. De huidige leden van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn Peter Mansell (voorzitter), Julien De Wilde en Oyvind Hushovd. Het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De taak van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit het bijstaan van de raad van bestuur wat betreft aangelegenheden betreffende veiligheid, gezondheid en milieu. In het bijzonder moet het comité ervoor zorgen dat de Emittent passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor veiligheid, gezondheid en milieu evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicomanagement op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, en passende aanbevelingen doen aan de raad van bestuur. In principe komt het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar. Executive Management Het executive management van de Emittent bestaat uit de chief executive officer en de leden van het management committee, zoals hierboven omschreven in Raad van Bestuur en Management Committee Management Committee. 75

89 Chief Executive Officer De chief executive officer geeft leiding aan en is voorzitter van het management committee en legt verantwoording af aan de raad van bestuur voor de prestaties van het management committee. De taak van de chief executive officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de raad van bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Emittent. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Management Committee De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Emittent, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de chief executive officer. De chief executive officer wordt bijgestaan door het management committee. Het management committee bestaat uit minstens vier leden waaronder de chief executive officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Het management committee van de Emittent is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het management committee is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van haar taken. Het management committee is verantwoordelijke voor het bijstaan van de chief executive officer (CEO) voor de volgende aangelegenheden: de werking van de vennootschap; de implementatie van de beslissingen genomen door de raad van bestuur; de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, het auditcomité en het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de raad van bestuur; de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Emittent overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en beleidslijnen aan de raad van bestuur voorleggen; de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Emittent van de jaarrekening en andere belangrijke, financiële en niet-financiële informatie; de raad van bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling geven van de financiële situatie van de vennootschap; en de raad van bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de raad van bestuur nodig heeft om haar plichten te kunnen uitvoeren. Vergoeding en Voordelen Bestuurders De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. De vergoeding is zo bepaald om bestuurders die aan het profiel bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité voldoen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de vergoeding van de bestuurders goed. De bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comité van de raad van bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. 76

90 Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerelateerde vergoeding, noch aandelenopties of andere op aandelen gebaseerde vergoeding of pensioenvoordelen. De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de raad van bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter, als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De Emittent stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een onderdeel van de verklaring inzake corporate governance, welke een onderdeel van het jaarverslag is. In 2009 werden de volgende vergoedingen en compensaties uitbetaald aan de bestuurders: Voorzitter: Vaste jaarvergoeding van per jaar Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Overige bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer): Vaste jaarvergoeding van per jaar voor het lidmaatschap van de raad van bestuur Vaste vergoeding van per jaar per comité van de raad van bestuur waarvan ze lid zijn Vaste vergoeding van jaar per comité van de raad van bestuur waarvan ze voorzitter zijn Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Executive Management De vergoeding van de chief executive officer en de leden van het management committee wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan prestaties van het bedrijf en de individuele prestaties. De vergoeding is zo bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren. De Emittent stelt een remuneratieverslag op. Dit remuneratieverslag vormt een onderdeel van de verklaring inzake corporate governance, welke een onderdeel van het jaarverslag is. In 2009 werden de volgende vergoedingen en compensaties uitbetaald aan de chief executive officer en het management committee: Basisloon ( ) Variabele vergoeding ( ) (3) Andere voordelen ( ) (4) Chief Executive Officer (1) Overige leden van het management committee (2) Noot: (1) Omvat betalingen aan de voormalige chief executive officer. (2 ) Omvat betalingen aan de voormalige leden van het senior management team. (3) Heeft betrekking op de periode van januari 2008 tot december (4) Omvat ontslag- en opzeggingsvergoedingen aan voormalige leden van het senior management team. Alle leden van het management committee hebben recht op een betaling van 12 maanden loon indien hun tewerkstelling wordt beëindigd zonder reden. Bovendien heeft de chief executive officer recht op een betaling van 12 maanden loon indien zijn tewerkstelling wordt beëindigd bij een wijziging van de controle over de Emittent. De Emittent heeft een Employee Share Acquisition Plan (ESAP) en een Executive Long Term Incentive Plan (LTIP) opgezet met het oog op het aantrekken, behouden en motiveren van werknemers en het executive management van de Emittent en van zijn volle 77

91 dochtervennootschappen. De voornaamste bepalingen van elk plan worden hieronder beschreven in Omschrijving van de Aandelenplannen Employee Share Acquisition Plan en Omschrijving van de Aandelenplannen Executive Long Term Incentive Plan. De betrokken werknemers zullen geen enkel bedrag verschuldigd zijn aan de Emittent bij het toekennen of definitief verwerven van toekenningen van aandelen op basis van de ESAP en het LTIP. Schadeloosstelling en Verzekering van de Bestuurders en het Executive Management De Emittent heeft regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de bestuurders en heeft verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden. Andere Mandaten Op 22 maart 2010, hielden de bestuurders van de Emittent de volgende (voornaamste) bestuursmandaten, naast hun mandaat binnen de raad van bestuur van de Emittent: Naam Voornaamste andere mandaten Julien De Wilde (1).... Agfa Gevaert NV KBC Bank NV Telenet NV Van Breda International NV Peter Mansell... Bunnings Property Management Limited Cancer Research Fund Pty Limited Electricity Networks Corporation Ferngrove Vineyards Limited OZ Minerals Limited RentSmart Pty Limited ThinkSmart Limited Karel Vinck... Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel NV Suez-Tractebel SA Tessenderlo Group NV Eurostar SA Théâtre Royal de la Monnaie SA Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid Alumni Lovanienses VOKA/VEV ERTMS coördinator bij de Europese Commissie Ray Stewart... United Fund for Belgium vzw/a.s.b.l. Oyvind Hushovd... Cameco Coporation Inmet Mining Corporation Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd Libra Group Sørlaminering Røo-Invest Roland Junck... Agfa Gevaert NV Interseroh SE Samhwa Steel SA Noot: (i) Handelend via De Wilde J. Management BVBA Op 10 maart 2010, kondigde de Emittent de benoeming aan van Roland Junck in de raad van bestuur van Talvivaara Mining Company Plc door het benoemingscomité van Talvivaara Mining Company Plc. De benoeming blijft onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders van Talvivaara Mining Company Plc bij hun jaarvergadering die zal gehouden worden op 15 april Omschrijving van de Aandelenplannen De Emittent heeft een Employee Share Acquisition Plan (regeling voor de verwerving van aandelen door werknemers) ("ESAP") en een Executive Long Term Incentive Plan (langlopende 78

92 incentiveregeling voor executives) ("LTIP") (gezamenlijk de "Plannen" genoemd) opgezet met het oogmerk om werknemers en het executive management van de Emittent en zijn volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. De voornaamste bepalingen van elk Plan worden hieronder uiteengezet. Employee Share Acquisition Plan Algemeen Het ESAP is een algemeen aandelenplan voor werknemers dat de raad van bestuur toelaat toekenning te doen aan de werknemers van Nyrstar (de Werknemers ) onder de vorm van voorwaardelijke toekenningen om een aantal gewone aandelen van de Emittent ( Employee Share Awards ) of hun equivalent in geld ( Employee Phantom Awards ) te verkrijgen op een toekomstige datum (Employee Share Awards en Employee Phantom Awards worden gezamenlijk Employee Awards genoemd). De voorwaarden van het ESAP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Werknemers die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen. Employee Awards worden toegekend op de tijdstippen die worden vastgesteld door de raad van bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het ESAP. In Aanmerking Komende Deelnemers De Raad bepaalt welke Werknemers in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het ESAP (de Deelnemende Werknemers ). In het algemeen is het de bedoeling dat alle voltijdse en permanente deeltijdse Werknemers (in voorkomend geval na voltooiing van een minimale duur van tewerkstelling, indien bepaald door de raad) in aanmerking zullen komen voor toekenning van Employee Awards op basis van het ESAP overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald door de Raad. Niet meer dan 10% van de aandelen die zijn uitgegeven door de Emittent zullen worden toegewezen om te voldoen aan Employee Awards toegekend op basis van het ESAP of aan enige andere toekenningen onder enig ander aandelenplan doorgevoerd door de Emittent (met inbegrip van het LTIP) gedurende enige periode van 10 jaar. Definitieve Verwerving In principe zullen Employee Awards niet definitief verworven zijn tot drie jaar na de toekenningsdatum. Indien een Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat voorafgaandelijk aan de definitieve verwervingsdatum, dan verliest hij of zij zijn of haar rechten onder de Employee Award of, indien de Deelnemende Werknemer een goede vertrekker is, zullen zijn of haar Employee Awards definitief verworven zijn pro rata met de periode die is verstreken sinds de toekenningsdatum. De toekenning zal onmiddellijk volledig definitief verworven zijn indien de Deelnemende Werknemer overlijdt vooraleer zijn toekenning definitief is verworven of indien de Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat omdat hij officieel met pensioen gaat vooraleer zijn toekenning definitief is verworven. Werknemers zijn niet gerechtigd tot dividenden, stem- of andere eigendomsrechten met betrekking tot de Employee Awards tot op het moment van hun definitieve verwerving. De Deelnemende Werknemers zullen geen enkel bedrag verschuldigd zijn aan de Emittent bij de toekenning of definitieve verwerving van enige Employee Awards. Toekenningen In het kader van de ESAP Toekenning 1, werden in aanmerking komende deelnemers die tewerkgesteld waren door de Groep op de toekenningsdatum of zes maanden daarna een 79

93 voorwaardelijk recht toegekend om aandelen van de Emittent te ontvangen. In het kader van de ESAP Toekenning 2, werden in aanmerking komende deelnemers die tewerkgesteld waren door de Groep op de toekenningsdatum of drie maanden daarna een voorwaardelijk recht toegekend om aandelen van de Emittent te ontvangen. De voorwaarden van de toekenningen worden in de tabel hieronder weergegeven: Toekenning 1 Toekenning 2 Effectieve toekenningsdatum...1 november oktober 2008 Prestatieperiode...Drie jaar tot 1 november 2010 Drie jaar tot 29 oktober 2011 Prestatiegerelateerde criteria...werknemer blijft in dienst tot 1 november 2010 Werknemer blijft in dienst tot 29 oktober 2011 Datum van onvoorwaardelijke 1 november oktober 2011 toekenning Aandelen toegekend per werknemer De marktwaarde ( fair value ) van de diensten die werden ontvangen in ruil voor de aandelen die in het kader van de ESAP werden uitgegeven, is gebaseerd op de marktwaarde van de toegekende aandelen, die voor de periode afgesloten op 31 december ,7 miljoen bedroeg vóór belastingeffecten (31 december 2008: 0,7 miljoen). Mutatie van de Toegekende ESAP Aandelen De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van de ESAP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend: Datum Mutatie Toekenning 1 Toekenning 2 Totaal 1 januari Beginsaldo december Vervallen toekenningen (19.000) (19.850) (38.850) 31 december Eindsaldo januari Beginsaldo oktober Initiële allocatie december Vervallen toekenningen (38.750) - (38.750) 31 december Eindsaldo Executive Long Term Incentive Plan Algemeen In het kader van het LTIP kunnen belangrijke/senior executives die worden tewerkgesteld door de Groep (de Executives ) en geselecteerd werden door de raad van bestuur, voorwaardelijke toekenningen worden toegekend om gewone aandelen in de Emittent ( Executive Share Awards ) of hun equivalent in cash ( Executive Phantom Awards ) (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen Executive Awards genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen. De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen. Het benoemings- en remuneratiecomite doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP. In Aanmerking Komende Executives De raad van bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de Deelnemende Executives ). De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anciënniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in enig boekjaar aan 80

94 enige Deelnemende Executive van de Emittent worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning (behoudens dat deze limiet in 2007, het boekjaar waarin de beursnotering van de Emittent plaatsvond, verhoogd werd tot 400%). Definitieve Verwerving De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar. In geval van stopzetting van de tewerkstelling vóór de normale definitieve verwerving omwille van goede vertrekkerredenen, kan de raad van bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de raad van bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek. De raad van bestuur bepaalt de LTIP prestatievoorwaarden. De LTIP-regels bevatten verscheidene omstandigheden waarin de niet-uitgeoefende Executive Awards vervallen, met inbegrip van het niet voldoen aan de prestatievoorwaarden. Toekenningen In april 2008 vond een initiële toekenning (Toekenning 1) plaats overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP. Deze toekenning van 2008 bestaat uit drie tranches. De prestatieperiodes voor tranches 1 en 2 zijn nu verstreken. In de eerste helft van 2009 vond een tweede toekenning plaats (Toekenning 2) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. Towers Watson Limited werd aangesteld om de reële waarde te bepalen van de toekenningen uitgegeven in het kader van het LTIP op de toekenningsdatum en op 31 december Marktwaarden werden berekend op basis van het Monte Carlo-simulatiemodel: Toekenning 1 Toekenning 2 Tranche 3 Effectieve Toekenningsdatum april juni 2009 Prestatieperiode... 1 januari 2008 tot 31 1 januari 2009 tot 31 december 2010 Prestatiecriteria... -zinkprijs 50% -MSCI 50% december zinkprijs 50% -MSCI 50% Executive blijft in dienst tot Executive blijft in dienst tot 31 december december 2011 Toekenningsdatum... 1 januari december 2011 Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de Deelnemende Werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden. De reële waarde van de diensten die werden ontvangen in ruil voor de aandelen die in het kader van het LTIP werden uitgegeven, is gebaseerd op de marktwaarde van de toegekende aandelenopties, die voor de periode afgesloten op 31 december 2009 het volgende bedrag bedraagt: Toekenning 1: Toekenning 2: 4,3 miljoen vóór belastingeffecten (31 december 2008: 0,9 miljoen) 1,3 miljoen vóór belastingeffecten (31 december 2008: nihil) Mutatie van de Toegekende LTIP Aandelen De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend: 81

95 Datum Toekenning 1 Toekenning 2 Totaal Mutatie Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 1 januari Beginsaldo juni Initiële allocatie december Vervallen toekenningen (3.600) (74.382) (61.805) - ( ) 31 december Eindsaldo Datum Toekenning 1 Toekenning 2 Totaal Mutatie Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 1 januari Beginsaldo juni Initiële allocatie december Vervallen (4.721) (4.721) (4.721) (14.163) toekenningen 31 december Eindsaldo Belangen van de Bestuurders en Andere Belangen Aandelen en Toekenningen van Aandelen Overzicht Op 31 december 2009 waren de volgende toekenningen van aandelen toegekend in het kader van het LTIP en de ESAP aan de huidige leden van het huidige management committee: Naam Functie Toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van ESAP LTIP Toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoorwaarden werd voldaan (1) Toekenningen van Aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij nog niet aan de prestatievoorwaard en werd voldaan (2) Roland Junck Chief Executive Officer Greg McMillan Chief Operating Officer Heinz Eigner Chief Financial Officer Erling Sorensen Russell Murphy Michael Morley Noot: (1) (2) Chief Commercial Officer Bestuurder Veligheid, Gezondheid en Milieu Bustuurder Juridische en Externe Aangelegenheden Hoewel aan de prestatievoorwaarden werd voldaan, zullen de toekenningen van aandelen pas definitief verworven zijn op of na 1 januari De definitieve verwerving hangt af van de prestatievoorwaarden. De Emittent heeft volgende kennisgevingen ontvangen van de volgende leden van het management committee overeenkomstig de dealing code (zie hieronder) in verband met de aandelen die op de datum van dit Prospectus in hun bezit waren: Naam Functie Aandelen in bezit Erling Sorensen Chief Marketing Officer Roland Junck Chief Executive Officer

96 Belangenconflicten Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Emittent vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de raad van bestuur moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Bepaling 1.4 van het Corporate Governance Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen de Emittent en de bestuurders die niet geregeld worden door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten. In verband met de dienstenovereenkomst van de chief executive officer werden de bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen nageleefd. Naar weten van de Emittent bestaan er geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Emittent, in hoofde van de personen vermeld in Raad van Bestuur en Management Committee Raad van Bestuur en in Corporate Governance Comités van de Raad van Bestuur en hun private belangen en/of andere plichten. Dealing Code Teneinde marktmisbuik te voorkomen (handel met voorkennis, marktmanipulatie) heeft de raad van bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het management committee, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Emittent. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Emittent en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. De dealing code is aangehecht aan het Corporate Governance Charter van de Emittent. Beleid inzake de Openbaarmaking van Informatie Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Emittent over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de raad van bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Emittent op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk ( fair ), precies en zal de aandeelhouders van de Emittent en het publiek in staat stellen om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Emittent te evalueren. 83

97 11. VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN EN DEELNEMINGEN Algemeen De Emittent is de holdingvennootschap van de Groep. Naast zijn maatschappelijke zetel te Balen, België, heeft de Emittent ook een bijkantoor in Londen, Groot-Brittannië. De maatschappelijke zetel te Balen levert diensten, zoals wereldwijde IT, aankopen, veiligheid en andere regionale ondersteuningsdiensten aan Nyrstar entiteiten. De bedrijfssecretaris van de Emittent is te Balen gevestigd. Het boekhoud- en consolidatiedepartement van de Groep is ook te Balen gevestigd. Het directiecomité van de Emittent is te Londen gevestigd. Zoals aangegeven in sectie 9, Nyrstar Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten voor 2009 Vennootschap, is Nyrstar van plan haar kantoor in Londen te sluiten en haar directiecomité en andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties te verplaatsen naar een nieuw kantoor in Zurich, Zwitserland in Het directiecomité is, onder andere, bevoegd voor financiën (inclusief controle van de groep en vennootschapsbelasting), operationeel management, marketing en verkoop, bedrijfsontwikkeling, human resources, relaties met beleggers en juridische zaken. Informatie over de Dochtervennootschappen van de Emittent De Emittent is op heden de moedervennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de volgende Belgische en buitenlandse vennootschappen. Entiteit Voor de Belgische Entiteiten, Ondernemingsnu mmer Land van Oprichting Status per 22 maart 2010 Aandeel van de Emittent Nyrstar Netherlands (Holdings) BV Nederland 100% Nyrstar Budel BV Nederland 100% Budelco BV Nederland 100% Buzifac BV Nederland 100% Buzipon BV Nederland 100% Buzisur BV Nederland 100% Nyrstar Australia Pty Ltd Australië 100% Nyrstar International BV Nederland 100% Nyrstar Hobart Pty Ltd Australië 100% Nyrstar Metals Pty Ltd Australië 100% Nyrstar Port Pirie Pty Ltd Australië 100% Australian Refined Alloys Pty Ltd Australië 50% Australian Refined Alloys (Sales) Pty Ltd Australië 50% Nyrstar US Inc Verenigde Staten 100% Nyrstar Holdings Inc. Verenigde Staten 100% Nyrstar Taylor Chemicals Inc Verenigde Staten 100% Nyrstar Clarksville Inc Verenigde Staten 100% Nyrstar Tennessee Mines - Gordonsville Verenigde Staten 100% LLC Nyrstar Tennessee Mines Strawberry Verenigde Staten 100% Plains LLC Nyrstar IDB LLC Verenigde Staten 100% Compania Minera San Juan (Peru) SA Peru 85% Genesis Recycling Technology (BVI) Ltd Britse 50% Maagdeneilanden Genesis Alloys Ltd Hong Kong 50% Genesis Alloys (Ningbo) Ltd China 50% Nyrstar Belgium NV RPR België 100% Nyrstar France SAS Frankrijk 100% Galva 45 S.A. Frankrijk 66% GM-Metal SAS Frankrijk 100% Nyrstar Germany GmbH Duitsland 100% 84

98 Entiteit Voor de Belgische Entiteiten, Ondernemingsnu mmer Land van Oprichting Aandeel van de Emittent Föhl China Co., Ltd China 50% Nyrstar Sales & Marketing NV RPR België 100% Nyrstar Finance International NV RPR België 100% Nyrstar Spain & Portugal S.L. Spanje 100% Nyrstar Trading GmbH Oostenrijk 100% Nyrstar Italy S.R.L. Italië 100% Ironbark Zinc Limited (1) Australië 19,9% Nyrstar Sales & Marketing AG Zwitserland 100% 85

99 12. BESCHRIJVING VAN DE AANDELEN EN STATUTEN VAN DE EMITTENT Algemeen Deze sectie geeft een samenvatting van het maatschappelijk doel, het maatschappelijk kapitaal en de belangrijke rechten van de aandeelhouders van de Emittent naar Belgisch recht en van de statuten van de Emittent. Het is gebaseerd op de gecoördineerde statuten van 26 mei 2009 van de Emittent. De Emittent werd op 13 april 2007 onder de naam Neptune Zinc opgericht voor onbepaalde duur. De naam van de Emittent werd krachtens een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 20 april 2007 gewijzigd in Nyrstar. De Emittent heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun respectieve toegezegde inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De beschrijving hieronder is slechts een samenvatting en tracht geen volledig overzicht te geven van de statuten, noch van alle relevante bepalingen van het Belgische recht. Het mag ook niet worden opgevat als juridisch advies in dit verband. Maatschappelijk Doel Het maatschappelijk doel van de Emittent wordt in artikel 3 van zijn statuten beschreven als volgt: De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten: verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomt, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan; aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, van eender welke vorm; vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink en lood, van zink- en loodlegeringen en van producten afgeleid van zink en lood, en het uitvoeren van alle financiële, productie-, commerciële en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot zink- en loodactiviteiten. De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen. De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerende goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven. 86

100 De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen. In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, uitvoeren. Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent ,09 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van 14,90760 of één ste van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen van de Emittent hebben geen nominale waarde. Bij de eerste toelating van de Emittent tot de verhandeling op Euronext Brussel, bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Emittent ,00, vertegenwoordigd door gewone aandelen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent gehouden op 26 mei 2009 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verminderd tot ,09 zonder vernietiging van aandelen door middel van een formele kapitaalvermindering om verliezen te absorberen die waren aangegroeide voor een totaal bedrag van ,91. Krachtens een beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2009 heeft de Emittent ook 7% nietgewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldag in 2014 voor een totaalbedrag in hoofdsom van , die, indien zij geconverteerd zouden worden, zou leiden tot de uitgifte van bijkomende nieuwe aandelen, gebaseerd op een conversieprijs van 7,6203 per aandeel. De mogelijkheid om de converteerbare obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Emittent werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent gehouden op 25 augustus De conversieprijs van de converteerbare obligaties bedraagt 7,6203 per aandeel (onder voorbehoud van mogelijke aanpassingen, al naar gelang het geval, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de converteerbare obligaties) aandelen worden door de Emittent gehouden als eigen aandelen, met opgeschorte dividendrechten voor de doeleinden van levering onder de ESAP (zie ook Omschrijving van de Aandelenplannen Employee Share Acquisition Plan en Belangen van de Bestuurders en Andere Belangen Aandelen en Toekenningen van Aandelen in sectie 10, Management en Corporate Governance ). Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen De aandelen van de Emittent kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Emittent zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar. Munteenheid De aandelen van de Emittent hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, dat in euro uitgedrukt wordt. Rechten verbonden aan de Aandelen Stemrechten verbonden aan de Aandelen Elke aandeelhouder van de Emittent heeft recht op een stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels hieronder beschreven in Recht op het Bijwonen van en het Stemmen op de Aandeelhoudersvergaderingen Volmacht. 87

101 Het stemrecht kan worden opgeschort met betrekking tot aandelen: die, ondanks een verzoek van de raad van bestuur van de Emittent daartoe, niet volledig zijn volgestort; waarop meer dan een persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht; die de houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Emittent op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering de Emittent en de CBFA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Emittent worden gehouden. In het algemeen is de aandeelhoudersvergadering als enige bevoegd voor: de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Emittent; de benoeming en het ontslag van bestuurders en de commissaris van de Emittent; de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris; de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat; de uitkering van winsten; het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent; en de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten. Recht op het Bijwonen van en het Stemmen op de Aandeelhoudersvergaderingen Jaarvergaderingen De jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op de plaats die in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering is vermeld. De vergadering wordt ieder jaar op de laatste woensdag van april om 10:30 uur (Centraal-Europese tijd, GMT+1) gehouden. Als deze datum in een of beide van de twee culturele gemeenschappen in België een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de volgende werkdag op dezelfde tijd gehouden. Op de jaarvergadering legt de raad van bestuur de geauditeerde niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarbij horende verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris daarover, voor aan de aandeelhouders. De aandeelhoudersvergadering besluit vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Emittent, de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid, en, indien van toepassing, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of alle of bepaalde bestuurders. Bijzondere en Buitengewone Aandeelhoudersvergaderingen De raad van bestuur of de commissaris (of, indien van toepassing, de vereffenaars) kunnen, telkens wanneer het belang van de Emittent zulks vereist, een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Een dergelijke aandeelhoudersvergadering dient ook te 88

102 worden bijeengeroepen telkens wanneer een of meer aandeelhouders die ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hebben niet het recht om de aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Bijeenroeping van de Aandeelhoudersvergadering In de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering dient de plaats, de datum en het uur van de vergadering te worden vermeld en dient eveneens de agenda te bevatten met aanduiding van de punten die zullen worden besproken evenals enige moties voor besluiten. De bijeenroeping moet ten minste 24 dagen voor de aandeelhoudersvergadering of de registratiedatum (indien dergelijke datum wordt vermeld in de bijeenroepingen) in het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd. De bijeenroeping moet eveneens 24 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering of de registratiedatum (indien dergelijke datum wordt vermeld in de bijeenroepingen) in een nationaal dagblad worden gepubliceerd. De jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het jaarverslag van de commissaris moeten ten minste 15 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering ter beschikking van het publiek worden gesteld. De bijeenroepingen moeten 15 dagen voor de aandeelhoudersvergadering worden verstuurd aan de houders van aandelen op naam, de houders van obligaties op naam, de houders van warrants op naam, houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Emittent zijn uitgegeven, en, in voorkomend geval aan de bestuurders en de commissaris van de Emittent. Deze mededeling geschiedt per gewone brief tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard om de bijeenroeping middels een andere communicatievorm te ontvangen, zonder dat het bewijs moet worden geleverd van de vervulling van zulke formaliteit. Formaliteiten voor het Bijwonen van de Aandeelhoudersvergadering Alle houders van aandelen, warrants en obligaties door de Emittent uitgegeven en alle houders van (eventuele) certificaten die met de medewerking van de Emittent zijn uitgegeven, mogen de aandeelhoudersvergaderingen bijwonen. Alleen de aandeelhouders mogen evenwel stemmen op de aandeelhoudersvergaderingen. Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, dienen de houders van aandelen in gedematerialiseerde vorm een certificaat van onbeschikbaarheid, uitgegeven door een erkende rekeninghouder bij het vereffeningsagentschap voor de betreffende financiële instrumenten of door het vereffeningsagentschap zelf, te deponeren, waarin het aantal financiële instrumenten dat geregistreerd is op naam van de betreffende houder wordt bevestigd en waarin wordt verklaard dat deze financiële instrumenten zijn geblokkeerd tot na de datum van de aandeelhoudersvergadering. Het certificaat moet ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden gedeponeerd op de maatschappelijke zetel van de Emittent of enige andere in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering vermelde plaats. Registratiedatum Overeenkomstig artikel 536 van het Belgische Wetboek van vennootschappen staan de statuten de raad van bestuur ook toe om een registratiedatum in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering op te nemen. Als de raad van bestuur beslist om een registratiedatum in de bijeenroeping te vermelden, mogen enkel de aandeelhouders die om uur (Centraal- Europese Tijd, GMT+1) op de registratiedatum aandelen houden, met zulke aandelen aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen en stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat zij op de daadwerkelijke datum van de aandeelhoudersvergadering houden. De vermelde registratiedatum mag niet vroeger zijn dan 15 kalenderdagen en niet later dan vijf werkdagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering. Volmacht Iedere aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via een gevolmachtigde een aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen. De gevolmachtigde moet ofwel een andere aandeelhouder ofwel een bestuurder van de Emittent zijn. De raad van bestuur kan de deelnemers aan de vergadering verzoeken een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken, die ten 89

103 laatste drie werkdagen voor de vergadering moet worden gedeponeerd op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op een plaats vermeld in de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Quorum en Meerderheden Over het algemeen is geen aanwezigheidsquorum vereist voor een aandeelhoudersvergadering en besluiten worden over het algemeen genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de vertegenwoordigde of aanwezige aandelen. Echter, kapitaalverhogingen (andere dan die waartoe door de raad van bestuur wordt beslist krachtens het toegestaan kapitaal), besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Emittent, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Belgische Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, maar tevens een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het doel van de Emittent vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de op een aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, die dit besluit alleen rechtsgeldig kan nemen als ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent en ten minste 50% van de eventuele winstbewijzen, aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Dividenden Alle aandelen delen op dezelfde wijze in de (eventuele) winsten van de Emittent. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente niet-geconsolideerde geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Emittent. De statuten van de Emittent kennen de raad van bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt. Voor meer informatie over het dividendbeleid van de Emittent, zie Financiële Evaluatie voor 2009 Dividendbeleid in sectie 9, Nyrstar. Rechten in verband met Vereffening De Emittent kan alleen worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een buitengewone aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding van het eigen vermogen van de Emittent (vastgesteld overeenkomstig de Belgische juridische en boekhoudkundige regels voor enkelvoudige jaarrekeningen) tot het maatschappelijk kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze onderkapitalisatie heeft ontdekt of ontdekt zou moeten hebben, een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Op deze aandeelhoudersvergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Emittent of de voortzetting ervan voorstellen, in welk geval de 90

104 raad van bestuur maatregelen moet voorstellen tot herstel van de financiële toestand van de Emittent. Aandeelhouders die op deze vergadering ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om tot ontbinding van de Emittent te besluiten, mits ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van de geleden verliezen de verhouding van het eigen vermogen tot het maatschappelijk kapitaal van de Emittent minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval aandeelhouders die ten minste 25% vertegenwoordigen van de op de vergadering geldig uitgebrachte stemmen, tot de ontbinding van de Emittent kunnen besluiten. Als het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent is gedaald tot onder de (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Emittent te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Emittent uitspreken of een termijn toekennen waarbinnen de Emittent de situatie moet herstellen. Veranderingen in het Maatschappelijk Kapitaal Veranderingen in het Maatschappelijk Kapitaal door de Aandeelhouders In principe besluiten de aandeelhouders over veranderingen aan het maatschappelijk kapitaal. De aandeelhoudersvergadering kan op ieder moment tot verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent besluiten. Voor een dergelijk besluit moet aan de quorum- en meerderheidsvereisten worden voldaan die gelden voor een wijziging van de statuten, zoals hierboven beschreven onder Recht op het Bijwonen van en het Stemmen op de Aandeelhoudersvergaderingen Quorum en Meerderheden. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Met naleving van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten kan de aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zo genaamde toegestaan kapitaal. Deze machtiging dient beperkt te zijn in de tijd (d.w.z. de machtiging kan alleen worden verstrekt voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging). Op 5 oktober 2007 heeft de aandeelhoudersvergadering van de Emittent de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, met een maximum bedrag van EUR , met het oog op de implementatie van aandelenoptie- of aandelenplannen en acquisities. Zie ook Voorkeurrecht. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal niet worden aangewend om nieuwe aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de aandelen (en die momenteel (afgerond) 14,91 per aandeel bedraagt. Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in geld met de uitgifte van nieuwe aandelen, of in het geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar. De aandeelhoudersvergadering kan tot beperking of opheffing van dit voorkeurrecht besluiten, mits naleving van bijzondere verslaggevingsvereisten. Dergelijk besluit van de aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidvereisten als voor een besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De aandeelhouders kunnen ook besluiten om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht binnen het kader van het toegestaan kapitaal te beperken of op te heffen, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden opgenomen in het Belgische Wetboek van vennootschappen. De aandeelhoudersvergadering van de Emittent van 5 oktober 2007 heeft de raad 91

105 van bestuur deze machtiging toegekend binnen de beperkingen van het toegestaan kapitaal. Zie ook Beschrijving van de Aandelen en Statuten van de Emittent. In het algemeen wordt, tenzij uitdrukkelijk voorafgaandelijk toegestaan door de aandeelhoudersvergadering, de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen middels inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de kennisgeving aan de Emittent door de CBFA van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Emittent. De aandeelhoudersvergadering van de Emittent heeft de raad van bestuur dergelijke uitdrukkelijke machtiging niet toegekend. In- en Verkoop van Eigen Aandelen Overeenkomstig de statuten van de Emittent en het Belgische Wetboek van vennootschappen, mag de Emittent enkel zijn eigen aandelen in- en verkopen op grond van een bijzonder aandeelhoudersbesluit dat genomen is door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een aandeelhoudersvergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd is. De voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de Emittent de aandelen verwerft om deze aan het personeel van Nyrstar aan te bieden. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen dient een aanbod tot inkoop van aandelen te geschieden door middel van een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden of op een gereglementeerde markt. Aandelen kunnen alleen worden verworven met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de aandeelhouders. Sinds de inwerkingtreding van het Belgische Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008 mag het totale bedrag van de aandelen gehouden door de Emittent op geen enkel ogenblik meer dan 20% van zijn maatschappelijk kapitaal bedragen. Op 26 mei 2009 hebben de aandeelhouders van de Emittent besloten om de raad van bestuur te machtigen om (zonder voorafgaande goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering) een aantal aandelen van de Emittent op of buiten de beurs te verwerven dat maximaal 20% van het ingeschreven kapitaal bedraagt, voor een prijs niet lager dan 10% onder de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen en niet hoger is dan 10% boven de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent in de zin en binnen de beperkingen van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar met ingang van 26 mei 2009 (het besluit van 26 mei 2009 vervangt de machtiging die op 5 oktober 2007 was toegekend). De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging door de aandeelhoudersvergadering en voor een onbeperkte duur, overeenkomstig artikel 622, 2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beschikken over de eigen aandelen van de Emittent op of buiten de beurs. Deze machtiging geldt ook voor de beschikking van de aandelen van de Emittent op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent in de zin van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Te beginnen op 8 september 2008 en eindigend op 17 september 2008 (de Terugkoopperiode ) heeft de raad van bestuur haar bevoegdheid overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Emittent uitgeoefend om aandelen (bij benadering 0,31% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal van de Emittent) te verwerven die door de Emittent dienen te worden gehouden als eigen aandelen (met opgeschorte stem- en dividendrechten) hangende de aflevering aan rechthebbende werknemers onder het ESAP gedurende(respectievelijk) 2010 en Gedurende de Terugkoopperiode heeft de aangewezen makelaar, KBC Securities NV, een dagelijks volume aangekocht van aandelen (of minder dan 10% van het dagelijkse volume voor de drie voorafgaande maanden) aan een gewogen gemiddelde van 5,5793 per aandeel. De totale kosten van het terugkoopprogramma bedroegen De raad van bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen om dreigende en ernstige gevaren voor de Emittent te vermijden, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. 92

106 Wetgeving en Jurisdictie Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen De Belgische wet legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, van zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Emittent. artikel 6 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de Belgische Wet van 2 mei 2007 ) biedt vennootschappen de mogelijkheid om de eerste drempelwaarde voor bekendmaking te verlagen tot 3% en om een tussenliggende drempel toe te voegen van 7,5%. De Emittent heeft dit recht uitgeoefend, zoals bepaald in artikel 8 van zijn statuten. Een aandeelhouder, wiens aandelenbelang uitstijgt boven of daalt onder enige van deze drempelwaarden dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de CBFA en aan de Emittent. Dergelijke bekendmaking is ook vereist indien een individu of een entiteit de controle verwerft of overdraagt (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, of de iure of de facto) van een vennootschap die 3% aanhoudt van de stemrechten van de Emittent. De formulieren voor de kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA ( Schending van de bekendmakingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De CBFA kan ook administratieve sancties opleggen. De Emittent is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Emittent publiek bekend te maken en hij moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij zijn jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke bekendmakingen kan worden geraadpleegd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( Gelieve te noteren dat de Belgische Wet van 2 mei 2007 bekendmakingsverplichting oplegt wanneer ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd het percentage van de stemrechten verbonden aan stemrechtverlenende effecten de in de paragraaf hierboven omschreven drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht van effecten plaats (bv. verhoging van het maatschappelijk kapitaal of vernietiging van eigen aandelen). Daarnaast is een kennisgeving onder de Belgische Wet van 2 mei 2007 eveneens verplicht wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen, als gevolg waarvan, het percentage en de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij een in de eerste paragraaf omschreven drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Openbaar Overnamebod Een openbaar overnamebod op de aandelen van de Emittent en andere effecten die toegang geven tot stemrechten (zoals, in voorkomend geval, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Elk openbaar overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Emittent evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan een bod moet de bieder een prospectus publiceren, dat voor de publicatie werd goedgekeurd door de CBFA. België heeft de Dertiende Vennootschapsrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) omgezet door de Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007 en door een Belgisch Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april De Belgische Wet op de openbare overnamebiedingen bepaalt dat een verplicht openbaar overnamebod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België ligt en waarvan minstens een 93

107 gedeelte van de effecten met stemrecht verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een bij Belgisch Koninklijk Besluit aangeduide multilaterale handelsfaciliteit. Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken (zie Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen ) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Emittent en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle kunnen bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de koers van de aandelen van de Emittent ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie. Bovendien kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen in bepaalde omstandigheden, en op voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, een openbaar overnamebod ontmoedigen of dwarsbomen door middel van verwaterende uitgiften van kapitaalvertegenwoordigende effecten (op grond van het toegestaan kapitaal ) of door middel van wederinkoop van aandelen (d.w.z. inkoop van eigen aandelen). In principe wordt de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de mededeling aan de Emittent door de CBFA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Emittent. De aandeelhoudersvergadering kan de raad van bestuur echter uitdrukkelijk machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via een uitgifte van aandelen voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Emittent ten tijde van een dergelijk openbaar overnamebod. Er werd geen dergelijke machtiging verleend aan de raad van bestuur van de Emittent. (zie ook Veranderingen in het Maatschappelijk Kapitaal - Voorkeurrecht ). De raad van bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen om dreigende en ernstige gevaren voor de Emittent te vermijden, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. (Zie ook Veranderingen in het Maatschappelijk Kapitaal In- en Verkoop van Eigen Aandelen ). Squeeze-outs Krachtens artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door artikel 60 van de Belgische Wet op openbare overnamebiedingen, of het daaronder afgekondigde reglement, kan een persoon of entiteit, of kunnen verschillende personen of entiteiten, alleen of in onderling overleg handelend, die, samen met de relevante vennootschap, 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap houden, ingevolge een uitkoopbod het geheel van de (potentiële) stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven. De aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van het bod wordt deze vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de correcte waarde vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Verkooprecht Houders van (potentieel) stemrechtverlenende effecten kunnen een bieder die, alleen of in onderling overleg handelt, na een overnamebod, 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal, of die 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap houdt, verplichten om hun effecten te kopen tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder door het bod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal dat onder het overnamebod valt, vertegenwoordigen. 94

108 Voornaamste Aandeelhouders De Emittent heeft een brede aandeelhoudersbasis, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers buiten België, maar die ook Belgische particuliere en institutionele beleggers omvat. De tabel hieronder biedt een overzicht van de aandeelhouders die een kennisgeving hebben neergelegd bij de Emittent overeenkomstig de transparantieregels (zie ook hierboven, Wetgeving en Jurisdictie Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen ) tot op 22 maart 2010: Type Effect % BlackRock Group... Aandelen 10,31% Glencore Holdings AG... Aandelen 7,79% Umicore NV... Aandelen 5,25% Aangezien de toepasselijke transparantiebekendmakingsregels voorschrijven dat een bekendmaking wordt gedaan door een aandeelhouder die een drempel overschrijdt of een van de relevante drempels onderschrijdt, is het mogelijk dat de informatie hierboven in verband met een aandeelhouder niet langer actueel is. Voormalige Moedervennootschappen De Emittent werd opgericht op 13 april 2007 binnen de context van de daarna volgende ondertekening van een Business Combination and Shareholders Agreement ( BCSA ) op 23 april 2007 tussen de Emittent en zijn historische aandeelhouders, Zinifex en Umicore. Onder deze BCSA zijn Zinifex en Umicore overeengekomen om de smelt- en legeringsactiviteiten betreffende zink en lood van Zinifex te combineren met de smelt- en legeringsactiviteiten betreffende zink en lood van Umicore (elk, een Zinkactiviteit en samen, de Zinkactiviteiten ) samen te voegen en om de Emittent op te richten. Na de vervulling van bepaalde opschortende voorwaarden vond de closing onder de BCSA plaats op 31 augustus Op die datum verwierf de Emittent, rechtstreeks en onrechtstreeks, de Zink Businesses van zijn historische aandeelhouders krachtens verschillende koop-verkoop overeenkomsten aangegaan met Zinifex en haar relevante dochtervennootschappen en met Umicore. De BCSA en de koop-verkoop overeenkomsten blijven de relatie tussen de Emittent en zijn historische aandeelhouders beheersen. Voor de periode tot 29 oktober 2007 (zijnde de toelating van de aandelen van de Emittent tot de verhandeling op Euronext Brussel) waren Zinifex en Umicore de moederentiteiten van de Groep. Momenteel is er geen rechtspersoon of natuurlijke persoon die de controle heeft over de Emittent in de zin van artikel 5 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. 95

109 13. BELASTINGEN Algemeen Het volgende is een algemene beschrijving van bepaalde Belgische en Luxemburgse beschouwingen met betrekking tot de Obligaties. Deze heeft niet de bedoeling om een volledige analyse van alle fiscale beschouwingen die hiermee gerelateerd zijn te vormen. Toekomstige kopers dienen hun eigen belastingadviseurs te consulteren met betrekking tot de gevolgen onder de belastingwetgeving van de landen waarvan zij onderdanen, inwoners of gewoonlijke inwoners zijn of waar zij hun woonplaats hebben en de belastingwetgeving van België en het Groothertogdom Luxemburg met betrekking tot het verwerven, aanhouden en vervreemden van Obligaties en het ontvangen van betalingen van interest, hoofdsom en/of andere bedragen daaronder. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten en reglementen in België, respectievelijk het Groothertogdom Luxemburg, zoals van toepassing op de datum van dit Prospectus en is onder voorbehoud van enige wetswijziging die van toepassing kan worden na dergelijke datum (of zelfs daarvoor met retroactief effect). Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, tengevolge van wijzigende wetgeving of praktijk, de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan zoals zij hieronder staan. Personen die overwegen deel te nemen aan het aanbod dienen bijgevolg hun eigen professionele adviseurs te consulteren met betrekking tot de effecten van federale, lokale of buitenlandse wetgeving en reglementen, waaronder de belastingwetgeving en reglementen in België, respectievelijk het Groothertogdom Luxemburg, waaraan zij onderworpen kunnen zijn. Belasting in België Voor de doelstelling van de samenvatting hieronder, is een Belgische inwoner (i) een natuurlijke persoon onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen (m.n. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats in België heeft of de zetel van zijn fortuin heeft gevestigd in België, of een persoon gelijkgesteld met een Belgische inwoner), (ii) een vennootschap onderworpen aan Belgische vennootschapsbelasting (m.n., een vennootschap die in België haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer heeft), (iii) of een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (m.n., een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan vennootschapsbelasting die in België haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer heeft). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. Belgische Roerende Voorheffing op de Obligaties De interestcomponent van betalingen op de Obligaties gedaan door of voor rekening van de Emittent is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing aan een tarief van 15%. Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelastingen, omvat interest (i) periodieke interestinkomsten, (ii) bedragen betaald door de Emittent die de uitgifteprijs overschrijden (bij volledige of gedeeltelijke afkoop, al dan niet op de vervaldag, of bij aankoop door de Emittent), en (iii) indien de Obligaties kwalificeren als vastrentende effecten in de zin van artikel 2, 1, 8 van het Belgische Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB 1992"), in geval van een verkoop van de Obligaties aan enige derde partij, met uitsluiting van de Emittent, het pro rata gedeelte van de aangegroeide interest dat overeenstemt met de houdperiode. X/N Vereffeningsstelsel van de NBB Het aanhouden van de Obligaties in het X/N vereffeningsstelsel van de NBB laat de meeste soorten beleggers (de "Rechthebbende Beleggers", zie hieronder) toe om interest te ontvangen op hun Obligaties vrij van Belgische roerende voorheffing. Deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB moeten de Obligaties die zij aanhouden voor rekening van Rechthebbende Beleggers houden in een vrijgestelde effectenrekening (een "X- 96

110 rekening"), en deze die zij aanhouden voor rekening van niet-rechthebbende Beleggers in een niet vrijgestelde effectenrekening ("N-rekeningen"). Interestbetalingen gedaan via X-rekeningen zullen worden uitgevoerd vrij van Belgische roerende voorheffing; betalingen van interest gedaan via N- rekeningen zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15%, die de NBB aftrekt van de interestbetaling en doorstort aan de belastingautoriteiten. Overdrachten van Obligaties tussen een X-rekening en een N-rekening geven aanleiding tot bepaalde correctiebetalingen wegens roerende voorheffing: Een overdracht van een N-rekening naar een X-rekening geeft aanleiding tot de betaling door de overdrager "niet-rechthebbende Belegger" aan de NBB van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht. Een overdracht van een X-rekening naar een N-rekening geeft aanleiding tot de terugbetaling door de NBB aan de ontvanger niet-rechthebbende Belegger van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht. Overdrachten van Obligaties tussen twee X-rekeningen geven geen aanleiding tot enige correctie op rekening van roerende voorheffing. Overdrachten van Obligaties tussen twee N-rekeningen geven aanleiding tot de betaling door de overdrager niet-rechthebbende Belegger aan de NBB van roerende voorheffing op de gekapitaliseerde fractie van interest berekend vanaf de laatste datum van interestbetaling tot op de datum van overdracht, en tot de terugbetaling door de NBB aan de ontvanger niet-rechthebbende Belegger van roerende voorheffing op hetzelfde interestbedrag. Deze correctiemechanismen zijn van dien aard dat partijen die de Obligaties verhandelen op de secundaire markt, onafhankelijk van het feit of zij Rechthebbende Beleggers of niet-rechthebbende Beleggers zijn, zich in een positie bevinden om prijzen op te geven op een bruto basis. De hoofdcategorieën van Rechthebbende Beleggers zijn de volgende: Belgische binnenlandse vennootschappen-beleggers; Belgische pensioenspaarfondsen zoals erkend in het kader van pensioensparen zoals naar verwezen wordt in artikel , 1 WIB 1992; vennootschappen-beleggers die niet-inwoners zijn van België, ongeacht of ze een vaste inrichting in België hebben of niet; natuurlijke personen die niet-inwoners zijn van België, tenzij het door hen aanhouden van de Obligaties verbonden is aan een beroepswerkzaamheid in België; en instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht die een onverdeeld vermogen zijn (zoals beleggingsfondsen) waarvan de rechten van deelneming niet openbaar worden uitgegeven of niet in België worden verhandeld. De hoofdcategorieën van niet-rechthebbende Beleggers zijn de volgende: Belgische rijksinwoners natuurlijke personen; Belgische verenigingen zonder winstoogmerk (andere dan de voormelde pensioenfondsen); en Belgische instellingen voor collectieve belegging die een onverdeeld vermogen zijn (zoals beleggingsfondsen) en gelijkaardige instellingen naar buitenlands recht waarvan de rechten van deelneming openbaar worden uitgegeven of in België worden verhandeld. 97

111 De bovenstaande categorieën vatten de gedetailleerde definities opgenomen in artikel 4 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 samen, die de beleggers dienen te consulteren voor een precieze beschrijving van de relevante regels om als rechthebbende te kwalificeren. Bij het openen van een X-rekening voor het aanhouden van Obligaties, zal een Rechthebbende Belegger verplicht zijn om zijn statuut als rechthebbende te attesteren op een standaardformulier goedgekeurd door de Belgische Minister van Financiën en dit te sturen aan de deelnemer aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB waar die rekening wordt gehouden. Dit attest moet niet periodiek worden hernieuwd (hoewel Rechthebbende Beleggers hun verklaring moeten actualiseren indien hun statuut als rechthebbende zou veranderen). Deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB zijn echter vereist om verklaringen af te leggen aan de NBB wat het statuut als rechthebbende betreft van iedere belegger voor wie zij Obligaties aanhouden in een X-rekening gedurende het voorgaande kalenderjaar. Deze identificatievereisten zijn niet van toepassing op Obligaties aangehouden bij Euroclear of Clearstream, Luxemburg die handelen als deelnemers aan het X/N vereffeningsstelsel van de NBB, op voorwaarde dat zij slechts X-Rekeningen aanhouden en dat zij in staat zijn om de houders te identificeren voor wie zij Obligaties aanhouden in dergelijke rekening. Interest, Meerwaarden en Inkomstenbelastingen Belgische Inwoners Natuurlijke Personen Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de Obligaties aanhouden als particuliere belegging, ontslaat de betaling van de 15% roerende voorheffing hen volledig van hun aansprakelijkheid voor belastingen met betrekking tot deze interestbetalingen. Zij kunnen er echter voor kiezen om de interest aan te geven in hun aangifte in de personenbelasting. In dergelijk geval, zullen interestbetalingen normaal gezien worden belast aan een tarief van 15%, plus gemeentelijke opcentiemen. Indien de interestbetaling wordt aangegeven, kan de roerende voorheffing ingehouden door de NBB worden verrekend en mogelijk worden terugbetaald in geval van overschot. Meerwaarden gerealiseerd op de vervreemding van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting, tenzij deze Obligaties worden aangehouden voor beroepsdoeleinden of indien de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het normale beheer van een privévermogen. Minderwaarden gerealiseerd bij de vervreemding van de Obligaties aangehouden als niet-beroepsmatige belegging zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Specifieke fiscale regels zijn van toepassing op Belgische inwoners natuurlijke personen die de Obligaties niet aanhouden als een particuliere belegging. Belgische Binnenlandse Vennootschappen Houders van Obligaties die Belgische binnenlandse vennootschappen zijn, zullen onderworpen zijn aan Belgische vennootschapsbelasting op de interestbetalingen gedaan op de Obligaties. Meerwaarden gerealiseerd met betrekking tot de Obligaties zullen een onderdeel vormen van het belastbaar inkomen van de vennootschap. Minderwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Obligaties zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische Rechtspersonen Belgische rechtspersonen die niet in aanmerking komen als Rechthebbende Beleggers zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15% op interestbetalingen. De roerende voorheffing vormt de eindbelasting. Belgische rechtspersonen die in aanmerking komen als Rechthebbende Beleggers en die bijgevolg bruto interestinkomen hebben ontvangen, zijn verplicht om het bedrag van de Belgische roerende voorheffing zelf te betalen. Meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belastingen. Minderwaarden zijn in de regel niet fiscaal aftrekbaar. 98

112 Organismen voor de Financiering van Pensioenen Interest betaald of betaalbaar gesteld aan pensioenfondsen die de vorm van een organisme voor de financiering van pensioenen hebben aangenomen zoals bedoeld in de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing aan een tarief van 15%. Deze Belgische roerende voorheffing is verrekenbaar met de verschuldigde vennootschapsbelasting en het overschot is in de regel terugbetaalbaar. Meerwaarden gerealiseerd op de vervreemding van de Obligaties zijn in de regel vrijgesteld van belasting. Niet-inwoners Interest betaald of betaalbaar gesteld aan en meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners vennootschappen, rechtspersonen of natuurlijke personen zullen in het algemeen niet onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing op voorwaarde dat zij kwalificeren als Rechthebbende Beleggers en dat zij hun Obligaties op een X-rekening aanhouden. Zegelrechten Verhandelingen op de secundaire markt met betrekking tot de Obligaties zullen aanleiding geven tot zegelrecht indien zij worden uitgevoerd in België door een professionele tussenpersoon. Het toepasselijke tarief voor secundaire verkopen en aankopen bedraagt 0,07%. Het recht is afzonderlijk verschuldigd door iedere partij bij enige dergelijke transactie, m.n., de verkoper (overdrager) en de koper (ontvanger), beiden ingehouden door de professionele tussenpersoon. Het bedrag van het zegelrecht is echter beperkt tot 500 per transactie per partij, en verscheidene soorten beleggers (waaronder kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening waarnaar verwezen wordt in de Belgische Wet van 27 oktober 2007 en alle niet-inwoners van België) zijn vrijgesteld van dit zegelrecht. Richtlijn van de Europese Unie op Belastingheffing op Inkomsten uit Spaargelden Onder de EU Spaarrichtlijn, zijn de EU Lidstaten vereist om de belastingautoriteiten van een andere EU Lidstaat, onder andere, details van rentebetalingen in de zin van de EU Spaarrichtlijn te verstrekken (interest, premies of andere schuldinkomsten) gedaan door een betaalagent gevestigd in hun jurisdictie aan, of ten gunste van, een natuurlijke persoon inwoner of bepaalde beperkte soorten entiteiten gevestigd in die andere EU Lidstaat. De toepassing van de EU Spaarrichtlijn werd uitgebreid naar een aantal andere jurisdicties, waaronder Zwitserland. De EU Spaarrichtlijn geeft bepaalde EU Lidstaten (het Groothertogdom Luxemburg, België en Oostenrijk) de toestemming om, gedurende een overgangsperiode, een systeem van bronheffing met betrekking tot rentebetalingen toe te passen. Echter, de uiteindelijk gerechtigde van de interestbetaling kan, indien er aan bepaalde voorwaarden voldaan is, aanvragen dat geen belasting wordt ingehouden en in plaats daarvan kiezen voor een procedure van uitwisseling van informatie. België heeft de EU Spaarrichtlijn geïmplementeerd door middel van de Belgische Wet van 17 mei 2004, die van kracht is geworden op 1 juli In een eerste stadium, paste België het overgangssysteem van bronheffing toe. Interest betaald door middel van een betaalagent in België aan beleggers natuurlijke personen inwoner van een andere EU Lidstaat of van bepaalde derde landen werd bijgevolg in het algemeen onderworpen aan bronheffing aan het tarief van 15% tot 30 juni 2008 en aan bronheffing van 20% tot 31 december Deze belasting werd geheven bovenop de Belgische roerende voorheffing. Door middel van twee Belgische Koninklijke Besluiten van 27 september 2009, heeft België ervoor gekozen om het overgangssysteem van bronheffing af te schaffen en om informatie te verstrekken overeenkomstig de EU Spaarrichtlijn, voor rentebetalingen in de zin van de EU Spaarrichtlijn gedaan of toegekend vanaf 1 januari

113 Belasting in het Groothertogdom Luxemburg Belasting Niet-Inwoner Aangezien de Emittent geen Luxemburgse vennootschap is en aangezien geen Luxemburgse betaalagent is betrokken in het aanbod, wordt geen Luxemburgse roerende voorheffing ingehouden op betaling van interest of terugbetaling van hoofdsom op de Obligaties. Belasting Inwoner Luxemburgse inwoners natuurlijke personen Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die handelen in het kader van hun privévermogen, kunnen ervoor kiezen om zelf aan te geven en een belasting van 10% te betalen op interestbetalingen op de Obligaties gedaan door betaalagenten (op dezelfde manier gedefinieerd als in de EU Spaarrichtlijn) gevestigd in een EU Lidstaat andere dan Luxemburg, een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte of in een Staat of territorium dat een internationale overeenkomst rechtstreeks verbonden met de EU Spaarrichtlijn heeft gesloten. De 10% belasting vertegenwoordigt de finale belastingaansprakelijkheid voor Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die de interestbetaling ontvangen in het kader van hun privévermogen en kan worden verminderd met inachtneming van buitenlandse roerende voorheffing, op basis van dubbelbelastingverdragen gesloten door Luxemburg. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen houders van de Obligaties die de interest ontvangen als beroepsinkomen moeten deze interest opnemen in hun belastbare basis; indien van toepassing, zal de voormelde geheven 10% worden verrekend met hun finale aansprakelijkheid voor inkomstenbelastingen. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen die handelen het kader van hun privévermogen, zijn niet onderworpen aan belasting op meerwaarden bij de vervreemding van de Obligaties, tenzij dergelijke vervreemding hun verwerving voorafgaat of de Obligaties worden vervreemd binnen zes maanden vanaf de datum van hun verwerving. Bij een wederaankoop, afkoop of ruil van de Obligaties na het verstrijken van de periode van zes maanden vanaf hun verwerving, is het deel van de wederaankoop-, afkoop-, of ruilprijs dat overeenstemt met gekapitaliseerde maar onbetaalde interest onderworpen aan de roerende voorheffing van 10%. Luxemburgse inwoners natuurlijke personen houders die dergelijke Obligaties als beroepsactiva aanhouden, zijn onderworpen aan belastingen zoals beschreven met betrekking tot Luxemburgse Vennootschappen hierna. Luxemburgse Vennootschappen Tenzij zij genieten van een specifiek belastingregime, moeten Luxemburgse vennootschappen ( organismes à caractère collectif ), die Obligaties aanhouden, of buitenlandse entiteiten van dezelfde soort die een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Luxemburg hebben waaraan of aan wie de Obligaties toerekenbaar zijn, de gekapitaliseerde interest op de Obligaties, en bij een verkoop, wederaankoop, afkoop of ruil, het verschil tussen de verkoop-, wederaankoop-, afkoop- of ruilprijs (met inbegrip van gekapitaliseerde maar onbetaalde interest) en het laagste van de kost of boekwaarde van de verkochte, wederaangekochte, afgekochte of geruilde Obligaties in hun belastbaar inkomen opnemen. Dezelfde Luxemburgse vennootschappen zijn eveneens onderworpen aan Luxemburgse netto vermogensbelasting voor het aanhouden van de Obligaties. Andere Fiscale Gevolgen Zegelrechten en Belastingen op Overdracht Er is geen Luxemburgse registratiebelasting, zegelrecht of enige andere gelijkaardige belasting of recht betaalbaar in Luxemburg door de houder van Obligaties als een gevolg van de uitgifte, overdracht, wederaankoop, afkoop of ruil van Obligaties. Echter, in geval van een gerechtelijke procedure voor een Luxemburgse rechtbank of de presentatie van documenten met betrekking tot de Obligaties aan een "autorité constituée", kan registratie van de Obligaties vereist zijn. In dergelijk geval, zullen de documenten worden onderworpen aan registratierechten afhankelijk van de aard van 100

114 de documenten (in het bijzonder, een leningsovereenkomst, niet vertegenwoordigd door de Obligaties, zou onderworpen zijn aan een evenredig registratierecht van 0,24 percent, berekend op de bedragen daarin vermeld). Schenkings- of Successierechten Geen belasting op nalatenschap of successierechten worden geheven op de overdracht van Obligaties bij het overlijden van een houder van Obligaties in de gevallen waar de overledene geen inwoner was van Luxemburg voor doeleinden van successierechten. Waar een houder van Obligaties een inwoner van Luxemburg is voor fiscale doeleinden op het tijdstip van zijn of haar overlijden, worden de Obligaties opgenomen in zijn of haar belastbare nalatenschap voor doeleinden van successierechten of belasting op nalatenschap. Er worden geen schenkingsrechten geheven bij een schenking van Obligaties, indien de schenking niet geschiedt voor een Luxemburgse notaris of niet wordt opgenomen in een akte geregistreerd in Luxemburg. 101

115 14. INSCHRIJVING EN VERKOOP Krachtens een plaatsingsovereenkomst van 23 maart 2010 (de Plaatsingsovereenkomst ) zijn ING Belgium SA/NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Marnixlaan 24, 1000 Brussel) en KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 2, 1080 Brussel) (de Joint Lead Managers ) met de Emittent overeengekomen om, onder voorbehoud van bepaalde bepalingen en voorwaarden, als harde underwritingverplichting in te schrijven op de Obligaties voor een bedrag van en om de Obligaties bij derden te plaatsen tegen de uitgifteprijs en aan de voorwaarden die hieronder worden uiteengezet. De Plaatsingsovereenkomst verleent de Joint Lead Managers niet de bevoegdheid om hun verplichtingen te beëindigen vooraleer betaling aan de Emittent is uitgevoerd, behoudens in een beperkt aantal bepaalde omstandigheden. Inschrijvingsperiode De Obligaties zullen aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg worden aangeboden (de Openbare Aanbieding ). De Obligaties zullen worden uitgegeven op 9 april 2010 (de Uitgiftedatum ). In het geval een aanvulling op het Prospectus echter intrekkingsrechten doet ontstaan die uitoefenbaar zijn op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties overeenkomstig artikel 34 van de Belgische Prospectuswet, artikel 13 van de Luxemburgse Prospectuswet of anderszins, zal de Uitgiftedatum worden uitgesteld naar de eerste werkdag volgende op de laatste dag waarop de intrekkingsrechten kunnen worden uitgeoefend. De Openbare Aanbieding zal starten op 24 maart 2010 om 9 uur (Brusselse tijd) en eindigen op 7 april 2010 om 16 uur (Brusselse tijd) (de Inschrijvingsperiode ), of zulke eerdere datum die de Emittent kan vaststellen overeenkomstig de Joint Lead Managers. In dit geval zal dergelijke afsluitdatum worden aangekondigd door of voor rekening van de Emittent op zijn website in de sectie gericht aan beleggers ( of op de websites van de Joint Lead Managers ( Behoudens in het geval van overinschrijving zoals hieronder uiteengezet onder Overinschrijving op de Obligaties zal een potentiële inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties aan hem toegewezen gedurende de Inschrijvingsperiode. Potentiële inschrijvers zullen worden op de hoogte gebracht van hun toewijzingen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon overeenkomstig de geldende regelingen tussen dergelijke financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver. Voor de doeleinden van Richtlijn 2004/39/EG van het Europese Parlement en van de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad, zoals gewijzigd, mogen vóór de Uitgiftedatum geen transacties met de Obligaties plaatsvinden op een gereglementeerde markt. Na lezing van het volledige Prospectus en, onder meer, op basis hiervan, te hebben beslist in te schrijven op de Obligaties, kunnen de beleggers inschrijven op de Obligaties bij de kantoren van de volgende distributeurs aangeduid door de Emittent, met gebruikmaking van ofwel het inschrijvingsformulier verstrekt door de (eventuele) distributeur of het inschrijvingsformulier aangehecht aan dit Prospectus als Bijlage II (zoals aangegeven door de relevante distributeur): ING Belgium en ING Luxemburg, KBC Bank NV (met inbegrip van CBC S.A.), KBL European Private Bankers S.A., Centea NV en KBC Securities NV, alsook enige betrokken andere dochtervennootschap in Luxemburg van elk van de hierboven vernoemde banken (conform besluit van elke bank en diens dochtervennootschap). De aanvragen kunnen ook worden ingediend via agenten of andere financiële tussenpersonen in België en in het Groothertogdom Luxemburg. In dit geval moeten de beleggers informatie verkrijgen over de commissies die de financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen. Deze commissievergoedingen zijn ten laste van de beleggers. 102

116 Voorwaarden waaraan de Openbare Aanbieding onderworpen is De Openbare Aanbieding is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst die gangbaar zijn voor dit type transactie. De Joint Lead Managers kunnen (geheel of gedeeltelijk) aan deze voorwaarden verzaken. In elk geval heeft elk van de Joint Lead Managers een hard underwriting verplichting toegestemd om in te schrijven op de Obligaties voor een hoofdbedrag van 50 miljoen (zijnde 100 miljoen in totaal). De Plaatsingsovereenkomst geeft de Joint Lead Managers niet het recht om hun verplichtingen te beëindigen vooraleer betaling is uitgevoerd aan de Emittent, behoudens in een beperkt aantal bepaalde omstandigheden. Uitgifteprijs De Uitgifteprijs zal 101,820% bedragen (de Uitgifteprijs ). De beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn (zoals omschreven in de Belgische Prospectuswet en de Luxemburgse Prospectuswet) (de Gekwalificeerde Beleggers ) zullen de Uitgifteprijs betalen. De Gekwalificeerde Beleggers zullen de Uitgifteprijs betalen verminderd met een korting of vermeerderd met een marge, waarbij zulke resulterende prijs gedurende de Inschrijvingsperiode onderhevig is aan verandering, onder meer gebaseerd op (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Emittent (renteverschil ( credit spread )), (ii) de evolutie van de interestvoeten, (iii) het succes (of gebrek aan succes) van de plaatsing van de Obligaties, en (iv) het bedrag van Obligaties aangekocht door een belegger, elk zoals naar goeddunken vastgesteld door elke Joint Lead Manager. Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties is 5,079% op jaarbasis. Het bruto actuarieel rendement wordt berekend op 22 maart 2010 op basis van de Uitgifteprijs. Het is geen indicatie van toekomstige opbrengst. Het minimumbedrag voor een aanvraag voor de Obligaties is Er is geen maximumbedrag voor een aanvraag. Totale Nominale Bedrag Het minimale nominale bedrag van de uitgifte bedraagt (bedrag onderschreven door de Joint Lead Managers). Al naargelang het geval kan het totale nominale bedrag krachtens een beslissing van de Emittent en de Joint Lead Managers (rekening houdend met de vraag van beleggers) verhoogd worden op het einde (of bij de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode. Het uiteindelijke totale nominale bedrag dient zo spoedig mogelijk na het einde (of de vervroegde afsluiting) van de Inschrijvingsperiode gepubliceerd te worden op de websites van de Joint Lead Managers ( op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( en op de website van de Beurs van Luxemburg ( Betaaldatum en -gegevens De betaaldatum is 9 april De betaling voor de Obligaties kan enkel plaatsvinden door debitering van een lopende rekening. Op de dag dat de inschrijvingen verrekend worden, zal het NBB Systeem de tussenrekening van de Domiciliëringsagent crediteren overeenkomstig de gegevens bepaald in de regels van het NBB Systeem. Vervolgens en ten laatste op de betaaldatum crediteert de Domiciliëringsagent de bedragen van de ingeschreven effecten naar de rekening van de deelnemers voor verdere distributie naar de inschrijvers, overeenkomstig de gewoonlijke operationele regels van het NBB Systeem. 103

117 Kosten en Vergoedingen De netto opbrengsten (voor aftrek van kostenn) zullen een bedrag zijn gelijk aan (i) het totale nominale bedrag van de uitgegeven Obligaties (het Totale Nominale Bedrag ) vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs uitgedrukt als een percentage; verminderd met de totale verkoop- en distributiecommissie van 1,875% (gedragen door de beleggers; zie ook Uitgifteprijs hierboven) verminderd met (ii) een underwriting commissie (gedragen door de Emittent). De hieronder beschreven verkoop- en distributiecommissie, die door de beleggers gedragen en betaald wordt, zal in de Uitgifteprijs begrepen zijn. Uitgaven die specifiek aan de inschrijvers worden aangerekend: (i) de inschrijvers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn, zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875%, inbegrepen in de Uitgifteprijs; en (ii) de inschrijvers die Gekwalificeerde Beleggers zijn zullen normaal gezien een distributiecommissie betalen van 1,875%, onderworpen aan de korting of marge voorzien in deze sectie onder Uitgifteprijs hierboven. Dergelijke commissie zal in de op hen toepasselijke uitgifteprijs begrepen zijn. Financiële Diensten De financiële diensten in verband met de Obligaties zullen gratis worden geleverd door KBC en ING. De kosten voor de bewaarnemingsvergoeding voor de Obligaties op de tussenrekening worden aan de inschrijvers aangerekend. Beleggers moeten zichzelf informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Beleggers moeten zichzelf informeren over de kosten die de andere financiële instellingen hen kunnen aanrekenen. Overinschrijving op de Obligaties In geval van een vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode ingevolge een overinschrijving of veranderingen in de marktvoorwaarden zoals bepaald door de Emittent in overeenstemming met de Joint Lead Managers, zal de toewijzing van de Obligaties gebeuren aan de hand van de volgende objectieve toewijzingscriteria: (i) (ii) de inschrijvingen zullen worden behandeld en toegewezen door elke Joint Lead Manager in de volgorde dat ze zich aandienen; en indien nodig, zal de laatste inschrijving (of de laatste inschrijvingen indien ontvangen op exact hetzelfde ogenblik) worden verminderd om het met het totale nominale bedrag in overeenstemming te brengen, zoals naar eigen goeddunken bepaald en overeengekomen door de Emittent en de Joint Lead Managers (met dien verstande dat dergelijk totaal nominaal bedrag afhankelijk zal zijn van de wensen van de Emittent en van de vraag van potentiële beleggers). Elke betaling gedaan door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die hem niet worden toegewezen, zal worden terugbetaald binnen de 7 Brusselse Werkdagen (zoals omschreven in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties) na de datum van betaling overeenkomstig de geldende regelingen tussen dergelijke betrokken inschrijver en de betrokken financiële tussenpersoon, en de betrokken inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot dergelijke betalingen. 104

118 Resultaten van de Aanbieding De resultaten van de aanbieding van de Obligaties (met inbegrip van diens netto opbrengst) dient zo spoedig mogelijk na het einde van de Inschrijvingsperiode en op of vóór de Uitgiftedatum te worden gepubliceerd op de website van de Emittent in de sectie gericht aan beleggers ( op de website van de Beurs van Luxemburg ( alsook op de websites van de Joint Lead Managers ( en en zullen worden meegedeeld aan de CSSF. Dezelfde methode van publicatie zal worden aangewend om de beleggers te informeren in geval van een vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode. Tijdschema van de Aanbieding De voornaamste stappen van het tijdschema van de aanbieding zijn de volgende: 23 maart 2010: Publicatie van het Prospectus op de website van de Emittent 24 maart 2010, om 9 uur (Brusselse tijd): Begindatum van de Inschrijvingsperiode 7 april 2010, om 16 uur (Brusselse tijd): Afsluitdatum van de Inschrijvingsperiode (indien niet vroeger afgesloten) Tussen 7 april 2010 en 8 april 2010: Verwachte publicatiedatum van de resultaten van de aanbieding van de Obligaties (met inbegrip van diens netto opbrengst), tenzij eerder gepubliceerd in geval van vervroegde afsluiting 9 april 2010: Uitgiftedatum en notering van de Obligaties op de Officiële Lijst van de Beurs van Luxemburg en toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg. Kosten Elke inschrijver dient zijn financiële tussenpersonen te bevragen over de verbonden of incidentele kosten (overdrachtsvergoedingen, bewaarnemingskosten, etc.), die deze laatste hem kan aanrekenen. Overdracht van de Obligaties Onder voorbehoud van naleving van enige toepasselijke verkoopsbeperkingen, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. Zie ook Verkoopsbeperkingen hieronder. Verkoopsbeperkingen Verspreiding van het Prospectus In geen enkele jurisdictie (andere dan België en Luxemburg) vormt dit Prospectus een aanbod om de Obligaties te verkopen of het verzoek om een aanbod om de Obligaties te kopen aan enige persoon aan wie het onwettelijk is om het aanbod of verzoek in dergelijke jurisdictie te doen. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of de verkoop van Obligaties kan wettelijk beperkt worden in bepaalde jurisdicties. De Emittent en de Joint Lead Managers staan er niet voor garant dat dit Prospectus op wettelijke wijze mag worden verspreid, of dat de Obligaties op wettelijke wijze mogen worden aangeboden, met naleving van enige toepasselijke registratievereisten of andere vereisten in elk van deze jurisdicties, of krachtens een beschikbare vrijstelling daaronder, en nemen geen verantwoordelijkheid voor het vergemakkelijken van een dergelijke verspreiding of aanbieding. In het bijzonder werd geen actie ondernomen door de Emittent of de Joint Lead Managers die erop gericht is om een openbare aanbieding van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus in enige jurisdictie (ander dan België en Luxemburg) waar actie in dat opzicht vereist is. 105

119 Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, en mag noch dit Prospectus noch enige reclame of ander aanbiedingsmateriaal verspreid of gepubliceerd worden in een dergelijke jurisdictie, behalve onder omstandigheden die tot naleving leiden van enige toepasselijke wetten en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties kunnen komen, moeten zichzelf informeren over enige dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding en verkoop van Obligaties en moeten deze naleven. Noch de Emittent noch de Joint Lead Managers hebben toestemming verleend, noch verlenen zij toestemming om enige aanbieding van Obligaties (ander dan de Openbare Aanbieding) te doen in omstandigheden waarbij een verplichting ontstaat voor de Emittent of de Joint Lead Managers om een prospectus voor dergelijke aanbieding te publiceren of aan te vullen. De Emittent en de Joint Lead Managers wijzen elke verantwoordelijkheid af met betrekking tot enige persoon die lokale regelgeving schendt die op hen toepasselijk is. Verenigde Staten De Obligaties werden niet geregistreerd en zullen dit niet worden onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act ) of enige statelijke effectenwetten of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan of voor rekening of ten voordele van personen uit de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act. De Obligaties worden enkel buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht aan personen niet uit de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act ( Regulation S ). Termen gebruikt in deze paragraaf hebben dezelfde betekenis als hen toebedeeld in Regulation S. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties niet zullen aanbieden of verkopen (i) op enig ogenblik als deel van hun distributie of (ii) anderszins tot 40 dagen na het latere tijdstip van het begin van de aanbieding en de afsluitdatum in de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, personen uit de Verenigde Staten en zij zullen aan elke distributeur, handelaar of persoon die een verkoopconcessie, vergoeding of andere remuneratie (indien er één is) ontvangt aan wie zij Obligaties verkopen gedurende de distributienalevingsperiode, een bevestiging of andere kennisgeving verzonden hebben, waarin de beperkingen op aanbieding en verkoop van de Obligaties binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of ten voordele van, personen uit de Verenigde Staten worden uiteengezet. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben dezelfde betekenis als hen toebedeeld in Regulation S. Daarenboven kan een aanbieding of verkoop van Obligaties binnen de Verenigde Staten door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan de aanbieding) tot 40 dagen na het begin van de aanbieding de registratievereisten van de Securities Act schenden, indien dergelijke aanbieding of verkoop anders gedaan wordt dan overeenkomstig een beschikbare vrijstelling van registratie onder de Securities Act. De Joint Lead Managers zijn overeengekomen dat zij de Obligaties binnen de Verenigde Staten of de bezittingen in verband met hun oorspronkelijke uitgifte niet hebben aangeboden, verkocht of geleverd en deze niet zullen aanbieden, verkopen of leveren, rechtstreeks of onrechtstreeks. Verder hebben de Joint Lead Managers in verband met de oorspronkelijke uitgifte van de Obligaties geen mededelingen gedaan en zullen zij geen mededelingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een potentiële koper indien ofwel de Joint Lead Managers of de potentiële koper in de Verenigde Staten is of diens bezittingen of anderszins een V.S. kantoor van de Joint Lead Managers betrekken bij de aanbieding of verkoop van de Obligaties. Termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis hen toebedeeld door de V.S. Internal Revenue Code van 1986 en de regelgeving daaronder, met inbegrip van de V.S. Treas. Reg (c)(2)(i)(C). Verkoopsbeperkingen in de EER Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft omgezet (elk een Relevante Lidstaat ) heeft elke Joint Lead Manager verklaard en overeengekomen dat met ingang van en met inbegrip van de datum waarop de Prospectusrichtlijn in 106

120 die Relevante Lidstaat werd omgezet (de Relevante Datum van Omzetting ) hij geen aanbieding van Obligaties heeft gedaan en dit niet zal doen wanneer die het voorwerp uitmaken van de aanbieding die in dit Prospectus voorgenomen wordt aan het publiek in die Relevante Lidstaat ander dan de aanbiedingen voorgenomen in het Prospectus in België en in het Groothertogdom Luxemburg en dit vanaf het ogenblik dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in het Groothertogdom Luxemburg en gepubliceerd en ter kennis gebracht werd van de relevante bevoegde overheid overeenkomstig de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in het Groothertogdom Luxemburg tot op, en met inbegrip van, de Uitgiftedatum, met uitzondering dat hij, met ingang van en met inbegrip van de Relevante Datum van Omzetting, een aanbieding van dergelijke Obligaties aan het publiek in die Relevante Lidstaat kan doen: (i) (ii) (iii) (iv) aan rechtspersonen die gemachtigd of gereguleerd zijn om op de financiële markten actief te zijn of, indien niet aldus gemachtigd of gereguleerd, waarvan het maatschappelijk doel er enkel in bestaat te beleggen in effecten; aan enige rechtspersoon die aan twee of meer van volgende criteria voldoet; (1) een gemiddeld aantal werknemers gedurende het laatste boekjaar van ten minste 250; (2) een balanstotaal van meer dan ; en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan , zoals blijkt uit zijn laatste enkelvoudige of geconsolideerde jaarrekening; aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan Gekwalificeerde Beleggers zoals omschreven in de Prospectusrichtlijn) onder voorbehoud van de voorafgaande instemming van de Joint Lead Managers; of in enige andere omstandigheden die vallen onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, met dien verstande dat geen dergelijke aanbieding van Obligaties de Emittent of enige Joint Lead Manager zal verplichten om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn of een aanvulling op een prospectus overeenkomstig artikel 16 van de Prospectusrichtlijn. Voor de doeleinden van deze bepaling, zal de uitdrukking een aanbieding van Obligaties aan het publiek met betrekking tot enige Obligaties in enige Relevante Lidstaat de betekenis hebben van de in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden Obligaties wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten, zoals ditzelfde kan variëren in die Lidstaat door enige maatregel ter omzetting van de Prospectusrichtlijn in die Lidstaat en de uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europese Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG en omvat elke relevante maatregel ter omzetting ervan in elke Relevante Lidstaat. Verenigd Koninkrijk Elke Joint Lead Manager heeft verklaard en is overeengekomen dat: (i) (ii) hij enkel een uitnodiging of aansporing heeft meegedeeld of liet meedelen en enkel deze zal meedelen of laten meedelen om in beleggingsactiviteiten te stappen (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de FSMA )) die hij ontvangen heeft in verband met de uitgifte of verkoop van enige Obligaties in omstandigheden waar sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de Emittent; en hij alle toepasselijke bepalingen van de FSMA heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot eender wat hij verricht heeft in verband met de Obligaties in, vanuit of anderszins met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk. 107

121 15. DOCUMENT OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING De geconsolideerde jaarrekening van de Emittent en de respectieve controleverslagen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 werden opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing. De hierin aldus door middel van verwijzing opgenomen informatie, maakt integraal deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat elke verklaring vervat in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, voor doeleinden van dit Prospectus zal worden gewijzigd of vervangen in de mate dat een verklaring vervat in dit Prospectus dergelijke eerdere verklaring wijzigt of vervangt (uitdrukkelijk, impliciet of op enige andere wijze). Elke zodanige verklaring die op dergelijke wijze wordt gewijzigd of vervangen maakt geen deel uit van dit Prospectus, behoudens in zoverre gewijzigd of vervangen. De onderstaande tabel bevat de relevante pagina s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 die werden opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing: Corporate governance hoofdstuk Pagina s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Geconsolideerde jaarrekening Pagina s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Geconsolideerde balans Pagina 44 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Pagina 45 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Pagina s van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Controleverslag Pagina 89 van het jaarverslag van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2008 Enige informatie die niet wordt opgenomen in bovenstaande tabel maar die vervat is in het document opgenomen door middel van verwijzing wordt enkel voor informatiedoeleinden meegedeeld. 108

122 BIJLAGE I: HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE Geconsolideerde Jaarrekening voor het Boekjaar Eindigend op 31 december F-2 Verslag van de Commissaris met betrekking tot de Geconsolideerde Jaarrekening voor het Boekjaar Eindigend op 31 december F-54 F-1

123 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2009 F-2

124 31 december 2009 F-3