Amsterdam, 22 april 2010

Transcriptie

1 Amsterdam, 22 april 2010

2 Amsterdam, 22 april 2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2010 Jean-François van Boxmeer Voorzitter van de Raad van Bestuur Heineken N.V.

3 Resultaten en strategie Sterke cijfers, groeivooruitzichten sterk verbeterd Resultaat 2009 Economische omstandigheden leidden tot een lagere bierconsumptie Opbrengst per hectoliter verbeterde en compenseerde de lagere volumes Alle regio s droegen bij aan de autonome EBIT (beia) groei Operationele programma s Vrije operationele kasstroom verdrievoudigd, nettoschuldpositie verbeterd Kostenbesparingsprogramma TCM levert 155m op Resultaten van recente acquisities verbeterd Strategische activiteiten Aandeelhoudersovereenkomst United Breweries, India Nieuwe, 3 miljoen hectoliter brouwerij in Zuid-Afrika wordt nu al uitgebreid Overeenkomst over acquisitie FEMSA Cerveza 3

4 18% autonome nettowinst (beia) groei Vrije operationele kasstroom verdrievoudigd ( m) Stijging Autonome stijging Geconsolideerd biervolume (mhl) 125,2 125,8-0,5% -5,4% Opbrengsten ,7% -0,2% EBIT (beia) ,4% +14% Nettowinst (beia) ,1% +18% Nettowinst % - Vrije operationele kasstroom % - Netto schuldpositie/ebitda (beia) 2,6x 3,3x - - 4

5 Resultaten per regio Alle regio s presteren goed Regio Opbrengsten ( M) EBIT (beia) ( M) Geconsolideerd biervolume (mhl) Heineken in premium segment (mhl) West-Europa ,1 7,5 Centraal- & Oost-Europa ,2 2,5 Afrika & Midden-Oosten ,8 2,3 Noord- en Zuid-Amerika ,4 8,3 Azië-Pacific ,7 4,5 5

6 Heineken presteerde beter dan portfolio Groei in Afrika, Azië en Latijns-Amerika Geconsolideerd biervolume versus Heineken merk volume Regio Totaal Autonome stijging Heineken Autonome stijging West-Europa -5,0% -2,1% Centraal- & Oost-Europa -11% -9,3% Afrika & Midden-Oosten +9,2% +12% Noord- en Zuid-Amerika -8,9% -8,0% Azië-Pacific +1,4% +3,4% Totaal -5,4% -2,9% Flinke groei in Afrika, Azië en Latijns-Amerika Volume negatief beïnvloed door lagere bierconsumptie en verschuiving naar huismerken in USA en Europa Introductie Heineken Tapvat en Extra Cold in nieuwe markten gaat door India, Mexico and Brazilië bieden platform voor toekomstige groei 6

7 Kasstroom verdrievoudigd Kasconversieratio 148% Netto schuldpositie/ebitda (beia) ratio verbetert snel naar Heineken s lange termijn doelstelling van minder dan 2,5 keer Vrije operationele kasstroom stijgt door: Hogere winst Vermindering van kapitaalinvesteringen Reductie van nettowerkkapitaal (keer) 4 Nettoschuld / EBITDA (beia) Vrije operationele kasstroom (in miljoen) ,3 3,1 2, VJ 2008 HJ 2009 VJ

8 TCM programma werpt vruchten af 155m kostenbesparing in het eerste jaar Verdeling per regio Noorden Zuid- Amerika 7% Afrika 6% Azië- Pacific 1% Hoofdkantoor 10% West- Europa 40% Total Cost Management (TCM) 155m besparingen voor belasting in het eerste jaar Bijzondere reorganisatiekosten 170m Centraal & Oost- Europa 36% Verdeling per functiegroep 12 brouwerijengeslotenof sluiting aangekondigd 4 mouterijen gesloten of sluiting aangekondigd Overig 30% Productie 36% Aantal werknemers verlaagd met Inkoop voor drankengroothandels gecentraliseerd Distributie 13% Commercie 21% Beperking van het assortiment leidt tot kostenbesparing 8

9 Resultaat recente acquisities verbeterd EBIT (beia) significant verbeterd Aanzienlijke winstgroei in Rusland Opbrengst per hectoliter hoger Focus op producten met hoge marge Beperking van assortiment en kosten Productie- en commerciële organisatie gereorganiseerd Keerpunt bereikt in Verenigd Koninkrijk: Hogere winst Investeren in merken Opbrengst per hectoliter hoger Marktaandeel vergroot Cidervolume +4% Kostenreductie Tevens verbeterde resultaten in: Zuid-Afrika Finland Portugal Zwitserland Servië Algerije Tunesië S&N synergieën 184m geheel gerealiseerd 9

10 Strategische activiteiten Acquisities en nieuwbouw brouwerijen vormen sterk groeiplatform Nieuwe markten Bestaande markten Scottish & Newcastle Verenigd Koninkrijk Portugal Finland India Scottish & Newcastle Ierland België FEMSA Cerveza Mexico Brazilië FEMSA Cerveza USA Overige acquisities Wit-Rusland Algerije Servië Acquisities om positie te versterken Zwitserland Roemenië Tsjechië Nieuwbouw brouwerijen Zuid-Afrika, Tunesië, Laos, Mongolië Nieuwbouw brouwerijen Democratische Republiek Congo 10

11 India: de laatste grote groeimarkt Partnerschap met UBL Ltd. in India India Bevolking 1,1 miljard, BNP $1,2 triljoen Biermarkt 14,4 mhl (2009 schatting) groeit de laatste jaren met dubbele cijfers Enorm groeipotentieel United Breweries Ltd. Nummer 1 brouwer: 48% marktaandeel Kingfisher het enige nationale biermerk Heineken zal door UBL worden gebrouwen en gedistribueerd Ongeëvenaard productie- en distributieplatform Uniek gepositioneerd om van toekomstige groei te profiteren 11

12 Zuid-Afrika: groeiend marktaandeel Sedibeng brouwerij al aan het uitbreiden Merkgroei (groepsvolume, khl) Partnerschap met Diageo Sedibeng brouwerij in derde kwartaal 2009 in gebruik genomen Capaciteit 3 miljoen hl, wordt al uitgebreid Gebouwd vlakbij grote afzetmarkt Johannesburg Amstel : Eerste brouwsel augustus % groei Heineken : Eerste brouwsel december % groei Heineken Amstel Groeiend marktaandeel in het premium segment 12

13 FEMSA Uitstekend groeiplatform In enkele van de snelst groeiende biermarkten USA 8% van de afzet 3 mhl Mexico 75% van de afzet 27 mhl 43% marktaandeel* #2 Brouwerij in Mexico met een gevestigde positie in Brazilië en een groeiende positie in de USA 2009 volume: 40,5mhl, opbrengst: 2.465m**, pro forma EBITDA: 437m** en pro forma EBIT: 278m** Brazilië 16% van de afzet 10 mhl 9% marktaandeel* Rest van de Wereld 1% van de afzet 0,4 mhl 13

14 Heineken: een top 3 brouwer Nummer 2 in omzet, nummer 3 in volume Pro forma opbrengsten 2009 ( miljard) Pro forma biervolume 2009 (miljoen hectoliter) AB Inbev Heineken* SABMiller Carlsberg *Heineken opbrengsten na FEMSA overname Modelo AB Inbev SABMiller Heineken* Carlsberg Tsingtao *Heineken biervolume na FEMSA overname 14

15 Amsterdam, 22 april 2010 Gang van zaken 1e kwartaal 2010

16 EBIT (beia) groeide met mid single digits Gedreven door prijsstijgingen en kostenreductie EBIT (beia) groeide met mid single digits EBIT substantieel hoger door 142m buitengewone boekwinst Totale nettowinst 218m Autonome groei opbrengsten -2,2% tot 2,9 miljard Geconsolideerd biervolume -5,3% autonoom 23,6 mhl Heineken merk premium volume groeide 6,7% TCM programma leverde verdere kostenbesparingen Hogere investeringen in merken 16

17 Vooruitzicht 2010 Ondernemingsklimaat: Consumentenbestedingen blijven laag Bierconsumptie blijft onder druk staan Gemiddelde prijsverhoging zal lager zijn dan in 2009 Hogere marketing- en energiekosten heffen het voordeel van lagere inkoopprijzen op Focus op: Hogere investeringen in merken TCM kostenbesparingsprogramma Genereren van kasstroom: kasconversieratio boven de 100% Schuldreductie: doel is <2,5x Resultaten in nieuwe markten verder verbeteren Voltooiing van de aankoop en start integratie van FEMSA Cerveza 17

18 Amsterdam, 22 april 2010 Commercial

19 Agenda Heineken N.V. 1 A.Verslag over het boekjaar B.Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar C. Besluit over de bestemming van het saldo van de winst- en verliesrekening in overeenstemming met artikel 12, lid 7 van de statuten van de vennootschap. D. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur. E. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. 19

20 Agenda Heineken N.V. 2 Voorstel tot goedkeuring van de acquisitie van 100% van de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) via een volledig op aandelen gebaseerde transactie. * Gedetailleerde informatie over de acquisitie is opgenomen in de aandeelhouderscirculaire, die zowel hier beschikbaar als op de Heineken website ( agm) 20

21 FEMSA Uitstekend groeiplatform In enkele van de snelst groeiende biermarkten USA 8% van de afzet 3 mhl Mexico 75% van de afzet 27 mhl 43% marktaandeel* #2 Brouwerij in Mexico met een gevestigde positie in Brazilië en een groeiende positie in de USA 2009 volume: 40,5mhl, opbrengst: 2.465m**, pro forma EBITDA: 437m** en pro forma EBIT: 278m** Brazilië 16% van de afzet 10 mhl 9% marktaandeel* Rest van de Wereld 1% van de afzet 0,4 mhl 21

22 Mexico: grote, groeiende biermarkt Groeimogelijkheden voor het Heineken merk Stabiele democratie, met aantrekkelijke economische vooruitzichten Verwachte groei BNP: +2,8%* ( 09E - 13E CAGR) Groeiende bevolking: 108m ( 08-15E CAGR +0,7%*) #3 in verwachte bijdrage aan groei wereldbierconsumptie ** Biermarkt van Mexico (in mhl) Verwachte consumptiegroei E: +2,5%** Biermarktsegmentatie is nog niet ontwikkeld 2 grootste brouwers samen 98%** marktaandeel 40 * Bron: Bain ** Bron: Plato 22

23 Brazilië: Focus op premiumstrategie Grote, groeiende biermarkt Brazilië is een snel ontwikkelend land 9%* marktaandeel en sterke regionale posities bieden FEMSA Cerveza Brazilië goede mogelijkheden voor waardecreatie Veelbelovende groei van het Heineken merk: +60% CAGR in de laatste drie jaar Biermarkt van Brazilië UEFA Champions League sponsorschap geeft Heineken een hoge merkbekendheid Continueren van de relaties met de Coca- Cola bottelaars * Bron: Plato 23

24 USA: Versterking van merkenportfolio Motor voor premium volumegroei voor de komende 5 jaar USA Bewezen business model Voort bouwen op het succes van the most interesting man campagne voor Dos Equis merk Tecate groeit door de toename van de Mexicaans-Amerikaanse bevolking FEMSA volume in USA (mhl) miljoen Hispanics in de USA; verwachting dat dit is verdrievoudigd in 2050* Heineken Partnership Rest van de Wereld Succesvolle Dos Equis campagne kan worden gebruikt in andere markten Other Dos Equis * Bron: US populatie census, Synovate 24

25 Heineken en FEMSA gecombineerd Pro forma 2009* ( m) Heineken FEMSA Combinatie Geconsolideerd biervolume (mhl) 125,2 40,5 166,7 Opbrengsten EBITDA EBITDA in % van opbrengsten 20% 18% 20% EBIT (beia) EBIT (beia) in % van opbrengsten 14% 11% 14% Nettoschuld Nettoschuld/EBITDA (beia) 2,6x 3,0x 2,7x *Zie ook pag. 22 van de aandeelhouderscirulaire 25

26 Aantrekkelijke acquisitie Geheel met aandelen gefinancierd In ruil voor 100% van FEMSA Cerveza: 86m nieuwe aandelen Heineken N.V. ( HNV ) Uitgestelde aandelenbetaling (ASDI) 29m HNV aandelen Overname van nettoschuld (incl. pensioenen) Impliciete bedrijfswaarde 2.832m* 961m* 1.457m* 5.250m Significante synergiemogelijkheden Kostensynergie en best practices: 150m per jaar vanaf 2013 Substantiële omzetsynergie vastgesteld Draagt bij aan EPS na 2 jaar, ROIC zal de WACC overtreffen na 6 jaar Heineken behoudt een gezonde financiële positie: Pro forma Nettoschuld/EBITDA: 2,7x FEMSA Cerveza wordt met een 20% economisch belang de tweede aandeelhouder van Heineken *Koers op 8 januari

27 Samenvatting transactiestructuur FEMSA krijgt 20% economisch belang HNV plaatst 86m nieuwe aandelen en koopt daarnaast 29m HNV aandelen in voor komende de 5 jaar Publiek 61,3% 38,7% Voting Trust LAG Publiek 50,001% 35,06% Tegelijkertijd, ruilt Heineken Holding N.V. ( HH ) 43m HNV aandelen met FEMSA voor nieuwe aandelen in HH 53,7% FEMSA 100% 14,94% 20% Economisch belang Heineken Holding N.V. 50,005% Publiek 37,46% De algemene vergadering van aandeelhouders van FEMSA op 26 april 2010 Coca Cola FEMSA FEMSA Comercio 12,53% Heineken N.V. 100% FEMSA Cerveza 27

28 Corporate Governance Overeenkomst Relaties tussen partijen na voltooiing Kernelementen: Heineken Holding Bestuursvertegenwoordiging Recht tot benoeming van een directeur : José Antonio Fernández Carbajal Heineken N.V. Raad van Commissarissenvertegenwoordiging Recht tot benoemen twee Raad van Commissaris leden José Antonio Fernández Carbajal Vice-Voorzitter Tweede lid dient een senior manager van FEMSA te zijn Oprichting van een Americas Committee van de Raad van Commissarissen, voorgezeten door een vertegenwoordiger van FEMSA Toezegging FEMSA om belang in Heineken Groep niet te verhogen naar meer dan 20% Vastzetten van aandelenverkoop voor een periode van 5 jaar, behoudens bepaalde uitzonderingen na 3 jaar Rechten zijn gekoppeld aan het behouden van een minimaal aandelenniveau 28

29 Agenda Heineken N.V. 2 Voorstel tot goedkeuring van de acquisitie van 100% van de bierdivisie van Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) via een volledig op aandelen gebaseerde transactie*. * Gedetailleerde informatie over de acquisitie is opgenomen in de aandeelhouderscirculaire, die zowel hier beschikbaar als op de Heineken website ( agm) 29

30 Agenda Heineken N.V. 3 Machtigingen A. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen. B. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen aan FEMSA (en met haar verbonden ondernemingen). C. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van (rechten op) aandelen voor andere doeleinden. D. Machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders. 4 Corporate Governance, Comply or Explain rapport. 5 Remuneratie Raad van Bestuur A. Aanpassingen van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur. B. Hiermee samenhangende wijziging van het Lange Termijn Incentive Plan voor de Raad van Bestuur. 30

31 Agenda Heineken N.V. 6 Samenstelling Raad van Commissarissen (niet-bindende voordrachten) A. Benoeming van de heer J.A. Fernández Carbajal tot lid van de Raad van Commissarissen. B. Benoeming van de heer J.G. Astaburuaga Sanjinés tot lid van de Raad van Commissarissen. C. Herbenoeming van de heer C.J.A. van Lede als lid van de Raad van Commissarissen. D. Herbenoeming van de heer J.M. de Jong als lid van de Raad van Commissarissen. E. Herbenoeming van mevrouw A.M. Fentener van Vlissingen als lid van de Raad van Commissarissen. 31

32 Belangrijke informatie ( disclaimer ) Deze presentatie bevat toekomstverwachtingen met betrekking tot de financiële stand van zaken en de resultaten van de activiteiten van Heineken. Deze toekomstverwachtingen zijn onderworpen aan risico s en onzekerheden die kunnen veroorzaken dat de werkelijke resultaten materieel kunnen afwijken van de toekomstverwachtingen. Veel van de risico s en onzekerheden betreffen factoren die Heineken niet kan beïnvloeden of niet precies kan inschatten, zoals toekomstige en economische marktomstandigheden, het gedrag van andere partijen in de markt, veranderingen in de voorkeur van de consument, het vermogen om op succesvolle wijze verworven ondernemingen te integreren en voorziene synergieën te realiseren, kosten van grondstoffen, rente- en wisselkoersontwikkelingen, wijziging van belastingtarieven, wetswijzigingen, pensioenkosten, acties van overheidsinstanties en de weersgesteldheid. Deze en andere risicofactoren worden in detail uiteengezet in Heinekens openbare jaarverslagen. We benadrukken dat geen ongerechtvaardigd vertrouwen moet worden gesteld in deze toekomstverwachtingen, die slechts worden gegeven per de datum van deze presentatie. Heineken heeft niet de verplichting om als gevolg van gebeurtenissen of ontwikkelingen na heden enige herziening van deze toekomstverwachtingen publiekelijk bekend te maken. De in deze presentatie genoemde ramingen van marktaandelen zijn, behalve op schattingen van het management, gebaseerd op externe bronnen zoals gespecialiseerde marktonderzoeksinstellingen. April

33 Amsterdam, 22 april 2010