Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Randstad Holding nv

Transcriptie

1 Randstad Holding nv Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Randstad Holding nv Donderdag 29 maart 2012 om uur Hoofdkantoor Randstad Diemermere TC Diemen 1. Opening 2. Verslag a Verslag van de Raad van Bestuur en preadvies van de Raad van over het boekjaar 2011 discussiepunt 2.b Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over c Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid discussiepunt 2.d Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar Decharge 3.a Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur 3.b Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van voor het toezicht op het bestuur 4. Samenstelling Raad van Bestuur 4.a Voorstel tot herbenoeming van de heer Wilkinson tot lid van de Raad van Bestuur 4.b Voorstel tot benoeming van mevrouw Galipeau tot lid van de Raad van Bestuur 5. Samenstelling Raad van 5.a Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Hodson tot lid van de Raad van 5.b Voorstel tot herbenoeming van de heer Giscard d Estaing tot lid van de Raad van 5.c Voorstel tot benoeming van de heer Dekker tot lid van de Raad van 6. Aandelen 6.a Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen 6.b Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen Overige vennootschappelijke zaken 7. Voorstel tot benoeming van de heer Van Keulen tot bestuurslid A van Stichting Randstad Holding 8. Voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers tot externe accountant voor het boekjaar Bezoldiging Raad van 10. Rondvraag discussiepunt 11. Sluiting

2 toelichting bij de agenda 2.b Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2011 Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend 31 december 2011 vast te stellen. 2.c Toelichting op het reserverings-en dividendbeleid Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. Ons dividendbeleid beoogt een stabiele dividendbetaling van EUR 1,25 per gewoon aandeel met een uitbetaling variërend van 30% tot 60% van de nettowinst gecorrigeerd voor afschrijving en waardevermindering van acquisitiegerelateerde immateriële activa en goodwill en eenmalige posten en onder de voorwaarde dat onze financiële positie (gemeten naar leverage ratio) dit toelaat. Indien een dividend van EUR 1,25 hoger is dan 60% van de gecorrigeerde nettowinst, betekent dit een uitbetaling van 60%. Indien een dividend van EUR 1,25 lager is dan 30% van de gecorrigeerde nettowinst, betekent dit een uitbetaling van 30%. 2.d Voorstelling tot vaststelling dividend over het boekjaar 2011 De dividend betaling op de preferente aandelen B bedraagt EUR 0,284 per preferent aandeel. Conform ons dividendbeleid, wordt voorgesteld om een (contant) dividend te betalen op de gewone aandelen van EUR 1,25 per gewoon aandeel. 3.a Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 3.b Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van voor het toezicht op het bestuur Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van voor het toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 4.a Voorstel tot herbenoeming van de heer Wilkinson tot lid van de Raad van Bestuur Aandeelhouders treedt de heer Brian Wilkinson af als lid van de Raad van Bestuur aangezien zijn eerste termijn van vier jaar verstreken is. Hij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. De heer Wilkinson is geboren op 23 februari 1956 in North Shields en heeft de Britse nationaliteit. Hij is afgestudeerd in Engelse literatuur. In 2008 werd hij voor de eerste keer benoemd tot lid van de Raad van Bestuur na de acquisitie van Vedior. De heer Wilkinson trad in dienst bij Vedior in 1999 als development manager voor het Verenigd Koninkrijk en werd benoemd tot lid van de raad van bestuur in Hij bezit gewone aandelen Randstad Holding nv. De heer Wilkinson heeft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van Bestuur, met name gezien zijn lange ervaring in onze sector in het Verenigd Koninkrijk. Momenteel is hij verantwoordelijk voor het Verenigd Koninkrijk, Australië en Nieuw-Zeeland, het Midden-Oosten, India, Maleisië, Singapore en China. De Raad van stelt voor om de heer Wilkinson voor een tweede termijn van vier jaar te herbenoemen. 4.b Voortstel tot benoeming van mevrouw Galipeau tot lid van de Raad van Bestuur Mevrouw Linda Galipeau is geboren op 4 december 1963 in Ottawa en heeft de Canadese nationaliteit. Zij heeft aan de McGill universiteit een MBA behaald in marketing & managerial economics. In 1995 trad zij in dienst van Randstad als district manager in de Verenigde Staten van Amerika. In 1997 keerde zij terug naar Canada om daar Randstad s operaties te beginnen, waarbij zij deze uitbreidde en een sterk positie als marktleider bereikte. In 2008 werd zij benoemd tot president van Randstad Staffing in de Verenigde Staten van Amerika. Onder haar leiderschap, hebben deze activiteiten in de afgelopen jaren zeer goed gepresteerd. Na de acquisitie van SFN Group vorig jaar, heeft mevrouw Galipeau een belangrijke rol gespeeld bij de integratie. Zij bezit gewone

3 3 aandelen Randstad Holding nv. Gezien haar succesvolle carrière binnen Randstad, stelt de Raad van voor om mevrouw Galipeau te benoemen voor een eerste termijn van vier jaar. Bij benoeming tot de Raad van Bestuur, zijn de belangrijkste elementen van haar arbeidscontract in lijn met het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (zoals toegelicht op pagina s van het jaarverslag) en de Nederlandse corporate governance code: (i): een jaarlijks basissalaris van USD ,--, (ii) een jaarlijkse bonusregeling tot een maximum van 100% van het jaarlijkse basissalaris, (iii) een jaarlijkse toekenning van prestatiegerelateerde aandelen en opties, waarvan de on target waarde bij toekenning gelijk is aan elk 40% van het jaarlijkse basissalaris, (iv) een jaarlijkse bijdrage voor pensioen en andere verzekerde uitkeringen gelijk aan 27% van het jaarlijkse basissalaris, (v) een opzegtermijn van zes maanden voor mevrouw Galipeau en twaalf maanden voor de Vennootschap en (vi) een ontslagvergoeding tot maximaal één jaarlijks basissalaris. 5.a Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Hodson tot lid van de Raad van Aandeelhouders treedt mevrouw Beverley Hodson af als lid van de Raad van aangezien haar eerste termijn van vier jaar verstreken is. Zij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. Mevrouw Hodson is geboren op 14 juni 1951 in Tunbridge Wells en heeft de Britse nationaliteit. In 2008 werd zij voor de eerste keer benoemd tot lid van de Raad van na de acquisitie van Vedior alwaar zij commissaris was. Zij is lid van de Remuneratie- en Nominatiecommissie en bezit geen aandelen in de Vennootschap. Mevrouw Hodson is voormalig managing director van WH Smith Group PLC, Sears PLC en Boots PLC. Zij is non-executive director van NFU Mutual Insurance, erelid van Newnham College, universiteit van Camebridge, raadslid van de universiteit van Glouchestershire en lid van de Royal Society of Arts. Mevrouw Hodson heeft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van en haar Remuneratie- en Nominatiecommissie. In overeenstemming met de statuten en haar profiel, stelt de Raad van voor om haar te herbenoemen tot lid van de Raad van voor een tweede termijn van vier jaar. 5.b Voorstel tot herbenoeming van de heer Giscard d Estaing tot lid van de Raad van Aandeelhouders treedt de heer Henri Giscard d Estaing af als lid van de Raad van aangezien zijn eerste termijn van vier jaar verstreken is. Hij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. De heer Giscard d Estaing is geboren op 17 oktober 1956 in Parijs en heeft de Franse nationaliteit. In 2008 werd hij voor de eerste keer benoemd tot lid van de Raad van na de acquisitie van Vedior alwaar hij commissaris was. Hij is lid van de Strategiecommissie. Hij bezit 451 gewone aandelen Randstad Holding nv. Sinds december 2002 is de heer Giscard d Estaing voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Club Méditerranée S.A. Alvorens hij in dienst trad bij Club Méditerranée, bekleedde hij diverse managementposities bij Group Danone en Comfreca. Hij is non-executive director van Groupe Casino Guichard-Perrachon S.A. De heer Giscard d Estaing heft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van en haar Strategiecommissie. In overeenstemming met de statuten en haar profiel, stelt de Raad van voor om hem te herbenoemen tot lid van de Raad van voor een tweede termijn van vier jaar. 5.c Voorstel tot benoeming van de heer Dekker tot lid van de Raad van De heer Wout Dekker is geboren op 10 november 1956 in Rijswijk en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Dekker is voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Nutreco N.V. Hij begon in 1983 zijn carrière bij Nutreco as research & development manager van Trouw International s visactiviteiten. Tussen 1988 en 1991 gaf hij leiding aan de Chileense activiteiten en keerde terug naar Nederland om diverse managementposities te bekleden. De heer Dekker trad toe tot de raad van bestuur op 1 januari 1996, werd COO op 1 januari 1999 en CEO op 1 juli Hij zal terugtreden aan het eind van De heer Dekker is tevens lid van de raad van commissarissen van Rabobank Nederland en Macintosh Retail Groep N.V. en is lid van de Taskforce Biodiversity & Natural Resources. Hij bezit geen aandelen in de Vennootschap. In overeenstemming met de statuten en haar profiel, stelt de Raad van voor om hem te

4 benoemen tot lid van de Raad van voor een eerste termijn van vier jaar. 6.a Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van de Raad van, de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot uitgifte van aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 29 september De uitgifte is met name ten behoeve van de optie- en aandelenplannen voor senior management en de Raad van Bestuur. De werkelijke jaarlijkse toekenning van prestatieaandelen en -opties zal in principe niet meer zijn dan 1% van het geplaatst kapitaal in de vorm van gewone aandelen. Desalniettemin kan de uitgifte ten behoeve van onvoorwaardelijk geworden aandelen en uitoefenbare opties in een bepaald jaar meer zijn dan 1%, mede afhankelijk van het realiseren van de gerelateerde prestatiecriteria en de koers van het aandeel. Derhalve betreft de jaarlijkse maximale autorisatie 3% van het geplaatst kapitaal in de vorm van gewone aandelen. 6.b Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van de Raad van, de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 29 september 2013, en wordt tevens beperkt tot een maximum van 3% van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in de vorm van gewone aandelen. 7. Voorstel tot benoeming van de heer Van Keulen tot bestuurslid A van Stichting Randstad Holding Conform de statuten van Stichting Randstad Holding (de Stichting ) wordt voorgesteld om de heer Sjoerd van Keulen te benoemen tot bestuurder A van de Stichting. De voorgestelde benoeming is voor een periode van vier jaar eindigend op de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De heer Sjoerd van Keulen is geboren op 22 november 1946 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is voorzitter van Holland Financial Centre. Van oktober 2002 tot april 2009 was hij voorzitter van de raad van bestuur van SNS REAAL. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Heijmans N.V., APG Groep N.V., Mediq N.V., Vado Beheer B.V. en ING Groep N.V. naast een aantal bestuursfuncties bij charitatieve organisaties. De Raad van Bestuur van Randstad Holding nv met goedkeuring van de Raad van stelt voor om de heer Van Keulen te benoemen tot bestuurslid A van Stichting Randstad Holding gezien zijn brede ervaring in zowel een uitvoerende als toezichthoudende rol, in het bijzonder bij een financiële instantie. 8. Voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers tot externe accountant voor het boekjaar 2013 Ingevolge artikel 393, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. In haar vergadering van 31 maart 2011, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan PricewaterhouseCoopers in Nederland de opdracht gegeven tot controle van de jaarrekening voor de boekjaren 2011 en 2012, waarvan het laatste jaar onder de voorwaarde dat de Audit Commissie voorafgaande goedkeuring verleent betreffende de prestaties en voorgestelde honoraria van PricewaterhouseCoopers, welke goedkeuring inmiddels gegeven is. Aangezien PricewaterhouseCoopers zijn werkzaamheden naar volle tevredenheid verricht, stelt de Raad van Bestuur, hierin gesteund door de Raad van en diens Audit Commissie, voor om PricewaterhouseCoopers in Nederland de opdracht te geven tot controle van de jaarrekening voor het komende boekjaar 2013.

5 9. Bezoldiging Raad van De bezoldiging van de leden van de Raad van bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse toelage. Deze is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van vast en deze kan jaarlijks worden herzien. De jaarlijkse toelage werd voor de laatste keer vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in De in de afgelopen jaren toegenomen tijdsbesteding voor de voorzitter en de leden van de Raad van, wordt voorgesteld om de jaarlijkse toelages als volgt te verhogen: Voorzitter: van EUR ,- tot EUR ,- Leden: van EUR ,- tot EUR ,- En om een toelage voor de vice-voorzitter in te stellen ad EUR ,-.