-stone Breksi Manor C.V. Uitgifte van 260 participaties van

Transcriptie

1 -stone Breksi Manor C.V. Uitgifte van 260 participaties van Een investering in een fraaie woningontwikkeling aan de rand van Riga, Letland, één van de snelst groeiende economieën van de Europese Unie Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, september 2007

2

3 Inhoud Introductie 4 Betrokken partijen 5 Kerngegevens 6 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner 7 Projectinformatie 8 Geschiedenis Letland 8 Economie 9 Woning- en hypotheekmarkt Letland 11 Breksi Manor - het project 12 Financiële gegevens 14 Investeringbegroting 14 Toelichting investeringbegroting 14 Vergoedingen opgenomen in de investeringbegroting 15 Rendement 15 Winstverdeling 17 Projectstrategie 18 Structuur 19 Fiscale en juridische aspecten 20 Beheerder - Global State Management B.V. 22 Bewaarder - Stichting -stone Breksi Manor 22 Risicofactoren 23 Algemene informatie 25 Verhandelbaarheid participaties 25 Kosten 25 Verslaglegging 26 Deponering en accountantsverklaring 26 Deelname 26 Klachten 26 Overige gegevens 27 Informatie op het Internet 28 Accountantsverklaring 29 Bijlagen I Financiële overzichten 32 II Fiscale aspecten 35 III Oprichting Beherend Vennoot Global State Breksi Manor B.V. 40 IV Oprichting -stone Breksi Manor C.V. 44 V Akte houdende toetreding vennoten tot -stone Breksi Manor C.V. 50 VI Statuten Stichting -stone Breksi Manor 51 VII Trustovereenkomst (concept) 54 VIII Statuten Global State Management B.V. 55 IX Beheerovereenkomst (concept) 65 Lopende projecten 67 Verkochte projecten 68 Inschrijfformulier (separaat) Cliëntenprofiel (separaat)

4 Introductie Sinds de onafhankelijkheid van Letland in 1991 heeft het Baltische staatje de blik sterk op het westen gericht. Het land van anderhalf keer het formaat van Nederland wist in korte tijd een snelle transformatie door te maken van centraal geleide economie naar een vrije markteconomie. Drie jaar na toetreding tot de Europese Unie behoort Letland tot de snelst groeiende economieën van de EU. Gezien de rijke geschiedenis van de ondernemende Hanzesteden wekt dit geen verbazing. Ook in hun consumptiepatroon maken de Letten een stevige inhaalslag ten opzichte van de oude EU-lidstaten. Zo n 20 procent van de werkende bevolking heeft inmiddels een inkomen van westers niveau of hoger. Door de sterk verouderde woningvoorraad is de vraag naar moderne woonruimte explosief gestegen. Het aanbod aan moderne woningen blijft hier sterk bij achter, in een land dat tussen 1945 en 1991 niet eens privé woningbezit kende. De toenemende welvaart zorgt met name voor een grote vraag naar moderne woonruimte in de groene buitenwijken rond de hoofdstad Riga. Het project Breksi Manor speelt hierop in, met de bouw van tien appartementengebouwen op een locatie die een rijkdom biedt aan natuurschoon. Stedelijke voorzieningen zijn binnen handbereik. Het project, even ten oosten van Riga, wordt gerealiseerd rond het 17e eeuwse landhuis waaraan Breksi Manor zijn naam ontleent. Waarom investeren in -stone Breksi Manor C.V.? De economie van Letland is met een groei van 11,9% in 2006 één van de snelst groeiende binnen de EU. De woningmarkt heeft een bewezen positieve correlatie met de economische groei. De Letse bevolking vraagt kwalitatief betere woonruimte en hecht veel waarde aan eigen woningbezit. Na de verstedelijking en de sterk gestegen woningprijzen in het centrum van Riga trekken meer en meer gezinnen naar groene buitenwijken. De ontwikkeling biedt een unieke combinatie van modern wooncomfort in een rustieke, bosrijke omgeving nabij een meer, rondom een op het terrein gelegen historisch landhuis. Een sterk opkomende gewilde woonlocatie ten oosten van Riga op slechts tien autominuten van het centrum van Riga en op slechts drie minuten afstand van het op één na grootste winkelcentrum van de hoofdstad. De ontwikkeling gebeurt in nauwe samenwerking met het lokale projectteam en architect Tadao & Luksevics, één van de meest vooraanstaande architecten van Letland. Een kortlopende en lucratieve investering, die naar verwachting een jaarlijks rendement van ca. 25% (ROI) vóór belasting per jaar oplevert. Het design en afwerkingniveau van de woningen zullen inspelen op de hedendaagse eisen van de succesvolle Letse middenklasse. 4

5 Betrokken partijen Nederland: Initiatiefnemer Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) , Fax: (0294) internet: Juridisch adviseur en notaris Mr. M. Albers Albers en van Tienen Notariskantoor Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen Accountant BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag Beheerder Global State Management B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Bewaarder Stichting -stone Breksi Manor Bestuurder Stichting Fortis InterTrust Netherlands B.V. Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam Bankier Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam Letland: Lokale partner Landmark Real Estate Development, Riga 5

6 Kerngegevens Projectnaam Breksi Manor Aanbieder -stone Breksi Manor C.V. Locatie Bikernieku Street, Riga District, Letland Categorie Woningontwikkeling Structuur De Nederlandse commanditaire vennootschap -stone Breksi Manor C.V. (de C.V.) investeert via een Nederlandse besloten vennootschap, Breksi Manor Holding B.V. i.o., in de lokale projectvennootschap in Letland JB Holding SIA. Investering Eigen vermogen Holding waarvan: eigen vermogen C.V. (90%) eigen vermogen Landmark (5%) eigen vermogen Zwerenz & Krause (5%) Bancaire financiering Tussentijdse opbrengsten uit verkoop Werkkapitaal C.V Participatiegrootte exclusief 3% emissiekosten Aantal participaties 260 Stortingsdatum Begin oktober 2007 Exitstrategie De verkoop van appartementen aan particulieren en/of beleggers. Investeringshorizon ca. 45 maanden Winstaandeel C.V. 8% preferent rendement per jaar 65% aandeel in de gerealiseerde (over)winst t/m 20% ROI na belasting op projectniveau, daarboven ontvangt de C.V. 60% van de (over)winst. Rendement per jaar vóór belasting op C.V.-niveau* Rendement per jaar ná belasting op C.V.-niveau* 25,7% ROI 24,9% ROI inclusief 3% emissiekosten 19,8% XIRR 18,8% XIRR inclusief 3% emissiekosten 22,6% ROI 21,8% ROI inclusief 3% emissiekosten 17,8% XIRR 16,9% XIRR inclusief 3% emissiekosten * De waarde van een investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 6

7 Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner Initiatiefnemer Aanbieder De initiatiefnemer van dit project is Global State Investments B.V. te Weesp. Global State Investments* is in Nederland initiatiefnemer van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is actief sinds eind 1994 en beschikt over een slagvaardige en ISOgecertificeerde organisatie om aantrekkelijke vastgoedprojecten in nichemarkten te traceren en hieraan waarde toe te voegen. Global State Investments heeft sindsdien het initiatief genomen voor 71 vastgoedmaatschappen en C.V. s (commanditaire vennootschappen) in de Verenigde Staten en Europa. Voor de inmiddels beëindigde 41 Amerikaanse maatschappen is het gemiddeld behaalde rendement 21,7% enkelvoudig per jaar. Het huidige zwaartepunt van de projecten in de Verenigde Staten ligt op woningontwikkeling met voldoende groeipotentieel in metropolen met een stabiele vastgoedmarkt. Sinds 2001 initieert Global State Investments ook maatschappen en C.V. s die investeren in woning- en utiliteitsbouw in met name de nieuwe lidstaten van de Europese Unie. Per land kan de vastgoedcategorie verschillen, afhankelijk van de lokale marktsituatie, conjunctuur en interessante nicheprojecten die daar kunnen worden gecontracteerd. -stone Breksi Manor C.V. is het 13e Europese investeringsinitiatief van Global State Investments en het 17e Europese vastgoedproject. Voor dit project worden de participaties door een Commanditaire vennootschap (C.V.) uitgegeven, althans nemen de participanten als commanditaire vennoten deel in deze C.V. In een C.V. wordt in beginsel de aansprakelijkheid van vennoten beperkt tot de hoogte van hun inleg. -stone Breksi Manor C.V. biedt het investeringsproject Breksi Manor in Letland aan. Beherend vennoot van -stone Breksi Manor C.V. is Global State Breksi Manor B.V., een dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie van Global State Breksi Manor B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus. Lokale partner Letland Lokale partner in het project is de projectontwikkelaar Landmark Real Estate Development uit Riga. Landmark is de verzelfstandigde dochter van de Weense vastgoedontwikkelaar CREDO. De directie van het project wordt gevoerd door de twee directeuren van Landmark, de heren Gilbert Grill en Maxim Karpenko. Beiden zijn werkzaam geweest bij CREDO. Grill vanaf mei 2004 als Chief Investment Officer, Karpenko sinds augustus 2005 als Expansion Manager Baltic Region. Landmark ontwikkelt op dit moment voor circa 140 miljoen euro aan vastgoedontwikkelingsprojecten. Mede-investeerder in dit project is Zwerenz & Krause** uit Wenen, een internationale projectontwikkelaar met meer dan 50 jaar ervaring in het vastgoed. De CEO van CREDO is aandeelhouder van Zwerenz & Krause. Het bedrijf beschikt over een wijdvertakt netwerk in Centraal- en Oost-Europa. * Tot 2003 handelend onder de naam Stone Hedge. ** Of een gelieerde entiteit. 7

8 Projectinformatie Terwijl Letland qua welvaart een forse inhaalslag maakt met het westen, beschikt het Baltisch staatje over een zwaar verouderde woningvoorraad. Met -stone Breksi Manor C.V. speelt Global State in op de grote vraag naar moderne woonruimte. Op een perceel even buiten de hoofdstad Riga zullen tien gebouwen verrijzen met appartementen. Door de schitterende ligging en het afwerkingniveau van de woningen voldoet het project aan de eisen die de gegoede Letse middenklasse tegenwoordig aan wooncomfort stelt. Algemene gegevens Letland Oppervlakte: km2 (1,5 keer Nederland) Aantal inwoners: 2,27 miljoen Hoofdstad: Riga ( inwoners) Officiële taal: Lets Staatsvorm: Parlementaire democratie Munteenheid: Lat (sinds 1 januari 2005 met een rekenwaarde van 1 = 0,7028 Lat gekoppeld aan de euro) Lid van EU: Sinds mei 2004 Geschiedenis Letland Samen met Estland en Litouwen is Letland één van de Baltische republieken. De historie van Letland is nauw verbonden met die van grote buur Rusland. Pas sinds 1991, met het uiteenvallen van de Sovjet-Unie, is Letland een zelfstandige natie. Onafhankelijkheid is een woord waarvan de Letten eeuwenlang alleen konden dromen. Al in de elfde eeuw werd Letland een prooi voor op macht beluste volkeren, toen over het grondgebied een handelsroute tussen Scandinavië en Byzantium (het huidige Istanboel) ontstond. Als eerste stonden de Russen voor de deur, op de voet gevolgd door Duitse kruisridders. Onder de Duitse heerschappij bloeiden de Letse handelssteden op en werden opgenomen in de Hanze, een groep steden die de handel in de Baltische- en de Noordzee-regio domineerden. In de zestiende eeuw werden de Duitsers verjaagd door de Russische legers van Iwan de Verschrikkelijke. De inval vormde het begin van een langdurige Russische overheersing. In de daaropvolgende eeuwen ontwikkelde de hoofdstad Riga zich tot een florerend handelscentrum tussen Scandinavië en Rusland. In het begin van de 20e eeuw groeide het zelfs uit tot de op twee na grootste haven van het Russische rijk. 8

9 De Eerste Wereldoorlog bracht met een Duitse bezetting een grote ommekeer in Letland. Na de Duitse nederlaag werd op 18 november 1918 de onafhankelijke Republiek Letland uitgeroepen. Erg lang hebben de Letten er geen plezier van gehad: in 1940 vielen de Russen de jonge republiek alweer binnen, een jaar later gevolgd door de Nazi s. Na 1945 brak opnieuw een lange periode van Sovjetoverheersing aan. Tot zich in 1991 eindelijk de zo verlangde onafhankelijkheid voltrok. Na 1991 is Letland een parlementaire democratie geworden. Om de vier jaar worden parlementsverkiezingen gehouden. * prognose Bron: CIA World Factbook. Economie De economie van Letland is de afgelopen vijftien jaar spectaculair gegroeid. De afhankelijkheid van Rusland is sterk afgenomen, de blik is in toenemende mate op het Westen gericht. Het werkloosheidspercentage ligt boven het Nederlands niveau en vertoont de laatste jaren een dalende lijn. De inkomensontwikkeling in Letland vertoont daarentegen een stijgende lijn. Ondanks de voor EU-begrippen vaak lage maandinkomens, maken de Letten ook in hun consumptiepatroon een stevige inhaalslag t.o.v. de oude lidstaten. Letland heeft na 1991 met succes een snelle transformatie doorgemaakt van een centraal geleide economie naar een vrije markteconomie. Overheidsinterventie, dominant aanwezig in het oude communistische systeem, is zoveel mogelijk ingeperkt. Veel staatsorganisaties zijn in de afgelopen jaren geprivatiseerd. In februari 1999 werd Letland lid van de World Trade Organisation (WTO). Vijf jaar later, in mei 2004, kreeg Letland het felbegeerde lidmaatschap van de Europese Unie. Letland beschikt over hoog opgeleide, flexibele en kostenefficiënte werknemers. Veel investeerders zien Letland als een basis voor verdere expansie naar het Oosten. Niet alleen vanwege de strategische ligging ten opzichte de andere Baltische landen, maar ook als verbindingshaven tussen West-Europa en Rusland en als eindstation van belangrijke energiepijpleidingen. Deze strategische ligging wordt ondersteund door een goede infrastructuur met vele transit-mogelijkheden. Drie jaar na de toetreding behoort Letland tot de snelst groeiende economieën van de Europese Unie. In het eerste kwartaal van 2007 groeide het Bruto Nationaal Product (BNP) met 10,7%, tegenover een gemiddelde stijging in de EU27 van 0,6%. Het afgelopen jaar was het Letse BNP al met 11,9% gegroeid ten opzichte van 2005, de grootste stijging sinds het land zich in 1991 had losgemaakt van de Sovjet-Unie (zie tabel). Wanneer deze tendens doorzet, zal deze Baltische staat rond 2020 tot de meest welvarende landen van de EU behoren. De economische groei is vooral te danken aan de toegenomen binnenlandse vraag en de export. Met name de vooral rond Riga geconcentreerde dienstensector (handel, transport & communicatie) en de bouwsector hebben hiervan geprofiteerd. De landbouw, in 1990 nog goed voor 23% van het Bruto Nationaal Product, leverde in 2005 nog slechts een marginale bijdrage van 4% aan de economische groei. Bron: Ministerie van Buitenlandse Zaken/Letland. De export is in 2005 met 33,7% gestegen. Waar Letland tijdens en vlak na de Sovjet-overheersing voor de uitvoer voornamelijk aangewezen was op het Oostblok, is de blik nu veel meer op het Westen gericht. Driekwart van de export gaat nu naar landen van de Europese Unie. Groot-Brittannië en Duitsland hebben de rol van Rusland overgenomen: met een exportpercentage van 6,4% staat het machtige buurland niet eens meer in de top-5 van de belangrijkste handelspartners. Bron: Federale overheidsdienst min. buitenlandse zaken België. 9

10 Monetair beleid De introductie van een eigen munteenheid (Lat) in 1992 gaf de Bank van Letland kans een zelfstandig monetair beleid op te zetten. Met succes: Letland had slechts twee jaar nodig om de inflatie van een dramatische 951,2% in 1992 terug te schroeven naar 35,9% in Ook daarna bleef de daling doorgaan, al blijft de inflatie Europees gezien nog altijd aan de hoge kant: 7,1% in 2006, met waarschijnlijk een vergelijkbaar niveau in 2007, ondanks recente corrigerende maatregelen van de regering. wel voor veel banenverlies, doordat de export naar het vroegere moederland vrijwel tot stilstand kwam. In de daaropvolgende jaren trad herstel op door een strikt begrotingsbeleid van de Letse overheid. Door de export meer op landen uit de Europese Unie te richten, werd Letland minder afhankelijk van Rusland. In 2006 kwam het werkloosheidscijfer uit op 6,8%. In de hoofdstad Riga, waar 40% van de bevolking woont, is de werkloosheid het laagst: door een grote vraag naar gekwalificeerd personeel lag het percentage daar op 4%, gelijk aan het Nederlandse gemiddelde in Bron: Cia World Factbook. De Lat is sinds januari 2005 gekoppeld aan de Euro, met een fluctuatiemarge van ±1%. De valutakoersen zijn tot nu toe erg stabiel: met een koers van 0,7028 Lat bij de introductie in januari 2005 naar 0,6980 Lat op 31 augustus, is de schommeling minder dan 1%. Invoering van de Euro staat op dit moment nog gepland voor januari Maar met de huidige inflatiegraad zal de toetreding van Letland tot de Euro-munteenheid waarschijnlijk niet eerder plaatsvinden dan Werkloosheidscijfers Inkomensontwikkeling De laatste vier jaar zijn de salarissen in Letland tussen 40 en 50 procent gestegen. Dit geeft aan hoe laag de lonen voorheen waren, want met een gemiddeld netto geregistreerd maandinkomen tussen lat ( euro) behoort Letland nog altijd tot de hekkensluiters van de Europese Unie. In werkelijkheid is het beschikbare inkomen veel hoger, in verband met een welig tierend grijs circuit. Dankzij de vrije markteconomie wordt het wel steeds makkelijker een goed inkomen te verdienen. Naast de grote groep mensen met een gemiddeld salaris ontstaat er een rijke bovenlaag die snel in omvang toeneemt. Inmiddels heeft zo n 20 procent van de werkende Letten een inkomen van westers niveau of hoger. Ondanks de sterk gestegen inkomens staan de Letten in toenemende mate rood. Het gaat beter met de economie en de Letten laten dat blijken door hogere consumptieve bestedingen. In het straatbeeld van Riga hebben Trabantjes en Lada s plaatsgemaakt voor de nieuwste westerse bolides. Als de Letten het geld er niet voor hebben, is lenen een fluitje van een cent. Na de onafhankelijkheid begin jaren negentig verloren veel Letten hun baan door sluiting van staatsbedrijven die veel van hun afzet verloren zagen gaan. Een gelijktijdige sterke groei van de vrije markt voorkwam dat de werkloosheidscijfers omhoog schoten. Eind jaren negentig zorgde een crisis in de Russische economie 10

11 Letse consumptiedrift leidt tot prijsinflatie Woningmarkt Letland Prijsinflatie vormt al jaren een probleem in Letland. Dit is deels een gevolg van de toetreding tot de EU in 2004, waarna veel prijzen op westeuropees niveau kwamen. Experts wijten recente inflatiestijgingen onder meer aan het grote aantal leningen en de besteding van het geld dat Letse expats naar huis overmaken. Dit geld wordt vooral aan consumptiegoederen besteed en te weinig aan investeringen. Hierdoor zijn veel prijzen in de eerste drie maanden van 2007 gemiddeld tweemaal zo snel gestegen als in het eerste kwartaal van Hypotheekmarkt Banken in Letland zijn bezig met agressieve campagnes om hypotheken aan de man te brengen. Taxaties zijn vaak niet nodig, gezinnen kunnen per kind korting krijgen op de hypotheekrente.* Dit zorgt ervoor dat veel Letten zich ondanks hun op papier vaak bescheiden inkomens toch een koopwoning kunnen veroorloven. Was in 1990 nog slechts 31 procent van de woningmarkt in particuliere handen, eind 2006 was dat opgelopen tot 89 procent. Dit heeft ervoor gezorgd dat de hypotheekmarkt in Letland de snelst groeiende is binnen de Europese Unie: in 2005 is de uitstaande hypotheekschuld in percentage van het Bruto Nationaal Product bijna verdubbeld. Maar de 20% steekt nog altijd schril af bij het gemiddelde (47%) van de oude EU-lidstaten. Om nog maar te zwijgen van de 111% die Nederland in 2005 liet aantekenen. De florerende leencultuur heeft wel een keerzijde: wanneer de lage rentes onverhoopt stijgen of de huizenprijzen gaan dalen, zullen veel Letten in de problemen komen. Vandaar dat steeds meer banken geen 100%-hypotheken meer verstrekken, met name voor bestaande huizen of appartementen. Banken kijken ook kritischer naar de inkomenspositie van hypotheekaanvragers: was tot drie jaar geleden een inkomen van 450 euro voldoende, inmiddels is dat opgeschoven naar 600 euro. Tijdens de Russische overheersing, tussen 1945 en 1991, heeft Letland feitelijk geen echte woningmarkt gehad. De mogelijkheden om woningen te financieren waren vrijwel nihil. Pas na 1991 werd er volop ruimte gegeven aan particuliere initiatieven. De markt voor koopwoningen groeide niet alleen sterk door de toenemende welvaart, maar ook doordat huren duurder werd door afschaffing van allerlei huursubsidies. Het zorgde voor een forse stijging van het aantal koopwoningen. Was in 1989 nog slechts 19% van alle woningen in Riga particulier eigendom, in 2005 was dat gestegen naar 81%. Europees gezien laten alleen Spanje, Hongarije en Slovenië hogere percentages zien. Maar ondanks het groeiende aantal nieuwe woningprojecten in Letland wordt het straatbeeld buiten het historische stadscentrum van Riga nog altijd gedomineerd door de grauwe woonblokken die bijna vijftig jaar Sovjet-overheersing heeft achtergelaten. De kwaliteit van deze woonkazernes is vaak onder de maat. De slecht geïsoleerde Sovjet -woningen zorgen voor torenhoge stookkosten, in een land waar het kwik s winters met gemak tot min dertig kan dalen. Van de appartementen heeft 67% slechts één of twee kamers. Het gemiddelde woonoppervlak (55,4m2) bedraagt amper 60% van het gemiddelde in de Europese Unie (93,1 m2). Van de inwoners van Riga beschikte in 2004 slechts 2,3% over een woning die na 1990 is gebouwd. Geen wonder dat de vraag naar ruime, moderne woningen groot is: om aan de zo felbegeerde westerse normen te kunnen voldoen is echter zo n 12 miljoen vierkante meter extra woonruimte nodig. Mede doordat veel Letse bouwvakkers tegenwoordig hun geld in westerse landen verdienen, beschikt de bouwsector niet over de capaciteit om aan die vraag te kunnen voldoen. Het aantal internationale bouwondernemingen in Letland is bovendien beperkt. Locatie, locatie... ook in Letland Bron: Hansabanka. * Bron: Parex Bank. 90% van de Letse woningvoorraad bestaat uit verouderde woonblokken uit het Sovjet-tijdperk. In vergelijking tot westerse steden is de woningvoorraad in Riga zeer beperkt. Economische groei en agressieve campagnes van hypotheekverstrekkers zorgen voor een groeiende groep huizenkopers. In januari 2007 heeft Letlands grootste hypotheekverstrekker Hansabanka een tevredenheidsonderzoek laten uitvoeren onder Letse huizenkopers. Hieruit is naar voren gekomen dat met name de locatie van de woning van cruciaal belang is: voor 83% van de ondervraagden is dit het voornaamste selectiecriterium. Ook de indeling van de kamers (67%) scoorde hoog, evenals uitzicht (38,2%), directe omgeving (37,6%) en een goede isolatie (35%). Een goede relatie met de buren scoort opmerkelijk laag: slechts 16,8% van de ondervraagde Letten hecht daar veel waarde aan. 11

12 Woningmarkt Letland: grootste prijsstijgingen ter wereld Door de grote vraag naar moderne woonruimte en het beperkte aanbod kent de Letse woningmarkt grote prijsstijgingen. In het eerste kwartaal van 2007 zijn de prijzen met gemiddeld 61,2% gestegen, vergeleken met dezelfde periode een jaar eerder. Wereldwijd heeft geen ander land in het afgelopen jaar zo n toename laten zien (zie tabel). Ter vergelijking: in Nederland stegen de woningprijzen met gemiddeld 8%. In het centrum van de hoofdstad Riga lijken de huizenprijzen hun hoogste peil te hebben bereikt. Werden er in januari nog huizen verkocht, in februari was dat aantal gedaald naar Door de hoge prijzen in Riga kiezen steeds meer Letten voor een woning in groene wijken aan de rand van de hoofdstad. Het zorgt ervoor dat ook hier de prijzen sterk omhoog gaan en Letland nog altijd het land is met de grootste prijsstijgingen ter wereld. Angst voor een mogelijke oververhitting van de markt leeft met name bij bezitters van oudere woningen in Riga. Ook daarvan zijn de prijzen fors gestegen, terwijl ze niet meer aan de huidige wooneisen voldoen. Breksi Manor - het project Het project wordt gerealiseerd in een bosrijk gebied ten oosten van Riga, dat de laatste tijd sterk in ontwikkeling is. Met de aanleg van nieuwe infrastructuur is de bereikbaarheid van dit fraaie gebied sterk verbeterd. Op tien kilometer van het centrum van de hoofdstad biedt het een rijkdom aan natuurschoon en recreatiemogelijkheden, met alle stedelijke voorzieningen binnen handbereik. Mede daardoor leent het zich uitstekend voor nieuwe ontwikkelingen. Het project ontleent haar naam aan het 17e eeuwse landhuis dat de locatie domineert. Breksi Manor, dat niet op de monumentenlijst staat, heeft de laatste decennia onder andere als school gefungeerd. Het gebouw staat intussen al jaren leeg en is in die periode sterk in verval geraakt. Na een grondige restauratie zal Breksi Manor een centrale functie krijgen binnen het project, als bijvoorbeeld fitnessruimte, clubhuis of wellness-centre. De toren van het vroegere landhuis biedt schitterende vergezichten over de omringende bossen en het Jugla-meer. Op het bijna 3,8 hectare grote terrein zullen tien appartementengebouwen verrijzen, met in totaal units. Van het totale grondoppervlak is 30% bestemd voor bebouwing, in de vorm Bron: Knight Frank Global House Price Index. Buitengebied Riga groeit in populariteit Districten buiten Riga worden steeds aantrekkelijker voor woningontwikkeling. Dit is met name het gevolg van een modernisering en uitbreiding van de infrastructuur. Voorbeelden hiervan zijn de aanleg van meerdere bruggen over de Daugava-rivier, de aanleg van nieuwe snelwegen en een city-ring rond Riga, de bouw van industrieterreinen en een uitbreiding van de nationale luchthaven. Deze grootschalige ontwikkelingen zorgen voor een ontsluiting van gebieden die voorheen lastig toegankelijk waren. Hierdoor ontstaat een vraag naar woningen op locaties die voorheen letterlijk buiten bereik lagen van de Letse woningzoekenden. 12

13 van wegen of gebouwen. Weliswaar voorziet het stedenbouwkundig concept in een grotere bebouwingsdichtheid, maar om Breksi Manor optimaal te laten aansluiten bij de omliggende natuur is gekozen voor een ruimere opzet van het project. De bewoners van de tien gebouwen kunnen straks gebruik maken van een ondergrondse parkeergarage. Dit sluit aan bij de natuurlijke, ruimtelijke en kwalitatieve uitstraling van Breksi Manor. In de huidige planning wordt het gecontracteerde terrein medio oktober 2007 in eigendom overgedragen en zal het vergunningentraject zelfstandig worden voortgezet. De bouw zal gefaseerd plaatsvinden, met het oog op de omvang van het project. In totaal zal de bouw naar verwachting drie jaar in beslag nemen. Oplevering van de laatste fase en transport van de laatste appartementen staan gepland voor de eerste helft van Doelgroep voor de onderste verdiepingen tot voor de bovenste. Het aantal units zal circa 250 tot 300 bedragen, met oppervlaktes van circa 60 tot 140 m2. Exacte aantallen en afmetingen worden in een later stadium definitief bepaald, om tot een optimale afstemming te komen met de marktvraag. Concurrerende projecten rond Riga Project Verkoopprijs Woonoppervlak Status /m2 m2 oplevering Mela Ciems % verkocht Jaun. Bi eri % verkocht Gadalaiki DzimtÇ sïta % verkocht Premjers % verkocht NCC Bi ernieki > /2007 Het project Breksi Manor is met name gericht op woningzoekenden uit de gegoede Letse middenklasse. Met de sterk gestegen prijzen in het centrum van Riga is het voor goed verdienende Letten lastiger geworden kwalitatief hoogwaardige woonruimte in de stad te vinden. Nieuwe concepten in de buitengebieden van Riga, zoals Breksi Manor, spelen hierop in. Strategie De strategie is het ontwikkelen van een aantrekkelijke woonomgeving die inspeelt op de behoeften van woningzoekenden uit de Letse hogere middenklasse. Voor de verkoop van de appartementen worden vierkante meter-prijzen gehanteerd van Huidige planning Breksi Manor Aankoop grond 10/2007 Projectschets naar autoriteiten 01/2008 Goedkeuring projectschets 02/2008 Aanvraag bouwvergunning 04/2008 Toekenning bouwvergunning 06/2008 Start fase 1 (afhankelijk van voorverkoop) 06/2008 Start fase 2 06/2009 Oplevering fase 1 12/2009 Oplevering fase 2 12/2010 Transport laatste verkoopcontracten Eerste helft

14 Financiële gegevens Investeringbegroting en financiering Projectgegevens Totaal Investeringen (zie ook pagina 32) Grond en bijkomende kosten Bouwkosten Adviseurkosten Marketingkosten Financieringkosten Overige kosten Totale investering In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V ,7% Eigen vermogen Landmark ,8% Eigen vermogen Zwerenz & Krause ,8% Bancaire financiering ,5% Tussentijdse opbrengsten uit verkopen ,2% Totale vermogen ,0% Voor de investering door -stone Breksi Manor C.V. is uitgegaan van eigen vermogen, inclusief werkkapitaal voor de C.V. De C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen inclusief werkkapitaal 260 participaties uit van (exclusief 3% emissiekosten). Het eigen vermogen van de C.V. wordt via -stone Breksi Manor Holding gestort naar de Letse Holding: JB Holding SIA. De lokale partner Landmark Real Estate Development uit Riga (Landmark) en de Oostenrijkse investeerder Zwerenz & Krause* uit Wenen investeren samen in de Letse JB Holding SIA die het project zal ontwikkelen. Middels overname van R. Evolution Nami SIA zal deze Letse Holding volledig eigenaar worden van de grond. De contracten zijn hiervoor reeds getekend door Landmark. Het aandeel eigen vermogen voor de investering van bedraagt vervolgens 15,2%; de bankfinanciering zal 43,5% bedragen en 41,2% van de investering wordt naar verwachting uit de verkoopopbrengsten voldaan. Toelichting investeringbegroting Bij de bepaling van de investeringbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd dat: de investeringen ad in voldoende mate zijn begroot; de (bancaire) financiering op basis van de rekenrente van 6,5% kan worden verkregen; de (onherroepelijke) bouwvergunning uiterlijk eind 2e kwartaal 2008 wordt verkregen; de bouw begint in het 2e kwartaal 2008 en ca. 3 jaar duurt; de woningen binnen de investeringshorizon van 45 maanden (gerekend vanaf 1 oktober 2007) worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten; het project niet door externe omstandigheden wordt vertraagd; er zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de begroting; de bouwkosten kunnen worden gefixeerd nadat bij verkrijging van de bouwvergunning het aanbestedingsproces kan worden afgerond. * Of een gelieerde entiteit. 14

15 Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in de investeringbegroting De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder o.a. wordt begrepen andere aanloopkosten, juridische, fiscale, vastgoedkundige ondersteuning en marktonderzoeken, worden bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de projectvennootschap. Voor Landmark en Zwerenz & Krause bedraagt dit totaal en voor Global State Investments totaal Global State Investments zal bij aanvang tevens marketingkosten innen die dienen ten behoeve van de plaatsing van dit project. Overige kosten worden uit het werkkapitaal van de C.V. betaald welke in het hoofdstuk algemene informatie zijn weergegeven; de winstdeling wordt weergegeven in de paragraaf winstdeling verderop in dit hoofdstuk. Projectontwikkelaar De lokale partner en ontwikkelaar Landmark ontvangt uit hoofde van zijn werkzaamheden een ontwikkelingsvergoeding van de totale bouwkosten zoals gespecificeerd op pagina 32, zijnde 4% of wel te betalen in maandelijkse termijnen en met vooraf gestelde ijkpunten. Landmark ontvangt bovendien 0,25% van de gerealiseerde verkoopopbrengsten. Bankfinanciering De ontwikkeling en bouw van het project wordt naar verwachting gefinancierd in euro met een bouwfinancieringsfaciliteit van cumulatief totaal De verwachting is dat hier maximaal van zal uit staan vanwege de geprognosticeerde tussentijdse verkoopopbrengsten. De verwachting is dat er maximaal 6,5% rente verschuldigd zal zijn. In de begroting is rekening gehouden met financieringskosten van maximaal 1,5%. Rendement De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op basis van het huidige bouwplan. Het geprognosticeerde enkelvoudige rendement per jaar bij een deelname van bedraagt volgens de meerjarenbegroting 22,6% (ROI, exclusief 3% emissiekosten, ná belasting in Letland). In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 45 maanden, gerekend vanaf 1 oktober Verkoopopbrengsten De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de onderstaande verwachte gemiddelde verkoopprijzen. Woonoppervlakten Verkoopbare Verkoopprijs Totale verkoopprijs oppervlakte in m2 /m2 in Appartementen lage verdiepingen Appartementen midden verdiepingen Appartementen hoge verdiepingen Terrassen appartementen Gerenoveerde villa Subtotaal Parkeerplaatsen (aantal) Totale verkoopopbrengst

16 Gevoeligheidsanalyse Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement is een aantal scenario s opgesteld waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van één van de aannames. Scenario 1. Verkoopopbrengsten en afwijking en de invloed op het rendement De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de gemiddelde verkoopprijzen per appartement tot 10% dalen of stijgen. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Een break even-situatie ontstaat bij een prijsdaling van ca. 17% ten opzichte van het uitgangspunt voor het prospectus. Aanname prospectus Verkoopopbrengst % lager of hoger -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% Looptijd in maanden ROI 9,9% 16,2% 22,6% 28,7% 35,0% XIRR 8,8% 13,5% 17,8% 21,5% 25,1% Scenario 2. Bouwkosten en de invloed op het rendement De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de aannames in het prospectus. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Aanname prospectus Break even Afwijking van bouwkosten -15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 26,3% Looptijd in maanden ROI 34,9% 30,7% 26,6% 22,6% 18,3% 14,2% 10,0% 0,0% XIRR 25,0% 22,7% 20,3% 17,8% 15,0% 12,0% 8,7% 0,0% Scenario 3. Projectvertraging en de invloed op het rendement De tabel hieronder geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer het project wordt vertraagd met 6, 12 of zelfs 18 maanden. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Deze tabel laat zien dat het project zelfs met een vertraging van 18 maanden nog altijd goed is voor een XIRR van 13,1% vóór belasting. Aanname prospectus Looptijd in maanden ROI 22,6% 21,8% 19,4% 17,4% XIRR 17,8% 16,7% 14,7% 13,1% 16

17 Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. De ROI ofwel de Return On Investment, zijnde het enkelvoudig rendement per jaar, wordt in dit prospectus als volgt berekend: Winst ná belasting op projectniveau per participatie van : Winst per participatie x x 12 x 100 = % ROI x 100 = 22,6% Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd x XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value ofwel netto vermogenswaarde) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een euro van vandaag versus diezelfde euro in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen. Winstverdeling De C.V. en de andere eigen vermogen partners krijgen volgens deze winstverdeling alle tegelijk hun aandeel. Hiermee is gewaarborgd dat iedereen hetzelfde verdienmoment heeft en dus gezamenlijk gebrand is op het behalen van het gewenste eindresultaat. De participanten in de C.V. hebben evenals de andere genoemde partners die in het eigen vermogen voor dit project bijdragen, recht op 8% cumulatief preferent rendement per jaar. Dit preferent rendement wordt berekend over het werkelijk uitstaande vermogen. In dit specifieke project staat het eigen vermogen naar verwachting vrijwel de gehele looptijd uit. Over het (nog) niet uitgekeerde preferent rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferent rendement, terugbetaling van het deelnamebedrag en uitbetaling van de (over)winst vindt naar verwachting plaats einde 2e kwartaal Zie hiervoor ook de financiële tabellen op pagina 34. De berekening van het preferent rendement vangt aan zodra het eigen vermogen bij JB Holding SIA is ontvangen, doch niet eerder dan 1 oktober De formele datum van de ingang van deze berekening wordt schriftelijk bevestigd. De winstverdeling op het niveau van de Letse JB Holding SIA vindt als volgt plaats: -stone Breksi Manor Holding B.V.* 65% Landmark Real Estate Development SIA 20% Global State Investments B.V. 10% Zwerenz & Krause** 5% Breksi Manor Holding B.V. zorgt voor uitkering aan de C.V. Zodra de C.V. een jaarlijks ROI-rendement tot en met 20% heeft behaald volgens de ROI-rekenmethode op deze pagina, dan treedt een andere percentuele verhouding van de resterende winst binnen Breksi Manor Holding B.V. in werking. Van de winst die de Nederlandse Holding boven die 20% ontvangt, zal Global State Investments 5% ontvangen en daarmee komt haar extra winstdeling neer op 7,7% van de inkomsten uit JB Holding SIA. Deze procedure is ingesteld als extra stimulans voor Global State om binnen de gestelde termijn en winstverwachting het project Breksi Manor af te ronden. * De C.V. investeert middels haar belang in Breksi Manor Holding BV in JB Holding SIA (zie structuur op pagina 19). ** Of een gelieerde entiteit. 17

18 Projectstrategie De Nederlandse Commanditaire Vennootschap -stone Breksi Manor C.V. (de C.V.) investeert via een Nederlandse besloten vennootschap, Breksi Manor Holding B.V., in de lokale projectvennootschap in Letland, JB Holding SIA. JB Holding SIA zal 100% eigenaar worden van R. Evolution Nami SIA, die eigenaar is van de grond. Dit is contractueel vastgelegd. De strategie is om middels het verkrijgen van ontwikkeling- en bouwvergunningen de grond bouwrijp te maken ten behoeve van de bouw en verkoop van appartementen en renovatie van een vervallen landhuis en aanleg van gemeenschappelijke infrastructuur zoals wandelpaden, wegen en overige openbare ruimte. De exit wordt bereikt door een succesvolle verkoop van alle woningen aan particulieren en/of beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van de laatste woningen einde 2e kwartaal van Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op 45 maanden, gerekend vanaf 1 oktober

19 Structuur De vennoten in -stone Breksi Manor C.V. vormen een commanditaire vennootschap (de C.V.) naar Nederlands recht. Deze C.V. zal als aandeelhouder via Breksi Manor Holding B.V. toetreden tot de JB Holding SIA, die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden tot R. Evolution Nami SIA, de lokale projectvennootschap die tevens eigenaar zal worden van de grond. In de projectvennootschap JB Holding SIA zijn de andere aandeelhouders Landmark Real Estate Development; Zwerenz & Krause* en Global State Investments B.V. De aandeelhouders financieren het benodigde eigen vermogen van JB Holding SIA. Deze zal 100% van de aandelen houden in de projectvennootschap. Bestuurders van de lokale projectvennootschap zijn de heren M. Karpenko en G.G. Grill. Als (dagelijks) beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. * Of een gelieerde entiteit. Participanten en beherend vennoot Global State Management B.V. Beheerovereenkomst -stone Breksi Manor C.V. Trustovereenkomst Stichting -stone Breksi Manor Breksi Manor Holding B.V. i.o. Global State Investments B.V. Zwerenz & Krause Landmark Real Estate Development SIA JB Holding SIA R. Evolution Nami SIA Project Breksi Manor Participanten/vennoten Zij die als commanditaire vennoot participeren in de C.V., ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf Juridische aspecten op pagina 20. -stone Breksi Manor C.V. De deelnemers die via dit investeringsvoorstel in het project Breksi Manor deelnemen, treden als stille vennoten toe tot -stone Breksi Manor C.V. De beherend vennoot van de C.V. is Global State Breksi Manor B.V. -stone Breksi Manor C.V. zal vervolgens als aandeelhouder via Breksi Manor Holding B.V. i.o. toetreden tot de JB Holding SIA. die op haar beurt als aandeelhouder zal toetreden tot de lokale projectvennootschap in Letland. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf Juridische aspecten op pagina 20. Stichting -stone Breksi Manor Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V. beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V. Stichting -stone Breksi Manor zal tevens als Bewaarder van de C.V. optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V. Global State Management B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de de C.V. is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Management B.V. als (dagelijks) beheerder van de C.V. optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken kan Global State Management B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van Bewaarder en beheerder ook een nadere toelichting in het desbetreffende hoofdstuk. 19

20 Fiscale en juridische aspecten Fiscale aspecten In Letland zal belasting worden betaald over de winst. Het tarief bedraagt in %. Voor het doen van aangifte in Nederland verstrekt de beheerder elk jaar invulinstructies voor het eerst vóór 1 april Voor een uitgebreid fiscaal advies van KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit prospectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland. Dit fiscale advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur nadat de akten van oprichting en toetreding van de C.V. zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico van de participanten. Indien een rechtspersoon voor ten minste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van de C.V. ad deelneemt in de C.V. zal dit belang van minimaal , maar altijd een veelvoud van , in -stone Breksi Manor Holding B.V. i.o. onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dit betekent dat de door -stone Breksi Manor Holding B.V. uitgekeerde dividenden en de eventuele vervreemdingswinsten bij verkoop van de aandelen niet onderworpen zullen zijn aan vennootschapsbelasting. Voor zover -stone Breksi Manor Holding B.V. slechts in Nederland belastbare winst zal behalen, leidt het feit dat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op een belang in -stone Breksi Manor Holding B.V. niet tot een beperking in de aftrekbaarheid van kosten welke samenhangen met een dergelijk belang op het niveau van de vennootschap. Global State zal geen stapelstructuur oprichten voor deze investering. Juridische aspecten -stone Breksi Manor C.V. De vennoten (participanten) en de beherend vennoot Global State Breksi Manor B.V. vormen een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, genaamd -stone Breksi Manor C.V. Deze C.V. is al opgericht naar Nederlands recht en biedt dit project aan, zodat de participanten als commanditaire vennoot toetreden tot de C.V. In de C.V. participeren twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend vennoot. De participanten treden toe als commanditaire vennoten. Deze commanditaire vennoten mogen namens de C.V. in beginsel geen rechtshandelingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag van hun inbreng. Indien een commanditaire vennoot niettemin zou handelen ten behoeve van de C.V., wordt hij of zij geheel aansprakelijk voor alle verbintenissen van de C.V. De commanditaire vennoten (ofwel de participanten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. voor het gedeelte van hun participaties. Het verlies is aldus gemaximeerd tot ieders individuele inbreng en het bedrag van de emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Breksi Manor B.V.) is bevoegd de C.V. te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechtshandelingen ten behoeve van de C.V. aan te gaan). Global State Management B.V. zal, als (dagelijks) beheerder, deze taken voor de beherend vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling tot de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbintenissen (rechtshandelingen) van de C.V. Een raad van advies wordt gevormd door drie participanten te benoemen. Voor de eerste maal zal de raad van advies op uitnodiging van de C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen. De benoeming wordt in de eerste jaarvergadering van de C.V. bekrachtigd door de vennoten. De leden van de raad van advies mogen gevraagd en ongevraagd advies geven maar zij worden geadviseerd geen rechtshandelingen namens de C.V. te verrichten, omdat zij daarmee ook daden van beheer zouden kunnen verrichten, waarmee hun aansprakelijkheid wordt verruimd. De C.V., gevestigd te Weesp, is naar Nederlands recht opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten (artikel 2 van de akte van de C.V., Bijlage IV). De C.V. houdt echter rekening met een investeringshorizon van circa 45 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste appartementen eind 2e kwartaal 2011 zullen zijn getransporteerd. De lokale projectvennootschappen Zoals aangegeven in het hoofdstuk Structuur zal -stone Breksi Manor C.V. via Breksi Manor Holding B.V. toetreden tot de Letse vennootschap JB Holding SIA. Deze Letse Holding zal een aandeel van 100% verwerven in de Letse projectvennootschap R. Evolution Nami SIA. De grond voor het project is in bezit van laatstgenoemde projectvennootschap. Een SIA is een Letse vennootschap, een zogenaamde Sabiedribas ar lerobezotu Atbildu. Haar eigenschappen en (juridische) inrichting worden bepaald door het Letse recht. De SIA is de meest voorkomende bedrijfsvorm in Letland en tevens de meest gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Letland. De SIA is een rechtspersoon en heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, waarmee haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeelhouders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon, binden verplichtingen die door de SIA zijn aangegaan, in beginsel alleen de SIA. Een vordering op de SIA kan in principe dan ook niet op de deelnemers in het kapitaal worden verhaald. 20

21 Vermogen -stone Breksi Manor C.V. Het vermogen van de C.V. is voor rekening en risico van de participanten naar evenredigheid van hun participatie in de C.V. Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen die voortvloeien uit de investering via de Nederlandse Breksi Manor Holding B.V. in de Letse JB Holding SIA komen rechtstreeks, naar evenredigheid van hun inbreng, ten bate respectievelijk ten laste van de aandeelhouders, waaronder de C.V. De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen, na ontvangst van de projectvennootschap uit Letland, door de Bewaarder aan de participanten worden uitgekeerd, naar verwachting einde 2e kwartaal Dit indien en voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de projectvennootschappen het toelaten en het ook overigens is toegestaan op basis van de daartoe geldende wettelijke en statutaire vereisten. Einde -stone Breksi Manor In de vergadering van vennoten van de C.V., die wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap zal eindigen, naar verwachting in 2011, dient een besluit genomen te worden over de liquidatie en vereffening van het vermogen van -stone Breksi Manor C.V. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (51%, zie artikel 9, lid 14 van de akte van de C.V., Bijlage IV). Dit zelfde gebeurt op het niveau van de aandeelhouders in de Letse SIA s en Breksi Manor Holding B.V. Akten De diversen akten worden alle verleden ten overstaan van notaris mr. M. Albers van Albers van Tienen Notariskantoor te Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen. De participanten in de C.V. conformeren zich door toetreding tot de C.V. aan het prospectus en haar Bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken. 21

22 Beheerder Global State Management B.V. Als beheerder van de C.V. zal Global State Management B.V. optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland onder nummer De statuten van de beheerder zijn als Bijlage VIII in dit prospectus opgenomen en de jaarrekening wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland. De directie van deze vennootschap wordt gevoerd door Global State Holding B.V. Bestuurder van Global State Holding B.V. is Beijen Bergen Beheer B.V. (D.J. Beijen). De beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend vennoot en een commercieel verantwoorde exploitatie van -stone Breksi Manor C.V. De administratieve beheertaken kunnen (deels) worden uitbesteed. De taken van de beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst (Bijlage IX) en bestaan onder meer uit: het in het belang van de participanten voeren van het beheer van de C.V en B.V.; het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; het beoordelen van verkoopmogelijkheden van de activa van de projectvennootschappen; het laten opstellen door de lokale partner (Landmark) van een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van het onroerend goed waarin wordt geïnvesteerd; het gerechtigd zijn om namens de C.V. akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan verandering van de projectstrategie c.q. de verkoop van activa; het voeren van de administratie van de C.V.; het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een verlies- en winstrekening met toelichting van de C.V., behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn; het verzorgen van alle secretariaats- en administratieve werkzaamheden van de C.V. en Stichting -stone Breksi Manor; het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de Raad van Advies, vennoten en de Stichting; het bijeenroepen van de minimaal tweejaarlijkse vergaderingen met de Raad van Advies en jaarlijkse vergaderingen van vennoten; het uitvoeren van besluiten die door de C.V. zijn goedgekeurd. Bewaarder Stichting -stone Breksi Manor Stichting -stone Breksi Manor zal als Bewaarder van de middelen en activa van de C.V. optreden, met inachtneming van de bepalingen van de trustovereenkomst met -stone Breksi Manor C.V. (Bijlage VII). Deze activiteiten komen voor rekening en risico van de C.V. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting als bij Global State te in Weesp. De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijk Bewaarder beheren van de inleggelden van de vennoten/participanten en het doen van de uitkeringen. De bankrekening is ondergebracht bij Fortis Bank N.V. Fortis InterTrust Netherlands B.V. noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De belangrijkste taak van de Bewaarder is om de inkomende en uitgaande geldstromen van de C.V. te controleren. De volledige tekst van de statuten van de Stichting is opgenomen in Bijlage VI. 22