N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij Royal Dutch Petroleum Company

Transcriptie

1 N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij Royal Dutch Petroleum Company s-gravenhage, 15 november 2005 Postbus AN s-gravenhage Tel: Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Fax: Hierbij doe ik u de agenda met voorstellen en toelichting toekomen voor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Vergadering vindt plaats op vrijdag 16 december 2005 om uur ten kantore van de Vennootschap aan de Carel van Bylandtlaan 16 te s-gravenhage. Ik nodig u uit om de Vergadering bij te wonen. Het belangrijkste agendapunt voor de Vergadering is de ontvlechting van de 60:40 verhouding in aandeelhouderschap van de Vennootschap en The Shell Transport and Trading Company Limited in Shell Petroleum N.V. en The Shell Petroleum Company Limited. In dit kader vindt tevens een juridische fusie plaats tussen de Vennootschap en Shell Petroleum N.V. waarbij de Vennootschap ophoudt te bestaan. Met uitzondering van agendapunt zeven houden ook de andere agendapunten verband met deze ontvlechting. De geagendeerde stappen moeten leiden tot de meest efficiënte governance-, bestuurs- en fiscale structuur voor de vennootschappen onder Royal Dutch Shell plc. Indien u persoonlijk op de Vergadering aanwezig wilt zijn of zich door een zelf aangewezen gevolmachtigde op de Vergadering wilt laten vertegenwoordigen, dient u de aanwijzingen te volgen die u aantreft achter de voorstellen en toelichting op de agenda. U bent van harte welkom op 16 december 2005 ten kantore van de Vennootschap. Hoogachtend, ir. drs. J. van der Veer Chief Executive Gevestigd te s Gravenhage, Carel van Bylandtlaan 30 Handelsregister s Gravenhage, No. 2690

2 Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij op vrijdag 16 december 2005 om uur ten kantore van de Vennootschap, Carel van Bylandtlaan 16 te s-gravenhage. 1. Goedkeuring van transacties genoemd in het Voorstel tot Fusie van de Vennootschap en Shell Petroleum N.V. 2. Eerste wijziging van de statuten van de Vennootschap. 3. Uitgifte van aandelen door de Vennootschap. 4. Tweede wijziging van de statuten van de Vennootschap. 5. Fusie van de Vennootschap met Shell Petroleum N.V. alsmede wijziging van de statuten van Shell Petroleum N.V. 6. Aanwijzing van bevoegde vertegenwoordigers van de Vennootschap. 7. Verlenen van opdracht aan de accountant tot het doen van het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar Exemplaren van het Voorstel tot Fusie, de Toelichting daarbij, alsmede de bijlagen daarbij waaronder het Disclosure Document (gedateerd 31 oktober 2005), de Implementation Agreement en de volledige tekst van de voorstellen tot wijziging van de statuten van de Vennootschap en Shell Petroleum N.V. liggen ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap (Carel van Bylandtlaan 30, Postbus 162, 2501 AN Den Haag, tel: of per en bij de kantoren van ABN AMRO Bank N.V. (ter inzage: Foppingadreef 22, 1102 BS Amsterdam; kosteloze toezending: tel: ) en Fortis Bank (Nederland) N.V. (Rokin 55, 1012 KK Amsterdam). Genoemde informatie is tevens beschikbaar op

3 VOORSTELLEN EN TOELICHTING Agendapunt 1 Agendapunt 3 Het voorstel houdt in goedkeuring van de stappen 1, 2 en 3 De Raad van Bestuur stelt voor dat de Vergadering besluit tot genoemd in paragraaf 11 van het Voorstel tot Fusie. Dit uitgifte van aandelen met een nominale omvat de ontvlechting van de 60:40 verhouding in waarde van 00,56 elk aan Royal Dutch Shell. aandeelhouderschap van de Vennootschap en The Shell De Vennootschap en Royal Dutch Shell zijn overeengekomen Transport and Trading Company Limited (Shell Transport) in dat volstorting zal plaatsvinden anders dan in geld met Shell Petroleum N.V. (Shell Petroleum) en The Shell Petroleum inachtneming van de bepalingen van de artikelen 2:80b en Company Limited (SPCo). De genoemde stappen houden het 2:94b van het Burgerlijk Wetboek, en dat de stortingsplicht volgende in: van Royal Dutch Shell zal bedragen een bedrag uitgedrukt in 1. Shell Transport draagt één aandeel B met een nominale euro s te voldoen door een bedrag van $ waarde van in Shell Petroleum over aan Deze inbreng bestaat uit alle door Royal Dutch Shell de Vennootschap. In ruil daarvoor staat de Vennootschap gehouden aandelen in Shell Transport en omvat derhalve niet toe dat SPCo additionele bonusaandelen uitgeeft aan het zogenaamde dividend access share in Shell Transport. Shell Transport. Het resultaat hiervan zal zijn dat de Voor zover de waarde van de inbreng de nominale waarde Vennootschap houder is van alle aandelen A en van één van de uit te geven aandelen in de Vennootschap te boven aandeel B in Shell Petroleum, en dat Shell Transport gaat, wordt dit bedrag toegevoegd aan de agioreserve van houder is van ten minste 75% van de aandelen in SPCo. de Vennootschap. De inbreng wordt door de Vennootschap Shell Transport blijft houder van vier aandelen B in Shell gewaardeerd op $ in overeenstemming met Petroleum met een nominale waarde van elk. Dutch GAAP, het door de Vennootschap gehanteerde stelsel. 2. De Vennootschap geeft aandelen uit De uitgifte zal plaatsvinden onder de opschortende aan Royal Dutch Shell plc (Royal Dutch Shell) tegen voorwaarde dat de statutenwijziging genoemd onder inbreng in de Vennootschap van de aandelen die Royal agendapunt 2 ( first amendment ) tot stand komt. Dutch Shell houdt in Shell Transport. Het aandelenbelang van de minderheidsaandeelhouders in de Vennootschap Op grond van artikel 4 lid 2 van de statuten van de verwatert hierdoor van ongeveer 1,5% naar ongeveer Vennootschap bestaat bij deze uitgifte geen voorkeursrecht. 0,9%. Het economisch belang dat deze minderheidsaandeelhouders in de Shell Groep hebben is ongeveer 0,9% Agendapunt 4 en wijzigt niet als gevolg van deze uitgifte. Het voorstel houdt in een wijziging van de statuten van de 3. De Vennootschap zal de door haar gehouden aandelen Vennootschap. Daarbij worden aandelen X en aandelen Y in SPCo inbrengen in Shell Transport ten titel van storting, geïntroduceerd en de conceptakte van statutenwijziging als gevolg waarvan Shell Transport 100% van de bevat dan ook een bepaling omtrent de omzetting van aandelen houdt in SPCo. bepaalde aandelen in aandelen X of aandelen Y, waarbij de overige aandelen niet worden omgezet. Verwezen wordt Agendapunt 2 naar de conceptakte van statutenwijziging ( second amendment ) behorende tot de ter inzage gelegde en op de Het voorstel houdt in wijziging van de statuten van de website geplaatste vergaderstukken. Het voorstel houdt tevens Vennootschap, waarbij het maatschappelijk kapitaal van de in machtiging van iedere jurist werkzaam bij De Brauw Vennootschap wordt verhoogd ten behoeve van het onder Blackstone Westbroek tot het aanvragen van de vereiste agendapunt 3 genoemde voorstel tot uitgifte van aandelen in ministeriële verklaring van geen bezwaar ten aanzien van de het kapitaal van de Vennootschap. Verwezen wordt naar de conceptakte van statutenwijziging en tot het verlijden van de conceptakte van statutenwijziging ( first amendment ) notariële akte van statutenwijziging. behorende tot de ter inzage gelegde en op de website geplaatste vergaderstukken. Het voorstel houdt tevens in machtiging van iedere jurist werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek tot het aanvragen van de vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar ten aanzien van de conceptakte van statutenwijziging en tot het verlijden van de notariële akte van statutenwijziging.

4 VOORSTELLEN EN TOELICHTING vervolg Agendapunt 5 Het voorstel houdt de juridische fusie in op grond van de afdelingen 2 en 3 van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tussen de Vennootschap als verdwijnende vennootschap en Shell Petroleum als verkrijgende vennootschap, op grond waarvan Shell Petroleum onder algemene titel het vermogen van de Vennootschap verkrijgt en waarbij de Vennootschap ophoudt te bestaan, een en ander in overeenstemming met het Voorstel tot Fusie. Voorgesteld wordt dat de tenuitvoerlegging van het besluit tot fusie onderworpen is aan de vervulling van de volgende vier voorwaarden: het verlijden van de notariële akten tot (a) de onder agendapunt 1 genoemde overdracht van één aandeel B met een nominale waarde van in Shell Petroleum aan de Vennootschap (b) de onder agendapunt 3 genoemde uitgifte van de aandelen in de Vennootschap aan Royal Dutch Shell, (c) de onder agendapunt 2 genoemde statutenwijziging ( first amendment ) en (d) de onder agendapunt 4 genoemde statutenwijziging ( second amendment ). Voor een nadere toelichting omtrent onder meer de redenen voor de fusie en verwachte gevolgen van de fusie wordt verwezen naar de vergaderstukken in het bijzonder naar de Toelichting bij het Voorstel tot Fusie en de bijlagen daarbij die ondermeer beschikbaar zijn ten kantore van de Vennootschap en via Zij die bij het van kracht worden van de fusie aandeelhouder zijn van de Vennootschap maar niet in aanmerking komen voor een toegekend aandeel in het kapitaal van Shell Petroleum hebben krachtens de voorgestelde ruilverhouding recht op contanten dan wel voor in aanmerking komende ingezetenen van het Verenigd Koninkrijk schuldvorderingen ( loan notes ) 1. Voor nadere informatie over dit onderdeel van dit agendapunt wordt verwezen naar het Disclosure Document (gedateerd 31 oktober 2005), dat een bijlage vormt bij de Toelichting op het Voorstel tot Fusie. Bij de fusie worden de statuten van Shell Petroleum gewijzigd. Verwezen wordt naar de conceptakte van statutenwijziging behorende tot de ter inzage gelegde en op de website geplaatste vergaderstukken. Het agendapunt houdt tevens in het voorstel machtiging te verlenen aan iedere jurist werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek tot het aanvragen van de vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar ten aanzien van de conceptakte van statutenwijziging van Shell Petroleum en tot het verlijden van de notariële akte van statutenwijziging. In het voorstel tot wijziging van de statuten van Shell Petroleum is toegestemd door alle leden van de Raad van Beheer van Shell Petroleum. Agendapunt 6 Het voorstel houdt in dat alle uitvoerend bestuurders van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor zover vereist, door aanwijzing bevoegd zijn de Vennootschap te vertegenwoordigen bij het aangaan van overeenkomsten, akten of andere stukken die de Vennootschap betreffen terzake van de agendapunten 1 tot en met 5, waaronder de bij agendapunt 5 genoemde juridische fusie tussen de Vennootschap en Shell Petroleum. Dit voorstel houdt verband met het feit dat de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap tevens lid zijn van de Raad van Bestuur van Royal Dutch Shell en met het feit dat een aantal van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap tevens lid is van de Raad van Beheer van Shell Petroleum. Agendapunt 7 Ingevolge artikel 28 lid 2 van de statuten van de Vennootschap maakt de Raad van Bestuur jaarlijks een jaarrekening op die vergezeld gaat van de verklaring van een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemde registeraccountant. Voorgesteld wordt PricewaterhouseCoopers N.V. te Den Haag op te dragen de jaarrekening over het boekjaar 2005 te onderzoeken. Van deze vennootschap maken deskundigen deel uit als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 1 De loan notes en de aandelen Royal Dutch Shell waarvoor zij kunnen worden omgewisseld, zijn uitsluitend beschikbaar voor daarvoor in aanmerking komende ingezetenen van het Verenigd Koninkrijk die een keuze hebben gemaakt en die toepasselijke verklaringen hebben afgelegd. De loan notes en de aandelen Royal Dutch Shell waarvoor zij omwisselbaar zijn, worden niet aan ingezetenen van de VS aangeboden en zijn niet en zullen niet worden geregistreerd op grond van de U.S. Securities Act van 1933, als gewijzigd (de Securities Act ), en mogen daaropvolgend niet worden aangeboden, verkocht of anderszins overgedragen in de Verenigde Staten of aan ingezetenen van de VS tenzij een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act beschikbaar is.

5 DEELNAME AAN DE VERGADERING Indien u de vergadering wenst bij te wonen, dient u: Houders van aandelen op naam in het New York 1. als aandeelhouder geregistreerd te zijn (zie onder I); Register: het register van aandeelhouders zoals dat wordt bijgehouden door The Bank of New York. 2. aangemeld te zijn (zie onder II); en 3. een bewijs van toegang te overleggen (zie onder II, II. AANMELDING EN TOEGANG laatste zin). A. Houders van bewijzen van aandeel aan toonder kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich hebben Indien u via een steminstructieformulier wenst deel te aangemeld. Daartoe dienen zij, al dan niet via hun bank nemen aan de besluitvorming zonder bij de vergadering of effecteninstelling, de bij het Necigef aangesloten aanwezig te zijn, dient u: instelling in wier administratie zij voor de aandelen zijn geregistreerd, opdracht te geven om hen uiterlijk 1. als aandeelhouder geregistreerd te zijn (zie onder I); en 9 december 2005 schriftelijk aan te melden bij een der navolgende instellingen. De in de vorige zin bedoelde 2. het ontvangen steminstructieformulier in te vullen en terug aangesloten instelling dient bij de aanmelding een te zenden (zie onder III). verklaring te overleggen dat de desbetreffende aandelen ten name van de aandeelhouder in de administratie Indien u zich door een zelf aangewezen gevolmachtigde op de vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, geregistreerd zullen blijven tot en met de dient u: Registratiedatum. 1. als aandeelhouder geregistreerd te zijn (zie onder I); In Nederland: ABN AMRO Bank N.V., Breda; Fortis Bank (Nederland) N.V., Amsterdam. 2. aangemeld te zijn (zie onder II); B. Houders van aandelen op naam in het Haags register 3. een schriftelijke volmacht te deponeren (zie onder IV); en kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich daartoe 4. de gevolmachtigde in het bezit te stellen van het bewijs uiterlijk 9 december 2005 schriftelijk hebben van toegang (zie onder II, laatste zin). aangemeld bij N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT (Postbus 11063, 1001 GB Amsterdam, tel. I. REGISTRATIE ) en de aandelen ten name van de houder daarvan in het register ingeschreven zullen blijven tot en De Raad van Bestuur heeft, in overeenstemming met art. 26 met de Registratiedatum. lid 2 van de statuten, bepaald dat voor de Buitengewone Houders van aandelen op naam in het New York Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 december Register 2005 als stem- en vergadergerechtigden hebben te gelden zij kunnen de vergadering bijwonen indien zij zich daartoe uiterlijk 9 december 2005 die op schriftelijk hebben 9 december 2005 (de,,registratiedatum ) na verwerking van alle bij- en afschrijvingen zijn ingeschreven in aangemeld bij The Bank of New York (per adres: PO Box een van de hierna te noemen registers: 11249, New York, NY , USA, tel ) en de aandelen ten name van de Houders van bewijzen van aandeel aan toonder: de houder daarvan in het register ingeschreven zullen administraties van de bij het Nederlands Centraal Instituut blijven tot en met de Registratiedatum. voor Giraal Effectenverkeer B.V. (,,Necigef ) aangesloten instellingen waaruit blijkt aan wie de aandelen toebehoren Degenen die zich overeenkomstig het gestelde krachtens de Wet giraal effectenverkeer. onder A of B hebben aangemeld, ontvangen een Houders van aandelen op naam in het Haags register: het register van aandeelhouders zoals dat wordt bijgehouden door N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT. bewijs van toegang tot de vergadering.

6 DEELNAME AAN DE VERGADERING vervolg III. STEMINSTRUCTIES Houders van aandelen op naam in het Haags register of het New York Register ontvangen een steminstructieformulier. Dit formulier kunnen zij gebruiken indien zij niet het voornemen hebben om de vergadering in persoon bij te wonen maar wel hun stemrecht willen uitoefenen. Op het formulier kunnen zij per agendapunt aangeven hoe er namens hen moet worden gestemd. Het steminstructieformulier dient uiterlijk op 9 december 2005 om uur te zijn ontvangen op het retouradres dat op het formulier is vermeld. IV. VOLMACHTEN Zij die geen gebruik maken van het steminstructieformulier en zich op de vergadering door een door henzelf aangewezen gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen zich overeenkomstig het bepaalde onder II aan te melden en tevens een schriftelijke volmacht te deponeren bij de Vennootschap (afdeling FSK, Postbus 162, 2501 AN s-gravenhage), alwaar deze volmacht uiterlijk 13 december 2005 ontvangen moet zijn. Desgewenst kan gebruik worden gemaakt van formulieren die bij de onder II vermelde instellingen kosteloos verkrijgbaar zijn. Om toegang te verkrijgen tot de vergadering, dient de gevolmachtigde te beschikken over het door de aandeelhouder ontvangen bewijs van toegang. V. VRUCHTGEBRUIKERS EN PANDHOUDERS Het onder I, II en IV gestelde is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan toonder respectievelijk op naam, mits zij stemrecht hebben.

7

8