Reglement Directie NSI N.V.

Transcriptie

1 . Artikel 1. Vaststelling en reikwijdte. 2 Artikel 2. Samenstelling van de directie en taakverdeling.. 2 Artikel 3. Taken en verantwoordelijkheden van de directie 3 Artikel 4. Taakuitoefening en goedkeuring 5 Artikel 5. Tegenstrijdig belang. 7 Artikel 6. Directievergaderingen.. 8 Artikel 7. Businessplan. 9 Artikel 8. Accountant 10 Artikel 9. Diversen 10 Dit Reglement is vastgesteld door de directie op 15 maart 2016

2 Artikel 1: Vaststelling en Reikwijdte 1.1. Dit reglement dient ter uitwerking van de statuten van NSI die in art. 15 lid 2 bepalen dat de directie met inachtneming van de statuten een reglement zal opstellen, waarin interne aangelegenheden worden geregeld. Dit reglement is op 15 maart 2016 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen (hierna RvC) De directie heeft bij unaniem besluit genomen op 15 maart 2016 verklaard: a. toepassing te geven aan dit Reglement en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit Reglement; b. bij toetreding van nieuwe leden van de directie, deze leden een verklaring als bedoeld in sub a hierboven te laten afleggen Dit reglement is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code Dit reglement wordt openbaar gemaakt op de website van NSI: Artikel 2: Samenstelling van de directie en taakverdeling 2.1. De statutaire directie van NSI bestaat uit drie natuurlijke personen. Deze driehoofdige directie bestaat uit een algemeen directeur (CEO), die tevens voorzitter van de directie is, een financieel directeur (CFO) en een commercieel directeur, de Chief Investment Officer (CIO) De leden van de directie verdelen hun taken in onderling overleg en zoals hierna is vastgelegd De CEO is in het bijzonder verantwoordelijk voor: - De strategie van de onderneming; - Portefeuillestrategie; - Productontwikkeling; - Aan- en verkoopbeleid; - Communicatie en public relations; - Investor relations; - Juridische aangelegenheden, corporate governance en compliance; - Personeel en organisatie De CFO is in het bijzonder verantwoordelijk voor: - Financiën, belastingen, verslaglegging en managementinformatie; - ICT en automatisering. 2

3 De CFO is specifiek belast met risk management, corporate finance, cash management, banking, het onderhouden van relaties en contacten met financiële instellingen, investeerders en analisten en internationale fiscale wet- en regelgeving De CIO is in het bijzonder verantwoordelijk voor: - Operationele uitvoerbaarheid van de strategie van de onderneming; - Aan- en verkoopbeleid; - Vertaling van de strategie in tactische en operationele doelen; - Uitvoering van de strategie; De CIO is specifiek belast met transactiemanagement, assetmanagement, tenantmanagement, onderhoud en (her)ontwikkeling Overige of nieuwe taken zullen door de leden van de directie in onderling overleg worden verdeeld, waarbij rekening zal worden gehouden met de mate waarin deze taken aansluiten bij de reeds bestaande taakverdeling, een evenwichtige spreiding van de werkdruk en de bestaande deskundigheid en belangstelling van de directieleden De directie wordt bij de uitoefening van haar taken bijgestaan door een Hoofd Control & Administratie en een secretaris van de vennootschap. De directie respecteert daarbij de onafhankelijkheid die de secretaris van de vennootschap op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code toekomt De contacten met externe toezichthouders worden onderhouden door de CFO, het Hoofd Control & Administratie en de secretaris van de vennootschap Een directielid wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden Tot directielid van NSI kunnen niet worden benoemd: a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen; b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. 2. Voor de toepassing van dit artikellid 2.10: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; 3

4 c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1 BW; d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. 3. De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen. 4. De aanvaarding door een directeur van een commissariaat bij een beursvennootschap, van een betaalde nevenfunctie of van een arbeidsintensieve onbetaalde nevenfunctie behoeft de goedkeuring van de RvC. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de RvC gemeld. Artikel 3: Taken en verantwoordelijkheden van de directie 3.1. De directie is als collectief belast met en verantwoordelijk voor het besturen van NSI, hetgeen onder meer inhoudt dat zij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC en de auditcommissie De directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De besluiten en handelingen van de directie zullen altijd gericht zijn op het leveren van een bijdrage bij de realisatie van de doelstellingen van NSI, waarbij de belangen van alle bij de onderneming betrokkenen in overweging worden genomen. Deze doelstellingen vloeien voort uit het statutaire doel van NSI, de beleidslijnen en aanwijzingen van de raad van commissarissen en de aandeelhouders en het jaarlijks vast te stellen Businessplan 3.3. De directie rapporteert periodiek aan de RvC. Jaarlijks legt de directie verantwoording af in de algemene vergadering van aandeelhouders De directie zal de leden van de RvC en de leden van de directie alle informatie verstrekken die de zij nodig achten om adequaat te kunnen functioneren. 4

5 De directie zal in ieder geval per kwartaal aan de RvC ter beschikking stellen: - een balans; - de resultatenrekening; - onroerend goed aan- / verkopen, - verbouwingsprojecten / (her)ontwikkelingsprojecten; - verhuurontwikkelingen en leegstand; - een financieringsplanning In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersingsen controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap welke zijn omschreven in het hoofdstuk risicomanagement in het jaarverslag; b) een gedragscode, die op de website van de vennootschap wordt geplaatst; c) procesbeschrijvingen en controlematrixen als handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en d) procesbeschrijvingen voor controle en administratie welke een systeem van monitoring en rapportering vormen De directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de directie ervoor dat de financiële informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De RvC houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures In het jaarverslag geeft de directie: a) een beschrijving van de voornaamste risico s gerelateerd aan de strategie van de vennootschap; b) een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico s in het boekjaar; en c) een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken. 5

6 3.8. Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico s verklaart de directie in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De directie geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. De directie geeft een toelichting wanneer en voor zover de vorenbedoelde verklaring niet of slechts geclausuleerd kan worden afgegeven De directie rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen De directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de algemeen directeur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van directeuren betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid draagt de directie er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces Indien de directie nadat een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht, het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap, bespreekt de directie dit verzoek onverwijld met de RvC. Artikel 4: Taakuitoefening en goedkeuring 4.1. De directie is bij de uitoefening van haar taken bevoegd alle (rechts)handelingen te verrichten die zij geraden acht De directie legt ter goedkeuring voor aan de RvC: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; en d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. 6

7 4.3. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC voor het nemen van de onderstaande besluiten. De toepasselijke grenswaarden zijn opgenomen in bijlage 1 van dit Reglement, welke bijlage van tijd tot tijd kan worden herzien. Indien een voorgenomen besluit betrekking heeft op meerdere objecten wordt bij de bepaling of een grenswaarde is bereikt naar de gehele transactie gekeken. a. het sluiten van overeenkomsten tot verkrijging of vervreemding van onroerende zaken casu quo rechten daarop en het doen van investeringen in onroerende zaken met een waarde vanaf grenswaarde B 1. De RvC delegeert het verlenen van goedkeuring van voorgenomen besluiten van de directie ten aanzien van verkopen, aankopen en investeringen met een waarde tussen grenswaarde B en C 2 aan de Vastgoedcommissie. Indien de Vastgoedcommissie een voorgenomen besluit van de directie niet unaniem goedkeurt, kunnen de directie en/of de Vastgoedcommissie het voorgenomen besluit aan de gehele RvC voorleggen. De RvC zal zich bij het verlenen van goedkeuring van voorgenomen besluiten van de Directie ten aanzien van verkopen, aankopen en investeringen met een waarde boven grenswaarde C laten adviseren door de Vastgoedcommissie. De RvC blijft verantwoordelijk voor de goedkeuring van deze besluiten, ook als hij daarover wordt geadviseerd door de vastgoedcommissie. b. het voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van rechtsgedingen voortvloeiende uit de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap en het nemen van conservatoire maatregelen; c. het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, met uitzondering van haar dochtervennootschappen; d. het verlenen of intrekken van procuratie boven grenswaarde A 3 ; e. het toekennen van pensioenrechten; f. het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het samenwerken met, het deelnemen in of het aanvaarden van het beheer over andere ondernemingen of het doen van afstand van zodanig beheer; g. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het geplaatst kapitaal van groepsmaatschappijen terzake van onderwerpen, die hiervoor sub a tot en met g zijn aangeduid alsmede van de benoeming en het ontslag van directeuren en van de vaststelling van de jaarrekening. 1 Zie bijlage 1 2 Zie bijlage 1 3 Zie bijlage 1 7

8 h. het nemen van besluiten tot het aangaan of verlengen van financieringen, daarmee samenhangende instrumenten zoals bijvoorbeeld derivaten en daarmee samenhangende andere besluiten vanaf een hoofdsom van grenswaarde D. i. het nemen van besluiten tot uitgifte van obligaties en/of andere vreemd vermogen financiering waarbij een beroep op de openbare kapitaalmarkt wordt gedaan, ongeacht het daarmee gemoeide financieel belang. j. het nemen van besluiten tot uitgifte van aandelen. De directie behoeft geen goedkeuring voor alle daaropvolgende besluiten in het kader van de uitgifte van aandelen. k. het nemen van een besluit waarmee verplichtingen worden aangegaan jegens een of meerdere leden van de directie, de RvC en/of de door haar ingestelde commissies, ongeacht het daarmee gemoeide financieel belang. l. het nemen van een besluit tot het aangaan van of materieel wijzigen van een collectieve pensioenregeling. De directie behoeft geen goedkeuring voor het toekennen van pensioenrechten op basis van deze collectieve pensioenregeling. m. voor het verrichten van rechtshandelingen die in het bovenstaande niet zijn vermeld voor zover daarmee een financieel belang is gemoeid van meer dan grenswaarde B. Artikel 5 Tegenstrijdig belang 5.1. De directie dient elke vorm en schijn van belangenverstrengeling te vermijden Een directielid meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiele betekenis is voor de vennootschap en/of het betreffende directielid terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van de directie en verschaft hierover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken directielid of sprake is van een tegenstrijdig belang Een directielid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het directielid een tegenstrijdig belang heeft. 5.4 Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon a. waarin het directielid een persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan het directielid een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder van de vennootschap of; 8

9 c. waarbij het directielid van de vennootschap een directie of toezichthoudende functie vervult Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van directieleden spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van directieledenspelen die van materiele betekenis zijn voor de vennootschap en/of het betrokken directielidbehoeven goedkeuring van de raad van commissarissen en worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practicebepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 van de Corporate Governance Code zijn nageleefd. 5.6 Daarnaast zal een lid van de directie a. niet in concurrentie met NSI treden; b. geen (substantiële) schenkingen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; c. ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en d. geen zakelijke kansen die aan NSI toekomen, voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten Met betrekking tot bezit van en transacties in effecten die niet door de vennootschap zijn uitgegeven zal het directielid zich houden aan alle voorschriften op het gebied van openbaarmaking en handel met voorwetenschap die krachtens wet of beursregelgeving daarop van toepassing zijn. In dit verband betracht het directielid in het bijzonder terughoudendheid bij transacties in aandelen van vennootschappen waarover hij uit hoofde van zijn directielidmaatschap informatie verkrijgt en van beursgenoteerde branchegenoten van NSI en zal hij zijn aandelenbezit in dergelijke vennootschappen zo mogelijk uitsluitend ter belegging op de lange termijn aanhouden. Artikel 6 Directievergaderingen 6.1. De directie komt in beginsel een keer per twee weken in vergadering bijeen. Daarnaast zal de directie in vergadering bijeenkomen als ten minste een lid van de directie dit wenst. 9

10 6.2. De uitnodiging tot het bijwonen van de directievergadering gaat uit van de secretaris van de vennootschap en kan mondeling (zowel in persoon als per telefoon, in deze gevallen rechtstreeks aan de betrokkenen zelf), schriftelijk, per brief, per , per fax of ander communicatiemiddel geschieden De uitnodiging gaat vergezeld van een opgave van de te bespreken onderwerpen. De te bespreken onderwerpen kunnen te allen tijde ook ter vergadering worden uitgebreid of aangevuld indien geen van directieleden zich hiertegen verzet De uitnodiging voor een directievergadering is niet aan een termijn gebonden, binnen de kaders van de redelijkheid en billijkheid Deelname aan de directievergadering geschiedt bij voorkeur in persoon, maar kan eveneens geschieden per telefoon, videoconference of een ander communicatiemiddel dat het volgen van de inhoud van de vergadering en het deelnemen aan de discussie redelijkerwijs mogelijk maakt Van het verloop van de vergadering wordt door de secretaris van de vennootschap een verslag opgemaakt. Dit verslag wordt, na goedkeuring door de leden van de directie, door de CEO ondertekend Aan directievergaderingen wordt deelgenomen door de leden van de directie, de secretaris van de vennootschap en ieder ander die daartoe door de leden van de directie wordt uitgenodigd De leden van de directie zullen elkaar geregeld, doch in ieder geval in de directievergadering, informeren omtrent alle voor NSI van belang zijnde onderwerpen. Besluiten worden genomen in de directievergadering Tussentijds kan de directie een directieoverleg houden waarin lopende zaken worden besproken, maar waarin geen besluiten worden genomen Alle directiebesluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Ingeval van staking van stemmen kan de CEO de kwestie voor besluitvorming aan de raad van commissarissen voorleggen In de directievergadering worden in ieder geval de volgende zaken plenair besproken: - financiële zaken, waarbij ten minste een keer per maand een balans, winst- en verliesrekening, financieringen en derivaten en een prognose voor de rest van het lopende jaar aan de orde zullen komen. - administratieve zaken; - fiscale zaken; - aan- en verkopen van onroerend goed; - (her)ontwikkelprojecten - verhuur en leegstand; - communicatiebeleid, PR- en IR-evenementen zoals roadshows, presentaties, beurzen; - personeel- en organisatie; - juridische aangelegenheden waaronder begrepen corporate governance. 10

11 Artikel 7: Businessplan Reglement Directie NSI N.V 7.1. De directie stelt jaarlijks een Businessplan op. Dit plan wordt besproken en vastgesteld in de vergadering van de raad van commissarissen in december De planning en het opstellen van het ondernemingsplan is de verantwoordelijkheid van de CEO. De CEO zal richtlijnen uitvaardigen opdat door de CFO, de CIO en de medewerkers tijdig de gegevens worden aangeleverd die nodig zijn om het plan op te stellen Het Businessplan omvat (een update van): - de operationele en financiële doelstellingen van NSI; - de strategie van de onderneming die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; - de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; - de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; - een budget voor het komende jaar met een forecast voor meerdere jaren; - een treasury jaarplan; - een plan met betrekking tot personeel & organisatie. Artikel 8: Accountant 8.1 De accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De RvC doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de Auditcommissie als de Directie advies uitbrengen aan de RvC. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de RvC op voorstel van de auditcommissie en na overleg met de directie. 8.2 De directie en de Auditcommissie rapporteren ten minste een maal per jaar over de ontwikkelingen in de relatie met de accountant aan de RvC, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot benoeming van een accountant. 8.3 De directie en de Auditcommissie maken tenminste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de accountant fungeert. De belangrijke conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de accountant. 8.4 De interne auditor functioneert onder de verantwoordelijkheid van de directie. Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de Auditcommissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de RvC hierover, op voorstel van de Auditcommissie, een aanbeveling aan de directie en neemt deze op in het verslag van de RvC. 11

12 Artikel 9 Diversen 9.1. De inhoud van dit reglement kan worden gewijzigd op voorstel van de directie of de RvC. Wijzigingen behoeven de voorafgaande goedkeuring van de RvC Dit Reglement is vastgesteld door de directie op 15 maart **** 12

13 Bijlage 1 Behorend bij Reglement Raad van Commissarissen van NSI NV 15 maart 2016 Reglement Directie NSI NV van 15 maart 2016 Reglement Vastgoedcommissie NSI NV van 15 maart 2016 Drempelwaarde A is Euro Drempelwaarde B is Euro Drempelwaarde C is Euro Drempelwaarde D is Euro 13