DE CITO GOVERNANCE CODE 1

Transcriptie

1 DE CITO GOVERNANCE CODE 1 1. NALEVING EN HANDHAVING VAN DE CODE 1.1 Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van Cito en in de naleving van de Cito Governance Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de toezichthouder voorgelegd. 2. HET BESTUUR 2.1 Taak en werkwijze a) De directie bestuurt Cito. Haar komen alle taken en bevoegdheden toe die volgens de stichtingswet en de statuten tot het bestuur horen. De directie is daarvoor eindverantwoordelijk en kan daarop worden aangesproken. Het besturen betekent onder meer dat: De directie verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van Cito en voor de continuïteit. Het gaat onder meer om het uitzetten van beleid en strategie en zorgen voor de realisatie daarvan. Het gaat ook om het organiseren van de nodige (financiële) middelen en het beheren van het vermogen. De directie is verantwoordelijk voor het naleven van wet- en regelgeving en het nakomen van afspraken gemaakt met ministeries en andere partners. Waar sprake is van verschillende inkomstenstromen zorgt de directie voor een heldere scheiding. De directie Cito in en buiten rechte vertegenwoordigt en het bestuurlijke aanspreekpunt is. De directie kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor te specificeren aspecten toewijzen aan anderen. Dat wordt vastgelegd in een reglement en/of een procuratieregeling. b) De directie richt zich naar het belang van Cito, haar maatschappelijke doelstelling en relevante belanghebbenden. Het zorgt voor actuele informatie over de behoeften en wensen van belanghebbenden en neemt die aantoonbaar mee in haar afweging en besluitvorming over zaken die ook voor de belanghebbenden relevant zijn. c) De directie legt aan de toezichthouder verantwoording af over de gang van zaken bij Cito en haar eigen functioneren. Het verschaft de toezichthouder daartoe de nodige informatie. De directie verschaft de toezichthouder ook verder alle informatie die hij nodig heeft voor zijn toezichttaak, waaronder informatie over de behoeften en wensen van belanghebbenden die de directie heeft meegewogen in zijn besluitvorming, alsmede 1 Versie 8 december 2005

2 informatie over wet- en regelgeving en afspraken met overheden en externe belanghebbenden. d) De directie maakt effectief gebruik van de adviesfunctie van de toezichthouder door belangrijke beslissingen en complexe zaken aan de toezichthouder voor te leggen en open te bespreken. e) De directie legt verantwoording af aan relevante belanghebbenden en aan de overheid conform de bepalingen van de overheid. f) De taken en werkwijze van de directie worden vastgelegd in de statuten en/of het reglement De directie legt ter goedkeuring voor aan de toezichthouder: a) de visie op basis waarvan het wenst te opereren in relatie tot het maatschappelijk belang waarvoor Cito staat; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de operationele en financiële doelstellingen van Cito; d) overige majeure beslissingen, vast te leggen in het reglement In Cito is een op Cito toegesneden risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert Cito in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van Cito; b) een Gedragscode; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering De directie rapporteert aan de toezichthouder over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. De directie geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de toezichthouder is besproken De directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de vennootschap aan de voorzitter van de directie of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van directieleden betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de toezichthouder Een directielid behoeft vooraf de goedkeuring van de toezichthouder bij nevenfuncties

3 2.2 Structuur en personele invulling a) De toezichthouder stelt de gewenste omvang van de directie vast; b) Bij een meerhoofdige directie is duidelijk wie welke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft. Daarbij horen in elk geval afspraken over wie verantwoordelijk is voor het organiseren van het overleg tussen de directieleden en de kwaliteit van de besluitvorming binnen de directie en hoe de communicatie met de toezichthouder wordt geregeld. c) De toezichthouder benoemt de leden van de directie en bepaalt de contractduur, rechtspositie, bezoldiging en andere arbeidsvoorwaarden op voorstel van de remuneratiecommissie. De toezichthouder kan directieleden schorsen en ontslaan of anderszins ingrijpen bij het disfunctioneren van de directie d) De kwaliteit van de invulling van de directie sluit aan bij hetgeen Cito in de komende periode nodig heeft. Daartoe werkt de toezichthouder bij de werving en selectie van leden van de directie met een vooraf opgesteld profiel. Daartoe evalueert de toezichthouder jaarlijks (de leden van) de directie en bespreekt met hen verwachtingen en wensen voor de toekomst. De uitkomsten van het evaluatiegesprek en gemaakte afspraken worden vastgelegd in een dossier dat wordt beheerd door of namens de toezichthouder. e) Hoogte en structuur van de bezoldiging van de leden van de directie sluiten aan bij de zwaarte van de functie en houden rekening met maatschappelijke waarden en normen. Zij bevorderen een optimale inzet van de directie in het belang van Cito en zetten niet aan tot gedrag van leden in hun eigen belang. f) Het vervullen van bestuurstaken door een toezichthouder is ongewenst. Toch kan een toezichthouder bij ontstentenis of belet van de directie voor beperkte tijd en onder nader vast te stellen condities tijdelijk bestuurstaken vervullen. De desbetreffende toezichthouder heeft in deze periode geen stemrecht in de toezichthouder. g) Afspraken over de wijze waarop bovenstaande bepalingen worden ingevuld, worden vastgelegd in de statuten en/of het reglement. h) De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de directie Het remuneratierapport van de remuneratiecommissie bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de commissie wordt voorzien Het contract van het directielid met Cito wordt onverwijld na het afsluiten daarvan aan de toezichthouder bekend gemaakt.

4 2.3 Tegenstrijdige belangen a) Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Cito en de directieleden wordt vermeden. b) Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van directieleden spelen, die van materiële betekenis zijn voor Cito en/of voor de betreffende directieleden, behoeven de goedkeuring van de toezichthouder Een directielid zal: a) niet in concurrentie met Cito treden; b) geen (substantiële) schenkingen van Cito voor zichzelf en/of voor derden met wie hij zakelijke, familiaire en/of vriendschappelijke banden onderhoudt vorderen of aannemen; c) ten laste van Cito derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d) geen zakelijke kansen die aan Cito toekomen voor zichzelf of voor derden met wie hij zakelijke, familiaire en/of vriendschappelijke banden onderhoudt, benutten Een bestuurder meldt een (potentieel) tegenstrijdige belang dat van materiële betekenis is voor Cito en/of voor het betreffende directielid terstond aan de voorzitter van de toezichthouder en aan de overige leden van de directie en verschaft daarover alle relevante informatie. De toezichthouder besluit buiten aanwezigheid van de betrokken directielid of sprake is van een tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Cito voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een directielid persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een directielid van Cito of iii) waarbij een directielid van Cito een bestuurs - of toezichthoudende functie vervult Een directielid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het directielid een tegenstrijdig belang heeft Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van directieleden spelen die van materiële betekenis zijn voor Cito en/of voor het betreffende directielid behoeven goedkeuring van de toezichthouder.

5 3 TOEZICHTHOUDER 3.1 Taak en werkwijze a) De toezichthouder heeft de volgende taken en is op deze taken aanspreekbaar: Zorgen voor een goede directie, onder meer door benoeming, schorsing, ontslag en jaarlijkse evaluatie van de leden van de directie. Toezicht houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van Zaken van Cito en de met haar verbonden instellingen. Goedkeuring geven of onthouden aan beslissingen van de directie. De directie met raad ter zijde staan en als klankbord fungeren. Zorgen voor een adequate inrichting en het adequaat functioneren van de toezichthouder b) Bij ontstentenis of belet van de directie is de toezichthouder het aanspreekpunt, zowel binnen als buiten Cito. c) De toezichthouder houdt integraal toezicht, dat wil zeggen op alle aspecten van Cito en alle relevante belangen in overweging nemend. Hij richt zich naar het belang van Cito, haar maatschappelijke doelstelling en het belang van relevante belanghebbenden. Hij toetst de afwegingen die de directie heeft gemaakt, waarbij hij al deze belangen meeneemt. d) De toezichthouder heeft goedkeuringsbevoegdheid bij de nader in statuten en reglementen vastgelegde besluiten. e) De toezichthouder heeft de verantwoordelijkheid om van de directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die hij nodig heeft om zijn toezichttaak goed uit te kunnen oefenen. In de toezichthouder dat geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van Cito. Cito stelt daartoe de nodige middelen beschikbaar. f) De taken en werkwijze van de toezichthouder worden vastgelegd in de statuten en/of het reglement De taakverdeling van de toezichthouder, alsmede zijn werkwijze worden neergelegd in een reglement. De toezichthouder neemt in het reglement een passage op voor zijn omgang met de directie en, eventueel, de ondernemingsraad Van de jaarstukken van Cito maakt deel uit een verslag van de toezichthouder, waarin de toezichthouder verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar Een lid treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de toezichthouder is geboden.

6 3.1.4 Indien leden frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de toezichthouder, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de toezichthouder vermeldt welke leden meer dan de helft afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de toezichthouder Het toezicht van de toezichthouder op de directie omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van Cito; b) de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces; e) de naleving van de wet- en regelgeving De toezichthouder bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de toezichthouder besproken. De toezichthouder bepreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zowel het functioneren van de directie als college als dat van de individuele directieleden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de toezichthouder De toezichthouder bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie en de risico s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de directie van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de toezichthouder Goedkeuring van het door de directie gevoerde beleid, respectievelijk door de toezichthouder uitgeoefende toezicht, wordt afzonderlijk in de vergadering van de toezichthouder, respectievelijk de Algemene Vergadering, in stemming gebracht. 3.2 Onafhankelijkheid a) De toezichthouder is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren Alle leden, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van bepaling 3.2.2

7 3.2.2 Een lid geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde criteria zijn dat de betrokken toezichthouder, dan wel derden met wie hij zakelijke, familiaire en/of vriendschappelijke banden onderhoudt: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directielid van Cito is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van Cito ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met Cito heeft gehad; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een directielid van Cito waarop hij toezicht houdt commissaris is; e) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van directieleden Het verslag van de toezichthouder vermeldt dat naar het oordeel van de toezichthouder is voldaan aan het in bepaling bepaalde en geeft daarbij aan welk lid de toezichthouder eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. 3.3 Deskundigheid en samenstelling a) De toezichthouder bepaalt de omvang van de raad, de competenties die nodig zijn, de zittingsduur en de honorering. De toezichthouder benoemt, schorst en ontslaat de leden van de toezichthouder ook. Dat stelt hoge eisen aan het zelfreflecterend en zelfcorrigerend vermogen van de toezichthouder. b) Elk lid dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elk lid beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de toezichthouder. De toezichthouder dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. c) Leden van de toezichthouder ontvangen een vergoeding. De toezichthouder stelt de vergoeding vast op voorstel van de remuneratiecommissie. De vergoeding is gekoppeld aan de zwaarte van de functie en houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen. De vergoeding is niet gekoppeld aan de prestaties van Cito De toezichthouder stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden.

8 3.3.2 Minimaal één lid van de toezichthouder is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief en verslaggevingsterrein bij andere rechtspersonen Een lid kan maximaal twee maal voor een periode van (maximaal) vier jaar zitting hebben in de toezichthouder. Herbenoeming is geen automatisme. Het betreffende lid wordt beoordeeld op basis van zijn competenties in relatie tot de (herijkte) profielschets De toezichthouder stelt een rooster van aftreden vast dat dusdanig is samengesteld dat enerzijds regelmatig fris bloed kan worden aangetrokken en anderzijds een zekere continuïteit wordt geborgd. 3.4 Rol van de voorzitter van de toezichthouder a) De voorzitter van de toezichthouder is verantwoordelijk voor het creëren van de nodige voorwaarden voor het adequaat functioneren van de toezichthouder en is het primair aanspreekpunt voor de leden van de toezichthouder, de directie en anderen binnen en buiten Cito De voorzitter van de toezichthouder ziet er op toe dat: a) de leden tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de toezichthouder; c) de commissies van de toezichthouder naar behoren functioneren; d) de directie en de leden van de toezichthouder ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e) de toezichthouder een vice-voorzitter kiest; f) de contacten van de toezichthouder met de directie en de ondernemingsraad naar behoren verlopen Tot voorzitter van de toezichthouder kan niet worden benoemd een persoon die in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directielid van Cito is geweest.

9 3.5 Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de toezichthouder a) De toezichthouder stelt uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de toezichthouder voor te bereiden De toezichthouder stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent Het verslag van de toezichthouder vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen De toezichthouder ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Auditcommissie De Auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op de directie ten aanzien van: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b) de financiële informatieverschaffing door Cito (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van externe accountants terzake, etc.). c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van externe accountants; d) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en niet-controlewerkzaamheden voor Cito; e) de financiering van Cito; f) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT) Tot voorzitter van de Auditcommissie kan niet worden benoemd de voorzitter van de toezichthouder en/of een persoon die in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directielid van Cito is geweest Van de Auditcommissie maakt ten minste een financieel expert in de zin van bepaling deel uit.

10 Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a) het doen van een voorstel aan de toezichthouder betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid van de directie; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele directieleden ter vaststelling door de toezichthouder; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele leden en directieleden en de rapportage hierover aan de toezichthouder; d) het opmaken van het remuneratierapport als bedoeld in bepaling Tot voorzitter van de Remuneratiecommissie kan niet worden benoemd de voorzitter van de toezichthouder en/of een persoon die in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of directielid van Cito is geweest. Selectie- en benoemingscommissie De selectie- en benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de toezichthouder en directieleden; b) de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de toezichthouder en de directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de toezichthouder; c) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen. 3.6 Tegenstrijdige belangen a) Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Cito en leden van de toezichthouder wordt vermeden. b) Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden spelen, die van materiële betekenis zijn voor Cito en/of voor het betreffende lid, behoeven de goedkeuring van de toezichthouder. c) De toezichthouder is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij directieleden, leden en de externe accountant in relatie tot Cito Een lid meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Cito en/of voor het betreffende lid terstond aan de voorzitter van de toezichthouder en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de toezichthouder een (potentieel)

11 tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor Cito en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de toezichthouder en verschaft daarover alle relevante informatie. Aan de beoordeling van de toezichthouder of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Cito voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een lid persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van Cito of iii) waarbij een lid van Cito een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult Een lid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid een tegenstrijdig belang heeft Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden spelen die van materiële betekenis zijn voor Cito en/of voor de betreffende leden behoeven goedkeuring van de toezichthouder Het reglement van de toezichthouder bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij directieleden, leden van de toezichthouder en de externe accountant in relatie tot Cito en voor welke transacties goedkeuring van de toezichthouder nodig is. 4 DE AUDIT VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN DE POSITIE VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT 4.1 Financiële verslaggeving a) De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De toezichthouder ziet er op toe dat de directie deze verantwoordelijkheid vervult Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de maandcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De toezichthouder houdt toezicht op het volgen van deze procedures De directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de directie bekend is, zodat de volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de directie ervoor dat de financiële informatie uit units en/of dochtermaatschappijen, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van

12 de informatie niet wordt aangetast. De toezichthouder houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. 4.2 Benoeming en beoordeling van het functioneren van de externe accountant a) De voorgenomen benoeming van de externe accountant wordt goedgekeurd door de toezichthouder. De directie doet daartoe een voordracht, waarbij de auditcommissie advies uitbrengt aan de toezichthouder De directie en de auditcommissie rapporteren jaarlijks aan de toezichthouder over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid De directie en de auditcommissie maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de toezichthouder medegedeeld. 4.3 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van Cito a) De externe accountant woont de vergadering van de toezichthouder bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de directie en de toezichthouder De externe accountant woont in de vergadering van de toezichthouder het agendapunt bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en de toezichthouder wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met eventueel andere externe accountants, discussiepunten met de directie, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te

13 publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van Cito; commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; opmerkingen over bedreigingen en risico s voor Cito en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; naleving van statuten, instructies, regelgeving en vereisten van externe toezichthouders, etc.