Prospectus Obligatielening

Transcriptie

1 1

2 Prospectus Obligatielening Prospectus voor de financiering van de doorontwikkeling van de e-cmr toepassing van Value Engineers BV. De e-cmr is een software toepassing voor een efficiëntere afwikkeling van de vrachtbrief in het wegvervoer (vrachtauto s). Value Engineers, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel nummer , schrijft een obligatielening uit ter financiering van de doorontwikkeling van de e-cmr *) met de volgende kenmerken: Kenmerken Streefbedrag Bedrag per obligatie 500 Rentevergoeding 10% (6% per jaar, 4% extra bij aflossing) Looptijd 5 jaar Ingangsdatum: 1 januari 2017 Rentedatum: jaarlijks, 1 januari Sluitingsdatum inschrijving 21 december 2016 Volstorting: Contract datum Uitgifteprijs 100% van de nominale waarde Aflossing aflossing ineens op 1 januari 2022 *) De e-cmr is een digitale versie van de CMR met daaraan toegevoegd een aantal extra functionaliteiten voor meer efficiency in de samenwerking tussen de ketenpartners in de logistiek (verzenders, transporteurs en ontvangers van ladingen). CMR is een internationale conventie bij grensoverschrijdend wegvervoer. De afkorting CMR staat voor Convention Relative au Contrat de Transport International de Marchandises par Route, Conventie voor het Internationaal Vervoer van Zaken over de Weg. De CMR is van toepassing op alle vervoer over de weg van of naar een bij de conventie aangesloten land. De CMR is ook geldig bij een binnenlands transport als onderdeel van een internationaal transport. De CMR is dwingend recht (art. 41 CMR), er mag niet door partijen van af worden geweken. 2

3 Aanleiding Jaarlijks zijn er in Nederland 450 miljoen ritten per vrachtauto. Nederlandse transportbedrijven vervoeren daarbij 650 miljoen ton aan goederen. 20% van deze goederen wordt grensoverschrijdend vervoerd. Wanneer deze 90 miljoen grensoverschrijdende vrachtbrieven in Nederland geëxtrapoleerd worden naar een Europese markt (op basis van Bruto Nationaal Product binnen de EU), dan worden er jaarlijks ongeveer 1-1,5 miljard vrachtbrieven aangemaakt voor grensoverschrijdend vervoer in de EU. Voor deze internationale ritten is een CMR vrachtbrief nodig. Dit is nog overwegend een papieren proces. Value Engineers brengt de afhandeling van de vrachtbrief op een hoger plan. Dit doet zij met de e-cmr. Een aantal bedrijven (Refresco, Leen Bakker, VDC Logistics, Mestverwerking Fryslân, Gevezet Transport) past, als klant van Value Engineers, inmiddels het e-cmr proces toe in de afhandeling van de vrachtbrief. Door deze procesinnovatie toe te passen bereiken deze bedrijven de volgende voordelen: - Een snellere afhandeling van de vrachtauto. Door de e-cmr toe te passen winnen zij tijd bij het laden en lossen van de vrachtauto. Deze tijdwinst kan oplopen tot 10 minuten per vracht, afhankelijk van de huidige situatie bij de klant. - Betere klantenservice. Wanneer er een afwijking is bij aflevering, dan wordt deze informatie meteen gedeeld met de afdeling klantenservice. Bij schades kunnen zij dan meteen contact leggen met de klant. - Verbetering werkkapitaal. Door meteen te factureren wanneer de klant voor ontvangst heeft getekend, wordt tijd gewonnen in de facturering. Dit betekent minimaal 1 dag winst ten opzichte van het huidige proces. - Papierloos proces. In de logistieke afhandeling van de vracht wordt nog heel veel papier gebruikt. In een aantal Europese landen en binnen Nederland en België mag al volledig papierloos gewerkt worden. Hier wordt door bedrijven nog nauwelijks gebruik van gemaakt. Uit eerste berekeningen blijkt dat er ongeveer 70% is te besparen op de vrachtbrief ten opzichte van het huidige papieren proces. 3

4 Daarbij is het noodzakelijk dat er continu geïnvesteerd wordt in de doorontwikkeling van de e-cmr. Value Engineers heeft de ontwikkeling van de e-cmr succesvol kunnen funden via drie subsidies (NLIP, REAP en MIT totaal ,-). Mede door deze subsidies is het gelukt om begin januari 2016 een werkend product te lanceren. De eerste klanten zijn gestart met toepassing van de e-cmr in april Dit succes is niet onopgemerkt gebleven. Value Engineers is doorgedrongen tot de MKB Innovatie Top 100 van meest innovatieve bedrijven van Nederland. Zie ook Value Engineers is tot deze top 100 doorgedrongen omdat zij met de e-cmr inspeelt op een aantal trends in transport en logistiek: - Big data. Door beter data met elkaar te delen is het mogelijk om efficiënter samen te werken. De digitale vrachtbrief speelt hier een belangrijke rol in. Zie Verladers kunnen volgens EVO jaarlijks ongeveer 100 miljoen besparen. Zie - Dalende data kosten. De kosten voor mobiele telefonie zullen verder dalen. Naar verwachting is straks de mobiele telefoon of de tablet het device waarop chauffeurs werken rondom de truck. En de toepassing van cloudtechnologie zorgt ervoor dat transactiekosten dalen. - Veranderende klantwensen. Afzenders willen precies weten waar hun goederen zijn. En wat er onderweg gebeurt. Zodat ze hun klantenservice kunnen verbeteren. - Blockchain. De overdracht van goederen is beter te borgen via een elektronische handtekening. Hierdoor kunnen bedrijven nog sneller factureren. - Internet of Things (IoT). Het wordt steeds makkelijker om data te ontsluiten. Door het Internet of Things raakt alles met elkaar verbonden. Daarbij ontstaan nieuwe efficiënte datamodellen die het mogelijk maken om data die waarde toevoegen te koppelen aan de lading. - Papier is op haar retour. Bedrijven willen hun processen digitaliseren, omdat ze zien dat dit voordelen biedt (minder fouten, flexibeler, MVO). 4

5 Gezocht: funding voor doorontwikkeling Om voorop te blijven lopen in de markt verwacht Value Engineers dat zij de komende maanden de volgende functies door gaat ontwikkelen voor haar klanten: Emballage ( ,-). Hiervoor loopt reeds een crowdfundingactie op Kickstarter. Refactoring voor klantspecifieke configuratie ( ,-) Scenario voor het delen van lege containers ( ,-) Ontwikkeling vragenpaden voor o.a. TomTom Pro 8275 ( ,-) Door hiervoor een obligatielening uit te schrijven versnelt Value Engineers de ontwikkeling van deze functies voor haar klanten. Financiering van de rentebetalingen Value Engineers is in september 2015 gestart met de ontwikkeling van de e-cmr. In november 2015 is de e-cmr app gelanceerd op de ICT & Logistiek-beurs. In januari 2016 is de transactie-omgeving van de e-cmr gelanceerd. Vanaf dat moment zijn gesprekken gestart met bedrijven. Vanaf april zijn er betalende klanten. Dat zijn er nu vijf: Refresco, Mestverwerking Fryslân, Leen Bakker, VDC Logistics en Gevezet. Daarnaast lopen er nu veel acquisitietrajecten in Nederland en België. In de Nederlandse markt staan continu offertes uit. In de Belgische markt zijn inmiddels ook de eerste offertes uitgebracht. De acquisitie in deze markt is net gestart, omdat Value Engineers per 1 augustus 2016 een accreditatie van de Belgische Federale Overheid heeft ontvangen om de e-cmr toe te passen in deze markt. Onze verwachting is dat we eind 2016 zo n 10 betalende klanten hebben. Het businessmodel voor e-cmr is als volgt opgebouwd. Klanten betalen een eenmalige setup fee voor de installatie van het e-cmr-platform (app en transactie-omgeving). Voor gebruik van de e-cmr in de kantooromgeving (transactie-omgeving) betalen klanten een licentiefee per gebruiker. De app is door chauffeurs gratis te downloaden. Daarnaast betalen klanten een verbruiksfee per vrachtbrief. Een gemiddelde klant van Value Engineers neemt op jaarbasis twee licenties af en reikt tot vrachtbrieven uit aan chauffeurs. Gemiddelde jaarlijkse opbrengsten per klant Eenmalige set up fee Licenties à 100 per maand (gem 1,5 gebruikers) Vrachtbrieven Gemiddeld à 0,75 x (de prijs is gestaffeld) De jaarlijkse rentelasten van deze obligatielening bedragen 4.500,- (6% van ). Deze rentelasten worden nu al gedekt door de opbrengsten bij de bestaande klanten. Financiering van de extra premie van 4% bij aflossing Value Engineers wil obligatieverstrekkers mee laten delen in de verwachte groei. Dit doet zij door per obligatie het aflossingsbedrag te vermeerderen met 100,- bij aflossing op 1 januari Obligatiehouders ontvangen op die datum 600,- per obligatie. Deze premie van 100,- vertegenwoordigt een rente-opslag van 4%. Het uiteindelijke 5

6 rendement per jaar bedraagt dan 10% per obligatie. Ter financiering van deze premie reserveert Value Engineers jaarlijks een bedrag op haar balans. Deze reservering wordt gefinancierd vanuit de inkomsten uit licenties en vrachtbrieven. Obligatielening e-cmr Deelnemers Deelnemers kunnen op twee manieren inschrijven op deze obligatielening: - Via het crowdfunding platform Kickstarter. Op dit platform zijn maximaal 12 obligaties beschikbaar. Deze obligaties worden alleen toegewezen als de crowdfunding actie succesvol is. De sluitingsdatum van deze crowdfunding acties is gesteld op 21 oktober Via het deelnameformulier op Inschrijven op de obligatielening Inschrijven op de obligatielening kan op twee manieren: 1. Via het betaalbaar stellen van het obligatiebedrag op het crowdfundingplatform Kickstarter. Deelnemers aan de crowdfundingactie op Kickstarter die al een bedrag hebben ingelegd kunnen ervoor kiezen om dit bedrag te verhogen. Door de oude pledge te wijzigen naar de obligatie pledge wordt ingeschreven op de obligatielening. Value Engineers neemt vervolgens contact op met de inschrijver voor aanvullende gegevens. Dit ten behoeve van haar obligatie administratie. Link voor inschrijving: 2. Via het insturen van het deelnameformulier. Deelnemers kunnen daar aangeven hoeveel obligaties zij wensen. De sluitingsdatum voor inschrijving is gesteld op 21 december Deelnemers die voor deze datum inschrijven ontvangen van Value Engineers een inschrijfformulier. Daarin worden de details vermeld waaronder Value Engineers de obligaties levert. Link voor inschrijving: Toewijzing Toewijzing van de obligaties zal plaatsvinden op volgorde van binnenkomst van de deelnameformulieren bij Value Engineers en de daarbij kenbaar gemaakte aantallen obligaties waarop is ingeschreven. Bij niet volledige inschrijving op de uiterste inschrijfdatum, 21 december 2016, zal iedere inschrijving volledig worden toegewezen. Bij overschrijding van de inschrijvingen boven het streefbedrag van zal in ieder geval iedere inschrijver tenminste één obligatie worden toegewezen. Couponuitgifte De obligatielening zal worden uitgegeven in 150 coupures van 500 per stuk. Gedurende de uitgifteperiode, van 9 september 2016 tot 21 december 2016, behoudt Value Engineers zich het recht voor het aantal coupures te verminderen, dit al naar gelang het aantal inschrijvingen dat zij ontvangt. Indien er een grotere belangstelling dan de genoemde voor de uitgifte van de obligatielening is, dan kan Value Engineers besluiten een volgende tranche uit te schrijven. 6

7 Onherroepelijke plicht tot volstorting Toewijzing na inschrijving doet de onherroepelijke plicht tot volstorting ontstaan. Volstorting dient plaats te vinden binnen 14 dagen na de toewijzing van de inschrijving. De uitgiftedatum van de obligatie wordt gelijkgesteld aan de datum van ontvangst van de leensom op de bankrekening van Value Engineers. Wijze van betaling Volstorting vindt plaats door storting van de inschrijver op: IBAN rekeningnummer NL80 RABO ten name van Value Engineers BV onder vermelding van obligatielening e-cmr. Vertrouwelijk De toewijzing van de obligatie valt onder de verantwoordelijkheid van Value Engineers. De behandeling van de deelnameformulieren en de toewijzing zijn vertrouwelijk. Levering van de obligaties De levering van de obligaties geschiedt door middel van inschrijving van de toegewezen aantallen obligaties in het door Value Engineers te houden obligatieregister. Controle op dit register en op de verplichtingen die daaruit ontstaan (rentebetalingen en reserveringen op de balans voor de uitkering van de premie) vindt plaats door EJP Accountants te s-hertogenbosch. EJP Accountants Rietveldenweg AS s-hertogenbosch Inschrijvers ontvangen een schriftelijk bericht, het certificaat, waarop hun inschrijving wordt vermeld met de daarbij van toepassing zijnde nummering van de hen toegewezen obligaties. Value Engineers is belast met de afgifte van deze certificaten. Op de certificaten worden de gegevens vermeld van de houder en ze zijn ondertekend door de eigenaren van Value Engineers (Hans Togtema en Jos van Haaren). Fysieke stukken Aan iedere deelnemer aan de obligatielening wordt een certificaat van deelname afgegeven, waarop het nummer van de hem toegekende obligatie staat vermeld. Het certificaat is niet vrij overdraagbaar (zie hiervoor onder overdracht). Op de obligatiehouder rust de bewaarplicht van het certificaat. Het certificaat kent geen bewijskracht toe over de eigendom van de obligaties. Doorslaggevend hierover is het door Value Engineers aan te houden obligatieregister. Aard van de obligaties De obligaties zijn vorderingen op naam ten laste van Value Engineers. Zij kennen geen preferentie. Bij verlies van het certificaat kan er een duplicaat worden afgegeven, dit zal in het register worden aangetekend, hierdoor is het oorspronkelijke certificaat niet meer van waarde. Obligatieregister Het obligatieregister van de obligatiehouders, hun inschrijvingen, stortingen en verdere administratie wordt gevoerd door Value Engineers. Value Engineers kan hiervoor een administrateur inhuren. Obligatiehouders dienen verhuizing kenbaar te maken bij Value Engineers. 7

8 Het obligatieregister kan door een obligatiehouder, diens vertegenwoordigers of rechtsopvolgers na voorafgaande afspraak met Value Engineers worden ingezien, met dien verstande dat uitsluitend inzage wordt gegeven in de weergave van de gegevens van de desbetreffende obligatiehouder. Overdracht Krachtens wettelijke regeling kunnen obligaties of certificaten NIET worden verkocht, overgedragen of anderszins worden vervreemd. Dit is van belang vanwege het verbindende karakter van het obligatieregister. De obligaties kunnen wel worden geschonken aan Value Engineers. Overdracht middels schenking geschiedt door middel van een tussen de overdragende obligatiehouder en Value Engineers op te maken overeenkomst, gevolgd door uitschrijving in het obligatieregister. Renteberekening en rentebetaling - Er wordt rente berekend vanaf de datum van ontvangst op de bankrekening van Value Engineers waarbij de boeken van de Value Engineers leidend zijn. - De rente wordt jaarlijks per 1 januari uitbetaald op het door de obligatiehouder aangegeven en in het obligatieregister genoteerde bankrekening conform het hierna genoemde onder aflossing. Aflossing De vorderingen uit hoofde van de obligatielening zijn niet tussentijds opeisbaar. Aflossing van de obligatielening vindt plaats ineens op 1 januari Op deze datum keert Value Engineers het lening-bedrag uit, vermeerderd met de premie. De obligatiehouder is gerechtigd de obligatie kwijt te schelden. De aflossing en/of kwijtschelding zullen in het obligatieregister worden aangetekend. Overlijden obligatiehouder In geval van een overlijden van een obligatiehouder dienen diens nabestaanden dit te melden bij Value Engineers en zal Value Engineers in het obligatieregister de erfgenamen noteren als rechthebbenden. Het bestuur zal de erfgenamen vragen om bewijs, zoals een verklaring van erfrecht, om te kunnen beoordelen of de erfgenamen inderdaad rechthebbenden zijn in de obligatielening. Value Engineers is gerechtigd een reservering te doen voor die gevallen dat inkoop van obligaties dringend gewenst is. Verzoeken tot vroegtijdige aflossing kunnen bij Value Engineers worden ingediend. Value Engineers is echter niet verplicht tot het inwilligen van een dergelijk verzoek. De kosten De kosten van de obligatielening zijn nihil. De hele operatie kan informeel en door eigen werkzaamheid van de aandeelhouders van Value Engineers plaatsvinden. De verdere kosten betreffen vooral administratieve kosten zoals die redelijk zijn binnen het kader van deze lening die in eigen beheer wordt uitgegeven en verder zal worden geadministreerd. Om die redenen zal geen inleggeld worden berekend. Kennisgevingen Kennisgevingen aan de obligatiehouders kunnen, steeds ter keuze van Value Engineers, worden gedaan door middel van publicatie op de website en/of per mail aan het adres zoals bekend en vermeld in het obligatieregister. 8

9 De risico s Aan investering zijn risico s verbonden. De risico s die de deelnemers aan de obligatielening van Value Engineers kunnen lopen, houden verband met een aantal factoren. Value Engineers is een startup. De kasstroom is niet positief. Wanneer de marktvraag achter blijft bij de verwachtingen, dan kan Value Engineers in problemen raken. U investeert daarbij in softwareontwikkeling. Dat kan risicovol zijn. U kunt uw inleg dus kwijtraken. Het rendement is daarop afgestemd. Gemeld moet worden dat de oprichters ook meedoen: ze zien af van salaris en hebben ook zelf ingelegd. Value Engineers spant zich iedere dag in om deze risico s voor u tot een minimum te beperken. Door zo veel mogelijk klanten te interesseren voor de e-cmr realiseren we omzet. En voor de ontwikkeling van de e-cmr werken we met de beste specialisten. De rentebetalingen en aflossingen worden voldaan uit de exploitatie van de e-cmr. De prognose van de toekomstige exploitatie is gebaseerd op reële aannames en schattingen en waar mogelijk onderbouwd door stukken van derden. De exploitatiebegrotingen geven aan dat rente en aflossingsverplichtingen goed te dragen zijn door Value Engineers. Door de eerste klanten zijn gebruiksovereenkomsten afgegeven voor het toekomstige gebruik van de e-cmr. Belastingen Alle betalingen van de hoofdsom en de rente die door Value Engineers worden voldaan vinden plaats zonder inhouding of aftrek van bestaande of toekomstige belastingen of heffingen van welke aard ook. Fiscale aspecten De houders van obligaties van Value Engineers dienen er rekening mee te houden dat in verband met hun verdere vermogenspositie hiervan mogelijk aangifte bij de Belastingdienst moet worden gedaan. Het Toezicht De uitgifte en de uitbetalingen zullen onder toezicht staan van een accountant. De accountant zal middels een verklaring, ultimo elk boekjaar, verslag uitbrengen omtrent de uitgifte van de obligatielening, de stand van de obligaties en de latere aflossingen. De verklaring van de accountant zal worden gepubliceerd op de website van Value Engineers. De toepasselijke regelgeving bij uitgiften van effecten zoals obligaties is geregeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De aanbieder en de uitgifte van deze obligatie valt onder de Vrijstellingsregeling Wet toezicht Effectenverkeer Derhalve oefent de Autoriteit Financiële Markten geen toezicht uit op deze obligatielening. De aanbieder van de obligatielening is niet prospectus-plichtig. Toepasselijk recht De obligatielening met het prospectus en de verdere obligatievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht. Geschillen met betrekking daartoe zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te s-hertogenbosch. 9

10 Gerechtelijke procedures Value Engineers is op dit moment niet betrokken bij enige gerechtelijke procedure of ander geschil die van wezenlijke invloed kan zijn op de hierbij verstrekte informatie. Promotie en acties Value Engineers spant zich in om de inschrijving en afname van obligaties te stimuleren. Er is met het verlenen van de premie gekozen voor een regeling die de afname van obligaties voor potentiële afnemers interessant maakt. Wanneer u 10 obligaties van 500 tegelijkertijd afneemt, totaal 5.000, dan wordt u uitgenodigd voor de exclusieve opening van de Jamfabriek NXT. Value Engineers en een aantal andere ondernemingen uit De Jamfabriek stromen najaar 2016 door naar dit scale up-programma. Als scale up kan zij daarbij gebruik maken van professionele begeleiding om haar businessplannen te realiseren. Graag vertellen we u meer over dit programma op donderdag 20 oktober tijdens de feestelijke opening. Natuurlijk zetten we ook alle sociale kanalen in om de obligatielening onder de aandacht van het publiek te brengen. s-hertogenbosch, 9 september 2016 Value Engineers, Drs H.G. Togtema Drs J.H. van Haaren 10