!!! Amsterdam,!juli!2015!! Betreft:!Concept!escrow!overeenkomsten!Escrow4all! Geachte!heer!/!mevrouw,!

Transcriptie

1 Amsterdam,juli2015 Betreft:ConceptescrowovereenkomstenEscrow4all Geachteheer/mevrouw, HartelijkdankvooruwinteresseindeescrowoplossingenvanEscrow4all. Alskennisleiderindebranche,helpenwijugraageenescrowoplossingteselecterenofsamentestellen dieadequaataansluitopuweisenenwensen.denkhierbijaanondermeer: I dejuisteinvulling: software/broncodeescrow,saasescrow(inclusiefdataenhosting) I dejuistevorm/opzet: 1IopI1overeenkomstofjuisteenschaalbaremantelregeling I dejuistezekerheden: meestgeschikteverificatielevelenfrequentievandeponering Heeftuvragenofwiltueenofferteontvangenofeenafspraakmaken,danvernemenwijdituiteraard graagvanu.wijzijnugraagvandienst Metvriendelijkegroet, HermanKui Commercial*Director*

2 CONCEPT SoftwareEscrowOvereenkomst Datum: 2015 tussen( SoftwareLeverancier als$licentieverlener$ en( SoftwareGebruiker als$licentienemer$ $ en( ESCROW4ALLB.V. als$escrow$agent$ ( Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 1 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

3 Inhoud ( Pagina( Inhoud...2 Algemeen...3 Artikel1 Definities...4 Artikel2 DeponeringvanMateriaal...5 Artikel3 VerplichtingenEscrow4all...5 Artikel4 VerplichtingenvanLicentieverlenerenLicentienemer...6 Artikel5 Verificatie...7 Artikel6 Afgifte...8 Artikel7 Vertrouwelijkheid...9 Artikel8 Aansprakelijkheid...9 Artikel9 Vergoedingen...9 Artikel10 Duur...10 Artikel11 OverigeBepalingen...11 Artikel12 OverdrachtvanRechten...12 Artikel13 ToepasselijkRechtenGeschillen...12 Ondertekening...13 Bijlage1 EscrowMateriaalOverzicht...14 Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 2 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

4 Algemeen Ondergetekenden:( (1) [Software Bedrijf], gevestigd [Adres] te [Plaats] (1234 AB), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigddoor[initialen+achternaam],(hiernatenoemen Licentieverlener ); (2) [Software Gebruiker], gevestigd [Adres] te [Plaats] (1234 AB), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigddoor[initialen+achternaam],(hiernatenoemen Licentienemer ); (3) ESCROW4ALLB.V.,gevestigdMediArena7teAmsterdam9Duivendrecht(1114BC),tendeze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [Initialen + Achternaam], (hierna te noemen Escrow4all ); In(aanmerking(nemende:( (a) Licentieverlener heeft aan Licentienemer het gebruiksrecht verstrekt op het programmaproduct(bproductb),alsnadergespecificeerdinbijlage1; (b) Licentieverlenerheeft onderhoud9 ensupportverplichtingenbetreffendehetproductopzich genomen; (c) Licentienemerheeft,onderbepaaldeomstandighedenwaarbijLicentieverlenernietinstaatis ofverzuimtonderhoudensupportteleverenzoalsnaderbepaaldinartikel6,hetrechtom inzageteverkrijgenindebroncodeentechnischedocumentatievanhetproduct; (d) Licentieverlenerisovereengekomendebroncodeentechnischedocumentatiebetreffendehet ProducttedeponerenbijEscrow4all. ( Komen(overeen(als(volgt:( Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 3 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

5 Artikel1 Definities Denavolgendebegrippenhebbenindezeovereenkomstendebijlagendenavolgendebetekenis: Overeenkomst:deonderhavigeescrowovereenkomst,inclusiefdebijbehorendebijlagen; Gegevensdrager(s):hetmediumofdemediawaarophetMateriaalwordtaangeleverd; DepositForm:hetformuliermetdaaropeenopgavevanhetMateriaaldatwordtgedeponeerd; Licentie Overeenkomst: de tussen Licentieverlener en Licentienemer gesloten licentieovereenkomst betreffendehetproduct; Materiaal:deBroncode,TechnischeDocumentatieenUpdatesvanhetProduct; Product: de softwareapplicatie(s) waarvoor aan Licentienemer ingevolge de Licentie Overeenkomst gebruiksrechtisverstrektenzoalsnadergespecificeerdinbijlage$1$ Escrow$Materiaal$Overzicht ; Broncode: de computer programmeercode van het Product in een door mensen leesbaar formaat, inclusief alle documentatie en instructies noodzakelijk voor het onderhouden, interpreteren, compilereneninstalleren; Technische Documentatie: de technische documentatie welke nodig is om de Broncode van het Productte(doen)onderhouden,wijzigenen/ofcorrigeren; Update:allemodificaties,updatesofrevisiesvanhetProduct,welketerbeschikkingzijngestelddoor LicentieverleneraanLicentienemer,ongeachtde(commerciële)benamingvaneendergelijkeUpdate; Continuïteitsdoeleinden:hetgebruikvanhetMateriaaluitsluitendvoorhetonderhouden,corrigeren, wijzigenofuitbreidenvanhetproductmetinachtnemingvandevoorlicentienemeruitdelicentie Overeenkomst voortvloeiende beperkingen ten aanzien van onder meer intellectuele eigendomsrechten,gebruik,geheimhouding,vermenigvuldigingenverspreiding; Escrow Portal: een met een persoonsgebonden gebruikersnaam/wachtwoord afgeschermde website aangeboden en beheerd door Escrow4all als onderdeel van haar dienstverlening en standaard procedures waarop partijen (Licentieverlener en Licentienemer) inzage hebben in specifieke informatiebetreffendedeovereenkomstzoalsmateriaalindepotenkopieënvanverificatierapporten; VerifOne: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifOne test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal; VerifTwo: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifTwo test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal; VerifThree: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifThree test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 4 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

6 Artikel2 DeponeringvanMateriaal 2.1 Licentieverlenerzalbinnen20werkdagennahetvankrachtwordenvandeOvereenkomstde Gegevensdrager(s), bevattende het Materiaal, aan Escrow4all overdragen. Met de in Artikel 2.1en2.2omschrevendeponeringzalheteigendomvandeGegevensdrager(s)overgaannaar Escrow4all. 2.2 LicentieverlenerzalhetzelfdedoenmetUpdatesvanhetProductenwelbinnen20werkdagen naterbeschikkingstellingdaarvanaanlicentienemer. 2.3 De in Artikel 2.1 en 2.2 omschreven eigendomsoverdracht van de Gegevensdrager(s) impliceertnietdeoverdrachtaanescrow4allvanenigerechtenvanintellectueleeigendomop hetmateriaal.dezerechtenblijvenonverminderdtoekomenaanlicentieverlener. 2.4 Escrow4all zal binnen 5 werkdagen de ontvangst van het Materiaal via de Escrow Portal bevestigenaanlicentieverlenerenlicentienemer. 2.5 Indien Licentienemer niet binnen een termijn van 25 werkdagen nadat aan hem een productwijziging ter beschikking is gesteld een bevestiging ontvangt dat het Materiaal is gedeponeerd,zallicentienemerescrow4alldaarvanschriftelijkopdehoogtestellen. 2.6 Escrow4allzaldedrielaatstedepotsvanhetMateriaalindepothoudenvoordeduurvande Overeenkomst. Depots ouder dan de laatste drie zullen door Escrow4all worden vernietigd zonder dat Escrow4all daarvoor toestemming behoeft van Licentieverlener en/of Licentienemer. 2.7 LicentieverlenermachtigtEscrow4allterzakevanhetMateriaal: 9 een reservekopie te maken, indien dit noodzakelijk is voor Escrow4all om aan haar verplichtingenzoalsbeschrevenindeovereenkomsttevoldoen; 9 het Materiaal op een computersysteem te laden teneinde de verificatie conform Artikel5tedoenuitvoeren; 9 in de gevallen als bepaald in Artikel 6 hierna, het Materiaal af te geven aan Licentienemer. Artikel3 VerplichtingenEscrow4all 3.1 Escrow4all zal zorg dragen voor adequate beveiliging en veilige opslag van het Materiaal. Escrow4all zal in dit verband alle maatregelen treffen die redelijkerwijs van haar kunnen wordenverwachtgeletophetdoelvanonderhavigeovereenkomstendebelangenvanzowel LicentieverleneralsLicentienemer. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 5 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

7 3.2 Escrow4allzalaantekeningenbijhoudenvanactiviteitenaangaandedeOvereenkomstendeze daarwaarnodigmiddelsdeescrowportalofschriftelijkbekendmakenaanlicentieverlener en/oflicentienemer. 3.3 Escrow4allzalhetMateriaalalleengebruikenvoordoeleindenwaartoezijopgrondvande Overeenkomstgerechtigdis. 3.4 Escrow4allzalhetMateriaalnietbekendmaken,terinzagegevenofanderszinsbeschikbaar stellen aan enige derde(n), behoudens aan haar eigen werknemers voor zover noodzakelijk voorverificatiedoeleindenalsbedoeldindeovereenkomst.escrow4allzaleroptoeziendat onmiddellijk na verificatie het Materiaal en eventuele kopieën daarvan uit het verificatiesysteemwordenverwijderd. 3.5 Escrow4all zal het Materiaal enkel en alleen afgeven conform de bepalingen in deze Overeenkomst. 3.6 Indien ondanks de beveiligingsmaatregelen en andere voorzorgen van Escrow4all schade wordttoegebrachtaanofverliesplaatsvindtvanhetmateriaalzalzijlicentieverlenerdaarvan zospoedigmogelijkopdehoogtestellen.licentieverlenerzalinvoorkomendgevalmeteen een kopie van het desbetreffende Materiaal aan Escrow4all overdragen. De daaraan ver9 bonden kosten komen voor rekening van Escrow4all, behoudens en voor zover Licentieverlenernietheeftvoldaanaanzijnback9upverplichtingenalsomschreveninArtikel 4.1hieronder. Artikel4 VerplichtingenvanLicentieverlenerenLicentienemer 4.1 Licentieverlenerwaarborgtengarandeertdat: Licentieverlener gerechtigd is het Materiaal aan Escrow4all over te dragen overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en vrijwaart Escrow4all tegen mogelijke aanspraken van derden ter zake van de verificatie en/of afgifte van het MateriaalaanLicentienemerbinnendebepalingenvandeOvereenkomst hetmateriaaleengetrouweenvolledigeweergavevormtvanhetaanlicentienemer inlicentieverstrekteproducttentijdevandeponering hetmateriaalalsgedeponeerdtoereikendisomeengekwalificeerdpersooninstaatte stellenhetproductteonderhouden,corrigeren,modificerenencompileren Licentieverlener gedurende de looptijd van de Overeenkomst in eigen beheer een kopie van de laatste drie versies van het Materiaal als back9up ter beschikking zal houden. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 6 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

8 4.2 Licentienemerwaarborgtengarandeertdat: LicentienemerhetMateriaal,indienhemdatingevolgevanArtikel6terbeschikkingis gesteld,uitsluitendzalgebruikenvoorcontinuïteitsdoeleindenbinnenhetkadervan zijneigenbedrijfsvoering Licentienemer ermee bekend is dat in voorkomend geval onderscheiden bepalingen uit de Licentie Overeenkomst, zoals onder meer ter zake van intellectuele eigendomsrechten, gebruik, geheimhouding, vermenigvuldiging en verspreiding onverminderdvankrachtblijvenvoorwatbetrefthetgebruikvanhetmateriaal indienlicentienemervoorhetonderhouden,corrigeren,wijzigenen/ofuitbreidenvan hetproducteenderde(n)inschakelt,hijgehoudenisdeverplichtingenalsneergelegd inartikel4.2.1en4.2.2aanbetreffendederde(n)opteleggen. Artikel5 Verificatie 5.1 Bij ieder depot zal Licentieverlener aan Escrow4all een Deposit Form doen toekomen met daaropeenopgavevanhetmateriaaldattenbehoevevanlicentienemerwordtgedeponeerd. 5.2 Escrow4all zal een VerifOne test uitvoeren op aanwezigheid en leesbaarheid van het Materiaal. Escrow4all zal Licentieverlener en Licentienemer binnen 5 werkdagen na de uitvoeringviadeescrowportalberichtenomtrentdebevindingenvandeverificatie. 5.3 Licentienemer is gerechtigd op enig moment Escrow4all te verzoeken een aanvullende verificatie(veriftwoofverifthree) uittevoeren.licentieverlenerisverplichtdaaraanvoor zoverredelijkennoodzakelijkzijnmedewerkingteverlenen. 5.4 DekostenvoorEscrow4all,LicentieverlenerenLicentienemer,alsgevolgvaneenaanvullend onderzoekopgrondvanartikel5.3,komenvoorrekeningvanlicentienemer,tenzijuithet onderzoek blijkt dat Licentieverlener op manifeste wijze niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. In dat geval komen de kosten voor rekening van Licentieverlener. 5.5 Indien uit een verificatie blijkt dat het Materiaal als gedeponeerd bij Escrow4all geen getrouwe en volledige weergave vormt van het Product, zal Licentieverlener binnen 20werkdagennanotificatiedoorEscrow4alldediscrepantieherstellen. 5.6 (optioneel$artikel)$onverminderdhetbepaaldeinartikel5.2en5.3isovereengekomendat Escrow4all onmiddellijk na ontvangst van het eerste depot een VerifTwo/VerifThree verificatiezaluitvoereninlijnmethetdoorallepartijenovereentekomenplan. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 7 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

9 Artikel6 Afgifte 6.1 Vooropgesteld dat Licentienemer beschikt over een geldige Licentie Overeenkomst, is Escrow4allverplichthetMateriaalaanLicentienemeraftegeven,indien: (I) (II) Licentieverlenerinstaatvanfaillissementwordtverklaard; Licentieverlenerzijnbedrijfsactiviteitenstaakt; (III) de bedrijfsactiviteiten van Licentieverlener geheel of gedeeltelijk worden overgenomen door een derde partij die zich niet gebonden acht en/of onder onredelijkevoorwaardenvoortzettingvanonderhoudsverplichtingenbetreffendehet Productaanbiedt; (IV) Licentieverlenernietvoldoetaanzijnverplichtingenomonderhoudteleverenopeen zodanigewijzedatzijntekortschietendecontinuïteitvanhetgebruikvanhetproduct doorlicentienemeringevaarbrengt; (V) Licentieverlener faalt een of meerdere substantiële verplichtingen uit de Overeenkomstna te komenen 20 werkdagennanotificatiedaarvandediscrepantie nietheefthersteld. 6.2 Indien zich naar de mening van de Licentienemer een in Artikel 6.1 omschreven omstandigheid voordoet en hij op grond daarvan afgifte van het Materiaal verlangt, zal hij zulksperaangetekendschrijvenmetberichtvanontvangstmeldenaanzowellicentieverlener als aan Escrow4all. Betreffend schrijven dient vergezeld te zijn van begeleidende stukken waaroverlicentienemerbeschiktomzijnmeningtestaven. 6.3 WanneerEscrow4alldeinArtikel6.2omschrevenmeldingheeftontvangen,zalzijbinnenvijf (5)werkdagenschriftelijkaanLicentieverlenermededelendateenverzoekomafgiftevanhet Materiaalisontvangen. 6.4 Licentieverlener kan binnen tien (10) dagen na dagtekening van de mededeling door Escrow4all bezwaar maken tegen de afgifte. Indien Licentieverlener geen bezwaar maakt tegendeafgifteofgeenbezwaarmaaktbinnendegesteldetermijn,isescrow4allgerechtigd het Materiaal onmiddellijk af te geven aan Licentienemer. In geval Licentieverlener in staat van faillissement is verklaard, is Licentieverlener niet gerechtigd een beroep te doen op de bezwaarprocedureuitartikel6.5hierna. 6.5 IndienLicentieverlenerbinnendedaarvoorinArtikel6.4gesteldetermijnbezwaarmaakt,zal Escrow4alldeafgiftevanhetMateriaalopschorten.LicentieverlenerenLicentienemerzullen dan de vraag of Licentienemer recht heeft op die afgifte voorleggen aan de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en( Automatisering (SGOA 9 te Haarlem ter beslissinginarbitraalkortgedingovereenkomstighetarbitragereglementvandestichting. DebeslissingvandeSGOAzalbindendzijnvoorallepartijen. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 8 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

10 6.6 Bij afgifte van het Materiaal aan Licentienemer, verleent Licentieverlener reeds nu, voor alsdan,aanlicentienemerhetniet9exclusieverechthetmateriaaltegebruikenuitsluitendvoor Continuïteitsdoeleindenbinnenhetkadervanzijneigenbedrijfsvoering. Artikel7 Vertrouwelijkheid 7.1 Iedere partij zal vertrouwelijke informatie en documentatie die zij ter kennis komt geheimhouden en niet gebruiken of openbaren anders dan overeengekomen in deze Overeenkomst. 7.2 BeëindigingvandezeOvereenkomstzalpartijenofdiensmedewerkersnietvrijwarenvande verplichtingentenaanzienvanvertrouwelijkheidzoalsopgenomenindezeovereenkomst. Artikel8 Aansprakelijkheid 8.1 Escrow4all is jegens Licentieverlener en/of Licentienemer aansprakelijk voor de door hen geleden en te lijden schade die voortvloeit uit of verband houdt met een aan Escrow4all toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomsttoteenmaximumvan ,9(zeggeeenmiljoeneuro)intotaal. 8.2 Escrow4all is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Licentieverlener, Licentienemerofderden,waarondermedebegrepengevolgschade,gederfdeomzetenwinst, verliesvangegevensenimmateriëleschade,verbandhoudendemetofvoortvloeienduitdeze Overeenkomst. 8.3 Escrow4all is verantwoordelijk voor een zorgvuldige uitvoering van de verificaties. Escrow4all is daarentegen niet verantwoordelijk voor de volledigheid, nauwkeurigheid, functionaliteiten/ofdoelmatigheidvanhetmateriaal. Artikel9 Vergoedingen 9.1 VoordedoorEscrow4allteverlenendienstenisLicentienemerdeinBijlage$2$ Vergoedingen$ en$tarieven gespecificeerdevergoedingenentarievenverschuldigd. 9.2 Escrow4allzal: 9 deinitiëlekostenfacturerennafinaliseringvandeovereenkomst; 9 de door Licentienemer per kalenderjaar verschuldigde Jaarlijkse Escrow Kosten jaarlijksvoorafaanlicentienemerfactureren,voorheteerstdaagsnatotstandkoming van de Overeenkomst. Indien de Overeenkomst lopende het kalenderjaar tot stand komt, zal de jaarlijks door Licentienemer verschuldigde vergoeding pro rato in rekeningwordengebrachtaanlicentienemer; Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 9 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

11 9 deoptioneledienstenaanlicentienemerfacturerendaagsnatotstandkomingvande Overeenkomst. 9.3 Escrow4allisgerechtigdhaarjaarlijksetarievenaantepassenopbasisvanindexcijfersvan het Centraal Bureau voor de Statistiek waarbij de algemene prijsindex (Consumenten( Prijs( Index( (CPI)zalwordenaangehouden. 9.4 De betaling van de door Escrow4all verstrekte facturen dient binnen 30dagen na factuurdatum te geschieden. Bij gebreke van tijdige betaling is de wettelijke rente verschuldigdtenzijdefactuuropredelijkegrondenisverworpen. 9.5 Indien Licentienemer nalatig is met betrekking tot zijn betalingsverplichting is hij niet gerechtigdeenberoeptedoenopdevoorzieningenzoalsbeschreveninartikel BijbeëindigingvandeOvereenkomstisEscrow4allnietgehoudentotenigerestitutievanin rekening gebrachte vergoeding(en). Licentienemer is verplicht facturen die vóór de beëindigingvandeovereenkomstzijnverstrekttevoldoen. Artikel10 Duur 10.1 De Overeenkomst vangt aan op de dag waarop de Overeenkomst is gedateerd en wordt aangegaanvooronbepaaldetijd DeOvereenkomstkanwordenontbonden: (a) Door Licentienemer, middels een aangetekend schrijven aan Escrow4all en Licentieverlener, waarin Licentienemer kenbaar maakt de Overeenkomst te willen beëindigenmetinachtnemingvaneenopzegtermijnvandrie(3)maanden. (b) DoorLicentieverlenerenLicentienemer,inhetgevaldatEscrow4all: 9 instaatvanfaillissementwordtverklaard;of 9 wordtontbondenofhaarbedrijfsactiviteitenstaaktzonderdezerechtsgeldig aaneencompetentederdepartijoverdraagt;of 9 bijdeuitvoeringvanhaarverplichtingenuithoofdevandezeovereenkomst een ernstige, toekenbare tekortkoming heeft begaan, welke niet binnen 20 werkdagennadaarvaningebreketezijngesteldishersteld. (c) DoorEscrow4all,ingevalLicentienemernalatigblijftdeverschuldigdevergoedingen te voldoen nadat hem daarvoor schriftelijk in gebreke te hebben gesteld met inachtnemingvaneenredelijkebetalingstermijn. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 10 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

12 10.3 BeëindigingvandeOvereenkomstdoorLicentieverlenerzonderschriftelijkeinstemmingvan Licentienemer aan Escrow4all is niet mogelijk, anders dan in het geval als omschreven in Artikel10.2subB IndiendeOvereenkomstwordtbeëindigdconformArtikel10.2subAensubC,zalEscrow4all hetmateriaalvernietigendanwelopeenschriftelijkverzoekdaartoeaanlicentieverlenerop zijnkostenaanhemretourneren Indien de Overeenkomst wordt beëindigd conform Artikel 10.2 sub B, is Licentieverlener verplicht het Materiaal over te dragen aan een andere escrow agent ter keuze van Licentienemer die de escrow regeling tegen gelijkwaardige voorwaarden als deze Overeenkomst voortzet. Escrow4all is alsdan verplicht het Materiaal over te dragen aan de aangewezenescrowagent.indienlicentienemertekennenheeftgegevenaftezienvanhet voortzetten van het escrow arrangement, zal Escrow4all het Materiaal retourneren aan Licentieverlener IngevalvanbeëindigingvandeOvereenkomstnaafgiftevanhetMateriaalaanLicentienemer conformdebepalingenvandezeovereenkomst,blijvendebepalingenmetbetrekkingtotde VerplichtingenvanLicentienemer(Artikel4.2)enVertrouwelijkheid(Artikel7)onverminderd vankracht. Artikel11 OverigeBepalingen 11.1 Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar schriftelijke correspondentie, zullen deze wordengerichtaandevolgendeadressen: Voor(Licentieverlener:( [Naambedrijf/organisatie] [naamcontactpersoon tbvuitvoering] [Postadres] [PC+Plaats] [ adres] [telefoonnummer]( Voor(Licentienemer:( [Naambedrijf/organisatie] [naamcontactpersoon tbvuitvoering] [Postadres] [PC+Plaats] [ adres] [telefoonnummer] Voor(Escrow4all:( Escrow4allBV AfdelingContractbeheer MediArena7 1114BCAmsterdam9 Duivendrecht Tel DeOvereenkomstkanwordengeëffectueerdinmeerderekopieënmetverschillendepartijen. Iedereopdiewijzegeëffectueerdekopiewordtalseenorigineelaangemerktenallekopieën tezamenzulleneenendezelfdeovereenkomstvormen. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 11 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

13 Artikel12 OverdrachtvanRechten 12.1 Licentieverlener verbindt zich de bepalingen van onderhavige Overeenkomst deel te laten uitmaken van een eventuele overdracht van de intellectuele eigendomsrechten van het Productaanderden Ingevalvaneenoverdrachtalsbedoeldinlid1vanditartikelisLicentieverlenerverplicht LicentienemerenEscrow4alldaarvanschriftelijkmededelingtedoen. Artikel13 ToepasselijkRechtenGeschillen 13.1 Deze Overeenkomst en alle geschillen verband houdend met of voortvloeiend uit deze OvereenkomstwordenbeheerstdoorhetNederlandserecht BehoudensbezwaartegenafgiftevanhetMateriaalzoalsbeschreveninartikel6.5zullenalle andere geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot (de uitvoering van) of in verbandmetdezeovereenkomstwordenvoorgelegdaandebevoegderechterteamsterdam, tenzijeendwingendrechtelijkebepalingandersvoorschrijft. Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 12 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

14 Ondertekening Overeengekomenop 2015 en: (1)getekendnamensLicentieverlener Naam Functie (bevoegde(ondertekenaar) (2)getekendnamensLicentienemer Naam Functie (bevoegde(ondertekenaar) (3)getekendnamensESCROW4ALL$B.V.$ Naam Functie (bevoegde(ondertekenaar) Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 13 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15

15 Bijlage1 EscrowMateriaalOverzicht LicentieverlenerverklaarthierbijhetnavolgendeMateriaalmetbetrekkingtothethieronder aangegevenproductbijescrow4allindepottegevenovereenkomstighetbepaaldeinde Overeenkomstwaarvandezebijlagedeeluitmaakt: Product (naam(zoals(bekend(( bij(of(verstrekt(aan( Licentienemer): Omschrijving$ Ja$ Nee( Broncode TechnischeDocumentatie$ $ Licentieverlener Licentienemer Contract(type:Sw3pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf Overeenkomst(nummer:(( 14 Datum:dd9mm92015 Licentienemer: SoftwareGebruiker SW3P15