ESCROW REGLEMENT BUSINESSTRACK RITTENREGISTRATIE MODULE. De partijen:

Transcriptie

1 ESCROW REGLEMENT INZAKE BUSINESSTRACK RITTENREGISTRATIE MODULE Overeenkomstnummer: De partijen: 1. Business Track Nederland B.V. gevestigd aan de Van Boshuizenstraat 12 (1083 BA) te Amsterdam, Nederland hierna te noemen Business Track ; 2. Beta Nine BVBA gevestigd aan het Villerspark 5 bus 1 (3500) te Hasselt, België hierna te noemen Beta Nine ; 3. Stichting Fiscale Continuïteit BVLR Leden gevestigd aan de Gondel (8243 BV) te Lelystad, Nederland hierna te noemen Stichting ; 4. Escrow Alliance B.V. gevestigd aan de Nieuwe Gracht 98 (2011 NL) te Haarlem, Nederland hierna te noemen Escrow Alliance ; Escrow Alliance 2014 Pagina 1 van 12

2 In aanmerking nemende: I Business Track met Beta Nine en Stichting is overeengekomen de Data van het Product ten behoeve van Gebruiker gedurende de Uitloopperiode toegankelijk te houden; II Beta Nine voor een periode van drie (3) maanden de Data toegankelijk houdt opdat Gebruiker de Data kan onttrekken aan het Product met inachtneming van de in deze Escrow-overeenkomst opgenomen bepalingen. Na het einde van de genoemde periode zijn Product en Data niet meer beschikbaar; III Stichting handelt in deze ten behoeve van de bewaarplicht van Gebruiker en heeft van Business Track, hetzij rechtstreeks of via Beta Nine, voor nu alsdan een niet-exclusief gebruiksrecht op het Product verkregen om te kunnen voldoen aan het beschikbaar houden van de Data gedurende de Uitloopperiode binnen de kaders van de Continuïteitsdoeleinden; IV In termen van het beschikbaar houden van de Data zijn Toegangsgevens en Documentatie vereist; V Business Track en Beta Nine erkennen dat Stichting in bepaalde omstandigheden, uitsluitend voor Continuïteitsdoeleinden, inzage dient te kunnen hebben in genoemde Toegangsgevens en Documentatie; V Escrow Alliance de Toegangsgegevens en Documentatie verkregen van Business Track in bewaring houdt ten gunste van Stichting, opdat Stichting deze kan toepassen in het kader van het beschikbaar houden van de Data; VI Business Track is overeengekomen de Toegangsgevens en Documentatie van het in Bijlage I: Materialen Depot gespecificeerde Product ten behoeve van Stichting te deponeren bij Escrow Alliance met inachtneming van de volgende bepalingen. Zijn als volgt overeengekomen: ARTIKEL 1 - DEFINITIES De navolgende begrippen hebben in dit en de bijlagen de navolgende betekenis: Beta Nine een instelling, een bedrijf, een andere rechtspersoon of entiteit die namens Business Track zich heeft verplicht het onderhoud van het Product, alsmede de diensten ter zake van het beschikbaar stellen en hosten van het Product ten behoeve van Gebruiker te (doen) verzorgen opdat de Data beschikbaar blijft voor Gebruiker gedurende de Uitloopperiode; Escrow Alliance 2014 Pagina 2 van 12

3 Continuïteitsdoeleinden het gebruik van het Materiaal uitsluitend en alleen ten behoeve van het beschikbaar houden van de Data opdat Gebruiker de Data aan het Product kan onttrekken, met inachtneming van de voor Gebruiker uit de Gebruiksovereenkomst voortvloeiende restricties ten aanzien van onder meer gebruik, verspreiding, intellectuele eigendomsrechten, wettelijke bepalingen en geheimhouding van de Data; Data de gegevens die Gebruiker en/of Business Track in het door Business Track aangeboden Product inbrengt, in databases dan wel andere vorm van gegevens opslag, ten einde Gebruiker in staat te stellen de fiscale ritregistratie gegevens overeenkomstig de Gebruiksovereenkomst te gebruiken en voort te zetten. Onder gegevens wordt verstaan: Informatie opgeslagen in het Product maar niet beperkt tot bedrijfsgegevens, gebruiken verbruiksgegevens, gegevens met betrekking tot bedrijfsprocessen, klantgegevens zoals bedoelt in de Wet Bescherming Persoonsgegevens die Business Track in opdracht van Gebruiker in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ter beschikking krijgt respectievelijk die tussen Business Track en Gebruiker worden uitgewisseld; Documentatie de documentatie welke voor Stichting noodzakelijk is om de Data toegankelijk te (doen) houden voor Gebruiker. de bepalingen van de Escrow-overeenkomst in reglementvorm, welk van toepassing is en onverbrekelijk onderdeel uitmaakt van het escrow arrangement tussen Business Track, Beta Nine, Stichting en Escrow Alliance; Gebruiker een begunstigde in de vorm van een natuurlijk persoon, een instelling, een bedrijf, een andere rechtspersoon of entiteit aan wie Business Track middels een Gebruiksovereenkomst een gebruiksrecht op het Product en de Data heeft verstrekt; Gebruiksovereenkomst de overeenkomst tussen Business Track en Gebruiker waarbij Gebruiker het recht heeft om via dataverbindingen het Product te gebruiken en daar Data in te voeren en mee te verwerken; Materiaal I Toegangsgegevens; II alle veranderingen, updates en/of correcties aan de Toegangsgegevens; III alle voor beschikbaar stellen en beschikbaar houden van de Data en het Product relevante en noodzakelijke Documentatie; Medium de gegevensdrager(s) waarop het Materiaal wordt aangeleverd en/of de elektronische overdracht van het Materiaal; Escrow Alliance 2014 Pagina 3 van 12

4 Onderhoudsverplichtingen de voorwaarden en condities als vastgelegd in de Gebruiksovereenkomst en/of Onderhoudsovereenkomst, krachtens welke Business Track zich heeft verplicht het onderhoud van het Product ten behoeve van Gebruiker te (doen) verzorgen; Escrow-overeenkomst de Escrow-overeenkomst tussen Business Track, Beta Nine, Stichting en Escrow Alliance bekend onder overeenkomstnummer en bekrachtigd op ; Product het (de) aan Gebruiker ingevolge de Gebruiksovereenkomst in gebruik gegeven product(en), zoals nader gespecificeerd in Bijlage I: Materialen Depot; Stichting organisatie met als doel de Data beschikbaar te houden gedurende de Uitloopperiode opdat Gebruiker deze aan het Product kan onttrekken met inachtneming van de Continuïteitsdoeleinden. Stichting handelt in deze namens de Gebruiker; Toegangsgegevens toegang tot het Product en de Data op het hoogste niveau waaronder inbegrepen maar niet beperkt tot (administrator) wachtwoorden, gebruikersnamen, toegangssleutels, gebruikte applicaties; Uitloopperiode de periode van drie (3) maanden waarin Gebruiker toegang wordt gegeven tot de Data ten behoeve van het onttrekken van zijn Data uit het Product. ARTIKEL 2 - DEPONERING 2.1 Business Track zal binnen dertig (30) dagen na het van kracht worden van de Escrow-overeenkomst het Materiaal deponeren door middel van het Medium, bevattende het Materiaal, aan Escrow Alliance in eigendom over te dragen of het Materiaal elektronisch aan Escrow Alliance over te dragen waarop Escrow Alliance het op haar eigen Medium zal plaatsen. 2.2 Business Track zal hetzelfde doen met wijzigingen van het Materiaal en wel per ommegaande na het doorvoeren van de wijzigingen. 2.3 Escrow Alliance zal Beta Nine en Stichting de deponering van het Materiaal schriftelijk bevestigen. 2.4 Voor de duur van de Escrow-overeenkomst zal Escrow Alliance de laatste drie (3) deponeringen (depots) van het Materiaal in bewaring houden. Oudere deponeringen zullen door Escrow Alliance worden vernietigd, tenzij anders overeengekomen in deze Escrow-overeenkomst. Escrow Alliance 2014 Pagina 4 van 12

5 2.5 Na deponering is het Business Track en Beta Nine niet toegestaan de Toegangsgegevens zonder directe kennisgeving aan Escrow Alliance te wijzigen, anders dan de wijziging heeft plaatsgevonden in het kader van het per ommegaande deponeren van de Toegangsgegevens, op straffe van een onmiddellijk door Stichting opeisbare boete van EUR , Escrow Alliance zal van het Materiaal geen ander gebruik maken dan waartoe zij ingevolge dit is gerechtigd. 2.7 De in artikel 2.1 en artikel 2.2 omschreven eigendomsoverdracht van het Medium impliceert niet de overdracht aan Escrow Alliance van enige rechten van intellectuele eigendom op het Materiaal. Deze rechten blijven onverminderd toekomen aan Business Track en/of andere rechthebbende(n), aan wie Business Track zijn rechten ontleent. 2.8 Escrow Alliance is gerechtigd ter zake van het Materiaal: - een kopie te maken in het kader van de duale deponering; - het Materiaal te gebruiken teneinde de verificatie te doen uitvoeren; - in de gevallen als bepaald in artikel 8 ( Afgifte ), het Materiaal af te geven aan Stichting. ARTIKEL 3 - VERIFICATIE 3.1 Business Track zal bij iedere deponering aan Escrow Alliance een Escrow Deposit Form (EDF) doen toekomen met daarop een opgave van het Materiaal dat ten behoeve van Stichting wordt gedeponeerd. 3.2 Business Track waarborgt dat het Materiaal een getrouwe en volledige weergave vormt om gedurende de Uitloopperiode toegang te verkrijgen tot het Product ten behoeve van het beschikbaar stellen en toegankelijk maken van de Data. 3.3 Bij iedere deponering zal Escrow Alliance het Materiaal verifiëren op toegang tot het Product en de Data (TVS Level 1) en Business Track, Beta Nine en Stichting omtrent de bevindingen van de verificatie berichten. 3.4 Stichting is gerechtigd op enig moment Escrow Alliance te verzoeken een aanvullende verificatie te (doen) uitvoeren. Business Track en Beta Nine zijn verplicht daaraan voor zover redelijk en noodzakelijk hun medewerking te verlenen. 3.5 Escrow Alliance zal Business Track, Beta Nine en Stichting binnen vijf (5) werkdagen na afronding van de verificatie berichten omtrent de bevindingen van de uitgevoerde verificatie. Escrow Alliance 2014 Pagina 5 van 12

6 3.6 De kosten van Escrow Alliance, Business Track, Beta Nine en Stichting als gevolg van een aanvullende verificatie op grond van artikel 3.4, komen voor rekening van Stichting, tenzij de verificatie uitwijst dat Business Track en of Beta Nine op manifeste wijze niet voldaan heeft aan zijn verplichtingen uit dit, in welk geval de kosten voor rekening van de in gebreke zijnde partij. 3.7 Indien uit een verificatie blijkt dat het Materiaal als gedeponeerd bij Escrow Alliance geen getrouwe en volledige weergave vormt om gedurende de Uitloopperiode toegang te verkrijgen tot het Product ten behoeve van het beschikbaar stellen en toegankelijk maken van de Data, zal Business Track per ommegaande de discrepantie herstellen. ARTIKEL 4 BACK-UP 4.1 Gedurende de looptijd van de Escrow-overeenkomst zal Business Track in eigen beheer een kopie van het Materiaal als back-up ter beschikking houden. ARTIKEL 5 VERPLICHTINGEN ESCROW ALLIANCE 5.1 Escrow Alliance zal zorg dragen voor adequate beveiliging en veilige opslag van het Materiaal en in dit verband alle maatregelen treffen die redelijkerwijs van haar kunnen worden verwacht gelet op dit en de belangen van zowel Business Track, Beta Nine, Stichting als Gebruiker. 5.2 Voor de duur van de Escrow-overeenkomst zal Escrow Alliance depots van het Materiaal bewaard houden in haar kluizen. Escrow Alliance zal alle redelijkerwijs te betrachten zorgvuldigheid in acht nemen om te voorkomen dat onbevoegden toegang krijgen tot de kluizen. 5.3 Escrow Alliance zal het Materiaal niet bekend maken, ter inzage geven of anderszins beschikbaar stellen aan enige derde, behoudens eigen werknemers en geautoriseerde derden voor zover noodzakelijk voor verificatiedoeleinden. In voorkomend geval zal Escrow Alliance erop toezien dat onmiddellijk na verificatie het Materiaal en eventuele kopieën uit het verificatiesysteem worden verwijderd. 5.4 Indien en ondanks de beveiligingsmaatregelen en andere voorzorgen van Escrow Alliance schade wordt toegebracht aan of verlies plaatsvindt van het Materiaal zal zij Business Track daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Business Track zal in voorkomend geval opnieuw een kopie van het desbetreffende Materiaal aan Escrow Alliance overdragen als omschreven in artikel 2. De kosten verbonden aan het maken van deze nieuwe kopie komen voor rekening van Escrow Alliance, behoudens en voor zover Business Track niet heeft voldaan aan zijn back-up verplichtingen als omschreven in artikel 4. Escrow Alliance 2014 Pagina 6 van 12

7 5.5 Indien de Escrow-overeenkomst wordt beëindigd zal Escrow Alliance het Materiaal vernietigen dan wel op verzoek daartoe aan Business Track retourneren. ARTIKEL 6 - GEHEIMHOUDING 6.1 Indien en voor zover vertrouwelijke informatie en documentatie ter kennis van Escrow Alliance komt, zal zij deze niet aan derden bekend maken, welke geheimhoudingsplicht zij eveneens van haar personeel en geautoriseerde derden zal bedingen. Onder vertrouwelijke informatie in de zin van dit artikel wordt verstaan: - het in depot overgedragen Materiaal; - informatie die aan Escrow Alliance onder geheimhouding is verstrekt. 6.2 Beëindiging van de Escrow-overeenkomst zal partijen of diens medewerkers niet vrijwaren van de verplichtingen ten aanzien van geheimhouding zoals opgenomen in dit. ARTIKEL 7 GEBRUIK PRODUCT EN MATERIAAL 7.1 Business Track en Beta Nine verschaffen Stichting bij dezen, voor nu en alsdan het niet-exclusieve recht om het Product en het Materiaal te gebruiken ten behoeve van het toegankelijk houden en beschikbaar stellen van de Data voor Gebruiker gedurende de Uitloopperiode. ARTIKEL 8 - AFGIFTE 8.1 Escrow Alliance is verplicht het Materiaal aan Stichting af te geven, indien: a. Business Track in staat van faillissement wordt verklaard; b. Business Track zijn bedrijfsvoering staakt zonder zijn Onderhoudsverplichtingen en/of zijn verplichtingen uit dit rechtsgeldig aan een competente derde partij over te dragen; c. Business Track niet voldoet aan zijn Onderhoudsverplichtingen en/of zijn verplichtingen uit dit Escrow Reglement op een zodanige wijze dat zijn tekortschieten de continuïteit van het gebruik van het Product door Gebruiker in gevaar breng; 8.2 Indien zich naar de mening van de Stichting een in artikel 8.1 omschreven omstandigheid voordoet en hij op grond daarvan afgifte van het Materiaal door Escrow Alliance verlangt, zal hij zulks per aangetekend schrijven met bericht van ontvangst melden aan zowel Business Track als aan Escrow Alliance. Betreffend schrijven dient vergezeld te zijn van begeleidende stukken waarover Stichting beschikt om zijn mening te staven. Escrow Alliance 2014 Pagina 7 van 12

8 8.3 Wanneer Escrow Alliance de in artikel 8.2 omschreven melding heeft ontvangen, zal zij binnen zeven (7) dagen Business Track per aangetekend schrijven met bericht van ontvangst mededelen dat een verzoek om afgifte van het materiaal is ontvangen. Business Track kan binnen veertien (14) dagen na dagtekening van deze mededeling door Escrow Alliance per aangetekend schrijven met bericht van ontvangst een bezwaar indienen tegen de afgifte van het Materiaal. Indien Business Track ofwel geen bezwaar maakt tegen de verlangde afgifte ofwel geen bezwaar tegen die afgifte bij Escrow Alliance heeft gemaakt binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de melding, is Escrow Alliance gerechtigd het Materiaal onmiddellijk af te geven aan Stichting. 8.4 Indien Business Track binnen de daarvoor in artikel 8.3 gestelde termijn bezwaar maakt tegen de door Stichting verlangde afgifte en betreffende bezwaar in redelijkheid onderbouwt, zullen partijen de vraag of Stichting recht heeft op die afgifte voorleggen aan de Stichting Geschillenoplossingen Automatisering ( ter beslissing in Arbitraal Kort Geding overeenkomstig het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossingen Automatisering. De beslissing van de SGOA zal bindend zijn voor alle partijen. 8.5 In geval Business Track in staat van faillissement is verklaard, is Business Track niet gerechtigd een beroep te doen op de bezwaarprocedure als gesteld in artikel Indien Escrow Alliance, overeenkomstig het bepaalde in dit artikel, overgaat tot afgifte van het Materiaal aan Stichting, verleent Business Track en/of andere rechthebbende(n) aan wie Business Track zijn rechten ontleent, reeds nu, voor alsdan, aan Stichting het niet-exclusieve recht het Product en de Data te gebruiken uitsluitend voor de Continuïteitsdoeleinden. ARTIKEL 9 CONTINUÏTEITSVERKLARING BETA NINE 9.1 Indien zich een in artikel 8.1 omschreven omstandigheid voordoet en op grond daarvan afgifte van het Materiaal is verlangt, verklaart Beta Nine zich nu voor alsdan bereid het Product gedurende de Uitloopperiode ten gunste Gebruiker zodanig beschikbaar te houden dat Gebruiker zijn tot dan toe ingebrachte Data uit het Product kan onttrekken. Uitgesloten is het beschikbaar houden van het Product om nieuwe Data te kunnen verwerken. 9.2 De Uitloopperiode gaat in op de afgiftedatum van het Materiaal door Escrow Alliance aan Stichting en Escrow Alliance zal Beta Nine op de afgiftedatum hiervan in kennis stellen. 9.3 Zolang Beta Nine het Product levert aan Gebruiker gedurende de Uitloopperiode, zal met betrekking tot het kunnen onttrekken van de Data, de rechtsverhouding tussen Beta Nine en Gebruiker worden beheerst door de voorwaarden van de Gebruiksovereenkomst tussen Business Track en Gebruiker. 9.4 Na het beëindigen van de Uitloopperiode heeft Gebruiker geen rechten meer tot gebruik van het Product uit hoofde van de Gebruiksovereenkomst of dit. Escrow Alliance 2014 Pagina 8 van 12

9 ARTIKEL 10 GARANTIES 10.1 Business Track garandeert dat hij gerechtigd is het Materiaal aan Escrow Alliance over te dragen overeenkomstig het bepaalde in dit en vrijwaart Escrow Alliance tegen mogelijke aanspraken van derden ter zake van de verificatie en/of afgifte van het Materiaal aan Stichting binnen de bepalingen van dit Business Track garandeert dat het Materiaal een getrouwe en volledige weergave vormt om gedurende de Uitloopperiode toegang te verkrijgen tot en het in stand houden van het Product ten behoeve van het beschikbaar stellen van de Data aan Gebruiker Business Track waarborgt naar Stichting dat het Materiaal als gedeponeerd bij Escrow Alliance toereikend is om een gekwalificeerd persoon in staat te stellen toegang te verkrijgen tot en het in stand houden van het Product ten behoeve van het beschikbaar stellen van de Data aan Gebruiker Stichting garandeert dat hij het Materiaal, indien hem dat ingevolge artikel 8 ter beschikking is gesteld, uitsluitend zal gebruiken voor Continuïteitsdoeleinden. Stichting is ermee bekend dat in voorkomend geval onderscheiden bepalingen uit de Gebruiksovereenkomst, zoals onder meer ter zake van geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, gebruik, vermenigvuldiging en verspreiding onverminderd van kracht blijven voor wat betreft het gebruik van het Materiaal en de Data Het is Stichting verboden het Materiaal te gebruiken of te laten gebruiken voor andere doeleinden dan beschreven in dit, op straffe van een onmiddellijk door Business Track opeisbare boete van EUR ,- onverminderd de overige aan Business Track toekomende rechten. ARTIKEL 11 AANSPRAKELIJKHEID 11.1 Escrow Alliance is tegenover Business Track en/of Beta Nine en/of Stichting en/of Gebruiker aansprakelijk voor directe schade aan het Materiaal en/of enige andere directe schade die voortvloeit uit of verband houdt met de nakoming van dit, indien die schade het gevolg is van schuld van Escrow Alliance zelf, in welk geval haar verplichting tot schadeloosstelling een bedrag van EUR ,- in totaal nimmer te boven zal gaan Escrow Alliance is niet aansprakelijk voor enige indirecte schade van Business Track, Beta Nine, Stichting, Gebruiker of derden zoals, maar niet beperkt tot, gevolgschade, bedrijfsschade, omzet- en winstderving, verlies van gegevens en immateriële schade, verband houdende met of voortvloeiend uit dit Escrow Alliance is verantwoordelijk voor een zorgvuldige uitvoering van de verificaties. Escrow Alliance is daarentegen niet verantwoordelijk voor de volledigheid, nauwkeurigheid, functionaliteit en/of doelmatigheid van het Materiaal. Escrow Alliance 2014 Pagina 9 van 12

10 11.4 Indien Escrow Alliance het Materiaal aan Stichting heeft afgegeven, vrijwaart Business Track en/of Beta Nine en/of Stichting en/of Gebruiker Escrow Alliance voor aanspraken van derden, welke voortvloeien uit of verband houden met de afgifte van het Materiaal onder dit Indien Stichting de Data aan Gebruiker heeft afgegeven, vrijwaart Business Track en/of Beta Nine en/of Gebruiker Stichting alsmede Escrow Alliance voor aanspraken van derden, welke voortvloeien uit of verband houden met de afgifte van de Data onder dit. ARTIKEL 12 - DUUR 12.1 De Escrow-overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Escrow-overeenkomst door alle partijen en vangt aan op de dag dat partijen de Escrow-overeenkomst hebben ondertekend. Deze Escrow-overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd Stichting is gerechtigd de Escrow-overeenkomst tussentijds te beëindigen. Beëindiging geschiedt door middel van een schriftelijke mededeling aan Escrow Alliance met bericht van ontvangst, met in achtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden Eenzijdige beëindiging van de Escrow-overeenkomst door Business Track en/of Beta Nine, anders dan in het geval als omschreven in artikel 12.4 hierna, is niet mogelijk zolang er ten behoeve van Stichting nog Materiaal is gedeponeerd, tenzij Stichting schriftelijk aan Escrow Alliance heeft bevestigd met de beëindiging akkoord te gaan Business Track is gerechtigd de Escrow-overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien Escrow Alliance in staat van faillissement wordt verklaard of niet volledig en/of tijdig aan haar uit dit voortvloeiende verplichtingen voldoet en, na deswege door Business Track schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft betreffende verplichting na te komen. Business Track is, indien Stichting zulks kenbaar maakt, verplicht het Materiaal ten behoeve van Stichting opnieuw te deponeren bij een escrow-agent ter keuze van Stichting. Escrow Alliance is alsdan verplicht het Materiaal, op eerste afroep van de Business Track, hetzij over te dragen aan de aangewezen escrow-agent, hetzij aan Business Track, indien Stichting te kennen heeft gegeven van de deponering af te zien. ARTIKEL 13 BETALING VERGOEDING 13.1 Voor de door Escrow Alliance te verlenen diensten is Business Track vergoedingen verschuldigd. Escrow Alliance 2014 Pagina 10 van 12

11 13.2 Escrow Alliance is gerechtigd haar jaarlijkse tarieven aan te passen op basis van indexcijfers van het Centraal Bureau voor de Statistiek, waarbij de algemene prijsindex (Consumenten Prijs Index CPI) zal worden aangehouden De betaling van de verschuldigde vergoedingen dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. Bij gebreke van tijdige betaling is de wettelijke rente verschuldigd Indien Business Track nalatig is met betrekking tot zijn betalingsverplichting zijn Business Track, Beta Nine, Stichting en Gebruiker niet gerechtigd een beroep te doen op de voorzieningen uit dit en zal Escrow Alliance bijgevolg niet verplicht zijn het Materiaal aan Stichting af te geven en Data beschikbaar te stellen aan Gebruiker. Escrow Alliance behoudt zich het recht om partijen te informeren over de nalatigheid betreffende de betalingsverplichting Bij beëindiging van de Escrow-overeenkomst is Escrow Alliance niet gehouden tot enige restitutie van in rekening gebrachte en/of betaalde vergoeding(en). ARTIKEL 14 OVERIGE BEPALINGEN 14.1 Indien in dit wordt verwezen naar schriftelijke correspondentie per aangetekend schrijven, zullen deze worden gericht aan het officieel geregistreerde adres Overal waar in dit bij de aanduiding van personen de mannelijke vorm gebruikt wordt, worden daarmee zonder onderscheid zowel vrouwen als mannen bedoeld Onder het woord schriftelijk wordt in dit ook per bedoeld, tenzij anders is bepaald De (uitvoering van dit) en alle eventuele aanvullingen daarop worden beheerst door het Nederlandse recht. Partijen zullen geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot (de uitvoering van) dit in eerste aanleg onderwerpen aan de uitspraak van de des bevoegde rechterlijke instantie te Amsterdam Alle kosten zowel in als buiten rechte, die van rechtskundige bijstand inbegrepen, welke enige partij moet maken als gevolg van het niet naar behoren nakomen door een andere partij van enige krachtens dit op hem rustende verplichting zijn voor rekening van de in gebreke zijnde partij. Aldus overeengekomen op : Escrow Alliance 2014 Pagina 11 van 12

12 Bijlage I: Materialen Depot Business Track verklaart hierbij het navolgende Materiaal met betrekking tot het hieronder omschreven Product bij Escrow Alliance in depot te geven overeenkomstig het bepaalde in de Escrow-overeenkomst waarvan deze bijlage deel uitmaakt. Product : Omschrijving : Een SaaS oplossing gebaseerd op het T3-platform, waarmee de gebruiker zijn fiscale rittenregistratie online ter beschikking heeft. Materiaal : [x] Toegangsgegevens : [x] Documentatie : [x] Escrow Deposit Form (EDF) 1) 1) Het Escrow Depot Formulier: Bij elke aanlevering van bovenstaand Materiaal ten behoeve van deze Escrow-overeenkomst is Business Track verplicht een Escrow Depot Formulier (EDF) aan te leveren. Het EDF beschrijft onder andere de aangeleverde materialen en de locatie op het Medium of binnen de elektronisch aangeleverde mappen- c.q. bestandsstructuur. Handtek.: Leon Hauzer Leon Hauzer (Jul 23, 2014) leon.hauzer@escrowalliance.nl Escrow Alliance 2014 Pagina 12 van 12