Om antwoord te geven op de vragen die bij een kleine groep aandeelhouders nog leeft het volgende;

Transcriptie

1 Agendapunt 6 Ter stemming Betreft: Aandeelhoudersovereenkomst Geachte aandeelhouder Bij het opheffen van de gemeenschappelijke regeling, die als (enig) aandeelhouder optrad is er een aandeelhouders overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders en de vennootschap. Deze aandeelhoudersovereenkomst ís van rechtswege vervallen per 31 december jongstleden. Wij hebben de laatste twee jaar gezamenlijk (aandeelhouders en vennootschap) onderzocht, bestudeerd en bediscussieerd welke opties voor de hand lagen en welk het meest geëigend is voor de (ontwikkelings)fase waarin de vennootschap verkeert. In de laatste twee jaar hebben wij diverse bijeenkomsten georganiseerd en stukken geproduceerd waarin de diversie opties tegen het licht zijn gehouden. In onze laatste aandeelhoudersvergadering van 3 maart jongstleden besloot u nagenoeg unaniem voor de verlenging van de aandeelhoudersovereenkomst (optie 2) zoals deze ook de voorgaande periode was geformuleerd met enkele kleine technische aanpassingen. Een aantal aandeelhouders wenste te weten wat er zou gebeuren als er niets afgesloten wordt (optie 1) en enkelen aandeelhouders (circa van de stemmen) wilde graag (op termijn) een mogelijkheid tot een exit besproken zien. Om antwoord te geven op de vragen die bij een kleine groep aandeelhouders nog leeft het volgende; In de aandeelhoudersovereenkomst worden drie zaken nader vastgelegd voor een bepaalde periode. Indien wij nu niets zouden regelen (optie 1) is verhandelbaarheid van de aandelen mogelijk. Echter alleen overheden kunnen aandeelhouder zijn, dit is statutair bepaald. Om te kunnen verhandelen moet er ook waardebepaling plaatsvinden. Dat is in de huidige situatie erg lastig daar er sprake is van een negatief operationeel exploitatieresultaat. Dit vloeit voort uit de wijze van bedrijfsvoering, mede doordat geen entree geheven wordt op recreatieterreinen. Een tweede punt is dat jaarlijks een mogelijke dividenduitbetaling aan de orde kan zijn. Door nu weer voor een periode van vijfjaar vast te leggen dat dit niet aan de orde komt én dat mogelijke winsten binnen de vennootschap kunnen blijven, geeft dat rust en vergroot dat de kans dat er sneller een positief operationeel resultaat behaald kan worden. Daarbij moet u zich ook realiseren dat Leisurelands over het boekjaar 2016 voor het eerst vennootschapsbelasting dient te betalen wanneer er winst gemaakt wordt. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt middels kaarten omschreven welke gronden tot het erfgoed behoren. Bij verkoop van het erfgoed, behoeft dat volgens de statuten, de toestemming van

2 de aandeelhouders. Indien het erfgoed niet goed zou zijn beschreven, zou dat tot verwarring kunnen leiden. Bij een verlening van de aandeelhoudersovereenkomst voor een periode van vijfjaar met daarbij een mogelijkheid tot een verlenging van nog eens vijfjaar, geeft dat de vennootschap en aandeelhouders rust om de laatste fase te doorlopen. Na vijf jaar ontstaat de mogelijkheid om de overeenkomst te laten vervallen of op onderdelen aan te passen. Een denkbare optie zou dan kunnen zijn, bijvoorbeeld bij het bereiken van een structureel positief operationeel resultaat) een aandelen inkoop programma vanuit de winst, het toestaan van andere aandeelhouders etc). Afhankelijk van hoe de marktomstandigheden en het politieke sentiment alsdan is, kan gekozen worden voor deze opties. De aandeelhoudersovereenkomst die nu voorligt wijkt op de navolgende punten af van de voorgaande. De naamstelling van de vennootschap is aangepast. Het aantal gebieden is aangepast en de gebieden van het RAL zijn toegevoegd als erfgoed. Er is een ketting beding opgenomen voor de RAL-gemeenten indien het besluit genomen wordt tot opheffing van de gemeenschappelijke regeling over te gaan. Er is rekening gehouden met de keuzevrijheid van de nu deelnemende gemeenten van deze Gemeenschappelijke regeling, of deze wel of geen aandelen willen ontvangen uit de boedel. De gemeenten Ubbergen en Millingen zijn opgegaan in de gemeente Berg en Dal. De periode van de overeenkomst is vijfjaar. Indien de meerderheid van aandeelhouders dat wenst, kan over vijf jaar deze regeling nog een keer met vijf jaar verlengd worden. Wij verzoeken u ín te stemmen met de voorliggende aandeelhoudersovereenkomst onder voorbehoud van toestemming van uw college of gemeenteraad {afhankelijk hoe bij uw gemeente de bevoegdheden geregeld zijn). Mocht u deze toestemming al kunnen verwerven voor onze aandeelhoudersvergadering zou dat prettig zijn. Na instemming door de aandeelhoudersvergadering verzoeken wij u ons op de hoogte te houden over uw interne besluitvorming. Teneinde te zorgen dat de aandeelhoudersovereenkomst ook rechtsgeldig is behoeft dit unanimiteit in stemmen. Bijlage aandeelhouders overeenkomst

3 -1 - MLD aandeelhoudersovereenkomst Vandaag, ***, verscheen voor mij, mr. Ton Kornelis Lekkerkerker, notaris te Arnhem: ***, kantooradres: Velperweg 1, 6824 BZ Arnhem, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. a. Gemeente Apeldoorn, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Apeldoorn, kantoorhoudende Marktplein 1 te 7311 LG Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; b. Gemeente Barneveld, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Barneveld, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3771 ER Barneveld, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor onder nummer ; C, Gemeente Beuningen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Beuningen, kantoorhoudende Van Heemstraweg 46 te 6641 AE Beuningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; d. Gemeente Brummcn, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Brummen, kantoorhoudende Engelenburgerlaan 31 te 6971 BV Brummen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; e. Gemeente Ede, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ede, kantoorhoudende Bergstraat 4 te 6711 DD Ede, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; f. Gemeente Elburg, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Elburg, kantoorhoudende Zuiderzeestraatweg Oost 19 te 8081 LA Elburg, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; g. Gemeente Epe, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Epe, kantoorhoudende Markt 14 te 8161 CL Epe, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; h. Gemeente Ermclo, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ermelo, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3851 NT Ermelo, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel

4 I -2- onder nummer ; i. Gemeente Hattem, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Hattem, kantoorhoudende Markt 1 te 805 İ EZ Hattem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; j. Gemeente Heerde, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Heerde, kantoorhoudende Markstraat 1 te 8181 JE Heerde, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; k. Gemeente Heumen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Malden, kantoorhoudende Kerkplein 6 te 6581 AC Malden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; L Gemeente Berg en Dal, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Groesbeek, kantoorhoudende Dorpsplein 1, 6562 AH Groesbeek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; m. Gemeente Mook en Middelaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Mook, kantoorhoudende Raadhuisplein 6 te 6585 AP Mook, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; n. Gemeente Nįjkerk, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nįjkerk, kantoorhoudende Kolkstraat 27 te 3861 AK Nijkerk, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; o. Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; p. Gemeente Nunspeet, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nunspeet, kantoorhoudende Markt 1 te 8071 GJ Nunspeet, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; q, Gemeente Putten, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Putten, kantoorhoudende Fontanusplein 1 te 3881 BZ Putten, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; r. Gemeente Renkum, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Oosterbeek, kantoorhoudende Generaal Urquhartlaan

5 -3 4 te 6861 GG Oosterbeek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; s. Gemeente Rozendaal, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Rozendaal, kantoorhoudende Kerklaan 1 te 6891 CL Rozendaal, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; t. Gemeente Voorst, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Twello, kantoorhoudende H.W. Iordensweg 17 te 7391 KA Twello, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor onder nummer ; u. Gemeente Wijchen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Wijchen, kantoorhoudende Kasteellaan te 6602 DE Wijchen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; v. Gemeente Zevenaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Zevenaar, kantoorhoudende Raadhuisplein 1 te 6901 GN Zevenaar, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer ; \v. Recreatieschap Achterhoek-Liemers, een gemeenschappelijke regeling met rechtspersoonlijkheid, kantoorhoudende Raadhuisplein 1 te 6999 AG Hummelo, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer , dit recreatieschap hierna ook aan te duiden als "RAL"; deze gemeenten en RAL hierna tezamen ook te noemen de "Aandeelhouders"; 2. Leisurclauds B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kennisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraal Gelderland onder nummer (de "Vennootschap"). De hiervoor gemelde volmachten zijn schriftelijk verleend. Bedoelde geschriften zijn aan deze akte gehecht. OVERWEGENDE: (a) De Aandeelhouders houden tezamen alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. (b) De Vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen hebben als kernactiviteit het (laten) exploiteren van dagrecreatieve voorzieningen voor een breed publiek.

6 -4- (c) De Vennootschap heeft een dochtervennootschap, Leisurelands Onroerend Goed B.V., die eigenaar is van veertien recreatiegebieden, van welke recreatiegebieden gedeelten door de Aandeelhouders als zogenaamd erfgoed worden beschouwd, voor de instandhouding waarvan zij bijzondere afspraken willen maken. De veertien recreatiegebieden staan vermeld op de aan deze akte gehechte lijst (bijlage). De gedeelten van de recreatiegebieden die als erfgoed worden beschouwd staan aangegeven op veertien aan deze akte gehechte tekeningen (bijlagen). (d) De Aandeelhouders (toen nog zonder RAL) zijn bij notariële akte, verleden op tien juni tweeduizend elf een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan. RAL is later toegetreden. Deze aandeelhoudersovereenkomst heeft door tijdsverloop op eenendertig december tweeduizend en vijftien haar gelding verloren. (e) De Aandeelhouders wensen in deze nieuwe aandeelhoudersovereenkomst nadere afspraken te maken op de hierna nader omschreven punten. ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Definities Tenzij uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in de Aandeelhoudersovereenkomst met een hoofdletter zijn geschreven gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is toegekend: Aandeelhoudersovereenkomst: Deze overeenkomst. Aandeelhouder: Een aandeelhouder in de Vemiootschap. Aandelen: Alle uitgegeven en geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vemiootschap. Algemene vergadering van aandeelhouders: Annex: het orgaan dat wordt gevormd dooide aandeelhouders van de Vennootschap. Een annex bij de de

7 -5- Bijlage: Dochtermaatschappij: Partijen: Recreatiegebieden: Aandeelhoudersovereenkomst. Een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst. Een dochtervennootschap van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a Boek 2 Burgerlijk Wetboek. De partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst. De negentien recreatiegebieden in eigendom bij Leisurelands Onroerend Goed B.V., zoals opgenomen in de Bijlage bij de Aandeelhouders-overeenkomst. ( J Statuten: De statuten van de Vennootschap. Vennootschap: Leisurelands B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kennisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer Artikel 1 Statuten De Statuten zijn laatstelijk vastgesteld bij akte op dertig oktober tweeduizend en vijftien verleden voor mr T.K. Lekkerkerker, notaris te Arnhem. Ingeval er enige tegenstrijdigheid ontstaat tussen de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Aandeelhoudersovereenkomst tussen Partijen prevaleren. Geen der Partijen zal iets ondernemen of nalaten dat indruist tegen de Statuten. Artikel 2 Doel en laagdrempeligheid 2.1 Doel

8 De Vennootschap heeft ten doel het (laten) exploiteren van recreatieve voorzieningen voor een breed publiek, zoals nader omschreven in artikel 2 van de Statuten. 2.2 Laagdrempeligheid en openbaarheid van de recreatiegebieden De Vennootschap is gehouden er zorg voor te dragen en staat er jegens de Aandeelhouders voor in dat: (i) de toegang tot de Recreatiegebieden laagdrempelig is en blijft; (ii) elk Recreatiegebied afzonderlijk voor tenminste vijfentwintig procent (25 0 7o) van haar oppervlakte openbaar is en blijft; en (iii) van het totaal van de Recreatiegebieden tenminste vijftig procent (50 0 Zo) openbaar is en blijft. Artikel 3 Aandeelhouders 3.1 Algemene vergadering van aandeelhouders De Algemene vergadering van aandeelhouders heeft de rechten als vermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst, de Statuten en het toepasselijk recht. 3.2 Te nemen aandeelhoudersbesluiten met versterkte meerderheid De Algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte stemmen, welk tweederde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen, besluiten: a. tot wijziging van de Statuten; b. tot juridische fusie of juridische splitsing; c. tot ontbinding van de Vennootschap; d. tot het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Statuten. Ingeval in een algemene vergadering waarin een van voormelde besluiten staat geagendeerd niet de vereiste helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te houden tenminste drie weken en maximaal zes weken na de eerste vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. Op deze vergadering kan worden besloten met een meerderheid van tweederde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorumeis. Artikel 4 Beperkingen on de vervreemding en overgang van aandelen 4.1 In verband met het publiek belang dat de Vennootschap dient, erkennen Partijen dat het ongewenst is dat zolang deze

9 aandeelhoudersovereenkomst duurt anderen dan publiekrechtelijke lichamen aandeelhouder in de Vennootschap zijn. Om die reden verbinden de Aandeelhouders zich jegens elkaar om, zolang deze aandeelhoudersovereenkomst duurt, geen handelingen te verrichten die kunnen leiden tot de vervreemding en/of overdracht van Aandelen aan anderen dan aan publiekrechtelijke lichamen zoals die nader zijn omschreven in artikel 4, eerste lid van de Statuten van de Vennootschap. De Aandeelhouders zullen in verband hiermee, zolang deze aandeelhoudersovereenkomst duurt, geen besluiten nemen die er toe leiden dat de kwaliteitseis, zoals opgenomen in artikel 4, eerste lid van de Statuten van de Vennootschap komt te vervallen. 4.2 Partijen zullen tijdig vóór het einde van de duur van deze aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in overleg treden teneinde in een nieuwe Overeenkomst de gevolgen van het vervallen van het bepaalde in artikel 4, eerste lid te regelen. 4.3 Voor overdrachten van Aandelen tussen Aandeelhouders onderling geldt hetgeen daarover is bepaald in de blokkeringsregeling in de Statuten van de Vennootschap. Artikel 5 Financieel Beleid 5.1 De Aandeelhouders realiseren zich dat de Vennootschap al haar middelen nodig heeft om haar doelstellingen bereiken. Om die reden verbinden zij zich jegens elkaar om geen besluiten tot het uitkeren van dividend te nemen. 5.2 De Vennootschap zal zelf voorzien in de middelen om haar onderneming uit te oefenen. Op basis van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de Partijen geen enkele verplichting jegens elkaar of jegens de Vennootschap om bij te dragen in de financiering van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen. Artikel 6 Diversen 6.1 De Bijlagen bij de Aandeelhoudersovereenkomst en de daarbij behorende Annexen vormen één geheel met de Aandeelhoudersovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte naar deze Aandeelhoudersovereenkomst omvat derhalve automatisch tevens een referte naar deze Bijlagen en Annexen. 6.2 Indien enige bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare

10 -8- bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert. 6.3 De opschriften ("kopjes") boven de artikelen van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn uitsluitend voor het gemak opgenomen en zullen de inhoud of interpretatie van enige bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst niet beïnvloeden. 6.4 Partijen doen afstand van het recht krachtens artikelen 6:265 tot en met 272 BW ontbinding van de Aandeelhoudersovereenkomst te vorderen. 6.5 Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege op eenendertig december tweeduizend twintig, tenzij voorafgaand hiertoe anders door de Aandeelhouders wordt beslist. De Directie van de Vennootschap zal de Aandeelhouders voor één februari tweeduizend twintig verzoeken om aan de Vennootschap mede te delen of de Aandeelhoudersovereenkomst na eenendertig december tweeduizend twintig moet worden voortgezet. Ingeval een aantal aandeelhouders, die tezamen meer dan vijftig procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, voor één juli tweeduizend twintig aan de directie meedeelt dat de overeenkomst dient te worden voortgezet, eindigt deze van rechtswege op eenendertig december tweeduizend vijfentwintig. Artikel 7 Toepasselijk recht en geschillen 7.1 Op de Aandeelhoudersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. 7.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Aandeelhoudersovereenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem. Artikel 8 Kcttingbeding Ingeval RAL de door haar gehouden aandelen in de Vennootschap in het kader van haar ontbinding overdraagt aan één of meerdere in haar deelnemende gemeenten is zij verplicht om deze betreffende gemeenten te laten toetreden tot deze aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhouders gaan er nu voor alsdan mee akkoord dat deze gemeenten zullen toetreden. Alsdan is geen separate medewerking meer noodzakelijk van de huidige Aandeelhouders. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE Ís verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.

11 De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

12