Formulier Melding concentratie NZa

Transcriptie

1 Formulier Melding concentratie NZa Betreffende de concentratie tussen ZuidOostZorg En De Waadwente (onderdeel van Pasana Care B.V.) 23 april 2015 Aangevulde versie d.d. 12 mei 2015

2 Inhoudsopgave 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties betrokken organisaties bedrijfsactiviteiten/sectoren gegevens contactpersonen wie zijn zorgaanbieder? omvang zorgaanbieders Gegevens over de concentratie Karakter van de operatie Wijze waarop en tijdsbestek doelstellingen van de concentratie redenen voor de concentratie Gegevens over de gevolgen van de concentratie Financiële gevolgen Gevolgen voor de cliënt Risico s voor bereikbaarheid van de zorg en hoe ze te ondervangen Risico s voor de kwaliteit van zorg Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg Gevolgen voor continuïteit van de sociale context van de zorg Komen normen voor cruciale zorg in gevaar? Gegevens over betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders Gegevens cliëntenraden Raadpleging cliënten Gegevens ondernemingsraden Raadpleging personeel Andere betrokken stakeholders en hun relatie adresgegevens van deze stakeholders Raadpleging stakeholders Meegezonden documenten/bijlagen: (meest recente) stukken m.b.t. de beoogde verkrijging zeggenschap verklaring vertegenwoordigingsbevoegdheid contactpersoon schriftelijke stukken over de concentratieplannen Ondertekening Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 2

3 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1. betrokken organisaties Stichting zorggroep Pasana 1 gevestigd te 9101 DC Dokkum Birdaardsterstraatweg 70 Dokkum KvK Relevante onderdelen: Pasana Care B.V. gevestigd te (9101 DC) Dokkum Birdaardsterstraatweg 70 Dokkum KvK Pasana Kreas B.V. gevestigd te (9101 DC) Dokkum Birdaardsterstraatweg 70 KvK Stichting Vastgoed Pasana Gevestigd te (9101 DC) Dokkum Birdaarderstraatweg 70 KvK Vertegenwoordigd door de curatoren van de Haan Advocaten & Notarissen; de heer J.C.M. Silvius en de heer W.M. Sturms (hierna ook: curator) Contactpersoon: De heer J.C.M. Silvius Stichting ZuidOostZorg Gevestigd te (9203 KP) Drachten Burgemeester Wuiteweg 140, Drachten Kvk Telefoonnummer Contactpersoon: mw. A.J. Huizenga MSc MHCM 1.2. bedrijfsactiviteiten/sectoren Stichting Zorggroep Pasana (hierna ook: Pasana) (waar Pasana Care B.V. en Pasana Kreas B.V. toe behoren) is een gefailleerde rechtspersoon in Noordoost Friesland en biedt: Verpleging en verzorging thuis (Zorgverzekeringswet) Begeleiding (WMO) Intramurale ouderenzorg (WLZ) ZuidOostZorg is een stichting in Zuidoost Friesland. ZuidOostZorg biedt: SchoonThuis (WMO); ZorgThuis (thuiszorg) (ZVW) Begeleiding (begeleiding in het kader van de WMO) (specialistische) zorg en behandeling in haar verzorgings- en verpleeghuizen (verzorging, verpleging, behandeling, revalidatie en reactivering) (VVT) Eerstelijns behandeling (ZVW) 1 Op 28 november 2014 is het faillissement uitgesproken over Pasana Groep, relevante onderdelen Pasana Care B.V. en Kreas en Pasana Cure B.V. De curator heeft een veiling georganiseerd van de activiteiten op het gebied van de ouderenzorg, Pasana Care B.V. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 3

4 1.3. gegevens contactpersonen Pasana Contactpersoon: De heer J.C.M. (Hans) Silvius Telefoonnummer: Mailadres: Bezoekadres: van Elmptstraat 2 te Groningen Postadres: Postbus 723, 9700 AS, Groningen Contactpersoon: De heer W.M. (Matthijs) Sturms Telefoonnummer: Mailadres: m.sturms@dehaanlaw.nl Bezoekadres: Tesselschadestraat 10 te Leeuwarden Postadres: Postbus 851, 8901 BR, Leeuwarden ZuidOostZorg Contactpersoon: Mevrouw A.J. (Anke) Huizenga MSc MHCM - Bestuurder Contactpersoon: Mevrouw mr. S. (Suzan) Riemsma - bestuurssecretaris Telefoonnummer: Mobiel Suzan Riemsma: Mailadres: s.riemsma@zuidoostzorg.nl Bezoek- en postadres: Burgemeester Wuiteweg 140, 9203 KP Drachten 1.4. wie zijn zorgaanbieder? De betrokken organisaties zijn beide zorgaanbieder omvang zorgaanbieders Voor Pasana Care verlenen 980 personen zorg, dit komt overeen met 335 FTE. Daarvan zijn ongeveer 70 FTE verleners van zorg, zoals bedoeld in de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg), werkzaam bij de locatie De Waadwente. Dit zijn dus meer dan 50 verleners van zorg. Bij ZuidOostZorg werken 1705 medewerkers, waarvan 1186 verleners van zorg, zoals bedoeld in de Wmg. Dit zijn dus meer dan 50 verleners van zorg. 2. Gegevens over de concentratie 2.1. Karakter van de operatie De melding heeft betrekking op de verwerving van uitsluitende zeggenschap door ZuidOostZorg over verpleeghuis De Waadwente, dat een onderdeel is van Pasana. Op 28 november 2014 heeft de Rechtbank Noord Nederland, locatie Leeuwarden het faillissement uitgesproken over Pasana, onder meer over de relevante onderdelen Pasana Care B.V. en Pasana Kreas B.V. De Rechtbank Noord Nederland, locatie Leeuwarden heeft op 14 januari 2015 het faillissement uitgesproken van Stichting Vastgoed Pasana (hierna ook: Pasana Vastgoed). De curator heeft een biedingsproces georganiseerd door op 4 januari geïnteresseerde partijen schriftelijk uit te nodigen een initiële bieding uit te brengen op de activa van Pasana Care en daarbij aan te geven hoeveel fte werkgelegenheid behouden blijft bij een doorstart. Na het faillissement van Pasana Vastgoed heeft de curator het onroerend goed, bestaande uit de zorgcomplexen, aan deze ronde toegevoegd. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 4

5 Ondertussen, op 23 januari 2015 heeft de curator overeenstemming bereikt met Stichting Sionsberg 2.0 over aankoop van activa van het inmiddels gesloten ziekenhuis De Sionsberg te Dokkum. Sionsberg 2.0, een samenwerkingsverband van DC Klinieken, Cardiologie Centra Nederland en ZuidOostZorg, is sindsdien bezig met de realisatie van een transmuraal gezondheidscentrum, waarin actief wordt samengewerkt tussen de nulde lijn, eerste lijn, medisch specialistische zorg en een anderhalve lijncentrum. ZuidOostZorg zal zich met name bezig houden met de ontwikkeling van een anderhalve lijncentrum in Sionsberg 2.0. Vanwege de betrokkenheid van ZuidOostZorg in dit consortium, zijn ZuidOostZorg en KwadrantGroep een biedconsortium aangegaan. Partijen hebben een gezamenlijke bieding gedaan op de intramurale locaties van Pasana (zie bijlage 1), vanwege de uitdrukkelijke wens van de curator van Pasana om niet enkel de goed renderende maar ook de minder goed renderende complexen te verkopen, zodat er geen locaties gesloten zouden hoeven te worden. In dat licht hebben KwadrantGroep en ZuidOostZorg ten behoeve van de onderhandelingen met de curator een Stichting opgericht Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg waarin beide via deelname in het bestuur zeggenschap hebben. Via deze stichting zullen beide organisaties de ordentelijke ontvlechting en verdeling vormgeven van de activiteiten van Pasana die KwadrantGroep respectievelijk ZuidOostZorg overnemen. De statuten van deze Stichting zijn bijgevoegd (Bijlage 2). Nadat op 26 januari 2015 de geïnteresseerde partijen initiële biedingen hadden uitgebracht heeft de curator een shortlist samengesteld van drie partijen, waarvan KwadrantGroep en ZuidOostZorg één partij was. Deze partijen hebben aanvullende informatie ontvangen en een due dilligence gehouden. De Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg heeft op 9 maart 2015 de gezamenlijke bieding ingediend bij de curator. Deze finale bieding had betrekking op alle locaties van Pasana, waarbij de verdeling tussen KwadrantGroep en ZuidOostZorg van de verkregen Activa aldus zal zijn dat ZuidOostZorg de locatie De Waadwente en De Oase koopt en geleverd krijgt met de daarbij behorende activa en KwadrantGroep alle overige locaties met bijbehorende activa koopt en geleverd krijgt. De Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg heeft samen met KwadrantGroep en ZuidOostZorg op 1 april 2015 zowel de overeenkomst met de curator met betrekking tot de koop en verkoop van de Activa evenals de overeenkomst met de curator met betrekking tot de koop en verkoop van onroerend goed ondertekend (bijlagen 3 en 4). Beide bovengenoemde overeenkomsten bepalen dat de Stichting haar rechten en verplichtingen onder de betreffende overeenkomst kan overdragen aan Nader te Noemen Meesters, zijnde (entiteiten uit de concerns van) Kwadrantgroep en ZuidOostZorg. De Stichting kan dit recht op basis van beide overeenkomsten eenzijdig inroepen en behoeft hiervoor dus geen toestemming van de curator. In een tussen KwadrantGroep en ZuidOostZorg overeen te komen ontvlechtingsovereenkomst, die de samenwerkingsovereenkomst waarvan wij u bij melding een concept toestuurden zal vervangen en waarvan het meest recente, in beginsel definitieve concept is aangehecht als bijlage 5, is opgenomen dat de Stichting ten aanzien van de levering van het onroerend goed en de overige activa die zij op basis van beide overeenkomsten van de curator koopt, dit recht zal inroepen. Dit is de curator medegedeeld in een brief (bijlage 6). Dit betekent dat de curator de activa die het voorwerp vormen van de beide overeenkomsten dus rechtstreeks aan (werkmaatschappijen van) Kwadrantgroep en ZuidOostZorg zal leveren en dat de Stichting niet zelf eigenaar zal worden van de locaties van Pasana (ook niet voor een korte overgangsperiode). In De Oase wordt palliatieve zorg verleend. Dit is verwerkt in de productieafspraken met het Zorgkantoor/De Friesland Zorgverzekeraar (bijlage 19). De vangnetstichting en de curator hebben ZuidOostZorg geadviseerd de exploitatie van De Oase over te nemen in De Waadwente en te stoppen met de exploitatie in het huidige pand van De Oase. ZuidOostZorg neemt dit advies over en kiest Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 5

6 daarbij, vanuit het oogpunt van klantvriendelijkheid, voor een overgangssituatie. Op deze manier wordt er gezorgd voor een zorgvuldige overgang naar De Waadwente. De zeggenschap over De Waadwente en De Oase, de zorg die daar wordt geleverd en de medewerkers die daarvoor in dienst treden, is belegd bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is eenhoofdig. Als hierna over De Waadwente wordt gesproken, wordt daarmee tevens De Oase bedoeld. De Waadwente wordt in de organisatiestructuur van ZuidOostZorg ingepast door De Waadwente als aparte locatie onder PMC II te laten vallen. De Waadwente zal worden aangestuurd door een Manager Dienstverlening en Zorg. PMC II wordt aangestuurd door een regiodirecteur. De Waadwente wordt geen aparte rechtspersoon. Hieronder is de organogram weergegeven zoals deze er na levering eruit zal zien. Raad van Bestuur Stafdiensten Regiodirecteur Regiodirecteur PMC 0 PMC 2 PMC 3 PMC 1 ZorgThuis SchoonThuis Neisûn Niet locatie gebonden Neibertilla Marrewyk Rispinge De Waadwente NS De Wiken Lijtehiem Ikenhiem Boekehiem De Miente Voltawerk Sinnehiem Sth. Appelscha Sth. Oosterwolde Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 6

7 De levering vindt plaats na vervulling van de opschortende voorwaarden, waaronder onderhavig traject. De overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen en daarmee samenhangen, zijn de volgende: Finale bieding Pasana Care Stichting Samenwerking KwadrantGroep ZuidOostZorg d.d. 9 maart 2015 (vertrouwelijk) (bijlage 1); Statuten Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg d.d. 9 maart 2015 (vertrouwelijk) (bijlage 2). Overeenkomst van koop en verkoop van activa d.d. 1 april 2015 (vertrouwelijk) (bijlage 3); Overeenkomst van koop en verkoop onroerende zaken d.d. 1 april 2015 (vertrouwelijk) (bijlage 4); Ontvlechtingsovereenkomst Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg d.d. 7 mei (tekenversie) (vertrouwelijk) (Bijlage 5) Brief aanwijzing volmachtgevers ex artikel 3:67 BW d.d. 2 april 2015, getekend d.d. 12 mei 2015 (vertrouwelijk) (Bijlage 6) 2.2. Wijze waarop en tijdsbestek De activiteiten die nodig zijn om de concentratie te realiseren, zijn gestoeld op drie pijlers namelijk zorginhoudelijke ontwikkeling, transitie personeel en integratie administratie. ZuidOostZorg zal de zorg in De Waadwente zo veel mogelijk continueren. Zij zal dit doen met het overgrote deel van de huidige medewerkers van De Waadwente. De Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg zijn met de curatoren overeengekomen tenminste 82% van de medewerkers een arbeidscontract aan te bieden voor onbepaalde tijd. Er is een projectorganisatie gestart om samen met KwadrantGroep, de curatoren en medewerkers van Pasana implementatieplannen op te stellen voor de functionele gebieden zorg, facilitair, ICT, financiën, administratie en inkoop om te zetten naar de nieuwe structuur. Zij werken aan de volgende activiteiten: - De communicatie aan medewerkers, cliënten en overige stakeholders; - Het proces van in dienst treden van alle medewerkers; - De inzet van (een deel van het) huidige Pasana management ten behoeve van een gedegen transitie; - Het (voor zover nodig) splitsen van de verworven contracten en overeenkomsten; - Het migreren van de cliënten en hun dossiers; en - Het migreren van de ICT hardware, software, data, hosting (waaronder de diverse administraties). ZuidOostZorg heeft een eigen transitieteam opgericht waarin de belangrijkste betrokken functionele gebieden betrokken zijn zorg, facilitair, ICT, financiën, administratie en inkoop. Dit team is verantwoordelijk voor de transitie en rapporteert direct aan de bestuurder. In een implementatieplan is voor elk functioneel betrokken gebied de doelstelling en acties opgenomen. In dit plan vindt tevens de monitoring plaats. Het implementatieplan is bijgevoegd (bijlage 7). Er heeft een uitvoerige inventarisatie van de integratieproblematiek plaatsgevonden. De belangrijkste punten van aandacht zijn: integratie ICT en administratieve organisatie en integratie HR. Deze onderdelen hebben een hoge prioriteit in het implementatieplan. Voor de administratieve integratie is een plan van aanpak geschreven (zie bijlage 8). Dit is overigens een werkdocument. Gedurende de voorbereidingsfase die momenteel plaatsvindt, wordt dit plan nog aangevuld. Om de continuïteit van zorg te garanderen gedurende de transitieperiode, is de formatie van de zorgfuncties boven de norm ingevuld. Ook zal voor de duur van een half jaar een extra specialist Ouderengeneeskunde (SOG) voor 32 uur per week ingezet worden. Indien nodig zullen medewerkers Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 7

8 in de zorg gedurende de zomermaanden meer-uren worden ingezet. De planning en werving van vakantiekrachten is door de huidige locatiemanager reeds uitgevoerd en is op orde. Met betrekking tot benodigde opleiding en deskundigheid zijn reeds middelen gereserveerd en zal per functiegroep een opleidingsplan opgesteld worden. Voor niet-zorgfuncties die niet meegaan in de nieuwe formatie, is met de curator overeengekomen dat deze medewerkers hun werkzaamheden tijdelijk voortzetten onder verantwoordelijkheid van de curator, totdat ZuidOostZorg deze processen vanuit de eigen stafdiensten overneemt. De termijn van implementatie is ruim genomen. Het tijdsbestek waarbinnen de integratie moet worden afgerond beslaat een periode van één jaar. Daarbij is het streven de aanstelling van het personeel uiterlijk 1 september 2015 of zoveel eerder af te ronden en de integratie van ICT uiterlijk 1 november 2015 af te ronden. Doelstelling is om einde 2015 de administratieve transitie te realiseren. Dit betekent dat alle administratieve processen dan geïntegreerd zijn in ZuidOostZorg. Een aantal werkprocessen zal al per datum overname wijzigen, zoals administratie van het personeel dat voorheen bij Pasana in dienst was en per datum overname in dienst treedt bij ZuidOostZorg. Door middel van wekelijkse afstemming in het transitieteamoverleg en met behulp van de projectplanning, wordt het proces van integratie nauwlettend gevolgd en zo nodig bijgestuurd doelstellingen van de concentratie De doelstellingen van de concentratie richten zich op het behouden, vernieuwen en toekomstbestendig maken van de zorg in Noordoost Fryslan en zijn, meer specifiek, de volgende: Toekomstbestendige integrale zorg dichtbij de cliënt behouden Integreren van de intramurale zorg met de thuiszorg Ontwikkelen verpleeghuis nieuwe stijl gekoppeld aan het anderhalvelijnscentrum Zoveel mogelijk werkgelegenheid behouden en investeren in mensen De concentratie betekent dat De Waadwente kan worden behouden en dat cliënten zoveel mogelijk de vertrouwde gezichten blijven zien. In De Waadwente wordt het concept verpleeghuis nieuwe stijl ontwikkeld, direct gekoppeld aan het nieuwe anderhalvelijnscentrum in Dokkum. Het ondersteunt de klant thuis en de huisarts met expertise. Daarnaast zal geïnvesteerd worden in nieuwe zorgconcepten en technologie. Dit sluit aan bij de behoefte van ouderen om zolang mogelijk thuis te blijven wonen redenen voor de concentratie Pasana is sinds 28 november 2014 failliet 2. In combinatie met achtergebleven investeringen en de nieuwe stelselwijzigingen is een hernieuwde positionering nodig en samenwerking met daarnaast een bijgestelde bedrijfsvoering en strakke aansturing. De reden voor concentratie is dat het verpleeghuis De Waadwente zich in hetzelfde gebouw bevindt als Sionsberg 2.0. Daar wordt het nieuw op te bouwen transmurale centrum door ZuidOostZorg samen met de DC Groep en Cardiocentra Nederland vormgegeven. De ligging van het verpleeghuis en de aansluiting bij het transmurale centrum met het anderhalvelijnscentrum is van grote toegevoegde waarde. De fysieke nabijheid van het anderhalvelijnscentrum, gecombineerd met het totale dienstenpakket van het Verpleeghuis Nieuwe Stijl biedt een meerwaarde voor potentiële bewoners. 2 Na faillissement van Pasana Zorggroep is door De Friesland Zorgverzekeraar het initiatief genomen een vangnetstichting op te richten onder de naam Stichting Continuïteit Ouderenzorg Noordoost Friesland, hierna te noemen: vangnetstichting. Om de continuïteit van zorg en verpleging gedurende het faillissement te waarborgen heeft DFZ curatoren aangeboden, onder voorwaarde dat curatoren de exploitatie van de verzorgings- en verpleeghuizen voor eigen rekening en risico voortzetten, dat de vangnetstichting het dagelijks management over de verzorgings- en verpleeghuizen zal voeren en dat de vangnetstichting garant staat voor een eventueel exploitatietekort, waarbij DFZ als achtervang fungeert Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 8

9 De overige locaties zullen door KwadrantGroep worden overgenomen. Beschouwing van alternatieven KwadrantGroep en ZuidOostZorg zijn samen door de curator voor overname van activa, roerende goederen en onroerende goederen geselecteerd middels een biedingsproces3. De biedings- en verkoopvoorwaarden vermeld in het verkoopmemorandum inzake de activa in het faillissement van Pasana Care boden geen alternatief, anders dan integrale verwerving van de activa, roerende zaken en onroerende zaken van Pasana. 3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1. Financiële gevolgen De business case is opgenomen in het informatiememorandum ten behoeve van de financieringsaanvraag. Daarin is beschreven wat de verwachte kosten en baten van de concentratie zijn. Tevens is daarin meegenomen welke synergievoordelen worden verwacht in de vijf jaren na de transactie. Het informatiememorandum is bijgevoegd (bijlage 9). De kern van de business case is als volgt.. Op bladzijde 16 en 17 van het informatiememorandum staat informatie over de totale exploitatie, te weten de zorgexploitatie plus de vastgoedexploitatie Gevolgen voor de cliënt De concentratie heeft de komende periode vooral als gevolg dat de cliënten van De Waadwente de huidige zorg zullen behouden op de locaties waar zij deze nu ontvangen. In De Waadwente wordt nog traditionele verpleeghuiszorg geleverd, dat wil zeggen dat cliënten met psychogeriatrische en somatische problematiek hier langdurig wonen. Zoals eerder hierboven beschreven wordt De Waadwente omgevormd naar een Verpleeghuis Nieuwe Stijl, waarbij een koppeling wordt gemaakt met het anderhalvelijnscentrum (zie paragraaf 2.3 doelstellingen van de concentratie). Het Verpleeghuis Nieuwe Stijl past bij het uitgangspunt dat ouderen thuis ondersteund worden. Het zorgaanbod zal veranderen in producten waarbij de focus ligt op tijdelijke vormen van zorg, behandeling en observatie. In tabel A6 van het biedingsdocument (bijlage 1) is een opsomming te vinden van deze producten. Cliënten gaan weer naar huis en als dit niet mogelijk is, dan worden ze opgenomen voor langdurig verblijf. De huidige bezetting bestaat uit 100% langdurig verblijf. We verwachten op basis van onze ervaring dat deze bezetting de komende vijf jaren gaat verschuiven naar circa 60% langdurige verblijf en 40% kortdurend verblijf. De verandering in het zorgaanbod sluit veel beter aan bij de wensen en behoeften van cliënten. Om deze verandering te verwezenlijken, zullen zorgprocessen worden heringericht. Dit houdt in dat de zorgprocessen worden ingericht op tijdelijke vormen van zorg, behandeling en observatie en doorstroom naar langdurig verblijf als cliënten niet meer thuis kunnen blijven wonen. Voor de implementatie van het plan Verpleeghuis Nieuwe Stijl wordt 1 jaar uitgetrokken. Uiteraard blijven de huidige cliënten van De Waadwente wonen in deze locatie. 3 In dat proces is door de curatoren advies gevraagd aan Stichting Continuiteit Zorgverlenining Friesland (hierna Vangnetstichting ) en aan De Friesland Zorgverzekeraar. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 9

10 Er verandert niets in het aantal locaties waar zorg wordt verleend; De Waadwente als locatie blijft bestaan. Ook vindt er geen aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locatie plaats, noch op andere locaties van ZuidOostZorg. Voor de cliënten van ZuidOostZorg verandert er niets door deze concentratie Risico s voor bereikbaarheid van de zorg en hoe ze te ondervangen In de verandering van het zorgaanbod zit geen risico voor de bereikbaarheid van de zorg. De locatie De Waadwente blijft bestaan en uitgangspunt is dat de zorg beter aansluit op de vraag van de cliënt. Cliënten worden immers thuis beter ondersteund. Ook voor de cliënten van ZuidOostZorg verandert er niets door deze concentratie Risico s voor de kwaliteit van zorg Pasana is een organisatie die lang in onzekerheid heeft verkeerd. Dat heeft zijn weerslag op medewerkers en cliënten. Het komende jaar is extra veel aandacht nodig voor goede kwaliteit van zorg en continuïteit in de aansturing. Op termijn verwachten wij dat we door vernieuwing beter te kunnen aansluiten op de vraag van cliënten en daardoor betere kwaliteit van zorg te bieden. Voor de cliënten van De Waadwente verwachten we positieve effecten op de cliënttevredenheid. Het zorgaanbod zal beter aansluiten op de vraag van cliënten. In de planvorming is rekening gehouden met een transitieperiode, waardoor de cliënten geen grootse veranderingen zullen meemaken en daar in de kleine stappen die we voorzien - in goed overleg in mee worden genomen. Om mogelijke risico in de overdracht van de zorg te ondervangen, zijn tussen Curator en ZuidOostZorg afspraken gemaakt over de continuering van zorg op en na de leveringsdatum (zie artikel van de koopovereenkomst Activa, bijlage 3). Tevens zullen gebruikelijke kwaliteitsonderzoeken en inspecties (waaronder IGZ-bezoeken in het kader van toezicht) uiteraard gecontinueerd worden, zodat het toezicht op de kwaliteit geborgd is. De verwachting is dat ook de tevredenheid van medewerkers over het geheel gelijk zal blijven. Het personeel van Pasana heeft positief en opgelucht gereageerd op de overname van De Waadwente door ZuidOostZorg en de plannen voor zorgvernieuwing. De verwachting is daarom dat de risico s op kwaliteitsverlies minimaal zullen zijn. Met de volgende maatregelen minimaliseren we de risico s; - Heldere communicatie en zorgvuldig overleg over invulling van de veranderingen aan cliënten, om verwachtingen goed te krijgen; - Diezelfde bestuurlijke en managerial aandacht zal uitgaan naar de medewerkers; - We houden een transitieperiode aan waarbij afspraken zijn gemaakt over de continuering van zorg op en na de leveringsdatum (zie artikel van de koopovereenkomst Activa); - We zetten ervaren functionarissen in de transitie te begeleiden. Onderzoek naar de risico s van de overname heeft plaats gehad in een due diligence onderzoek (in de door curatoren beschikbaar gestelde dataroom). De risico s van de overname zijn - naar aanleiding van dit onderzoek gematigd ingeschat. Naar aanleiding van deze inschatting hebben we de bieding nader ingevuld. Onder meer door het ruim nemen van de termijnen voor implementatie en het hanteren van een bepaald discontovoet in de businesscase om mogelijke tegenvallers op te kunnen vangen. De reguliere risicomanagementsystemen worden in werking gesteld door na levering De Waadwente te integreren in ons managementcontrolsysteem (in stappen, zie hiervoor beantwoording bij paragraaf Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 10

11 2.2). Zo kunnen we direct na levering onze planning en control cyclus gaan toepassen op De Waadwente. Momenteel worden de voorbereidingen getroffen om bij start integratie direct na levering de Waadwente als aparte resultaatverantwoordelijke eenheid in te richten. Het transitieteam van ZuidOostZorg is zo ingericht dat mogelijke risico s vroegtijdig gemonitord kunnen worden. Voor de cliënten van ZuidOostZorg verwachten we geen effecten van de concentratie op de cliënttevredenheid. Voor cliënten van ZuidOostZorg verandert er immers niets. 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1. Gevolgen voor continuïteit van de sociale context van de zorg Er wordt door de betrokken organisaties geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde of crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aangeboden. Wel bieden betrokken organisaties zorg als bedoeld in de Wet langdurige zorg. De (WLZ) zorg in Noordoost Fryslân was na faillissement van Pasana slechts tijdelijk gegarandeerd (middels de Vangnetconstructie). In de voorliggende concentratie wordt de zorg in deze regio allereerst geborgd. Het zorgaanbod in De Waadwente zal beter aansluiten op de vraag van de cliënt. Ouderen gaan zo snel mogelijk weer naar huis, na een tijdelijke behandeling, tenzij dat niet mogelijk blijkt. Wanneer cliënten (zeer) complexe verpleeghuiszorg nodig hebben, kan het ook een definitieve opname in het verpleeghuis betekenen; ook daar blijven bedden voor beschikbaar. Ouderen kunnen dus gemakkelijker thuis blijven wonen. Verder worden de mogelijkheden voor zorg die aansluit bij de godsdienst of levensovertuiging van mensen niet beperkt. Voor de zorg in de huidige locaties van ZuidOostZorg verandert er niets, en dus ook niet aan de sociale context van het huidige zorgaanbod Komen normen voor cruciale zorg in gevaar? Nee. Aangezien met de concentratie de zorg juist wordt voortgezet, voorzien we geen gevaar voor de normen die gelden voor cruciale zorg WLZ. 5. Gegevens over betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders Gegevens cliëntenraden: Lokale Cliëntenraad De Waadwente Voorzitter LCR De Waadwente: Telefoonnummer: adres: Postadres: ZuidOostZorg heeft medezeggenschap voor cliënten decentraal georganiseerd. Voor onderwerpen die alle cliënten van ZuidOostZorg aangaan, is er een Voorzittersoverleg Cliëntenraden (VO) waarin alle voorzitters van de lokale raden vertegenwoordigd zijn. Het VO wordt ook wel de Centrale Cliëntenraad genoemd. Voorzittersoverleg Cliëntenraden ZuidOostZorg Voorzitters: Ondersteuner cliëntenraden: Telefoonnummer: adres: Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 11

12 Postadres: 5.2. Raadpleging cliënten a. Het verloop van de raadpleging De cliënten van Pasana zijn geïnformeerd over het biedingsproces door de curator en Vangnetstichting en via de lokale cliëntenraden tevens actief betrokken. Zo hebben de lokale cliëntenraden van de verschillende locaties meegedacht bij het opstellen van een zogenaamd Perspectiefnotitie (zie bijlage 10), waarin de criteria voor overname en integratie volgens Pasana Ouderenzorg zijn uitgezet, die mede zijn betrokken bij het advies van de Vangnetstichting aan curatoren inzake de keuze voor de te selecteren partij. Voor het opstellen van dit advies zijn twee groepen twee dagen bijeengeweest. Een samenvatting van deze twee werkbijeenkomsten en een deelnemerslijst treft u in bijlage 7. De cliënten van Pasana hebben in hiervoor toegelichte bijeenkomsten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken. De curator heeft de voorzitters van de lokale cliëntenraden van Pasana advies gevraagd, dat op 28 maart 2015 is uitgebracht (zie bijlage 8). De cliënten zijn van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen. Tevens zijn ze in de gelegenheid gesteld om een deskundige te raadplegen. Het VO van ZuidOostZorg is direct vanaf het begin geïnformeerd en betrokken bij het voornemen tot concentratie. In de reguliere overleggen is het voornemen nader toegelicht en besproken met behulp van schriftelijke informatievoorziening over het proces, de business case en de planning. Met het oog op de definitieve bieding heeft het VO op verzoek van de bestuurder een verkorte procedure gehanteerd voor de behandeling van de adviesaanvraag. De adviesaanvraag inclusief bijlagen en het positieve advies van het VO is bijgevoegd (bijlage 9). Op het verzoek van het VO heeft de concern controller van ZuidOostZorg tijdens een ingelast overleg het concentratievoornemen nader toegelicht. Dit ter ondersteuning van de oordeelsvorming door het VO. ZuidOostZorg heeft haar cliënten door middel van een brief geïnformeerd over het voornemen tot concentratie (zie bijlage voor de brief). Daarbij is duidelijk gemaakt dat er voor de huidige cliënten van ZuidOostZorg niets verandert door deze voorgenomen concentratie. b. Tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd De lokale cliëntenraad van De Waadwente is van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over de verwachte gevolgen voor de inrichting van de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen, de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Het VO is van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over de verwachte gevolgen voor de inrichting van de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen, de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Het VO heeft diverse relevante documenten ontvangen met betrekking tot het concentratievoornemen. Dit met als doel dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze voldoende geïnformeerd worden. Zoals hierboven reeds vermeld is er ruimte gemaakt voor het inlasten van extra overleg. Het VO heeft positief advies uitgebracht, wat aangeeft dat zij op basis van de (schriftelijke) informatievoorziening tot een positief Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 12

13 besluit heeft kunnen komen. Ook heeft het VO een aanbeveling opgenomen in haar advies (zie beantwoording hierna van punt c). c. Oordeel van de cliënten Het advies en de aanbevelingen van de Vangnetstichting zijn niet meer terug te voeren op de inbreng van cliënten of haar vertegenwoordigers. Het advies van de Vangnetstichting aan curatoren luidt te kiezen voor overname van Pasana Ouderenzorg door KwadrantGroep / ZuidOostZorg. Het advies dat onder leiding van de Vangnetstichting mede op basis van input van de cliënten - is opgesteld is ter harte genomen door de curatoren. De voorzitters van de Lokale Cliëntenraden stemmen in met het advies van de Vangnetstichting van 20 maart De voorzitters vragen bijzondere aandacht voor de navolgende punten: Het VO van ZuidOostZorg heeft positief geadviseerd over het concentratievoornemen. Het VO heeft aanbevolen de positie van de cliëntenraad in De Waadwente van Pasana te laten aansluiten op de positie van lokale cliëntenraden binnen ZuidOostZorg. Dit advies is overgenomen Gegevens ondernemingsraden Ondernemingsraad Pasana Voorzitter Telefoonnummer: adres: Postadres: Ondernemingsraad ZuidOostZorg Voorzitter Ambtelijk secretaris Telefoonnummer adres: Postadres: 5.4. Raadpleging personeel a. Het verloop van de raadpleging De Vangnetstichting heeft vanaf de start maandelijks elke locatie van Pasana bezocht om de medewerkers van Pasana Ouderenzorg persoonlijk te informeren over de laatste stand van zaken. De bijeenkomsten hadden een informerend karakter en er was ook ruimschoots gelegenheid om vragen te stellen en aanbevelingen te doen. De bijeenkomsten hebben bijgedragen aan realistische verwachtingen bij medewerkers over het proces. Mede daardoor is de voorgenomen overname door KwadrantGroep en ZuidOostZorg op 1 april positief ontvangen. Medewerkers zijn op 2 en 3 april weer persoonlijk op locatie geïnformeerd door de curator en de vangnetstichting op de locaties. Medewerkers willen graag duidelijkheid en nu snel over naar de nieuwe situatie. De curator in zijn hoedanigheid van ondernemer en de Vangnetstichting hebben tweewekelijks overleg met de ondernemingsraad, waarin het biedingsproces voortdurend op de agenda heeft gestaan. De curator heeft de OR in dit proces gefaciliteerd door een door de OR ingeschakelde begeleider te betalen Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 13

14 De Vangnetstichting heeft de OR uitgenodigd te participeren bij het opstellen van een zogenaamd Perspectiefnotitie (Bijlage 10), waarin de criteria voor overname en integratie volgens Pasana zijn uitgezet. Ook zijn zij betrokken bij het advies van de Vangnetstichting aan de curator inzake de keuze voor de te selecteren partij. Voor het opstellen van dit advies zijn twee divers samengestelde groepen elk op een dag bijeengeweest. Een samenvatting van deze twee werkbijeenkomsten en een deelnemerslijst treft u in bijlage 11). De curator heeft van de voorgenomen verkoop van de ouderenzorg aan KwadrantGroep/ZuidOostZorg advies gevraagd aan de OR. De OR heeft aan de curator in een schriftelijke reactie d.d. 27 maart 2015 positief geadviseerd (bijlage 15). De curator heeft tenslotte ook de vakbonden gekend in de procesvorming en ook die hebben positief gereageerd. Op 8 en 27 januari 2015 en op 5 maart en 10 maart 2015 is in reguliere of extra vergaderingen met de Ondernemingsraad van ZuidOostZorg de aankoop geagendeerd. Aan de Ondernemingsraad zijn voor de bieding twee adviesaanvragen (zie bijlage 16) aangeboden: één voor de oprichting van de rechtspersoon en één voor de aankoop en ombouw Waadwente naar een Verpleeghuis Nieuwe stijl. De Ondernemingsraad heeft zijn positieve advies (zie bijlage 17) op 5 maart 2015 afgegeven over de aankoop van De Waadwente. De Ondernemingsraad is in de gelegenheid geweest om deskundigen te raadplegen. Met het oog op de definitieve bieding heeft de Ondernemingsraad op verzoek van de bestuurder een verkorte procedure gehanteerd voor de behandeling van de adviesaanvraag. b. Tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd Het personeel van Pasana Ouderenzorg is van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over de verwachte gevolgen voor de inrichting van de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen, de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft met de vangnetstichting tweewekelijks overleg gevoerd met de ondernemingsraad van Pasana. Tijdens deze overleggen heeft de ondernemingsraad ruim de gelegenheid gehad om aanbevelingen te doen in het proces. De Vangnetstichting heeft behoud van zo veel mogelijk werkgelegenheid zwaar meegewogen in haar advies aan de curator. Dit blijkt ook uit de keuze van de curator: de KwadrantGroep en ZuidOostZorg hadden een duidelijk sterkere garantie in termen van werkgelegenheid dan andere kandidaten. De ondernemingsraad van ZuidOostZorg is van mening dat hij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over de verwachte gevolgen voor de inrichting van de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken, de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen, de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Communicatie na ondertekening koopovereenkomst Het personeel van Pasana is woensdag 1 april 2015 op de hoogte gebracht dat Zorggroep Pasana wordt overgenomen door ZuidOostZorg (locatie De Waadwente) en de Kwadrantgroep (de overige locaties) middels een elektronische nieuwsbrief (zie bijlage 18). Op diezelfde dag zijn de medewerkers van ZuidOostZorg persoonlijk geïnformeerd en via het portaal (intranet) (zie bijlage 18). Op 2 en 3 april heeft de curator met de vangnetstichting alle locaties bezocht om het personeel te informeren en vragen te beantwoorden. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 14

15 Op woensdag 8 en donderdag 9 april zijn door KwadrantGroep en ZuidOostZorg op alle locaties van Pasana medewerkerbijeenkomsten georganiseerd. De bestuurders hebben hun visie gepresenteerd op de voorgenomen concentratie. Voor de medewerkers van De Waadwente was dat op donderdag 9 april. Op deze bijeenkomst hebben de medewerkers nadere informatie ontvangen over de toekomst van hun locatie, maar ook het proces (de procedure) van de aanstelling en hun rechtspositie. Daarbij is hen ook duidelijk gemaakt dat een definitief besluit over een eventuele aanstelling pas kan worden genomen, nadat de concentratie door de NZa is goedgekeurd. Deze informatie hebben alle medewerkers vrijdag 10 april jl. ook in briefvorm ontvangen. ZuidOostZorg vindt het belangrijk dat de zorg in De Waadwente gecontinueerd wordt en dat medewerkers niet onnodig lang in onzekerheid hoeven zitten. Vandaar dat alle medewerkers vanaf vrijdag 10 april digitaal hun belangstelling (en overige gegevens benodigd voor indiensttreding) aangeven via een online belangstellingsformulier. Met alle medewerkers die hun belangstelling hebben aangegeven wordt een gesprek gevoerd. Op een nader te bepalen datum, na het vervullen van de opschortende voorwaarden voor de overname, krijgen alle medewerkers de uitslag te horen en onder welke condities we een dienstverband met hen aan willen gaan. We garanderen 82% van de contracten van onbepaalde tijd in De Waadwente opnieuw een dienstverband van onbepaalde tijd te bieden. Continuïteit van zorg en vaste gezichten voor de cliënten in De Waadwente is voor ZuidOostZorg een belangrijk uitgangspunt. De medewerkers van ZuidOostZorg worden tussentijds op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen via hun manager en/of het portaal (intranet). c. Oordeel van de medewerkers Op 27 maart heeft de ondernemingsraad van Pasana haar advies uitgebracht aan de curator over de voorkeur voor KwadrantGroep en ZuidOostZorg. De OR heeft positief geadviseerd over voorgenomen verkoop aan KwadrantGroep/ZuidOostZorg om de volgende redenen: - De bieding biedt behoud van de meeste werkgelegenheid - De bieding getuigt van een visie op de lange termijn - De bieding speelt in op veranderingen en innovatie in de zorg - De bieding sluit aan bij de ontwikkeling van Sionsberg De bieding biedt kansen voor innovatie en opleidingsmogelijkheden voor het personeel, extra belangrijk gezien de veranderingen in de langdurige zorg - De OR is positief over de samenwerking tussen KwadrantGroep en ZuidOostZorg - De OR is positief over het feit dat de inhoudelijke bieding voor elke locatie een toelichting geeft op het toekomstperspectief In de reactie van de ondernemingsraad van Pasana wordt een aantal verwachtingen uitgesproken. De reactie van de curatoren op deze verwachtingen is als volgt. Het is - na de sturing die curator op deze aandachtspunten had in onderhandeling met partijen -, nu aan de KwadrantGroep en ZuidOostZorg om invulling te geven aan de implementatie; althans na vervulling van de opschortende voorwaarden. Op de aandachtspunten die de OR Pasana te kennen hebben gegeven, is al op geanticipeerd in de biedingsplannen. De Ondernemingsraad van ZuidOostZorg heeft op 5 maart jl. zijn advies uitgebracht (zie bijlage 17). Op grond van de verkregen informatie over de voorgenomen concentratie, heeft hij een positief advies afgegeven. De Ondernemingsraad informeert zijn achterban periodiek door middel van een maandverslag. In het maandverslag van januari/februari is de achterban reeds geïnformeerd over het oprichten van een anderhalvelijnscentrum in Dokkum en de koppeling met het Verpleeghuis Nieuwe Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 15

16 Stijl De Waadwente. In het maandverslag van maart/april zal de Ondernemingsraad zijn achterban informeren over de uitgebrachte adviezen inzake de aankoop van De Waadwente. Kern van de boodschap is dat de aankoop uitstekend past bij de strategie van ZuidOostZorg. Alle medewerkers van ZuidOostZorg zijn op 1 april 2015 schriftelijk en mondeling op de hoogte gebracht van de aankoop van De Waadwente (zie bijlage 18). Medewerkers hebben positief gereageerd op deze concentratie Andere betrokken stakeholders en hun relatie Gezamenlijk Zorgkantoor/Zorgverzekeraar De Friesland Pasana Bank Nederlandse Gemeenten als hypotheekhouder van De Waadwente Vakbonden CNV AbvaKabo Nu 91 FBZ ZuidOostZorg Netwerkpartijen anderhalvelijnscentrum Sûnenz en Verpleeghuis Nieuwe Stijl o Vertegenwoordiging klanten: Ouderenbonden o Apotheek Sûnenz o Certe o Friesland College o GGZ Friesland o Huisartsenpraktijken Brunninkhuis en Van Bracht o MOS (Maatschappelijke Onderneming Smallingerland) Klantvertegenwoordigers Zorgbelang Fryslan Gemeenten Gemeente Dongeradeel Financiers / waarborg Waarborgfonds voor de Zorgsector Rabobank Overige stakeholders 5.6. adresgegevens van deze stakeholders 5.7. Raadpleging stakeholders a. Verloop van de raadpleging Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 16

17 In het vertrouwelijk verslag van de bestuurder van de Vangnetstichting is het verloop van de raadpleging van stakeholders van Pasana beschreven (bijlage 11). Hieronder volgt een samenvatting van deze raadpleging en de wijze waarop curator en ZuidOostZorg hun stakeholders hebben geraadpleegd. De curator heeft Bank Nederlandse gemeenten als hypotheekhouder van de Waadwente geïnformeerd over de beoogde verkoop en die heeft positief gereageerd en toegezegd medewerking aan juridische levering van het onroerend goed te zullen verlenen. De Friesland en het zorgkantoor zijn vanaf het faillissement zeer nauw betrokken geweest bij het proces en heeft meermaals overleg gevoerd met de curator. KwadrantGroep en ZuidOostZorg hebben op 23 februari jl. gesproken over de mogelijke doorstart. In dit gesprek heeft het zorgkantoor haar inhoudelijke visie toegelicht, zoals beschreven in een inkoopmemorandum. Het zorgkantoor heeft nadrukkelijke gezegd dat dit document de elementen beschrijft op basis waarvan zij tot (voortzetting van de lopende) contractering met de nieuwe exploitant wenst te komen. Dit document was dan ook een belangrijk uitgangspunt bij het inhoudelijke plan dat hoort bij de bieding aan de curator. Met De Friesland zijn inkoopvoorwaarden voor de komende jaren afgesproken om de continuïteit van zorg te borgen, met invulling van de zorg conform het inhoudelijke plan als voorwaarde. Kortom, De Friesland heeft op meerdere momenten in overleg met de curator en vangnetstichting aangedrongen op een toekomstbestendige invulling van de totale zorgketen in Noordoost Fryslân. De curator heeft vanaf 28 november 2014 regelmatig consulterend overleg met vertegenwoordigers van de vakbonden. Met hen is afgesproken dat zij voorafgaand aan de ondertekening van overnamecontacten over de voorgenomen verkoop zouden worden geïnformeerd. De curator heeft daar ook uitvoering aan gegeven. De betrokken bonden staan positief tegenover de verkoop aan KwadrantGroep/ZuidOostZorg, mede vanwege het behoud van werkgelegenheid en het perspectief dat de ouderenzorg in handen komt van financieel gezonde partijen. Omdat er voor medewerkers van ZuidOostZorg niets verandert, heeft ZuidOostZorg de vakbonden over de gevolgen voor ZuidOostZorg niet op de hoogte gebracht. Over de concentratie is overleg geweest met gemeente Dongeradeel. Zij hebben Pasana gecontracteerd voor de uitvoering van diverse WMO-onderdelen en zijn als lokale politiek en overheid betrokken bij de belangen van hun inwoners. Zij zullen naar verwachting, daar zijn geen harde afspraken over gemaakt en voor zover nodig die contracten voor 2016 aangaan met ZuidOostZorg. Daarnaast zijn zij de verstrekkers van diverse vergunningen en samenwerkingspartners in de wijkteams. Tot de datum van bekendmaking van het voornemen tot concentratie is alle interne communicatie naar medewerkers, berichtgeving naar cliënten van Pasana via de curator in samenspraak met de bestuurder van de Vangnetstichting en het directiesecretariaat Pasana gelopen. Ten behoeve van het bekendmaken van de doorstart is een persconferentie georganiseerd. De stakeholders van Pasana zijn per brief door de Curatoren geïnformeerd over de voorgenomen concentratie (zie bijlage 18). Daarbij is uitdrukkelijk vermeld dat de totstandkoming onder opschortende voorwaarden van goedkeuring door de NZa en ACM is. Tot dat moment zal de curator gesteund door de Vangnetstichting de exploitatie voortzetten en de transitie verder begeleiden. ZuidOostZorg heeft zowel relevante netwerkpartijen/samenwerkingspartners als stakeholders met een formele bevoegdheid ten aanzien van concentraties tijdig betrokken en geïnformeerd over het voornemen tot concentratie. Dit startte met een vooraankondiging van het voornemen van ZuidOostZorg in te schrijven op de bieding op Pasana, voor De Waadwente. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 17

18 ZuidOostZorg heeft alle netwerkpartijen in anderhalvelijnscentrum Sûnenz persoonlijk op de hoogte gebracht van en betrokken bij het voornemen tot concentratie. Het concept van het Verpleeghuis Nieuwe Stijl en de koppeling met het anderhalvelijnscentrum kan namelijk niet zonder samenwerkingspartners worden vormgegeven. De samenwerking met netwerkpartijen is juist de kracht van dit concept. Alle netwerkpartijen reageerden positief en hebben aangegeven graag mee te willen werken aan de omvorming van Waadwente naar Verpleeghuis Nieuwe Stijl en de koppeling met het anderhalvelijnscentrum. Ook partijen die de klant vertegenwoordigen zijn geïnformeerd, zoals de ouderenbonden die in het bestuur van anderhalvelijnscentrum Sûnenz zitten, en Zorgbelang Fryslan. Zij reageerden positief op het voornemen. Het Waarborgfonds voor de Zorgsector is door ZuidOostZorg schriftelijk geïnformeerd over het voornemen tot concentratie. Bij de Rabobank is de financieringsaanvraag reeds ingediend (zie ook paragraaf 3.1). Na ondertekening van de koopovereenkomst en de bekendmaking van de voorgenomen concentratie, zijn alle netwerkpartijen van ZuidOostZorg met wie intensief wordt samengewerkt persoonlijk op de hoogte gebracht door de bestuurder. Andere stakeholders zijn op de dag van ondertekening van de voorwaardelijke koopovereenkomst per brief geïnformeerd over het voornemen tot concentratie (zie bijlage 18). b. Tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd Wij verwachten dat de stakeholders, die door curator en de vangnetstichting actief betrokken zijn in de keuze voor overnamepartij zich gezien en gehoord voelen. We verwijzen hiervoor naar de passages van het verslag van de bestuurder van de Vangnetstichting (bijlage 11). Het zorgkantoor was wel expliciet in beeld in het verkoopproces, gezien haar rol in de contractering van de zorg door de overnemende partij (bijlage 19). Zij is in het proces geïnformeerd door de curator over onze plannen. Ook hebben hier op aanvullend tweetal gesprekken plaatsgehad over de te maken afspraken. Er is geen aanwijzing dat men vindt dat ze onvoldoende zijn geïnformeerd. De stakeholders hebben allen positief gereageerd op het voornemen tot concentratie. c. Oordeel van de stakeholders Het zorgkantoor, de bank (Bank Nederlandse Gemeenten) en gemeente Dongeradeel hebben zich tot de curator gericht met hun oordeel en aanbevelingen in de besluitvorming van de te kiezen partij en hebben alle positief gereageerd. ZuidOostZorg heeft in die besluitvorming geen rol gehad. Zoals hierboven reeds beschreven bij punt a. hebben alle netwerkpartijen van ZuidOostZorg positief gereageerd. De Friesland Zorgverzekeraar heeft te kennen gegeven content te zijn met de overname van Pasana door ZuidOostZorg. Het Waarborgfonds voor de Zorgsector heeft te kennen gegeven dat de overname in principe niet op bezwaren stuit. Definitieve goedkeuring zal plaatsvinden nadat de financiering bevestigd is. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 18

19 De Rabobank heeft te kennen gegeven content te zijn met de geboden informatie ten behoeve van de beoordeling van de lening door de bank. Ze heeft toegezegd dat de financiering verstrekt zal worden. 6. Meegezonden documenten/bijlagen: 6.1. (meest recente) stukken m.b.t. de beoogde verkrijging zeggenschap Aan het eind van deze NZa-melding is in een tabel een overzicht van alle bijbehorende bijlagen opgenomen die bij deze melding zijn gevoegd en waaraan bij de afzonderlijke antwoorden op de vragen in deze melding wordt gerefereerd. Daarbij is steeds vermeld of sprake is van een vertrouwelijk document. Die bijlagen bevatten bedrijfsgevoelige informatie en worden slechts aan de NZa ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c Wmg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgevoelige informatie mag niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken organisaties verklaring vertegenwoordigingsbevoegdheid contactpersoon Uittreksel Kamer van Koophandel m.b.t. vertegenwoordigingsbevoegdheid RvB Uittreksel Kamer van Koophandel m.b.t. vertegenwoordigingsbevoegdheid curatoren 6.3. schriftelijke stukken over de concentratieplannen Aan het eind van deze NZa-melding is in een tabel een overzicht van alle bijbehorende bijlagen opgenomen die bij deze melding zijn gevoegd en waaraan bij de afzonderlijke antwoorden op de vragen in deze melding wordt gerefereerd. Daarbij is steeds vermeld of sprake is van een vertrouwelijk document. Die bijlagen bevatten bedrijfsgevoelige informatie en worden slechts aan de NZa ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49c Wmg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgevoelige informatie mag niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken organisaties. Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 19

20 Overzicht bijlagen 1. Finale bieding Pasana Care Stichting Samenwerking KwadrantGroep ZuidOostZorg Vertrouwelijk d.d. 9 maart Statuten Stichting Samenwerking KwadrantGroep en ZuidOostZorg d.d. 9 maart 2015 Vertrouwelijk 3. Overeenkomst van koop en verkoop van activa d.d. 1 april 2015 Vertrouwelijk 4. Overeenkomst van koop en verkoop onroerende zaken d.d. 1 april 2015 Vertrouwelijk 5. Ontvlechtingsovereenkomst tekenversie d.d. 7 mei 2015 Vertrouwelijk 6. Brief aan curator inzake aanwijzing volmachtgevers d.d. 2 april, getekend d.d. 12 mei Vertrouwelijk Implementatieplan transitie De Waadwente Vertrouwelijk 8. Plan van aanpak administratieve integratie Vertrouwelijk 9. Informatiememorandum Financiering De Waadwente d.d. 14 april 2015 Vertrouwelijk 10. Perspectiefnotitie d.d. 13 februari 2015 Vertrouwelijk 11. Vertrouwelijk verslag Vangnetstichting d.d. 20 maart 2015 inclusief drie bijlagen Vertrouwelijk 12. Advies Cliëntenraad Pasana d.d. 28 maart 2015 Vertrouwelijk 13. Adviesaanvraag Voorzittersoverleg Cliëntenraden ZuidOostZorg d.d. 17 februari 2015 Vertrouwelijk inclusief bijlagen 14. Advies Voorzittersoverleg Cliëntenraden ZuidOostZorg d.d. 3 maart 2015 Vertrouwelijk 15. Advies Ondernemingsraad Pasana d.d. 27 maart 2015 Vertrouwelijk 16. Adviesaanvraag Ondernemingsraad ZuidOostZorg d.d. 17 februari 2015 inclusief Vertrouwelijk bijlagen 17. Advies Ondernemingsraad ZuidOostZorg d.d. 5 maart 2015 Vertrouwelijk 18. De definitieve versies van schriftelijke stukken waarmee cliënten, personeel en Vertrouwelijk eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen zijn geïnformeerd 19. Overeenkomst Zorgkantoor / De Friesland Zorgverzekeraar / ZuidOostZorg d.d. 1 april Vertrouwelijk 2015 Melding ZuidOostZorg / Pasana Care B.V. 20