BESTUURSREGLEMENT. Woningstichting Wittem

Transcriptie

1 BESTUURSREGLEMENT Woningstichting Wittem Vastgesteld op 5 juni 2012

2 Bestuursreglement Woningstichting Wittem Begrippenlijst Stichting/Corporatie Woningstichting Wittem inclusief dochterondernemingen met overwegende zeggenschap. Statuten De statuten van de Stichting zoals notarieel verleden op 30 maart Reglement Bestuursreglement dat de Stichting dient te hanteren cf. artikel 37 van de Statuten. RvC De Raad van Commissarissen van de Stichting Bestuur Het Bestuur van de Stichting Code Governancecode Woningcorporaties 2011 uitgegeven door Aedes en VTW Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte Reglement 1. Overeenkomstig de artikel 37 lid 3 van de Statuten behoeft de vaststelling dan wel wijzigingen van het Reglement de goedkeuring van de RvC en kunnen wijzigingen van het Reglement worden geïnitieerd door zowel de RvC alsmede het Bestuur. 2. Bij vaststelling van dit Reglement heeft het Bestuur, zowel in gezamenlijkheid als ieder bestuurslid afzonderlijk, verklaard de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. 3. Dit Reglement beschrijft regels met betrekking tot de aangelegenheden van het Bestuur en dient ter aanvulling op de Statuten. De Code vormt een belangrijke basis voor dit Reglement. 4. Daar waar dit Reglement onverhoopt strijdig mocht zijn met de Statuten prevaleren de bepalingen uit de Statuten. 5. Dit Reglement is openbaar en te raadplegen op de website van de Stichting. Artikel 2 Taak en werkwijze van het Bestuur 1. Het Bestuur onderschrijft de principes en bepalingen van de Code. De Code vormt in dit opzicht een belangrijke basis voor dit Reglement. In het jaarverslag van de Stichting wordt over de hoofdlijnen van de governancestructuur van de Stichting, mede aan de hand van de principes die in de Code zijn genoemd, expliciet verantwoording afgelegd. Daarbij wordt gemotiveerd of, en zo ja waarom en in hoeverre, de Stichting afwijkt van de bepalingen van de Code, een en ander met uitzondering van de bepalingen waarvan niet kan worden afgeweken. 2. Het Bestuur is, tezamen met de RvC, verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de governance(structuur) van de Stichting en naleving van de Code (= Code Principe I m.b.t. naleving en handhaving van de code). 3. Het Bestuur is, in gezamenlijkheid en met ongedeelde verantwoordelijkheid, belast met het besturen van de Stichting wat onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de Stichting, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkelingen. Het Bestuur legt hierover verantwoording af aan de RvC. Het Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Stichting in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling. Het Bestuur verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC (= Code Principe II m.b.t. taak en werkwijze bestuur). 1

3 4. Het Bestuur is in gezamenlijkheid en ongedeeld verantwoordelijk voor de naleving van alle wet- en regelgeving en voor het beheersen van de risico s verbonden aan activiteiten van de Stichting. Het Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersing- en controlesystemen met de RvC (= Code Principe II m.b.t. taak en werkwijze bestuur). 5. Het Bestuur is in gezamenlijkheid en ongedeeld verantwoordelijk voor het beheersen van de risico s verbonden aan activiteiten van de Stichting. Het Bestuur rapporteert hierover aan de RvC met aandacht voor minimaal de volgende instrumenten van het risicobeheersings- en controlesysteem (=uitwerking Code II.1.4): a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Corporatie; b. een integriteitcode die in ieder geval op de website van de Corporatie is geplaatst; c. kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie; d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaglegging, alsmede de voor opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van periodieke monitoring en rapportering (kwartaalrapportages); f. een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd voor het aangaan en beëindigen van verbindingen; g. een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het doen van investeringen. 6. Het Bestuur draagt er zorg voor dat werknemers van de Corporatie zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de Corporatie aan het bestuur of een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het Bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. Dit wordt geregeld in een klokkenluidersregeling die in ieder geval op de website van de Corporatie wordt geplaatst (=uitwerking Code II.1.6). 7. Het Bestuur stelt een toetsingskader voor verbindingen en investeringen vast (=uitwerking Code II.1.7). 8. Het Bestuur maakt binnen vijf maanden na afloop van statutair bepaalde boekjaar een jaarrekening, jaarverslag, een volkshuisvestingsverslag en een overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses op, die moeten voldoen aan voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden (=zie ook Statuten artikel 29 lid 1). 9. Het Bestuur stelt uiterlijk een maand voor afloop van het statutair bepaalde boekjaar de begroting voor het komende boekjaar alsmede de meerjarenbegrotingen voor de navolgende jaren vast (=zie ook Statuten artikel 30 lid 1). 10. Het Bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, secretaris en penningmeester aan alsmede diens plaatsvervanger(s) (=zie ook Statuten artikel 11 lid 1). Voorzitter, secretaris en penningmeester vormen samen het dagelijks bestuur. Voorzitter, secretaris en penningmeester vormen een collegiaal bestuur met een gezamenlijke en ongedeelde verantwoordelijkheid ten aanzien van uit te voeren taken. 11. Het dagelijks bestuur is verantwoordelijk voor: a. de voorbereiding van vergaderingen van het Bestuur; b. de dagelijkse leiding van de werkzaamheden van de Corporatie; c. de uitvoering van besluiten van het Bestuur. 2

4 12. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten (= Code Principe IV m.b.t. financiële verslaggeving). In dat kader is het Bestuur verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd (=uitwerking Code IV.1.3). Artikel 3 Relatie Bestuur en RvC 1. Het Bestuur verschaft de RvC tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de RvC (zie ook Statuten artikel 27 lid 3). 2. Elke verandering in de governancestructuur van de Corporatie en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd (=uitwerking Code I.1.3). 3. Het bestuur legt vooraf ter goedkeuring voor aan de RvC (=uitwerking Code II.1.1): a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de Corporatie; b. de operationele en financiële doelstellingen van de corporatie; c. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de Corporatie; d. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording als beschreven in de Code worden vormgegeven. 4. Het Bestuur legt ter goedkeuring aan de RvC voor het jaarverslag, de jaarrekening en de (meerjaren)begroting van de Corporatie.. Indien sprake is van een (te verwachten) substantiële overschrijding van de begroting legt het Bestuur de gewijzigde begroting, waarin deze (verwachte) overschrijding is verwerkt, ook per ommegaande ter goedkeuring aan de RvC. Wat onder substantieel wordt verstaan zal in onderling overleg tussen Bestuur en RvC jaarlijks nader worden vastgelegd (=uitwerking Code II.1.2; zie ook Statuten artikel 29 en 30). 5. Het Bestuur legt tenminste de volgende majeure besluiten vooraf ter goedkeuring voor aan de RvC (=uitwerking Code II.1.3): a. het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van de Corporatie met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Corporatie; b. het oprichten van of deelnemen in andere rechtspersonen. c. Het uitoefenen van stemrecht op aandelen in dochter en/of andere tot WSW behorende ondernemingen. d. een voorstel tot wijziging van de statuten (zie ook Statuten artikel 32); e. een voorstel tot ontbinding van de Corporatie (zie ook Statuten artikel 34); f. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; g. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek van de Corporatie; h. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Corporatie; 3

5 i. de opdracht tot het (hernieuwd) uitvoeren van visitatie bij de Corporatie en de wijze van uitvoering van verslaggeving over de visitatie; j. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen (= uitwerking Code II.1.7). 6. Het Bestuur doet tenminste eenmaal per jaar verslag aan de RvC over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 BBSH en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de Corporatie (=uitwerking Code II.1.8). 7. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Corporatie en/of (de betreffende leden van )het Bestuur, behoeven de goedkeuring van de RvC (= Code Principe II.3 m.b.t. tegenstrijdige belangen en nevenfuncties). 8. Het door een lid van het Bestuur aanvaarden van een (neven)functie die gezien de aard van de (neven)functie van evidente betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurslid dient door een bestuurslid gemeld te worden aan de RvC en vereist de voorafgaande goedkeuring van de RvC (= Code Principe II.3 m.b.t. tegenstrijdige belangen en nevenfuncties; uitwerking Code III.3.4). 9. Het Bestuur verstrekt (minimaal) eenmaal per vier maanden, een managementrapportage aan de RvC van de werkelijke cijfers in relatie tot de begroting alsmede een prognose voor het gehele boekjaar voorzien van een analyse van de afwijkingen en impact van de afwijkingen op de bedrijfsvoering. 10. Het Bestuur is conform artikel 18 lid 3 van de Statuten bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt. Voor zover bij genoemde registergoederen per overeenkomst sprake is van een waarde van deze goederen van of hoger is voor een dergelijke overeenkomst de voorafgaande goedkeuring van de RvC vereist. Aan- en verkopen in het kader van door de RvC reeds goedgekeurde herstructureringsinitiatieven behoeven (ook vanaf ) geen voorafgaande toestemming van de RvC. 11. Het Bestuur is gemachtigd tot het aangaan van WSW geborgde financieringen alsmede herfinanciering van de lopende financieringsportefeuille, mits de faciliteit niet wordt uitgebreid met een bedrag hoger dan en de verstrekte zekerheden niet worden uitgebreid. Het aangaan van leningen boven een bedrag van ,-- en/of verstrekken van nadere zekerheden behoeven goedkeuring van de RvC. Het aangaan van financieel complexe overeenkomsten zoals en niet beperkt tot derivaten / swaps behoeven eveneens goedkeuring van de RvC. 4

6 Artikel 4 Benoeming, ontslag/schorsing, bezoldiging en beoordeling Bestuur 1. De benoeming van een bestuurslid gebeurt door de RvC (zie ook Statuten artikel 5 lid 5). 2. De leden van het Bestuur treden uiterlijk vier jaar na hun (her)benoeming af volgens een door het Bestuur op te maken rooster. Aldus afgetreden bestuursleden kunnen terstond door de RvC worden herbenoemd (zie ook Statuten artikel 8 lid 2). 3. Bij (her)benoeming van bestuursleden gelden de volgende additionele procedures en bepalingen: a. herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden (=Code uitwerking II.2.1); b. benoeming van nieuwe bestuursleden vindt altijd plaats op basis van een door Bestuur en RvC samen vastgestelde profielschets en middels publieke werving. 4. Ontslag of schorsing van een bestuurslid gebeurt door de RvC (zie ook Statuten artikel 10). 5. De RvC stelt het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur vast. De RvC bepaalt de bezoldiging van individuele bestuursleden binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld rekeninghoudend met de Sectorbrede beloningscode bestuurders Woningcorporaties en met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving (= Code Principe II.2 m.b.t. rechtspositie en bezoldiging bestuur, zie ook Statuten artikel 6). 6. Het bezoldigingsbeleid voor het dagelijks bestuur is laatstelijk vastgesteld en goedgekeurd door de RvC in haar vergadering van 6 september Het bezoldigingsbeleid voor de overige bestuursleden is laatstelijk vastgesteld en goedgekeurd door de RvC in haar vergadering van 2 september In beide gevallen is bij vaststelling van het beleid nadrukkelijk rekening gehouden met het feit dat alle bestuursleden geen reguliere arbeidsverhouding kennen met de Stichting en de Sectorbrede beloningscode bestuurders Woningcorporaties derhalve slechts beperkt en indicatief toepasbaar is. 7. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van ieder bestuurslid en neemt deze beoordeling mee in haar jaarlijkse remuneratierapport waarin (op hoofdlijnen) wordt aangegeven hoe het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht (=Code uitwerking II.2.1 en 2.3). 8. De Corporatie verstrekt aan leden van het Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke (=Code uitwerking II.2.2). 9. De hoogte en structuur van de bezoldiging van elk bestuurslid is opgenomen in de (toelichting op) jaarrekening alsmede het bestuursverslag van enig boekjaar. 5

7 Artikel 5 Tegenstrijdige belangen en (neven)functies 1. Het bestuur, in gezamenlijkheid maar ook elk individueel bestuurslid, vermijdt elke vorm en schijn van belangenverstrengeling. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de Corporatie en/of (de betreffende leden van )het Bestuur, behoeven de goedkeuring van de RvC (= Code Principe II.3 m.b.t. tegenstrijdige belangen en nevenfuncties). 2. Het door een lid van het Bestuur aanvaarden van een (neven)functie die gezien de aard van de (neven)functie van evidente betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurslid dient door een bestuurslid gemeld te worden aan de RvC en vereist de voorafgaande goedkeuring van de RvC (= Code Principe II.3 m.b.t. tegenstrijdige belangen en nevenfuncties). 3. Een lid van het Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid van het Bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft (= uitwerking Code III.3.3). 4. Een lid van het Bestuur is niet in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot bestuurslid lid geweest van de RvC van de corporatie (=uitwerking Code III.3.5, zie ook Statuten artikel 7 lid c). 5. Het Bestuur, in gezamenlijkheid en elke individueel bestuurslid, leeft de bepalingen na als omschreven in het integriteitbeleid van de Corporatie, dat ook op de website van de Corporatie is bepaald. 6. Voor zover voornoemd Integriteitbeleid hierin niet mocht voorzien of onverhoopt anderszins bepaalt zal een bestuurslid: a. niet in concurrentie treden met de Corporatie (= uitwerking Code III.3.1); b. geen substantiële schenkingen vragen of aannemen van de Corporatie of van een voor de Corporatie relevante derde voor zichzelf, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; c. ten laste van de Corporatie derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de Corporatie toekomen voor zichzelf of zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graag benutten. 7. Voor zover voornoemd Integriteitbeleid hierin niet mocht voorzien of onverhoopt anderszins bepaalt meldt een lid van het Bestuur een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de Corporatie en/of voor het betreffende lid van het Bestuur terstond aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van het Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van het Bestuur of sprake is van tegenstrijdig belang (= uitwerking Code III.3.2). 6

8 Artikel 6 Externe accountant 1. Het Bestuur en, indien aanwezig, de auditcommissie van de Corporatie, rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de RvC over de ontwikkelingen met betrekking tot de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de Corporatie door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn benoeming van de externe account (= uitwerking Code IV 2.2). 2. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het Bestuur en, indien aanwezig, de auditcommissie van de Corporatie, maken ieder tenminste eenmaal in de vier jaar (of zoveel korter als de benoemingsduur van de accountant) een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in/met de RvC (= uitwerking Code IV 2.3). Artikel 7 Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden 1. Het Bestuur hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de Corporatie als uitgangspunt voor zijn beleid. Het Bestuur vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen. Het Bestuur betrekt belanghebbenden bij de beleidsvorming en voert met hen een dialoog over de uitvoering van het beleid. Het Bestuur geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden (= Code Principe V.1 m.b.t. maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden). 2. Het Bestuur maakt in zijn verantwoording aan de RvC zichtbaar met wie en hoe de belanghebbenden dialoog is gevoerd en tot welke aanpassingen de dialoog aanleiding heeft gegeven (= uitwerking Code V 1.2 en 1.3). 3. De Corporatie laat zich minimaal een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van Bestuur en RvC (= Code Principe V.2 m.b.t. maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden). 4. Het Bestuur en de RvC nemen een standpunt in betreffende het visitatierapport. Het Bestuur draagt zorg voor plaatsing van het rapport op de website van de Corporatie inclusief het standpunt ter zake van Bestuur en RvC (= uitwerking Code V 2.2). 5. Het bestuur bespreekt het visitatierapport in het overleg met belanghebbenden op basis van het standpunt van Bestuur en RvC (= uitwerking Code V 2.3). 7

9 Artikel 8 Toepasselijk recht 1. Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. 2. Voor zover dit Reglement strijdig is met de Statuten en/of op de Corporatie van toepassing zijnde wet- of regelgeving prevaleert de van toepassing wet- of regelgeving (primair) respectievelijk de Statuten (subsidiair). Artikel 9 Slotbepaling 1. Het Bestuur heeft het recht om in die gevallen waarin toepassing van dit Reglement, naar het oordeel van het Bestuur, de belangen van de Corporatie ernstig schaden gemotiveerd af te wijken van dit reglement met uitzondering van bepalingen inzake bevoegdheden welke (ook) aan andere organen dan het Bestuur zijn toegekend. Het Bestuur zal in dergelijke situaties haar gemotiveerde beslissing vooraf ter kennisgeving aan de RvC ter kennis brengen. 2. Conform het bepaalde in de statuten heeft de RvC te allen tijde het recht Bestuursbesluiten te schorsen (= zie ook Statuten artikel 18 lid 4). Deze bevoegdheid heeft ook betrekking op door het Bestuur ter kennis gebrachte afwijkingen op dit Reglement. Dit Reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 5 juni Namens RvC Dhr. R. Frijns, voorzitter Namens Bestuur Dhr. E. Peeters, voorzitter 8