Inhoudsopgave. Voorwoord 4. Kerngegevens 6. Verslagen 8. Jaarrekening 21. Toelichtingen 25

Transcriptie

1 JAARVERSLAG

2 Inhoudsopgave Voorwoord 4 Kerngegevens 6 Verslagen 8 Verslag van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling Raad van Commissarissen 12 Directieverslag 13 Jaarrekening 21 Balans per (voor resultaatsbestemming) 22 Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Teslin Capital Management BV ( Teslin ) is de beheerder van Todlin NV en beschikt voor deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin is opgenomen in het register van de Autoriteit Financiële Markten onder vergunningnummer Toelichtingen 25 Algemene toelichting 26 Toelichting op de balans per Toelichting op de winst- en verliesrekening over Overige gegevens 44 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 46 Overige informatie 51

3 Voorwoord De nieuwe wijze waarop we vorig jaar het jaarverslag van Todlin publiceerden is u goed bevallen. Dit mogen we afleiden uit de vele positieve reacties die ons hierover hebben bereikt. Vandaar dat we u over het boekjaar 2015 wederom een papieren jaarbericht Todlin presenteren, met daarin alle relevante informatie op hoofdlijnen en dit, meer gedetailleerde, financiële jaarverslag. Wat bij het oude blijft, is onze investeringsfilosofie. U weet dat rust, zekerheid en een goed rendement hierin centraal staan, maar dat fatsoenlijk zakendoen en good governance minstens even belangrijke onderdelen van onze filosofie zijn. Dat is al zo sinds de oprichting van Teslin, 25 jaar geleden. Die lijn houden we ook in de toekomst vast. Die toekomst wordt mede vormgegeven door Hein van Beuningen, die per 31 augustus 2015 is toegetreden tot ons directieteam. Hein was al sinds 2012 lid van de Raad van Commissarissen van Teslin Capital Management. Hij is overgekomen van Strategy& (voorheen Booz & Company), waar hij partner en strategieconsultant was in de Consumer Retail en Financial Services Practice. Verder is Jan-Jaap Bongers ons team komen versterken. Jan-Jaap was werkzaam bij ING Bank, de laatste jaren als director Structured Acquisition Finance, waar hij ver antwoordelijk was voor de financiering en het beheer van Private Equity transacties. Met deze uitbreiding van het managementteam anticiperen wij op de groei van de huidige investeringsfondsen en op verdere expansie. Uiteraard houden we u ook het komende jaar op de hoogte. Maarsbergen, 18 maart 2016 Teslin Capital Management BV Maarten Hartog Aleid Kruize Frederik van Beuningen Hein van Beuningen 4 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

4 Kerngegevens Het boekjaar 2015 van Todlin NV in één oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het rendement vanaf oprichting. Kerngegevens Bedragen in euro s Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel , , , , ,50 Uitgekeerd dividend per aandeel 600,00 550,00 550,00 500,00 450,00 Totaal rendement 19,1% 4,5% 23,40% 8,84% -10,2% Kostenratio exclusief 1,20% 1,21% 1,25% 1,26% 1,22% gerealiseerde winstparticipatie Kostenratio inclusief 2,27% 1,34% 1,83% 1,84% 1,31% gerealiseerde winstparticipatie Eigen vermogen (x 1.000) Verkorte balans per 31 december 2015 voor resultaatbestemming 31 december december 2014 Beleggingen Vorderingen Kortlopende schulden Voorzieningen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Verkorte winst- en verliesrekening over december december 2014 Opbrengsten Dotatie voorziening winstparticipatie Kosten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting 0 0 Nettoresultaat na belastingen Resultaat per aandeel Bedragen in euro s Opbrengsten uit deelnemingen 2.806,71 701,43 415,43 927,05 894,63 Waardeveranderingen van 1.592,19 454, ,56 704, ,62 deelnemingen Overige opbrengsten 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Brutoresultaat per aandeel 4.398, , , , ,99 Dotatie voorziening winstparticipatie -234,75-26,86-350,01-18,03 325,12 Kosten -516,81-275,68-320,78-310,10-231,10 Nettoresultaat per aandeel 3.647,34 853, , , ,97 Totaal rendement Todlin vanaf oprichting (maart 1998) Dividendvoorstel over 2015: 650 per aandeel Portefeuilleverdeling Acomo 31% NedSense 0%* Reesink 14% Beter Bed 28% Brill 3% Neways 10% Ordina 6% Stern 8% Op vindt u het jaarverslag Todlin NV 2015 en nadere toelichtingen. * Weging in portefeuille kleiner dan 1%. 6 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

5 Verslagen JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

6 Verslag van de Raad van Commissarissen Geachte aandeelhouder Op de agenda van onze vergaderingen staat als eerste agendapunt standaard compliance Todlin heeft in 2015 een prima beleggingsresultaat behaald. De micro en small caps uit de worden de naleving van de code of conduct, vermeld. Met de compliance officer van Teslin geconcentreerde portefeuille van Todlin deden de interne processen en ontwikkelingen op het het over het algemeen goed. In het directieverslag en de bedrijfsprofielen, die in het jaar- De op grond van de AIFM-richtlijn aangestelde gebied van wet- en regelgeving besproken. bericht zijn opgenomen, wordt nader ingegaan bewaarder heeft in zijn rapportage geen bijzonderheden op de gang van zaken per deelneming. gemeld. vergadering van het jaar heeft plaatsgevonden bij Beter Bed. Hierbij werd onder andere een presentatie door het management gegeven. Hierbij bieden wij u de door de directie van Todlin opgemaakte jaarrekening 2015 aan. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring voorzien. De bevindingen van de accountant zijn uitvoerig aan de orde geweest in de RvC en mede op basis daarvan hebben wij de jaarrekening goedgekeurd. Net als voorgaande jaren is de jaarrekening opgemaakt voor resultaatbestemming. Wij stellen de AVA voor de jaarrekening 2015 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Wij verzoeken u de leden van de directie te dechargeren voor het in 2015 gevoerde beleid en de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht daarop. Volatiliteit was in 2015 wederom de rode draad. Na een sterke start van het jaar werden in de zomer de wereldwijde beurskoersen hard geraakt door toenemende onzekerheid. Ook Todlin ontsnapte hier niet aan. Een sterke eindsprint leidde evenwel tot herstel. Inclusief dividend kwam het rendement uit op 19,1%. In 2015 heeft de Raad vijf keer formeel met de directie en het fondsmanagement vergaderd. Daarnaast is er regelmatig telefonisch contact geweest. In de vergaderingen is de gang van zaken bij de deelnemingen een vast agendapunt. Uitvoerig wordt gesproken over de diverse deelnemingen en de samenstelling van de portefeuille. Gedurende het najaar is met het fondsmanagement met name gesproken over de ontwikkelingen bij DOCDATA en NedSense, met het besluit tot desinvestering van deze twee deelnemingen tot gevolg. DOCDATA is net voor het scheiden van de markt verkocht. NedSense werd in de eerste twee weken van 2016 gedesinvesteerd. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van woensdag 27 mei 2015 is Tjeerd van der Hoek vanwege het bereiken van de maximale zittingsduur teruggetreden als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen ( RVC ). De kennis en ervaring van Tjeerd van der Hoek zijn van grote betekenis geweest voor het fonds. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage. In dezelfde vergadering is Bert Savonije benoemd en toegetreden tot de RvC. Bert Savonije heeft de rol van voorzitter op zich genomen. De benoemingen van Hein van Beuningen in de directie van Teslin en van Jan-Jaap Bongers tot fondsmanager zijn door ons zeer ver welkomd. Onze vergaderingen worden regelmatig bijgewoond door een of meerdere analisten. In iedere vergadering is bijzondere en meer specifieke aandacht besteed aan een bedrijf uit de portefeuille. Dit aan de hand van een presentatie die gedetailleerd was voorbereid door de verantwoordelijke sectoranalist. De laatste De directie stelt voor een dividend uit te keren van 650 per aandeel. De RvC ondersteunt dit voorstel. Maarsbergen, 18 maart 2016 De Raad van Commissarissen Bert Savonije, voorzitter Oscar van den Ende Jan Vaandrager 10 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

7 Samenstelling Raad van Commissarissen Todlin NV De heer B.G.T. Savonije (1961), lid en voorzitter sinds 2015 Belangrijkste functies: Senior vice president ASML Holding NV Penningmeester Ronald McDonald huis Zuidoost Brabant De heer J.O.M. van den Ende (1952), lid sinds 2011 Belangrijkste functies: Bestuurslid STAK Pieter Bon Diverse maatschappelijke functies De heer J.E. Vaandrager (1943), lid sinds 2013 Belangrijkste functies: Lid Raad van Commissarissen BE Semiconductor Industries NV Lid Raad van Commissarissen Hydratec NV Directieverslag Todlin NV boekjaar 2015 Beste mede-aandeelhouder De meeste bedrijven in onze portefeuille brachten goed nieuws in Inclusief het in mei Vorig jaar voorspelden we al dat 2015 voor de beurzen een roerig en volatiel jaar zou worden, door de Griekse kwestie, renteontwikkeling en grondstofprijzen. Daarbij zijn geopolitieke spanningen en terroristische dreigingen ook niet opeens verdwenen. Helaas kwam het allemaal uit, maar voor het doen van zulke voorspellingen hoef je geen professor te zijn. De uitgekeerde dividend kwam het rendement van Todlin voor het boekjaar uit op 19,1%. Bij de start van het boekjaar hadden we negen bedrijven in portefeuille. In december verkochten we DOCDATA, zodat we eindigden met acht be - drijven in onze portefeuille. Heel kort na boekjaareinde verkochten we ook nog ons belang in NedSense. aanslagen in Parijs, de ontwikkelingen in Syrië en de enorme lening die Europa de Grieken gaf om een Eurocrisis te voorkomen hielden overheden en beleggers bezig. Evenals het optreden van de Russische president Poetin en de vertraging van de Chinese economie. In de lift De oude (Chinese?) wijsheid dat sterke bedrijven vaak sterker worden en zwakke zwakker, ging in 2015 ook voor de bedrijven in onze portefeuille op. In 2015 droegen in absolute bedragen vooral Acomo en Beter Bed bij aan Bekende Nederlandse bedrijven als V&D en de de waardestijging van Todlin. schoenenzaken van Manfield en Scapino, die jarenlang het winkelstraatbeeld bepaalden, hadden het zwaar te verduren en werden failliet verklaard. Zij bleken niet in staat om zich aan te passen aan de veranderende realiteit. De nieuwe werkelijkheid voor het bedrijfsleven wordt onder andere bepaald door razendsnelle technologische ontwikkelingen. Of en hoe een bedrijf mee kan hangt mede af van het vermogen te innoveren, in te spelen op nieuwe markten en de veranderde vraag en door de regie in eigen hand te houden. Acomo groeide ieder jaar dat het in onze portefeuille zit alleen bleven dit jaar de resultaten iets achter. Al een aantal jaar weet de kleine VOC beter te presteren dan de eigen verwach tingen. Het speelt in op trends als voedsel bewustzijn, voedselveiligheid en traceability. Het groeit niet alleen door slimme acquisities, maar ook door steeds meer waarde toe te voegen aan haar producten door ze te bewerken. Dit jaar strandde een aantal mogelijke overnames op de prijs. Acomo stelt forse eisen en de directie vond het aanbod gewoonweg te duur. Vanuit In het boekjaar werd de directie van de beheerder Teslin Capital Management BV ( Teslin ) waardecreatie gezien ook wel begrijpelijk van onze doorgewinterde handelaar. uitgebreid met Hein van Beuningen. In de zomer kwam Jan-Jaap Bongers het team van Beter Bed profiteerde van het aantrekkende Teslin versterken. Samen met Maarten Hartog consumentenvertrouwen. Daarbij wist het is hij in 2015 als fondsmanager verantwoordelijk voor Todlin. bedrijf ook goed in te spelen op trends als vergrijzing en gezond leven met innovatieve 12 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

8 matrassen met een goede prijs-kwaliteitverhouding. De slaapspecialist betrad dit jaar ook de Franse beddenmarkt, waarvan het denkt dat die net zo groot kan worden als de Duitse. Inmiddels heeft het de logistieke processen klaar voor als consumenten besluiten ook hun eigen bed online te kopen. Tot nu toe doen ze dat nog vooral voor logeer- of kinderbedden. Automotivebedrijf Stern, dat ook afhankelijk is van de consument, had dit jaar een topjaar. De leaseactiviteiten draaiden goed en er was grote vraag naar zuinige zakelijke auto s. Stern is al lang niet meer alleen een autoverkoper, het is steeds meer leverancier van mobiliteit op maat geworden. Daarmee speelt het in op de behoefte aan flexibiliteit en aan de behoefte aan vervoer zonder de nadelen van eigendom. De lease-poot is inmiddels dan ook het meest winstgevende onderdeel van het bedrijf. Reesink, als distributeur van A-merken, profiteert van de toenemende vraag naar schonere, slimmere en efficiëntere machines in de landbouw, logistiek en de grond-, weg- en waterbouw. Vanwege demografische ontwikkelingen verwacht men dat de vraag naar voedsel, water en naar energie behoorlijk zal toenemen. Reesink zou hiervan moeten kunnen profiteren. Het bedrijf is in veel grote landbouwlanden actief. Dit jaar plantte het ook een vlag in Turkije, waar het samen met APH actief zal zijn in de distributie van grondbewerkings-, voederwinnings- en voederverwerkingsmachines. In de wachtkamer De beurswaarde van Brill nam in het boekjaar af. Het bedrijf is gespecialiseerd in de geesteswetenschappen, sociale wetenschappen, inter - nationaal recht en Aziatische studies, waarvoor het jaarlijks een groot aantal boeken en tijdschriften publiceert. Brill, dat soms best wat commerciëler mag denken, investeerde flink in het verkoopapparaat. De kost gaat nu eenmaal voor de baat uit, maar dan moet er het komende jaar wel flink aan getrokken worden. Ondertussen betaalt de hooggeleerde uitgever wel een mooi dividend. Ordina ten slotte is een beetje een zorgenkindje. Al wist het dit jaar de Europese aan besteding voor de inhuur van ICT voor de Dienst Justitiële Inrichtingen ( DJI ) als een van de voorkeurleveranciers te winnen, de resultaten blijven achter. En dat terwijl de behoefte aan ICT-techneuten groeit in een wereld die steeds verder digitaliseert. Het bedrijf heeft een aantal kleine reorganisaties achter de rug, maar heeft eindelijk aangegeven nu eens harder en dieper te snijden. Inmiddels is er een operationeel directeur aangesteld, waardoor de slagkracht van de verschillende eenheden zou moeten toenemen. Wellicht dat het tij hierdoor keert. Een uitgebreide beschrijving van het wel en soms ook wee van onze deelnemingen en een interview met Maarten Hartog en Jan-Jaap Bongers is te vinden in het Jaarbericht van Todlin op dan niet gedwongen te verkopen. Zo deden wij dit jaar mee met de emissie van Reesink om een aantal acquisities te financieren. Wij begrepen de plannen en de rationale van die overnames en besloten daarom niet alleen ons belang op peil te houden, maar het zelfs iets uit te breiden. Op de converteerbare lening aan NedSense van in totaal betaalde het bedrijf terug. De verwachting is dat het restant in het voorjaar van 2016 tegemoet kan worden gezien. Kort na boekjaareinde hebben we overigens alle aandelen in dit bedrijf verkocht. In Neways verkochten we een beperkt aantal aandelen in maart en kregen we in april aandelen als dividend uitgekeerd. Aan het einde van het boekjaar hebben we afscheid genomen van ons belang in DOCDATA. NedSense niet langer veelbelovend NedSense was jarenlang een hoog begaafd kindje. Getalenteerd dat wel, maar het kwam toch niet mee op school. Toen het van BlueFox en Nedgraphics veranderde van ICT-dienstverlener in LOFT, aanbieder van de ultimate 3D customer experience, zagen wij veel potentie, maar het kwam helaas niet van de grond. Een prachtig product en een technologisch hoogstandje wat klanten van meubel- en stoffenverkopers de mogelijkheid biedt te zien hoe Koersverloop Todlin in 2015 die aan te kopen banken en gordijnen in hun eigen huis staan. Crate & Barrel, een soort Amerikaanse versie van Ikea, zag er wel brood in, maar verder kon LOFT niet veel gegadigden vinden. De rooomy -app maakte het product nog mooier. Grote makelaars in Amerika kunnen hiermee de potentiele kopers van een leeg appartement laten zien hoe het er uit ziet als het is ingericht met de spullen van verschillende meubelwinkels. Equity Residential zag de voordelen, maar daar bleef het dan ook bij. In feite veranderde het bedrijf in een start-up met bestaande activiteiten. Wij en andere grootaandeelhouders waren zo langzamerhand moe geworden van de beloftes die steeds maar niet werden waargemaakt. Ook de manier waarop het bestuur commu niceerde en beslissingen nam beviel ons niet. LOFT werd verkocht en eigenlijk bleef er daardoor niets over dan een lege schil. Uit de opbrengsten zal in 2016 het restant van de uitstaande leningen worden voldaan waaronder het aan Todlin nog verschuldigde restant van van de converteerbare obligatielening. In de eerste week van 2016 verkochten wij ons gehele belang voor 0,08 per aandeel. De gemiddelde kostprijs van NedSense was 2,39 per aandeel, waardoor wij een verlies leden van Voordat wij eind 1999 het belang in NedSense, toen nog Blue Fox, namen Neways ontwikkelde zich redelijk. Het in 2014 overgenomen Duitse BuS geeft nog wat integratieproblemen, maar draagt ondertussen al fors bij aan de omzet en winst. Neways speelt in op de groeiende behoefte van producenten om het aantal leveranciers terug te brengen en nauwer samen te werken met enkele partijen die veel kunnen. Neways blijft zich bewegen in een erg cyclische markt. Het streeft ernaar om steeds vaker smartnerships aan te gaan om daarmee haar positie te versterken. Investeringen en desinvesteringen Wij volgen de bedrijven in onze portefeuille op de voet en plaatsen de ontwikkelingen ook in de context van hun markt en sector. Hun plannen houden we tegen het licht en we denken na over de toekomst van het bedrijf. Ook vergelijken we de bedrijven met hun concurrenten en we kijken naar mogelijke alternatieve investeringsmogelijkheden. Dat kan aanleiding zijn om ons belang te verkleinen of om het juist uit te breiden. En in een enkel geval om het al /15 04/15 07/15 10/15 14 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

9 analyseerden wij en voerden wij gesprekken met een aantal IT-bedrijven. Als participatiemaatschappij in beursfondsen was dat toch een sector die niet kon ontbreken in de portefeuille. Wij kozen toen voor NedSense. Het was van de voornoemde IT-bedrijven de laatste der Mohikanen, want inmiddels zijn ze allemaal al failliet gegaan of overgenomen. Het verzacht de pijn niet, maar we zijn wel opgelucht dat we dit verhaal nu kunnen afsluiten. DOCDATA strategisch verkocht DOCDATA zat al jaren in de lift en haalde met haar uitstekende kennis van de complete achterkant van webwinkels steeds mooie nieuwe klanten binnen in de groeimarkt van e-commerce. Ook de andere poot, IAI industrial systems, draaide redelijk, al is het daar door de projectmatige manier van werken ieder jaar weer zaak om orders binnen te halen. IAI maakt machines voor het personaliseren en beveiligen van waardedocumenten als paspoorten en bankbiljetten. De synergie tussen de twee divisies is ons eigenlijk altijd ontgaan. Je zou kunnen zeggen dat DOCDATA met haar smart e-commerce diensten haar eigen succes niet meer bij kon benen. Als je een aantal grote (r)etailklanten hebt en je weet door uitstekende logistieke systemen en slimme ful filment oplossingen snel uit te leveren, wordt je klant groter en nemen jouw diensten toe. Maar de consument wil steeds meer en in ieder geval zijn onlinebestelling steeds sneller geleverd krijgen. Om hieraan te kunnen blijven voldoen en dan ook nog eens voor verschillende klanten tegelijk vraagt om steeds meer investeringen. Daarnaast kwam door toenemende concurrentie en consolidatie binnen de klantengroep de marge onder druk te staan. In oktober kondigde het bedrijf aan de e-commerce poot te willen verkopen aan een Amerikaanse partij. Wij begrepen de rationale achter dit voorstel, waarbij het bedrijf onder andere aangaf door de samenwerking met Ingram Micro beter in staat te zijn voor bestaande en nieuwe klanten te investeren in grote projecten. Verder zouden klanten gebruik kunnen maken van het wereldwijde netwerk van de nieuwe moeder en zou DOCDATA beter in staat zijn om haar activiteiten Europees uit te rollen. Na gesprekken met het bestuur van de onderneming, het analyseren van het voorstel en ons toekomstbeeld van de activiteiten, besloten wij in te stemmen met de voorgenomen verkoop. Na de uitnodiging voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin een en ander zou worden besproken, maar nog voor de werkelijke vergadering op woensdag 16 december, maakte DOCDATA bekend dat het in principe overeenstemming had bereikt met het beursgenoteerde Zweedse ASSA ABLOY over de verkoop van IAI. De wens om ook IAI te verkopen begrepen wij wel. Zoals gezegd, kunnen de resultaten van deze divisie behoorlijk fluctueren omdat het succes van ieder jaar afhankelijk is van het binnen kunnen halen van grote projecten. Het had overigens wel net een mooie grote order gekregen uit Azië en wij begrepen dat er nog meer in de pijplijn zat. Het ging allemaal in een sneltreinvaart. Zowel voor de e-commerce activiteiten als voor IAI werd een, naar onze mening, zeer nette prijs geboden. Nog voor de kerst werden beide transacties afgerond en ontvingen we een super interim-dividend van 21 per aandeel. Wat na de verkoop van de beide divisies zou overblijven was, plat gezegd, een beursgenoteerde zak met geld. Niet geïnteresseerd om daarop te wachten, hebben wij ons belang in DOCDATA volledig verkocht voor gemiddeld 3,23 per aandeel. In totaal ontvingen wij op de desinvestering (inclusief het super dividend van ), waardoor we ten opzichte van de gemiddelde kostprijs een verkoopwinst realiseerden van Met het super dividend kregen we dit jaar in totaal van DOCDATA uitgekeerd. In de winst- en verliesrekening staat dan wel dat wij een verlies realiseerden op de verkoop, maar dat krijg je als je de waarde al via een dividend ontvangen hebt. Omdat we ook nog eens ieder jaar een aantrekkelijk dividend kregen namen we met pijn in het hart afscheid, maar al met al is het een prachtige investering voor Todlin geweest. Meer dan gewone aandacht Wij geven veel aandacht aan de bedrijven waarin we investeren. Of het nu goed of minder goed gaat, wij maken gebruik van onze rechten. Zo bezoeken we iedere aandeelhoudersvergadering, spreken met directies en toezicht houders en overleggen in voorkomende gevallen ook met andere aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat zonder voldoende goede leiding het uitdenken en uitvoeren van een langetermijnstrategie onmogelijk is en zonder goede toezichthouders er onvoldoende klankbord is en uitglijders sneller gemaakt worden. Wij zijn daarom niet alleen in strategie en dividendbeleid, maar ook altijd zeer geïnteresseerd in de topstructuur van bedrijven. Dit jaar besteedden we meer dan gemiddeld aandacht aan Ordina. Dat blijft niet alleen achter bij onze verwachtingen, maar ook bij de concurrentie. De overheid hield weliswaar de hand Sectorverdeling Consument 36% Dienstverlening 40% Industrie 24% op de knip en moet nog beslissen wat ze doet met de uitkomsten van het rapport van de commissie Elias over dure of mislukte ICTprojecten, maar dat neemt niet weg dat Ordina beter zou kunnen en moeten presteren. Er zitten nog te veel ICT ers op de bank. Wij hebben nadrukkelijk aangedrongen op het afbouwen van de afhankelijkheid van de overheid, het doorpakken in specifieke groei-niches en een daadkrachtige reorganisatie die een gezonde verhouding tussen direct en indirect personeel zal brengen. Een andere grootaandeelhouder was het met ons eens. Die zit nu in de Raad van Commissarissen ( RvC ). Hij is een aanpakker, dus dat is in ieder geval een goede stap. Bij Brill hebben we erop aangedrongen goed te kijken naar de verhouding tussen omzet en kosten. Wij begrijpen dat de kost soms voor de baat uitgaat, maar de omzet met wel op een gegeven moment gerealiseerd worden, zodat Brill qua winstgevendheid in lijn blijft bij haar concurrenten. De komst van een nieuwe financiële man en een vice president die verantwoordelijk is voor marketing&sales zal hopelijk bijdragen aan het commerciëler denken binnen het bedrijf. Neways hebben wij dit jaar een uitgebreide brief geschreven met opmerkingen en suggesties over mogelijke focus. Het bedrijf maakt goede stappen, maar schaakt wel op heel veel borden tegelijk. Wij zijn tevreden over de versterking van de directie met een COO. Die kan helpen goed in kaart te brengen wat het bedrijf nu allemaal doet en hoe dat efficiënter kan. Bij Acomo waren wij dit jaar tevreden over de benoeming van een nieuwe CFO met een indrukwekkende loopbaan in de voedingssector. In 2016 zal hij ook aangesteld worden als statutair directeur. Bij Reesink is de topstructuur gelukkig in orde. In april 2016 wordt Alternext, waaraan het bedrijf nu genoteerd staat, opgeheven en moet het 16 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

10 naar Euronext. Dat vraagt nogal wat inspanningen, want het moet dan voldoen aan een aantal voorwaarden die voor de vriendelijke Alternext niet gelden. Balans en resultaten De jaarrekening is net als voorgaande jaren opgesteld voor resultaat bestemming. In de overige gegevens hebben wij weliswaar een dividendvoorstel opgenomen, maar de uiteindelijke beslissing hierover ligt natuurlijk bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ). De waarde van de deelnemingen is toegenomen met van per 1 januari tot per het einde van het boekjaar, door enerzijds de gunstige ontwikkelingen op de beurs ( , waarvan gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen) en anderzijds het saldo van nieuwe investeringen ( ) en verkoop van aandelen ( ). In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie Portefeuilleverdeling Acomo 31% Neways 10% Beter Bed 28% Ordina 6% Brill 3% Reesink 14% NedSense 0%* Stern 8% * Weging in portefeuille kleiner dan 1%. die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden deelnemingen. Mede door de koersstijgingen is in het boekjaar gedoteerd aan de voorziening die daarmee per einde boekjaar uitkomt op (2014: ). In het boekjaar 2015 ontving Todlin (2014: ) aan dividend. Hiervan werd voor een bedrag van aan stockdividend ontvangen en in contanten. Van het dividend had een bedrag van te maken met de verkoop van de e-commerce activiteiten van DOCDATA. De gerealiseerde waardeveranderingen van (2014: ) zijn een optelsom van verkooptransacties in een viertal deelnemingen. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 38. Met name omdat de opbrengsten van de verkoop van de e-commerce divisie van DOCDATA al via een dividend waren uitgekeerd realiseerden wij op deze verkopen ten opzichte van de gemiddelde kostprijs een resultaat van (2014: ). Rekening houdend met het dividend is over de verkoop een winstparticipatie van (2014: ) aan de beheerder verschuldigd. De managementvergoeding wordt berekend over het gemiddeld eigen vermogen en bedraagt voor (2014: ). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op (2014: ). Risico s In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee die in Todlin zijn, risico s met zich meebrengt. De risico s die beschreven staan op bladzijden 29 tot en met 32 hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Todlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico s wordt genoemd, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crisis heeft aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben. Eigen governance Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat dat risico s op uitglijders vermindert. Bij onszelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en checks and balances zijn daarbij belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance) wordt de corporate governance van Todlin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Todlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaarrekening. Voor transacties in effecten maken we gebruik van voor Todlin en Teslin onafhanke lijke brokers. Ook kennen zowel Todlin als de beheerder Teslin een eigen RvC die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Todlin verantwoording af in de AVA over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Todlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en eventuele mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. Na afloop van de vergadering presenteert een van de bedrijven uit de Todlin-portefeuille zich aan de aandeelhouders. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders weten waarin ze beleggen. Het af gelopen boekjaar hebben wij vijf keer formeel met de RvC vergaderd. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over compliance, het (algemene) beurs klimaat, de samenstelling van de portefeuille, de toegevoegde waarde van betrokken aandeel houderschap, de opstelling van banken in de financiering van het bedrijfsleven en specifieke vraagstukken van een aantal bedrijven in onze portefeuille. Daarnaast is gesproken over de continuïteit in het beheer van Todlin en het profiel van de inmiddels in de persoon van Jan-Jaap Bongers aangetrokken fonds manager. Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). De Wft en de daarin geïmplementeerde AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van waardering van de activa, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Het jaarverslag van Todlin over het boekjaar 2015 voldoet aan de eisen die artikel 22 van de AIFM-richtlijn aan de jaarverslaggeving stelt. Todlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn KAS Trust & Depositary Services BV als bewaarder aangesteld. Zij heeft (onder meer) als taak het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder vaststellen dat de activa op een juiste manier zijn ver- of aangekocht, dat het vermogen van het fonds juist wordt geadministreerd en monitort de bewaarder de cashflows van het fonds. Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een beschrijving van de bedrijfsvoering ( Beschrijving ) die voldoet aan de eisen die de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ) daaraan stellen. De Beschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is opgesteld met als doel een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s die gerelateerd zijn aan de activiteiten van Todlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd. Hierbij zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de Beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoen aan 18 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

11 de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2015 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de Beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2015 effectief en overeenkomstig de Beschrijving heeft gefunctioneerd. Dividendvoorstel Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit op (2014: ). Zoals u van ons gewend bent streven we naar een jaarlijks, als het even kan, stijgende of gelijkblijvende dividenduitkering. Gelet op de eigen vermogenspositie van de vennootschap en ons vertrouwen in de bedrijven in de portefeuille stellen wij, met goed keuring van de RvC, voor om over het boekjaar 2015 een dividend uit te keren van 650 (2014: 600) per aandeel. Op basis van het per ultimo boekjaar aantal uitstaande aandelen is met het totale dividend een bedrag gemoeid van ruim 2,5 miljoen. Na het boekjaar van de beurs? Enige tijd geleden begrepen wij al dat Gilde Buy Out Partners meer dan gemiddeld geïnteresseerd was in Reesink. Wij zijn tevreden over hoe het bedrijf zich ontwikkelt en willen er dan ook graag bij betrokken blijven. Na diverse gesprekken met bestaande grootaandeelhouders, het bestuur van de onderneming en Gilde is besloten een bod op Reesink uit te brengen. Wij participeren ook in de bieding. Als het bod gestand wordt gedaan zal het bedrijf van de beurs gehaald worden. Wij zagen de potentie van Reesink al langer en het doet ons daarom goed dat wij mee kunnen doen in de delisting en niet gedwongen worden om afscheid te nemen. Glazen bol Over wat 2016 de wereld brengen gaat, kunnen wij niet veel zinnigs zeggen. Dat ligt onder meer in handen van wat er gebeurt in China, de rationaliteit of irrationaliteit van de Russen, de uitkomst van de Amerikaanse verkiezingen, de slagkracht van terroristen en of het Europa lukt de samenwerking en eenheid te bewaren bij het aanpakken van de vluchtelingenproblematiek. En helaas kunnen we zo wel even doorgaan. Duidelijk is wel dat alles op elkaar ingrijpt en dat ook beslissingen van centrale banken en verschuivingen in het politieke landschap invloed hebben op de beurzen en daarmee op de waardering van bedrijven. In eerste instantie op de grote, maar uiteindelijk ook op de kleinere bedrijven waarin ook Todlin investeert. In onze portefeuille zitten bedrijven die goed gepositioneerd zijn. Door de verkoop van DOCDATA hebben wij ruimte om te investeren. Dat kan in een nieuwe aanwinst zijn, of in het versterken en uitbreiden van een belang in een van de bestaande deelnemingen. Dat geeft ons dan immers de mogelijkheid om een nog sterker stempel te drukken en bij het bestuur van de ondernemingen nog nadrukkelijker aandacht te vragen voor zaken die ons bezighouden en die wij belangrijk vinden. Verder zouden wij niet raar opkijken als een aantal bedrijven op overnamepad gaat en additioneel kapitaal nodig heeft om verder te groeien. Het is goed daar op voorbereid te zijn, want met mooie bedrijven willen wij ons graag voor langere tijd en intensiever verbinden. Maarsbergen, 18 maart 2016 Maarten Hartog en Jan-Jaap Bongers, fondsmanagers Todlin NV Teslin Capital Management BV Maarten Hartog Aleid Kruize Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Jaarrekening JAARVERSLAG JAARVERSLAG

12 Jaarrekening 2015 Balans Balans per 31 december 2015 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro s Toelichting Winst en verlies Winst- en verliesrekening over 2015 Bedragen in euro s Beleggingen Aandelen Obligatielening Opbrengsten uit beleggingen 11 Dividenden Interest obligatielening Gerealiseerde waardeveranderingen Vorderingen Overige vorderingen Bank Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Kortlopende schulden Overige Kosten 12 Managementvergoeding Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Gerealiseerde winstparticipatie Commissarissenbeloning Bewaarkosten Voorzieningen Winstparticipatie Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen Eigen vermogen Overige kosten Interest Dotatie voorziening winstparticipatie Aan- en verkoopkosten deelnemingen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen Nettovermogenswaarde JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

13 Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2015 Bedragen in euro s Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend Aankoop deelnemingen Verkoop deelnemingen Aflossing obligatielening Aan- en verkoopkosten deelnemingen Toelichtingen Overige betalingen * Betaalde / ontvangen interest Interest obligatielening Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar Bankstand einde boekjaar * In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen. JAARVERSLAG JAARVERSLAG

14 ALGEMENE TOELICHTING 1. Algemeen Todlin NV ( Todlin ) is opgericht op 9 maart 1998 en is een closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Todlin neemt belangen van 5% of meer in de kleinste Nederlandse beursfondsen. Het gaat om bedrijven die de ambitie hebben om te groeien en dat ook waar kunnen maken. Todlin neemt belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen. Bepalend hierbij is de beurswaarde op het eerste moment van investeren. Todlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. Gaat een bedrijf waarin Todlin participeert van de beurs, dan kan zij besluiten het belang te houden, mits op termijn een hoger rendement voor Todlin, en daarmee voor haar aandeelhouders, te verwachten is. De jaarrekening 2015 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft ( Bgfo ) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ( BW ) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Todlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin Capital Management BV ( Teslin ) wordt (als beheerder en directie van Todlin) aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW respectievelijk gelieerde partij als bedoeld in het Bgfo. Van een gelieerde partij is sprake wanneer een partij rechten kan uitoefenen waardoor invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijk of financieel beleid van voor zover hier relevant een beheerder van een beleggingsinstelling. Teslin beschikt over een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft om op te treden als beheerder van (alternatieve) beleggingsinstellingen. De Wft bevat een aantal specifieke eisen waaraan de jaarverslaglegging van Todlin moet voldoen. Dit jaarverslag voldoet aan deze eisen. Voorgaande geldt tevens ten aanzien van de eisen die de Wft aan het beloningsbeleid van Teslin stelt. Teslin past deze ook voor Todlin toe. Een samenvatting van het beloningsbeleid is te raadplegen op de website van Teslin ( 2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van De jaarrekening is opgesteld in euro s. Waardering van de beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een delisting heeft plaatsgevonden waarin Todlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Converteerbare obligatieleningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Vanaf het moment dat besloten is tot conversie wordt de lening gewaardeerd op basis van het aantal aandelen dat uit de conversie kan worden verkregen en de geldende slotkoers. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva die moeten worden afgewikkeld binnen het tijds - bestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Todlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant die worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. De managementvergoeding die door Todlin aan Teslin wordt uitgekeerd, wordt (ex artikel 107 van de AIFM-verordening) verantwoord op bladzijden 39 en 40 van dit jaarverslag. In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde managementvergoeding, geen andere transacties plaatsgevonden tussen Todlin en de met haar verbonden partijen in de zin van artikel 381 lid 3 van Boek 2 BW. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Todlin verwijzen wij naar bladzijde 45 van dit jaarverslag. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aanen verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht. 26 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG

15 Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Todlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Resultaatbepaling Het resultaat van Todlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. 3. Corporate governance Todlin De directie over Todlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (84%) en een gelieerde familieparticipatiemaatschappij (16%). Naast het beheren van beleggingsinstellingen beheert Teslin een individueel vermogen op grond van een tweetal daartoe aan haar verstrekte mandaten. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) van Todlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan KAS BANK NV ( KAS BANK ). De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK. Transacties in effecten geschieden via van Todlin en Teslin onafhankelijke brokers. KAS Trust & Depositary Services BV ( KAS Trust ) is als bewaarder in de zin van de AIFM-richtlijn aangesteld. verlies rekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is met goedkeuring van de RvC van Teslin en de Raden van Commissarissen van de verschillende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld. Nederlandse Corporate Governance Code Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze naleving in praktijk brengt en/of daarvan afwijkt. Eumedion best practices Teslin is actief deelnemer van Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in dat kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices. Teslin legt op haar website verantwoording af over haar invulling bij de naleving van deze best practices. DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association ( DUFAS ) de Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft ernaar deze regels na te leven. De belangrijkste taken van KAS Trust zijn: het controleren van de kasstromen van Todlin; vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd; het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds; nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet, het informatiememorandum en de statuten. De structuur van zowel Todlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van Commissarissen ( RvC ) die onafhankelijk van elkaar opereren. De checks and balances zijn daarmee bij zowel Todlin als Teslin gewaarborgd. Teslin onderschrijft de DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij hieraan invulling geeft. 4. Stembeleid Todlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Todlin haar stemrecht uit. In het geval Todlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Todlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Todlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Todlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. De RvC van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de RvC van Todlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders in Todlin behartigt. De leden van de RvC en de accountant van Todlin worden door haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeel - houder van Todlin de AVA niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen. Teslin legt jaarlijks rekening en verantwoording af aan de RvC van Todlin en aan de AVA over het bij Todlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winst- en 5. Risico s en risicomanagement Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een markt kapitalisatie tot 100 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van delisting van een onderneming waarin Todlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Todlin en daarmee voor haar aandeelhouders. Todlin kan, indieneen hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de delisting. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. 28 JAARVERSLAG 2015 JAARVERSLAG