Inhoudsopgave. Kerngegevens 4. Verslagen 6. Jaarrekening 19. Toelichtingen 23

Transcriptie

1

2 Inhoudsopgave Kerngegevens 4 Verslagen 6 Verslag van de Raad van Commissarissen 8 Samenstelling Raad van Commissarissen 10 Directieverslag 11 Jaarrekening 19 Balans per (voor resultaatsbestemming) 20 Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Toelichtingen 23 Algemene toelichting 24 Toelichting op de balans per Toelichting op de winst- en verliesrekening over Overige gegevens 41 Teslin Capital Management BV is de beheerder van Todlin NV en beschikt voor het uitvoeren van deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin Capital Management BV is opgenomen in het register van de AFM onder vergunningnummer en staat bij het uitvoeren van deze activiteit derhalve wel onder toezicht van de AFM. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 44 Overige informatie 49

3 Kerngegevens Bedragen in euro s Kerngegevens Het boekjaar 2014 van Todlin NV in één oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het historisch koersverloop Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel , , , , ,65 Uitgekeerd dividend per aandeel 550,00 550,00 500,00 450,00 400,00 Totaal rendement 4,5% 23,40% 8,84% -10,2% 37,8% Kostenratio exclusief 1,21% 1,25% 1,26% 1,22% 1,25% gerealiseerde winstparticipatie* Kostenratio inclusief 1,34% 1,83% 1,84% 1,31% 1,61% gerealiseerde winstparticipatie* Eigen vermogen (x 1.000) * Zie toelichting op bladzijde 39 Verkorte balans per 31 december 2014 voor resultaatbestemming 31 december december 2013 Beleggingen Vorderingen Kortlopende schulden Voorzieningen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Verkorte winst- en verliesrekening over december december 2013 Opbrengsten Dotatie voorziening winstparticipatie Kosten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting 0 0 Nettoresultaat na belastingen Resultaat per aandeel Bedragen in euro s Opbrengsten uit deelnemingen 701,43 415,43 927,05 894,63 584,77 Waardeveranderingen van 454, ,56 704, , ,65 deelnemingen Overige opbrengsten 0,00 0,00 0,00 0,00 0,43 Brutoresultaat per aandeel 1.156, , , , ,85 Dotatie voorziening winstparticipatie -26,86-350,01-18,03 325,12-550,06 Kosten -275,68-320,78-310,10-231,10-225,88 Nettoresultaat per aandeel 853, , , , ,91 Dividendvoorstel over 2014: 600 per aandeel. Totaal rendement Todlin vanaf oprichting (maart 1998) Portefeuilleverdeling 50 Acomo 28% Beter Bed 23% Brill 4% DOCDATA 9% NedSense 1% Neways 11% Ordina 7% Reesink 11% Stern 6%

4 Verslagen 6 7

5 Verslag van de Raad van Commissarissen Geachte aandeelhouder de steeds verder dalende rente wijzen op een lange periode van lage groei. Todlin NV heeft in 2014 een positief beleggingsresultaat behaald: inclusief dividend kwam het Tegen deze achtergrond lijkt het dat de beurzen rendement uit op 4,5%. De geconcentreerde over het algemeen sneller gestegen zijn dan de portefeuille van Todlin in micro en small caps onderliggende resultaten van de bedrijven. De laat zich moeilijk vergelijken met een index. deelnemingen in de Todlin-portefeuille hebben Het rendement over 2014 bleef overigens wel overigens bijna allemaal goed gepresteerd. In achter bij de ontwikkelingen van de AEX en het directieverslag en de bedrijfsprofielen zal AsCX index. nader worden ingegaan op de gang van zaken per deelneming. Waar we in 2013 dankzij een sterke eindsprint een heel goed beleggingsresultaat haalden, De Raad van Commissarissen heeft in het was in 2014 het laatste kwartaal juist zwak. De verslagjaar vijf keer formeel met de directie volatiliteit en onzekerheid namen toe met een vergaderd. Daarnaast is er regelmatig telefonisch contact geweest. In de vergaderingen is negatieve invloed op de waarderingen op de beurs. Ook onze deelnemingen hadden daaronder te lijden. Daarnaast speelde de negatieve vast agendapunt. Uitvoerig wordt gesproken de gang van zaken bij de deelnemingen een publiciteit rond Ordina een rol. De koersdaling over de ontwikkelingen bij de diverse bedrijven van dit aandeel had een impact op de intrinsieke en de samenstelling van de portefeuille. Om de waarde van een aandeel Todlin van circa 3%. gang van zaken bij Ordina, en in het bijzonder de gevolgen van de aantijgingen van mogelijke In 2014 begon het economisch herstel meer fraude en omkoperij, te bespreken is een extra tractie te ontwikkelen, met name in de Verenigde overleg ingelast. In 2014 zijn geen wijzigingen Staten maar in de loop van het jaar ook in aangebracht in onze portefeuille. Europa. De groei van het consumentenvertrouwen zet voorzichtig door en daarmee is De beheerder heeft ons periodiek geïnformeerd over de kwaliteit van de bedrijfsvoering. het naast de export een motor voor economisch betere tijden. Langzaam maar zeker lijken ook Deze voldoet aan de criteria van de Wet op het de meeste Europese overheden meer grip op financieel toezicht. De compliance officer heeft hun begrotingstekort te krijgen. Het herstel is aan de Raad gerapporteerd over de naleving echter nog zeer fragiel. De zeer lage inflatie en van geldende Code of Conduct. De AIRMD- bewaarder heeft in zijn rapportage geen bijzonderheden gemeld. Hierbij bieden wij u de jaarrekening over het boekjaar 2014 van Todlin NV aan zoals die door de directie is opgemaakt. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De bevindingen van de accountant zijn in onze Raad uitvoerig aan de orde geweest. De accountant heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende verklaring. De goedkeurende verklaring is uitgebreider dan die van vorig jaar. De opgestelde jaarrekening heeft onze goedkeuring. Net als voorgaande jaren is de jaarrekening opgemaakt voor winstbestemming. Wij stellen u voor de jaarrekening 2014 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Het voorstel van de directie om een dividend uit te keren van 600 per aandeel heeft onze instemming. Wij stellen voor de directie te déchargeren voor het gevoerde beleid gedurende het verslagjaar 2014 en onze Raad voor het daarop gehouden toezicht. Maarsbergen, 11 maart 2015 De Raad van Commissarissen Tjeerd van der Hoek Oscar van den Ende Jan Vaandrager 8 9

6 Samenstelling Raad van Commissarissen Todlin NV De heer T.C. van der Hoek (1967), lid sinds 2003, voorzitter sinds 2011 Belangrijkste functies: Lid van de Raad van Advies van Baarsma Wine Group Holding BV Diverse commissariaten en maatschappelijke functies De heer J.O.M. van den Ende (1952), lid sinds 2011 Belangrijkste functies: Bestuurslid STAK Pieter Bon Diverse maatschappelijke functies De heer J.E. Vaandrager (1943), lid sinds 2013 Belangrijkste functies: Lid van de Raad van Commissarissen van BE Semiconductor Industries NV Lid van de Raad van Commissarissen van Hydratec NV Directieverslag Todlin NV boekjaar 2014 Beste mede-aandeelhouder de Fransen bedrijven en vermogende particulieren Het Nederlandse consumentenvertrouwen het land uit met belastingverhogingen en draaiden ze de nieuwbouwmarkt de nek om her stelde in 2014 iets. Komend van een historisch dieptepunt is het overigens nog niet uitbundig te noemen, maar een positief signaal is het zeker. De licht gedaalde werkloosheid, het prille herstel op de huizenmarkt en het met het instellen van een huurplafond. Ondertussen vroeg iedereen zich af wat de gevolgen zouden zijn van een eventuele Grexit, de toestanden in Oekraïne en de oplopende dreigingen van oorlogen en terrorisme. einde van de koopkrachtdaling (btw-verhoging, pensioen kortingen) droegen ook bij aan de toegenomen investeringsbereidheid. Na drie jaar van sparen en (hypotheek)schulden aflossen gingen we met zijn allen voorzichtig weer wat meer uitgeven, zodat in de loop van 2014 de consumentenbestedingen stegen. Ook de beurzen reageerden op al dit nieuws dat zich met een toenemende snelheid en intensiteit aan ons presenteert. Als reactie op het nieuws besluiten beleggers in aandelen te gaan om ze net zo snel weer van de hand te doen. Hierbij wordt vaak voorbij gegaan aan de fundamentele vraag van waar men bij betrokken Het prille en zwakke Nederlandse economische herstel is een heel klein lichtpuntje in een Europese Unie waar de economische groei laag is en er deflatie is in een aantal landen. De Europese Centrale Bank ( ECB ) maakte zich hier zorgen om en kwam met verbazingwekkende, onconventionele stimuleringsmaatregelen. Zo krijgen banken geen rentevergoeding meer als ze hun geld veilig stallen bij de ECB, maar moeten ze ervoor betalen. Ook neemt de ECB bedrijfsleningen van banken over om hen in staat te stellen nieuwe kredieten uit te zetten. Die maatregelen droegen eraan bij dat de toch al lage rente nog verder daalde en de euro verzwakte ten opzichte van meerdere belangrijke wil zijn en is er al helemaal geen lange- termijngedachte. In reactie op deze bewegingen nam ook de waardering van het aandeel Todlin in het eerste halfjaar toe, om vervolgens weg te zakken en zich weer wat te herstellen aan het einde van Todlin sloot het jaar af met een totaal rendement van 4,5%. Niet een percentage om direct over naar huis te schrijven of trots op te zijn. Wel trots zijn we op de meeste van onze bedrijven, die mooie resultaten lieten zien. En als langetermijninvesteerder weten we dat mooie resultaten van goede bedrijven zich vaak niet direct vertalen in een hogere waardering, maar dat deze uiteindelijk volgt. valuta. Integriteit en governance Overheden droegen ook hun steentje bij met pogingen zich uit de crises te investeren, maar dat had soms averechtse gevolgen. Zo joegen Een kat in het nauw maakt rare sprongen. Dat geldt ook voor een groot aantal Nederlandse bedrijven. Zo bleken grote bouwbedrijven als 10 11

7 Ballast Nedam, Heijmans en BAM uit wanhoop over de aanhoudend slechte markt verliesgevende projecten te hebben aangenomen. En Ordina en SBM Offshore zagen zich geconfronteerd met aantijgingen van omkoping en fraude. Voor wat betreft Ordina raakten de gevolgen daarvan Todlin direct. Na enkele jaren van kostenbesparingen bij de automatiseerder leek eindelijk marktherstel in zicht. Een aantal zaken liep beter en Ordina werkte nadrukkelijk aan een goede dienstverlening aan haar klanten. Het resultaat van het bedrijf leek dan ook toe te nemen en tot oktober was Ordina een stevige stijger in onze portefeuille. Maar toen kwam het. In een uitzending van ZEMBLA werd Ordina ervan beschuldigd tussen 2005 en 2010 op frauduleuze wijze overheidsopdrachten te hebben binnengehaald. De koers daalde met ongeveer 40%. Na een omvangrijk intern onderzoek lijkt er sprake van één geval waarin een duidelijke aanwijzing van mogelijke onregelmatigheid is en van enkele gevallen van ongepast gedrag van (voormalige) werknemers. De cultuur binnen de commerciële afdeling was in die tijd blijkbaar behoorlijk informeel en er werd veel overgelaten aan de eigen verantwoordelijkheid van de individuele medewerker. Inmiddels zijn maatregelen genomen tegen de betrokken medewerkers die nog bij het bedrijf werkzaam zijn. Dat neemt niet weg dat wij ons zorgen maken over de gang van zaken en meer dan gemiddeld aandacht blijven geven aan dit toch behoorlijk aangeschoten wild. Hoewel het bij Ordina dus lijkt te gaan om een gering aantal medewerkers en een periode waarin een vorige directie de scepter zwaaide, was het voor ons wel een waarschuwing die wij ter harte namen. Wij participeren namelijk graag in bedrijven die fatsoenlijk zaken doen. Mede naar aanleiding van dit geval hebben wij in onze jaarlijkse speerpuntenbrief al onze participaties dan ook nog eens extra gewezen op het belang van goede controlesystemen en heldere gedragscodes. Die moeten niet alleen breed gedragen, maar ook diep in de organisatie verankerd zijn. Bij overnames zien wij wat dit betreft nog eens een extra risico als de bedrijfscultuur van het overgenomen bedrijf verschilt van dat van de koper. Als bedrijf kan je niet duidelijk genoeg zijn in hoe jij wilt dat er zaken gedaan worden. En bij integratie gaat het immers niet alleen om producten, gebouwen en systemen, maar juist om mensen. Wij voelen ons als mede-eigenaren ook medeverantwoordelijk voor het voorkomen van rare sprongen en houden daarom graag een vinger aan de pols. Wij spreken dan ook regelmatig met de bestuurders van onze bedrijven. Binnen wat is toegestaan door wet- en regelgeving proberen wij te voorkomen dat wij te laat op de koffie komen en alleen nog maar kunnen reageren op voor ons, en daarmee voor onze aandeelhouders, mogelijk nadelige besluiten. Dit jaar hebben we aangegeven dat we ook graag kennis maken met het tweede echelon. Zo krijgen we een nog betere indruk van wat er speelt, want de samenwerking binnen een bedrijf is sterk bepalend voor het succes van de onderneming. Ten slotte benadrukten we dit jaar ook nog eens dat wij groot voorstander zijn van het eens in de drie jaar inschakelen van een externe partij bij de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen. Daarmee voorkom je dat er blinde vlekken ontstaan en komen eventuele hiaten in kennis en samenstelling aan het licht. Het onderzoeken van eventueel zonnekoninggedrag binnen de Raad of van de directie hoort daarbij zeker op de agenda. Licht- en dieptepuntjes Toen beleggers in 2013 herstel van de economie verwachtten, leidde het dat jaar tot oplopende waarderingen op de beurs. Ook wij profiteerden daarvan. Maar toen de groei gedurende 2014 wat tegenviel, zakte de optimistische stemming vervolgens samen met de koersen weer in. Dat gold ook zeker voor de waardering van Beter Bed, die in 2013 met maar liefst 33% steeg. Het bedrijf had in 2014 zowel last van het zeer langzaam herstellende consumentenvertrouwen verandert. De overname van een specialist in elektronisch vervoer tot 45 km/u snappen wij daarom wel. Het past in de visie van Stern om in te spelen op de vraag naar individuele mobiliteit, waarbij ook alternatieven voor de auto passen. in Nederland als van de haperende groei van de Duitse economie. Als de sterke motor van de Europese groei sputtert, heeft Nederland daar zeker ook last van, zo redeneerde men. Dit had een deprimerend effect op veel investeerders. De waarde op de beurs van Beter Bed kelderde dan ook met 16% in het voorjaar van 2014, na een hoogtepunt in januari. Om de volatiliteit aan te geven; in de laatste twee weken van het jaar nam de waardering van de beddenverkoper weer met ruim 12% toe om op ongeveer het niveau van 1 januari te eindigen. Voor een enorm lichtpunt zorgde dit jaar Acomo, dat een recordjaar realiseerde. De 500 medewerkers van deze kleine VOC laten jaarlijks ton aan noten, kruiden, specerijen, zaden en gedroogde vruchten door hun handen gaan, goed voor een omzet van ongeveer 620 miljoen. Het bedrijf wist dit jaar de resultaten op te schroeven met 21% tot 33,1 miljoen. Het uit te keren dividend zal met maar liefst 43% toenemen tot 1,10 per aandeel. De nieuwe CEO van Acomo zit verder ook niet stil. In de zomer werd het Duitse SIGCO Warenhandel GmbH overgenomen, dat vooral Dit jaar vielen er weer behoorlijk wat klappen in de automobielbranche, waarin ook Stern actief is. Een groot aantal concurrenten ging failliet of kon alleen maar in zeer afgeslankte vorm het hoofd boven water houden. In deze turbulente markt lukt het Stern overigens wel om winstgevend actief is op de Duitse markt met de handel en distributie van eetbare zaden zoals maanzaad, sesamzaad, zonnebloemzaden en pompoenzaden. Met de overname versterkt Acomo haar bestaande activiteiten in de handelsketen van eetbare zaden. te blijven. Mobiliteit houdt iets anders in dan vroeger en het autodelen neemt een eerste vlucht. Ook de vraag naar het ontzorgen van het wagenparkbeheer en het soort auto Halverwege het jaar riep Neways, dat internationaal industriële en professionele elektronica levert, de aandeelhouders bij elkaar voor de Koersverloop Todlin in /14 04/14 07/14 10/

8 is volgens ons beter dan trachten je risico te beperken door je investeringen breed uit te smeren over allerlei asset classes, landen en sectoren. Om die filosofie kracht bij te zetten, heeft Teslin in 2014 verder geïnvesteerd in de uitbreiding van de capaciteit en de organisatie van het analistenteam. De analisten gaan zich nu fondsoverschrijdend verdiepen in specifieke sectoren. Daarbij worden ze geassisteerd door nieuwe junior analisten. Zo krijgen de fondsmanagers een nog betere ondersteuning bij het betrokken beheer van bestaande investeringen en hun zoektocht naar nieuwe goede investeringen. Balans en resultaten De jaarrekening is net als voorgaande jaren opgesteld voor resultaat bestemming. In de overige gegevens hebben wij weliswaar een dividendvoorstel opgenomen, maar de uiteindelijke beslissing hierover ligt natuurlijk bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De waarde van de deelnemingen is toegenomen met van per 1 januari tot per het einde van het boekjaar, door enerzijds de gunstige ontwikkelingen op de beurs ( ) en anderzijds het saldo van nieuwe investeringen en verkoop van aandelen ( ). In het boekjaar zijn drie nieuwe aandelen uitgegeven waarop in totaal aan kapitaal is gestort. In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden deelnemingen. Mede door de koersstij gingen is in het boekjaar gedoteerd aan de voorziening die daarmee per einde boekjaar uitkomt op (2013: ). In het boekjaar 2014 ontving Todlin (2013: ) aan dividend. Hiervan werd voor een bedrag van aan stockvoorgenomen overname van de Duitse BuS Group. De bedrijven lijken qua strategie en activiteiten veel op elkaar en BuS is een goede aanvulling vanwege de geografische fit. Verder lijken de ontwikkelaars van beide bedrijven elkaar goed aan te vullen. Zo is BuS meer gericht op automotive en heeft het meer kennis over software, terwijl Neways juist weer goed is in de herontwikkeling van bestaande producten. Hierdoor kan een klant bijvoorbeeld langer worden behouden. De oude eigenaar van BuS zag de combinatie ook wel zitten en liet zich daarom deels betalen in aandelen Neways. Om de financiering helemaal rond te krijgen, werd de kredietfaciliteit verhoogd en gaf het bedrijf een achtergestelde converteerbare lening uit van 5 miljoen. Omdat wij vertrouwen hebben in de stappen die het bedrijf neemt, hebben wij besloten voor 1 miljoen in de convertible te participeren. Deed Reesink in 2013 een enorme overname met de koop van Pon Material Handling, dit jaar breidde het bedrijf weer verder uit. Begin 2014 nam het alle aandelen over van Sectorverdeling Dienstverlening 50% Consument 29% Industrie 21% het Duitse CT Agro, waarin het al een meerderheidsbelang had. Via dit bedrijf is het actief op de Kazachstaanse markt. Het levert daar landbouwmachines van met name Claas. In Kazachstan beslaat de akkerbouw alleen al 20 miljoen hectare en een bedrijf van hectare is geen uitzondering. Een goede machine is dan geen luxe. In het najaar nam het De Leeuw Groentechniek over om het samen te voegen met dochtermaatschappij Stierman. De combinatie verkoopt via wederverkopers een compleet assortiment aan machines, toebehoren en onderdelen in de markt van Bos, Tuin en Park. Door alle overnames is Reesink de laatste jaren sterk gegroeid. Met het bedrijf hebben wij het in dit kader ook over de gewenste samenstelling van het bestuur. Daarin speelt ook mee dat eind volgend jaar Alternext, waar Reesink nu nog genoteerd staat, de deuren sluit. Per 31 december 2014 bestaat de portefeuille uit belangen in handelsbedrijf Acomo, retailer in slaapcomfort Beter Bed, uitgeverij Brill, e-tailontzorger en leverancier voor het beveiligen en personaliseren van waardedocumenten DOCDATA, Nedsense, dat met LOFT producten kan plaatsen in een 3D omgeving, elektronicabedrijf Neways, ICT-dienstverlener Ordina, van werkhandschoen tot dorsmachine -handelshuis Reesink en mobiliteitspecialist Stern. Een uitgebreider verslag van het wel en wee van ieder van onze deelnemingen en een interview met Maarten Hartog zijn opgenomen in het Jaarbericht van Todlin, dat is te vinden bij de informatie over het fonds op de website van Teslin, Crowdfunding Voor wat betreft nieuwkomers op de Nederlandse beurs, uiteindelijk hét crowdfundingplatform bij uitstek, was 2014 het beste jaar sinds In Amsterdam kregen IMCD (chemische distributie), Nationale Nederlanden (verzekeringen) en Euronext (beurs) een eerste note- ring. Ook de Duitse en Franse beurzen mochten een aantal nieuwkomers verwelkomen. Helaas zet ook leegloop door en worden kleine bedrijven van de beurs geplukt. Zo vertrokken HES Beheer (logistieke diensten in havens) en UNIT4 (software) en ook op Exact (software) en Nutreco (diervoeding) werd een bod uitgebracht. Die trend zal volgens onze verwachting ook in 2015 aanhouden. Jammer, want wij zien liever dat bedrijven behouden blijven voor de beurs. Maar de nieuwelingen blijven ook komen en dat maakt veel goed. Het jaar begon veelbelovend met de beursgangen van Altice (internationaal kabelbedrijf), Bols (drank) en GrandVision (optiek). Hopelijk zullen er meer middelgrote en kleinere bedrijven volgen die de kapitaalmarkt zullen gebruiken waarvoor deze bedoeld is: het financieren van groei en het verwezenlijken van bedrijfsplannen. De bedrijven spelen daarbij zelf een grote rol in het aantrekken van nieuwe beleggers. Hun propositie moet helder en duidelijk zijn en hun verslaglegging transparant. Daarnaast helpt het als ze voornemens zijn om een goed dividend te betalen. Op dit moment lijkt het verschil tussen wat je als rentevergoeding en dividend kan verwachten steeds groter. Met een goed dividendrendement onderscheid je je als bedrijf dus mooi van financiële instellingen waar je tegoeden nauwelijks iets opleveren en van bedrijven die een pover dividendbeleid hebben. Wij riepen daarom ook onze bedrijven dit jaar weer op goed te kijken naar mogelijkheden om een hogere pay-out toe te passen. Mits dat de balans tenminste niet te veel onder druk zet. Die hand steken wij ook altijd in eigen boezem; dit jaar zal Todlin aan de aandeelhoudersvergadering voorstellen het dividend te verhogen en een uitkering te doen van 600 (2013: 550) per aandeel. Investeren in specialisten Wij geloven niet zo zeer in spreiding als wel in kennis. Weten waarin je investeert en waarom 14 15

9 dividend ontvangen en in contanten. De gerealiseerde waardeveranderingen van (2013: ) zijn een optelsom van verkooptransacties in een viertal deelnemingen. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 36. Op deze verkopen realiseerden wij ten opzichte van de gemiddelde kostprijs een winst van (2013: ). Als gevolg daarvan is een winstparticipatie van (2013: ) aan de beheerder verschuldigd. De managementvergoeding wordt berekend over het gemiddeld eigen vermogen en bedraagt voor (2013: ). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op (2013: ). Risico s In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee die in Todlin zijn, risico s met zich mee brengt. De risico s die beschreven staan op bladzijden 28 tot en met 30 hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Todlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico s wordt genoemd, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crises hebben aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben. Eigen governance Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat dat risico s op uitglijders vermindert. Bij onszelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en checks and balances zijn hiervoor belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance) wordt de corporate governance van Todlin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Todlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaarrekening. Voor transacties in effecten maken we gebruik van voor Todlin en Teslin Capital Management BV ( Teslin ) onafhankelijke brokers. Ook kennen zowel Todlin als de beheerder Teslin een eigen Raad van Commissarissen die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Todlin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeel houders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Todlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en eventuele mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. Na afloop van de vergadering presenteert een van de bedrijven uit de Todlinportefeuille zich aan de aandeelhouders. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders weten waarin ze beleggen. Het afgelopen boekjaar hebben wij vijf keer formeel met de Raad van Commissarissen vergaderd. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over het (algemene) beursklimaat, de samenstelling van de portefeuille, de toegevoegde waarde van betrokken aandeelhouderschap, de opstelling van banken in de financiering van het bedrijfsleven en specifieke vraagstukken van een aantal bedrijven in onze portefeuille. Daarnaast is, ook in een separate bijeenkomst, gesproken over de continuïteit in het beheer van Todlin en het profiel van de aan te trekken fondsmanager. Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Management Directive ( AIFM-richtlijn ), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). De AIFM-richtlijn richt zich vrijwel uitsluitend tot Teslin, de beheerder van Todlin. Omdat Teslin op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen, is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFMD-vergunning. De AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van waardering van de activa, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risicobeheersing, kapitaalseisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Todlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn per juli 2014 KAS Trust & Depositary Services BV als bewaarder aangesteld. Zij heeft als taak het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden of de activa wel op een juiste manier zijn aangekocht, of het vermogen van het fonds wel juist wordt geadministreerd en kijkt de bewaarder toe op de cashflows. Verder heeft Teslin een aantal bestaande procedures en beleidsdocumenten in 2014 in lijn gebracht met de eisen die de AIFM-richtlijn daaraan stelt. Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een beschrijving van de bedrijfsvoering ( Beschrijving ) die voldoet aan de eisen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ). De Beschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is erop gericht een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s die gerelateerd zijn aan de activiteiten van Todlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in het Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart Teslin als beheerder van Todlin te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering die voldoet aan de eisen die de wet daaraan stelt. In het boekjaar 2014 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de Beschrijving functioneert. Derhalve Portefeuilleverdeling Acomo 28% Beter Bed 23% Brill 4% DOCDATA 9% NedSense 1% Neways 11% Ordina 7% Reesink 11% Stern 6% verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig de Beschrijving heeft gefunctioneerd. Controleverklaring De goedgekeurde controleverklaring wijkt af van die van vorig jaar. In overleg met KPMG Accountants NV is, hoewel daartoe niet verplicht, besloten tot het opnemen van een uitgebreide controleverklaring. Hiermee is aansluiting gezocht bij de controleverklaring bij beursgenoteerde bedrijven waar Todlin in investeert. In aanvulling op de goedkeurende verklaring wordt ingegaan op kernpunten en op de materialiteit van de controle. Dividendvoorstel Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit op (2013: ). Zoals 16 17

10 u van ons gewend bent streven we naar een jaarlijks, als het even kan, stijgende of gelijkblijvende dividenduitkering. Gelet op de eigen vermogenspositie van de vennootschap en ons vertrouwen in de bedrijven in de portefeuille stellen wij, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om over het boekjaar 2014 een dividend uit te keren van 600 (2013: 550) per aandeel. Op basis van het per ultimo boekjaar aantal uitstaande aandelen is met het totale dividend een bedrag gemoeid van ruim 2,3 miljoen. Vooruitzichten Het beursjaar 2014 was grimmig en volatiel en 2015 zal wellicht net zo n beeld laten zien. Dat wordt vooral veroorzaakt door factoren als de renteontwikkeling, de grondstofprijzen en mogelijke geopolitieke spanningen. Daar heb je als belegger natuurlijk geen enkele grip op evenmin als op geruzie over het al dan niet terugbetalen door de Grieken van hun schulden, terroristische dreigingen of andere ellende. De beurs zal erop reageren en koersen kunnen dalen. Beleggers laten zich daarbij vaak regeren door de waan van de dag en gaan daarbij voorbij aan de ontwikkelingen bij de individuele bedrijven. Bij onze beleggingsbeslissingen blijven wij vooral kijken naar de waarde die bedrijven creëren op de lange termijn. Want ondanks alle onzekerheid zijn er ondernemingen, die op koers blijven en door innovatie en vastberadenheid zich goed ontwikkelen. Bedrijven die exporteren, zullen bijvoorbeeld kunnen profiteren van de lage wisselkoers van de euro tegenover de dollar omdat hun producten of diensten ten opzichte van de concurrent aantrekkelijk geprijsd zijn. De kleinere en middelgrote beursgenoteerde bedrijven die actief zijn in of diensten leveren aan de (online) detailhandel kunnen relatief snel profiteren van het economische herstel en het aantrekken van de consumentenbestedingen. Wij verwachten dat ook in 2015 bedrijven moeite zullen blijven houden om passende bankkredieten te krijgen. Reden waarom wij de besturen vaak aansporen om ook andere financieringsvormen te onderzoeken, zoals al dan niet converteerbare obligaties. Voor beleggers, die op zoek zijn naar een hoger rendement dan ze krijgen op staatsobligaties, kan dat bovendien aantrekkelijk zijn. Het zou mooi zijn als het ook voor small en mid caps makkelijker wordt om een dergelijke financiering te realiseren. Nu is dat eigenlijk alleen weggelegd voor de grote jongens, terwijl het MKB toch een belangrijke aanjager van economische vooruitgang is. Al met al zal het weer een roerig jaar worden, maar de resultaten van veel van onze deelnemingen stijgen en vroeg of laat volgt de waardering de winstgroei. Dat zagen we aan het begin van 2015, al moeten we daarbij niet te vroeg juichen. In Nederland stegen alle beursindices omdat beleggers door lijken te hebben dat alleen bij bedrijven rendement te behalen is. Goede investeringen leiden uiteindelijk altijd tot het bereiken van ons doel: duurzame waardecreatie voor alle stakeholders. Niet in de laatste plaats voor onze eigen mede-eigenaren die met hun aankoop van aandelen Todlin een goede investering deden. Maarsbergen, 11 maart 2015 De directie Teslin Capital Management BV Maarten Hartog Frederik van Beuningen Aleid Kruize Jaarrekening JAARVERSLAG JAARVERSLAG

11 Jaarrekening 2014 Balans Balans per 31 december 2014 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro s Beleggingen Aandelen Vorderingen Overige vorderingen Kortlopende schulden Bank Overige Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Voorzieningen Winstparticipatie Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen Toelichting Winst en verlies Winst- en verliesrekening over 2014 Bedragen in euro s Opbrengsten uit beleggingen Dividenden Interest obligatielening Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Kosten Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Commissarissenbeloning Bewaarkosten Overige kosten Eigen vermogen 10 Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Interest Dotatie voorziening winstparticipatie Aan- en verkoopkosten deelnemingen Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen

12 Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2014 Bedragen in euro s Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend Aankoop deelnemingen Verkoop deelnemingen Aan- en verkoopkosten deelnemingen Overige betalingen * Toelichtingen Betaalde / ontvangen interest Interest obligatielening Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar Bankstand einde boekjaar * In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen. JAARVERSLAG JAARVERSLAG

13 ALGEMENE TOELICHTING BW. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Todlin verwijzen wij naar bladzijde 41 van dit jaarverslag. 1. Algemeen Todlin is opgericht op 9 maart 1998 en is een closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Todlin neemt belangen van 5% of meer in de kleinste Nederlandse beursfondsen. Het gaat om bedrijven die de ambitie hebben om te groeien en dat ook waar kunnen maken. Todlin neemt belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen. Bepalend hierbij is de beurswaarde op het eerste moment van investeren. Todlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. Gaat een bedrijf waarin Todlin participeert van de beurs, dan kan zij besluiten het belang te houden, mits op termijn een hoger rendement voor Todlin, en daarmee voor haar aandeelhouders, te verwachten is. De jaarrekening 2014 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft ( Bgfo ) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ( BW ) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. 2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van De jaarrekening is opgesteld in euro s. Waardering van de beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een delisting heeft plaatsgevonden waarin Todlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Converteerbare obligatieleningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Vanaf het moment dat besloten is tot conversie wordt de lening gewaardeerd op basis van het aantal aandelen dat uit de conversie kan worden verkregen en de geldende slotkoers. Todlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin wordt (als beheerder en directie van Todlin) aangemerkt als verbonden partij als bedoeld in artikel 381 lid 3 van boek 2 BW respectievelijk gelieerde partij als bedoeld in het Bgfo. Van een gelieerde partij is sprake wanneer een partij rechten kan uitoefenen waardoor invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijk of financieel beleid van voor zover hier relevant een beheerder van een beleggingsinstelling. Per 22 juli 2014 beschikt Teslin over een AIFMD-vergunning en is de AIFM-richtlijn van toepassing op het beheer van Todlin. Artikel 22 van de AIFM-richtlijn bevat specifieke eisen waaraan de jaarverslaglegging moet voldoen. Hoewel Teslin strikt genomen eerst per boekjaar 2015 verplicht is om ten aanzien van Todlin aan de eisen aan de jaarverslaglegging uit de AIFM-richtlijn te voldoen, heeft zij ervoor gekozen om het jaarverslag over boekjaar 2014 reeds daarmee in lijn te brengen. Voorgaande geldt tevens ten aanzien van de eisen die de AIFM-richtlijn aan het beloningsbeleid van Teslin stelt. Teslin past deze ook voor Todlin over boekjaar 2014 toe. Het beloningsbeleid is te raadplegen op de website van Teslin ( Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Todlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan 12 maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant die worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. De managementvergoeding die door Todlin aan Teslin wordt uitgekeerd, wordt (ex artikel 107 van de AIFMD-verordening) verantwoord op pagina s 37 en 38 van dit jaarverslag. In het afgelopen boekjaar hebben, naast de hierboven vermelde managementvergoeding, geen andere transacties plaatsgevonden tussen Todlin en de met haar verbonden partijen in de zin van artikel 381 lid van Boek 2 Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van deelnemingen en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactivitei

14 ten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht. Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Todlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Resultaatbepaling Het resultaat van Todlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. 3. Corporate governance Todlin De directie over Todlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management (82%) en een gelieerde familieparticipatiemaatschappij (18%). Naast het beheren van beleggingsinstellingen beheert Teslin een individueel vermogen op grond van een daartoe aan haar verstrekt mandaat. Teslin beschikt over een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen op grond van artikel 2:65 van de Wft en is als zodanig geregistreerd in het register van de Autoriteit Financiële Markten. De Algemene Vergadering van Todlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan KAS BANK NV. De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK NV. Transacties in effecten geschieden via van Todlin en Teslin onafhankelijke brokers. In verband met de inwerkingtreding van de AIFM-richtlijn is Teslin verplicht bij elk van de door haar beheerde fondsen een AIFMD-bewaarder (ook wel depositary genaamd) aan te stellen. Achterliggende gedachte van de Europese wetgever hierbij is geweest een aanvullende en onafhankelijke controlefunctie in het belang van de aandeelhouders te introduceren. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien op de wijze waarop de Beheerder zijn taken uitvoert. De Beheerder heeft KAS Trust & Depositary Services BV ( KAS Trust ) per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld. De belangrijkste taken van KAS Trust zijn: het controleren van de kasstromen van Todlin; vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd; het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds; nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet, het prospectus en de statuten. De structuur van zowel Todlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen Raad van Commissarissen die onafhankelijk van elkaar opereren. De checks and balances zijn daarmee bij zowel Todlin als Teslin gewaarborgd. De Raad van Commissarissen van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de Raad van Commissarissen van Todlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders in Todlin behartigt. De leden van de Raad van Commissarissen en de accountant van Todlin worden door haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeelhouder van Todlin de Algemene Vergadering niet kunnen bij wonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen. Teslin legt jaarlijks verantwoording af aan de Raad van Commissarissen van Todlin en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het bij Todlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winst- en verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Teslin en de Raden van Commissarissen van de verschillende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld. Nederlandse Corporate Governance Code Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze naleving in praktijk brengt en/of daarvan afwijkt. Eumedion best practices Teslin is actief deelnemer van Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in dat kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices. Teslin legt op haar website verantwoording af over haar invulling bij de naleving van deze best practices. DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association ( DUFAS ) de Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft ernaar deze regels na te leven. Op de website van Teslin is de Fund Governance Regeling van Teslin opgenomen. Teslin onderschrijft voorts de DUFAS Code Vermogensbeheerders als een gedragscode waarin is verwoord wat investeerders van haar mogen verwachten. De leden van DUFAS hebben de Code in oktober 2014 vastgesteld. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij invulling geeft aan de inhoud van deze Code. 4. Stembeleid Todlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van vennootschappen waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Todlin haar stemrecht uit. In het geval Todlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Todlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Todlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhoudersvergaderingen gestemd wordt, maakt Todlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede Het stembeleid en de stemverantwoording van van haar visie op corporate governance. Todlin zijn te lezen op de website

15 5. Risico s en risicomanagement Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 100 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van delisting van een onderneming waarin Todlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Todlin en daarmee voor haar aandeelhouders. Todlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de delisting. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Aan een belegging in Todlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Todlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico s kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Todlin niet bezit ( short gaan ). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Todlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten, waaronder: afwikkelingsrisico inflatierisico marktrisico koersrisico risico s op fiscaal en juridisch gebied marktverstoringsrisico reputatierisico renterisico liquiditeitsrisico verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico valutarisico van de certificaten politiek risico risico van beleggen met geleend geld bewaarrisico operationeel risico concentratie- en tegenpartijrisico gecontroleerd en gefiatteerd. Met de aanstelling van de AIFMD-bewaarder die mede toeziet op de juiste wijze van berekening van de intrinsieke waarde, is daar in het belang van de investeerder een aanvullende waarborg aan toegevoegd. In het voorbije boekjaar heeft zich een aantal risico s gematerialiseerd. Hieronder beschrijven we enkele daarvan en we lichten ook toe op welke wijze Todlin risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte gematerialiseerde risico s voert. Tevens beschrijven we onze benadering van het reputatierisico dat zich in de afgelopen jaren steeds vaker als een reëel risico voor beleggen op de financiële markten manifesteert. Concentratierisico Todlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. De beheerder ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. Todlin heeft circa tien bedrijven in de portefeuille. De beheerder gelooft in focus met kennis. Het beleid van de fondsbeheerders is er mede op gericht door zorgvuldige selectie het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken. Todlin ziet kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap als de meest effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw betrokken te zijn bij de beleggingen en de markt van de onderneming waarin wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is Todlin op de hoogte van de dynamiek waarmee zij te maken kan krijgen. Door goed en intensief contact met de bestuurders van de deelnemingen te onderhouden, kan de kans verkleind worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak kan Todlin invloed verkrijgen op het voorkomen van negatieve scenario s, bijvoorbeeld door kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat doet Todlin dan ook steeds wanneer zij dit nodig acht. Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico s met zich brengt. Voor het aanvaarden van die risico s kan een belegger, mits hij de risico s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. In theorie geldt: hoe groter het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het potentiële rendement. Teslin is van mening dat een goed rendement behaald kan worden door het beheersen van risico s. Maar hoe schat Todlin de te beheersen risico s in en hoe beperkt zij de impact van desondanks gematerialiseerde risico s? De beheerder bewaakt de risico s onder meer door zich voortdurend te informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin Todlin belegt en de markten waarin deze ondernemingen opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Todlin, gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook in control -verklaring op bladzijde 17). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten Marktrisico/valutarisico Gedurende het boekjaar nam periodiek de volatiliteit op de beurzen toe. Net als voorgaande jaren speelden zorgen over de houdbaarheid van overheidsbegrotingen, geopolitieke spanningen en het monetaire beleid op. De Europese Centrale Bank ( ECB ) en de Amerikaanse centrale bank ( de Fed ) lijken alles al gedaan te hebben dat in hun macht of mandaat ligt. Zij hebben de rente verlaagd en het banksysteem van liquiditeit voorzien. De afbouw van de monetaire stimulering zoals in de Verenigde Staten reeds in gang is, zorgt periodiek voor volatiliteit in beurskoersen, rentestanden en valutakoersen. In Europa zorgt de voortdurende discussie over de grenzen van het mandaat van de ECB voor onzekerheid. Geopolitieke spanningen blijven aanwezig. Geopolitiek risico Het aantal geopolitieke brandhaarden wereldwijd lijkt toe te nemen. Te denken valt aan de steeds verslechterende verhouding tussen Rusland enerzijds en NAVO-landen anderzijds. Handelssancties vormden in 2014 onderdeel van de strijdmiddelen in dit conflict. Voor een vrije wereldhandel is dat geen goede ontwikkeling

16 Voorts is de situatie in het Midden-Oosten een bron van zorg waarbij in het Westen voortdurende angst lijkt te bestaan voor acties met terroristisch oogmerk vanuit extremistische religieuze overtuiging. Niet uit te sluiten valt dat deze onrust overslaat op financiële markten, zo hebben de afgelopen jaren geleerd. TOELICHTING OP DE BALANS PER Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, kan van invloed zijn op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, of een waardedrukkend effect hebben. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming is naar zijn aard beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Todlin beursgenoteerd. Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en heeft dus ruime ervaring met de beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich onder de radar van de banken bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt deze ondernemingen interessant om in te investeren, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede inzicht in de zogenaamde spread op dat moment. 6. Beleggingen Deelnemingen Onder deelnemingen worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beursgenoteerde ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn. In het afgelopen boekjaar heeft er een aantal transacties plaatsgevonden. Aan- en verkopen vonden plaats in Ordina NV. Aandelen werden met name verkocht in Beter Bed Holding NV en DOCDATA NV. Het verloop van de post deelnemingen in het boekjaar is als volgt: Stand per 1 januari De aandelen van Todlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Todlin kan daardoor tijd vergen. De fondsbeheerders en Teslin spannen zich in om Todlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Todlin positief te beïnvloeden. Reputatierisico Reputatierisico kan zich bij Teslin als beheerder en bij de ondernemingen waarin Todlin investeert verwezenlijken. Aankopen Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand per 31 december Reputatierisico Teslin Teslin is een beheerder met een sterke overtuiging over fatsoenlijke waardecreatie. Dat schept verplichtingen om daar dan ook zelf steeds bewust invulling aan te geven. Dat doet Teslin door bij de uitvoering van haar activiteiten awareness te kweken en behouden voor de mogelijke gevolgen van aantasting van reputatie door gedrag van Teslin en haar medewerkers. De reputatie van Teslin en daarmee van Todlin op dat gebied is van eminent belang. Todlin geeft invulling aan haar overtuiging door zich als langetermijninvesteerder fatsoenlijk en met grote betrokkenheid op te stellen tegenover de ondernemingen waarin zij investeert. Teslin verwacht dit ook van haar samenwerkingspartners en selecteert deze dan ook zeer zorgvuldig. Reputatierisico ondernemingen waarin Todlin investeert Het reputatierisico kan zich tevens verwezenlijken bij de ondernemingen waarin Todlin investeert. Publicaties over (vermeende) fraude of malversaties leiden vaak in korte tijd tot sterk negatieve reacties van de markt, waardoor de koers en daarmee de beurswaarde van de investering in korte tijd afneemt. Vervolgens kost het vaak veel tijd om het vertrouwen van de markt te herwinnen. Todlin stelt zich ten doel om door intensieve, langdurige betrokkenheid en een kritische opstelling jegens directies van geïnvesteerde ondernemingen te voorkomen dat zij verrast wordt door negatieve berichtgeving. Mocht het desondanks voorkomen dat de reputatie van een geïnvesteerde onderneming geschaad wordt, dan zal Todlin steeds een eigen afweging maken ten aanzien van de vraag of de problemen van structurele, dan wel incidentele aard zijn. Gelet op de langetermijnvisie zal Todlin niet snel geneigd zijn mee te gaan in primaire (en mogelijk voorbarige) reacties van de markt

17 De deelnemingen laten zich als volgt specificeren: Aantal % *) beurswaarde Weging in portefeuille (%) Aantal % *) beurswaarde Weging in portefeuille (%) Amsterdam Commodities NV , ,56 Beter Bed Holding NV , ,46 DOCDATA NV , ,51 Koninklijke Brill NV , ,97 Koninklijke Reesink NV , ,09 NedSense enterprises NV , ,69 Neways Electronics International NV , ,30 Ordina NV , ,05 Stern Groep NV , ,07 Overige effecten ,70 Amsterdam Commodities NV , ,05 Beter Bed Holding NV , ,27 DOCDATA NV , ,23 Koninklijke Brill NV , ,40 Koninklijke Reesink NV , ,66 NedSense enterprises NV , ,10 Neways Electronics International NV , ,85 Ordina NV , ,39 Stern Groep NV , ,82 Overige effecten ,77 Neways Electronics International NV Conv. Note NV ,34 Neways Electronics International NV Conv. Note NV 0 0 NedSense enterprises NV Conv. Note , ,51 Kas en overigen ,51 Totaal nettovermogenswaarde ,00 NedSense enterprises NV Conv. Note , ,25 Kas en overigen ,25 Totaal nettovermogenswaarde ,00 De totale kostprijs van de deelnemingen in portefeuille bedraagt per jaarultimo * Het vermelde percentage geeft de grootte van het belang weer in de verschillende ondernemingen. 7. Vorderingen Overige vorderingen De specificatie van de overige vorderingen is als volgt: Te ontvangen stortingen i.v.m. uitgifte aandelen Opgebouwde rente bond coupon Vooruitbetaalde verzekeringspremie

18 8. Kortlopende schulden Bank De vennootschap beschikt over een kredietfaciliteit in rekening-courant van maximaal 6 miljoen. De debetrente wordt berekend op grond van het Euribor eendagstarief, ofwel EONIA, vermeerderd met 1,75%. Voor 2014 varieerde de debetrente tussen 1,67% en 2,21%. Voor de kredietfaciliteit zijn zekerheden gesteld in vorm van een pandrecht op de activa. 10. Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat per 31 december 2014 uit aandelen van nominaal 4.537,80. Hiervan zijn aandelen geplaatst en volgestort. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht: Overige De specificatie van de overige kortlopende schulden is als volgt: Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal 2014 Totaal Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Loonbelasting commissarissenbeloning Interest rekening-courant Accountantskosten Kosten jaarverslaglegging Bewaarloon Overige kosten Stand per 1 januari Uitgifte van aandelen Naar overige reserves Dividenduitkering Resultaat boekjaar Stand per 31 december De looptijd van de kortlopende schulden is korter dan één jaar. De gerealiseerde winstparticipatie wordt pas uitbetaald na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 9. Voorzieningen Winstparticipatie Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst een winstparticipatie verschuldigd is. Per 31 december 2014 is deze voorziening (2013: ). In de overige reserves en het onverdeeld resultaat is in totaal opgenomen aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Meerjarenoverzicht eigen vermogen Eigen vermogen (x 1.000) Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel Uitgekeerd dividend per aandeel , , , , ,

19 TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER Opbrengsten uit beleggingen 11.1 Dividenden uit deelnemingen Dividenden uit deelnemingen bestaan uit: 11.2 Gerealiseerde waardeveranderingen De gerealiseerde waardeveranderingen laten zich als volgt specificeren: In resultaat 2014 Reeds in resultaat verantwoord Stockdividenden Contant ontvangen dividenden T.o.v. gemiddelde kostprijs Beter Bed Holding NV DOCDATA NV Neways Electronics International NV Ordina De gerealiseerde waardeveranderingen betreffen het nog niet eerder in de winst- en verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de gemiddelde aan- en de verkoopprijs van de verkochte aandelen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van betreffen het verschil tussen de beurswaarde van de beleggingen per 31 december 2013 en de beurswaarde per 31 december 2014, dan wel de gedurende het boekjaar betaalde kostprijs van de beleggingen en de beurswaarde per 31 december Een overzicht van de niet-gerealiseerde waardeveranderingen is opgenomen onder de overige gegevens op bladzijden 42 en Kosten In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2011 is besloten de directie machtiging te verlenen voor uitgifte van alle nog niet geplaatste aandelen. In 2014 zijn drie aandelen uitgegeven. Hiervoor is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 5:3 lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Om deze reden is de regelgeving met betrekking tot het informatiememorandum en het daarin op te nemen kostenoverzicht zoals bepaald in artikel 123 lid 1j van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft niet op Todlin van toepassing. Een vergelijkend overzicht van de naar soort onderscheiden te maken kosten en de daadwerkelijk gemaakte kosten is dan ook niet opgenomen. De commissarissenbeloning, de managementvergoeding en de winstparticipatie zijn conform het informatiememorandum berekend Managementvergoeding en winstparticipatie De vennootschap is een managementovereenkomst aangegaan met Teslin Capital Management BV. De managementvergoeding en winstparticipatie worden als volgt berekend: Een jaarlijkse managementvergoeding van 1,05%, berekend over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap van ieder kalenderjaar. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. Een winstparticipatie van 12,5% over de netto-gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder netto-gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de desbetreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Uitbetaling geschiedt slechts indien en voorzover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. Indien in enig boekjaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin Capital Management BV voor het restant een vordering krijgen op de vennootschap die wordt voldaan indien en voorzover de som van de overige reserves (na resultaatbestemming) en een eventuele herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is. Bij de bepaling van de hoogte van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gerealiseerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden teruggewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekenen ooit leiden tot een vordering op Teslin Capital Management BV. In 2014 zijn de navolgende bedragen ten laste van het resultaat gebracht: Managementvergoeding Gerealiseerde winstparticipatie Dotatie voorziening winstparticipatie

20 De bij verkoop van beleggingen verschuldigde winstparticipatie wordt ten laste van de winst- en verliesrekening verantwoord. Als voorziening wordt op de balans tot uitdrukking gebracht dat over de netto te realiseren vermogenswinst op de per balansdatum gehouden beleggingen op grond van de managementovereenkomst bij realisatie een winstparticipatie verschuldigd is. Deze voorziening wordt gevormd ten laste van de winst- en verliesrekening Commissarissenbeloning De commissarissenbeloning is als volgt te specificeren: T.C. van der Hoek E.P. de Boer J.O.M. van den Ende J.E. Vaandrager Alle vergoedingen zijn inclusief kosten en eventueel verschuldigde omzetbelasting Overige kosten De specificatie van de overige kosten is als volgt: Kosten controle jaarrekening Overige controleopdrachten Advieskosten Bewaarloon Kosten verslaglegging Assurantiekosten Diversen Aan- en verkoopkosten deelnemingen De aan- en verkoopkosten deelnemingen betreffen de kosten met betrekking tot effectentransacties. Deze zijn rechtstreeks ten laste van het resultaat gebracht Vennootschapsbelasting Het fiscale resultaat over het boekjaar is negatief, mede omdat de dividendopbrengsten onder de deelnemingsvrijstelling belastingvrij zijn. Gelet op de onzekere compensatie van de negatieve fiscale resultaten is er geen belastinglatentie opgenomen. De aangiften vennootschapsbelasting tot en met 2013 zijn ingediend. Op grond van de ingediende aangiften is het fiscaal compensabele verlies per 31 december Definitieve aanslagen zijn opgelegd tot en met Bewaarkosten Om uitvoering te geven aan de verplichtingen van de AIFM-richtlijn die op 22 juli 2014 in werking is getreden heeft de beheerder KAS Trust & Depositary Services BV ( Kas Trust ) als AIFMD-bewaarder aangesteld. De AIFMD-bewaarder dient in het belang van de beleggers toe te zien op de wijze waarop de beheerder zijn taken uitvoert. De bewaarkosten bedragen in (2013: 0). Personeel De vennootschap heeft, net als in 2013, geen personeel in dienst. Uitbesteding taken De beheerder van het fonds, Teslin, heeft een aantal taken uitbesteed bij onafhankelijke partijen. De (financiële) administratie wordt verzorgd door KAS BANK NV. Ook de beleggingen van Todlin worden bewaard en geadministreerd door KAS BANK NV. De beheerder heeft KAS Trust per 22 juli 2014 als AIFMD-bewaarder aangesteld. Evenals de voorgaande jaren worden de administratiekosten uit de managementvergoeding voldaan en niet ten laste van het resultaat van de vennootschap gebracht. KPMG Accountants NV controleert de jaarrekening. Het opstellen van de aangifte vennootschapsbelasting en andere fiscale zaken zijn uitbesteed Ernst & Young Belastingadviseurs LLP. Lopende kostenfactor Met betrekking tot transparantie van kosten en nauwe banden wordt onderstaand een lopende kostenfactor ( LKF ) gepresenteerd. Conform de regelgeving is een toelichting op de LKF vereist. De LKF drukt de totale kosten, die in de verslagperiode ten laste van Todlin NV zijn gebracht, uit in een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. Bij de LKF wordt het gemiddelde bepaald op basis van het afgeven van een intrinsieke waarde. Alle afgegeven intrinsieke waarden gedurende het jaar worden opgeteld en gedeeld door het aantal keer dat de intrinsieke waarde is afgegeven. De opgenomen kosten betreffen zowel kosten die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen als die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht Onder de totale kosten worden begrepen de werkelijk betaalde bestuurskosten en de overige kosten (2014: : ). Hierin zijn niet begrepen de kosten van vreemd vermogen en de aanen verkoopkosten van aandelen. De LKF exclusief winstparticipatie is 1,21% (2013: 1,25%). De winstparticipatie is in (2013: ). De LKF inclusief winstparticipatie is 1,34% (2013: 1,83%)