Inhoudsopgave. Voorwoord 5. Kerngegevens 6. Verslagen. Jaarrekening. Toelichtingen

Transcriptie

1 JAARVERSLAG

2 Inhoudsopgave Voorwoord 5 Kerngegevens 6 Verslagen Verslag van de Raad van Commissarissen 10 Samenstelling Raad van Commissarissen 12 Directieverslag 13 Jaarrekening Balans per (voor resultaatbestemming) 20 Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Teslin Capital Management BV ( Teslin ) is de beheerder van Todlin NV en beschikt voor deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin is opgenomen in het register van de Autoriteit Financiële Markten onder vergunningnummer Toelichtingen Algemene toelichting 24 Toelichting op de balans per Toelichting op de winst- en verliesrekening over Overige gegevens 44 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 46 Overige informatie 51

3 Voorwoord Dit is alweer het derde jaar dat wij op deze wijze het jaarverslag voor Todlin uitbrengen. In het papieren jaarbericht van Todlin over het boekjaar 2016 hebben wij alle relevante informatie op hoofdlijnen opgenomen. In 2016 hebben wij het 25-jarige bestaan van Teslin gevierd. Een uitgelezen moment om terug te kijken naar waar en hoe wij begonnen zijn, vast te stellen wat wij bereikt hebben en waar wij staan en vooral om na te denken over hoe wij ons de komende jaren verder willen ontwikkelen. Het is ons goed gegaan en Teslin heeft zich van een vriendelijke aandeelhouder in de loop van de jaren doorontwikkeld tot een betrokken investeerder met een goede reputatie. Wij kijken dan ook tevreden terug naar het verleden. Naar de toekomst kijkend zien wij mooie kansen, maar ook uitdagingen. Nieuwe tijden vragen om andere kwaliteiten. Wij hebben hierop ingespeeld door het Teslin team te versterken met het aantrekken van nieuwe, jonge mensen. Naar onze mening staat Teslin er goed voor en wij hebben veel vertrouwen in de toekomst. De wereld van nu is niet te vergelijken met die van 25 jaar geleden. Toch zijn wij ervan overtuigd dat onze investeringsfilosofie, van betrokken langetermijnaandeelhouderschap, blijvend van toegevoegde waarde is. Het uitgangspunt is nog steeds hetzelfde als toen we begonnen al is onze aanpak uiteraard geëvolueerd. Onze investeringsfilosofie zal zich stap voor stap blijven ontwikkelen, waarbij wij ons ondernemender zullen profileren. Dit is geen revolutie, maar een volgende stap in onze evolutie. Wij geloven dat dit goed is voor zowel onze investeerders als voor de bedrijven waarin wij investeren. Maarsbergen, 27 maart 2017 Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize 4 JAARVERSLAG 2016 JAARVERSLAG

4 Kerngegevens Het boekjaar 2016 van Todlin NV in één oogopslag, met kerngegevens, het resultaat per aandeel, de portefeuilleverdeling, de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en het rendement vanaf oprichting. Kerngegevens Bedragen in euro s Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel * , , , , ,63 Uitgekeerd dividend per aandeel Totaal rendement 13,20% 19,10% 4,50% 23,40% 8,84% Kostenratio exclusief 1,21% 1,20% 1,21% 1,25% 1,26% gerealiseerde winstparticipatie ** Kostenratio inclusief 1,21% 2,27% 1,34% 1,83% 1,84% gerealiseerde winstparticipatie ** Eigen vermogen (x 1.000) * De intrinsieke waarde per aandeel in de jaarrekening 2016 verschilt met de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december Dit wordt veroorzaakt door de herwaardering van Reesink in de intrinsieke waarde van Todlin per 17 maart Deze herwaardering moet met terugwerkende kracht verwerkt worden in de jaarrekening 2016 conform de richtlijnen van de jaarverslaglegging. Voor een nadere toelichting verwijzen wij naar bladzijde 31. ** Zie toelichting op bladzijde 43. Verkorte balans per 31 december 2016 voor resultaatbestemming 31 december december 2015 Participaties Vorderingen Kortlopende schulden Voorzieningen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Nettovermogenswaarde Verkorte winst- en verliesrekening over december december 2015 Opbrengsten Dotatie voorziening winstparticipatie Kosten Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting 0 0 Nettoresultaat na belastingen Resultaat per aandeel Bedragen in euro s Opbrengsten uit participaties 712, ,71 701,43 415,43 927,05 Waardeveranderingen van 2.821, ,19 454, ,56 704,79 participaties Brutoresultaat per aandeel 3.533, , , , ,84 Dotatie voorziening winstparticipatie -357,63-234,75-26,86-350,01-18,03 Kosten -275,30-516,81-275,68-320,78-310,10 Nettoresultaat per aandeel 2.900, ,34 853, , ,71 Totaal rendement Todlin vanaf oprichting (maart 1998) Dividendvoorstel over 2016: 675 per aandeel Portefeuilleverdeling 50 Acomo 26% Beter Bed 22% Neways 12% Ordina 10% Reesink 18% Stern 9% Brill 3% 6 7

5 Verslagen 8 9

6 Verslag van de Raad van Commissarissen vergadering voor de jaarrekening 2016 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken. Wij verzoeken u de leden van de directie te dechargeren voor het in 2016 gevoerde beleid en de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht daarop. De directie stelt voor een dividend uit te keren van 675 per aandeel. De RvC ondersteunt dit voorstel. Maarsbergen, 27 maart 2017 De Raad van Commissarissen Bert Savonije, voorzitter Oscar van den Ende Geachte aandeelhouder Todlin heeft in 2016 een goed beleggingsresultaat behaald van 13,2%. Dit beleggingsresultaat is inclusief de herwaardering van Reesink per 31 december De micro en small caps uit de geconcentreerde portefeuille van Todlin deden het op een paar uitzonderingen na goed. In het directieverslag en de bedrijfsprofielen, die in het jaarbericht zijn opgenomen, wordt nader in gegaan op de gang van zaken per deelneming. In 2016 heeft de Raad van Commissarisen ( RvC ) vijf keer formeel met de directie en het fondsmanagement vergaderd. Daarnaast is er regelmatig telefonisch contact geweest. In de vergaderingen is de gang van zaken bij de deelnemingen een vast agendapunt. Uitvoerig wordt gesproken over de diverse deel nemingen en de samenstelling van de porte feuille. Gedurende het eerste half jaar is met het fondsmanagement met name gesproken over de ontwikkelingen bij Reesink, met het besluit tot participeren in het consortium dat de openbare bieding op de onderneming heeft gedaan. In iedere vergadering is bijzondere en meer specifieke aandacht besteed aan een bedrijf uit de portefeuille. Dit aan de hand van een presen tatie die gedetailleerd was voorbereid door de fondsmanager in samenwerking met de verant woordelijke sectoranalist. De laatste vergadering van het jaar heeft plaats - gevonden bij Neways. Hierbij werd onder andere een presentatie door het management gegeven. Op de agenda van onze vergaderingen staat als eerste agendapunt standaard compliance vermeld. Met de compliance officer van Teslin worden de naleving van de code of conduct, de interne processen en ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving besproken. De op grond van de AIFM-richtlijn aangestelde bewaarder heeft in zijn rapportage geen bij zonderheden gemeld. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 2 juni 2016 is Jan Vaandrager afgetreden als lid van de RvC. Wij zijn Jan zeer erkentelijk voor zijn inzet en de adequate wijze waarop hij de afgelopen jaren invulling heeft gegeven aan zijn functie. In dezelfde vergadering is Bert Groenewegen benoemd en toe getreden tot de RvC. Hierbij bieden wij u de door de directie van Todlin opgemaakte jaarrekening 2016 aan. De jaarrekening is gecontroleerd door en besproken met KPMG Accountants NV. De jaarrekening is van een goedkeurende verklaring voorzien. De bevindingen van de accountant zijn uitvoerig aan de orde geweest in de RvC en mede op basis daarvan hebben wij de jaarrekening goedgekeurd. Net als voorgaande jaren is de jaar rekening opgemaakt voor resultaatbestemming. Wij stellen de aandeelhouders- Bert Groenewegen 10 11

7 Samenstelling Raad van Commissarissen Todlin NV De heer B.G.T. Savonije (1961), lid en voorzitter sinds 2015 Belangrijkste functies: President ASML Japan Co Penningmeester Ronald McDonald huis Zuidoost Brabant (tot september 2016) De heer J.O.M. van den Ende (1952), lid sinds 2011 Belangrijkste functies: Bestuurslid STAK Pieter Bon Diverse maatschappelijke functies De heer H.L.L. Groenewegen (1964), lid sinds 2016 Belangrijkste functies: CFO NS Lid Raad van Commissarissen Intertrust NV Directieverslag Todlin NV boekjaar 2016 Beste mede-aandeelhouder bedrijf minder in portefeuille dan waar we het jaar mee begonnen zijn. In de eerste week van In ons verslag over 2015 gaven we aan dat we 2016 hebben we ons volledige belang in Nedniet veel konden zeggen over de toekomst van Sense verkocht. Zoals uitgebreid toegelicht in de wereld. Dat voorspellen moeilijk is, vooral het directieverslag over 2015 en in de Algemene als het om de toekomst gaat, bleek wel in 2016 Vergadering van Aandeelhouders van Todlin in met de onverwachte keuzes voor de Brexit en 2016 is NedSense geen gelukkige investering Trump als nieuwe president van de Verenigde geweest. We hebben op het belang een stevig Staten. De effecten die deze keuzes vervolgens verlies geleden. hadden op de financiële markten weken ook weer af van de consensus. Als klap op de vuurpijl is men het erover eens dat deze keuzes in de zeven ondernemingen. In 2016 hebben onze Per 31 december 2016 hadden wij belangen in toekomst tot meer onzekerheden leiden en dat grootste participaties Acomo en Beter Bed op daarmee de volatiliteit op de financiële markten het gebied van rendement een negatief jaar zal toenemen. En dit dan nog eens naast geopolitieke spanningen, een vluchtelingencrisis en specifieke redenen voor aan te wijzen en op de achter de rug. Bij Acomo zijn daar geen bedrijfs- toenemend terrorisme. Kortom een vicieuze lange termijn geloven wij fundamenteel in het cirkel van toenemende onzekerheden. Het blijft waardecreërend vermogen van dit bedrijf. Bij een interessante wereld met in ieder geval een Beter Bed vielen de derdekwartaalcijfers van constante, zoals de Engelsen zeggen, never a 2016 tegen door teleurstellende resultaten in dull moment. Duitsland, de grootste markt voor Beter Bed. Wij hebben veel tijd besteed om de situatie in Gelukkig ging het in ons eigen land eigenlijk best Duitsland zo goed mogelijk te begrijpen. Naar goed met een prima investeringsklimaat tot onze mening heeft het management de situatie gevolg. De werkloosheid nam verder af, het in Duitsland onder controle en heeft Beter Bed consumentenvertrouwen nam juist weer toe een goed strategisch plan om de resultaten te en het bruto binnenlands product (bbp) van verbeteren. Toen de waardering op de beurs Nederland laat een positieve groei zien. Bij de na het Duitse nieuws flink daalde, hebben wij beheerder Teslin waren er ook goede ontwikkelingen in 2016, waaronder een versterking waardering flink uitgebreid. ons belang op een in onze ogen aantrekkelijke van het investeringsteam met twee talentvolle junior analisten en de oprichting van een nieuw De overige ondernemingen hebben zich in 2016 Duits deelnemingenfonds. Ook het secretariaat in lijn met of boven verwachting ontwikkeld. Dit werd uitgebreid met een management assistente om de verwachte groei te ondersteunen. beurskoersen stegen. Absolute uitschieter in ging niet onopgemerkt voorbij, waardoor de We hebben het jaar 2016 afgesloten met een 2016 was Ordina met een totaalrendement van 12 13

8 98%. We zijn met Ordina door een moeilijke periode gegaan de afgelopen jaren, maar het bedrijf heeft in 2016 de situatie weten te keren en is hiervoor flink beloond op de beurs. De resultaten van Ordina bij de overheid blijven helaas nog achter en het zou een mooie prestatie zijn als het in 2017 in staat is de omzet bij de overheid te stabiliseren. Een mijlpaal in 2016 was het succesvolle openbare bod op Reesink met een consortium bestaande uit Gilde Buy Out Partners, Navitas en Todlin. Reesink is afgelopen augustus van de beurs gegaan en daarmee houdt Todlin nu een belang in een private onder neming. In principe investeert Todlin in beurs genoteerde bedrijven. Maar als een bedrijf waar Todlin al een belang in houdt van de beurs gehaald wordt (delisting), kan Todlin dit belang na de delisting aanhouden als buiten de beurs op termijn een goed rendement te verwachten is. Wij zien veel potentie voor Reesink en hebben vertrouwen in het bestuur van het bedrijf om dit te realiseren. Hein van Beuningen, lid van de directie van Teslin, is benoemd als commissaris bij Reesink. Door de delisting is Reesink een niet-beursgenoteerde participatie van Todlin. Doordat er geen beurskoers meer beschikbaar is van Reesink hebben wij voor de waardering van ons belang in Reesink een andere gangbare methode voor de waardering van private belangen gekozen. Reesink wordt aan het eind van elk kwartaal geherwaardeerd op basis van de resultaten over de afgelopen twaalf maanden. De waardering is afhankelijk van het gerealiseerde opera tionele resultaat en de netto schuldpositie van Reesink zelf en van het gerealiseerde operationele resultaat, de netto schuldpositie en de marktkapitalisatie van een aantal beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbare activiteiten uitvoeren als Reesink. De methode van herwaardering is afgestemd met onze externe accountant. Het tijdstip van de herwaardering is afhankelijk van het beschikbaar zijn van alle Sectorverdeling Dienstverlening 39% Consument 31% Industrie 30% relevante informatie. De voor de herwaardering benodigde gegevens zijn twee tot tweeënhalve maand na afsluiting van een kwartaal beschikbaar. Binnen een week na het beschikbaar komen van alle benodigde gegevens zal Teslin de participatie in Reesink conform de overeengekomen methodiek herwaarderen. Door een verplichting vanuit de richtlijnen van de jaarverslaglegging is er een verschil tussen de waarde van het belang in Reesink in de jaarrekening en de waarde van het belang in Reesink in de intrinsieke waarde berekening per 31 december 2016 van Todlin. Het is namelijk verplicht met terugwerkende kracht de herwaardering van Reesink op basis van de financiële resultaten over de periode tot en met 31 december 2016 te verwerken in de jaarrekening. Deze informatie was echter pas beschikbaar per 16 maart We hebben de herwaardering uitgevoerd op 17 maart Deze herwaardering was positief en is verwerkt in de intrinsieke waarde van Todlin per 17 maart De herwaardering per 17 maart 2017 moet echter wel verwerkt worden in de jaar rekening. Het gevolg hiervan is dat de jaar rekening een rendement over 2016 laat zien van 13,2%, terwijl op basis van de intrinsieke waarde per 31 december 2016 het rendement over ,6% bedroeg. delen Beter Bed bijgekocht, waarvan we later tegen een hogere koers weer een gedeelte hebben verkocht. We houden een aantal andere bedrijven goed in de gaten, zodat we kunnen acteren mocht dit opportuun worden. Per 31 december 2016 bedraagt de intrinsieke waarde van een aandeel Todlin ,44. De fondsomvang per jaareinde is Inclusief het in juni uitgekeerde dividend van 650 per aandeel komt het rendement voor 2016 neer op 13,2%. Ondernemend aandeelhouderschap Wij zijn gericht op duurzame waardecreatie op de lange termijn. We proberen dan ook een zo goed mogelijk beeld te krijgen waar de onderneming over drie tot vijf jaar kan staan en wat er voor nodig is om daar te komen. Het kan Een uitgebreide beschrijving van de ontwikkelingen bij onze participaties en een interview met Jan-Jaap Bongers is te vinden in het jaarbericht van Todlin dat beschikbaar is op best zo zijn dat, om deze stip op de horizon te realiseren, het bedrijf eerst door een tijdelijk dal heen zal gaan. Om hier een goed beeld van te krijgen is het noodzakelijk dat wij ons verdiepen in de bedrijven waarin wij investeren. Dat doen we overigens niet alleen op het moment dat we Investeringen en desinvesteringen Wij volgen de bedrijven in onze portefeuille op een belang nemen, dat blijven we doen zolang we bij het bedrijf betrokken zijn. de voet en voeren frequent en soms intensief gesprekken met de directies. Deze gesprekken voeren we op basis van eigen onderzoek. We gebruiken onze kennis van het bedrijf en de context waarin het actief is om een goede gesprekspartner te zijn. Als wij kansen of bedreigingen met betrekking tot toekomstige waardeontwikkeling zien, proberen we hier zo goed mogelijk op in te spelen. In het boekjaar hebben we onder andere ons belang in Neways en Stern uitgebreid. Daarnaast hebben we aan- Als ondernemende aandeelhouder analyseren wij de trends en de markt waarin onze bedrijven actief zijn uitvoerig en verwachten we dat de directies van onze bedrijven de trends herkennen en een goed beeld hebben hoe daarop in te spelen. De strategie van een onderneming moet hierop aansluiten en het bedrijf moet aangestuurd worden door mensen met de juiste capaciteiten en ervaring. Naar onze mening zijn dit belangrijke voorwaarden om duurzaam Koersverloop Todlin in /16 04/16 07/16 10/16 12/

9 succesvol te zijn en het is onze rol om hier op constructieve wijze invloed op uit te oefenen. De gesprekken met de directies voeren wij regelmatig aan de hand van een door onszelf opgestelde analyse met een duidelijke en onderbouwde visie op de te bespreken onderwerpen. Op deze manier zijn we goed uitgerust om een constructieve discussie te voeren en dragen we direct relevante kennis en expertise aan. Balans en resultaten De jaarrekening is, net als voorgaande jaren, opgesteld voor resultaatbestemming. In de overige gegevens hebben wij een dividendvoorstel opgenomen. De uiteindelijke beslissing hierover ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De waarde van de participaties is in het boekjaar toegenomen met van per 1 januari tot per het einde van het boekjaar door enerzijds gunstige ontwikkelingen op de beurs ( aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen en aan gerealiseerde waardeveranderingen) en anderzijds het saldo van aanen verkopen van aandelen ( ). In de balans is een voorziening opgenomen voor de winstparticipatie die verschuldigd is over de netto te realiseren vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van de per balansdatum gehouden participaties. Mede door de koersstijgingen is in het boekjaar gedoteerd aan de voorziening die daarmee per einde boekjaar uitkomt op (2015: ). Door de verkoop van NedSense, waarop een negatieve winstparticipatie is gerealiseerd, moet er een bedrag van eerst gecompenseerd worden met hetzelfde bedrag aan gerealiseerde positieve winstparticipatie alvorens enige gerealiseerde winstparticipatie wordt uitbetaald aan de beheerder. In het boekjaar ontving Todlin aan dividend in contanten. In 2015 was dit bedrag aanzienlijk hoger, namelijk , maar van dit bedrag had te maken met de verkoop van de e-commerce activiteiten van DOCDATA. De gerealiseerde waardeveranderingen van (2015: ) zijn een optelsom van verkopen van een aantal aandelen in onze participaties. Dit bedrag is gespecificeerd op bladzijde 38. De vaste managementvergoeding wordt berekend over het gemiddeld eigen vermogen en bedraagt voor (2015: ). Het nettoresultaat over het boekjaar komt daarmee uit op (2015: ). Risico s In de algemene toelichting op de jaarrekening is een risicoparagraaf opgenomen. Bekend mag zijn dat beleggen in effecten, wat de beleggingen in onze portefeuille en daarmee die in Todlin zijn, risico s met zich meebrengt. De risico s die beschreven staan op bladzijden 27 tot en met 30 hangen deels samen met de bedrijfsactiviteiten van de ondernemingen waarin Todlin een belang houdt. Hoewel een groot aantal risico s wordt genoemd, hebben wij niet de illusie volledig te zijn. De financiële crisis in 2008 heeft aangetoond dat juist het onverwachte en niet als risico onderkende grote gevolgen kan hebben. Eigen governance Goede governance vragen we van de bedrijven waarin we investeren omdat we geloven dat het risico s op uitglijders vermindert. Bij onszelf is het niet anders, denken wij. Goede functiescheiding en checks and balances zijn daarbij belangrijk. In de algemene toelichting op de jaarrekening bij punt 3 (corporate governance Todlin) wordt de corporate governance van Todlin meer in detail toegelicht. Voor de administratie en het bewaren van de effecten van Todlin gebruiken we gerenommeerde, onafhankelijke partijen. Hetzelfde geldt voor adviseurs op fiscaal gebied en de accountant van de jaarrekening. Voor transacties in effecten gebruiken we brokers die van zowel Todlin als Teslin onafhankelijk zijn. Todlin en de beheerder Teslin hebben ieder een eigen RvC die toezicht houdt. Jaarlijks legt de directie van Todlin verantwoording af in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het gevoerde beleid. Het fondsmanagement van Todlin geeft een toelichting op het fondsrendement, de portefeuille en eventuele mutaties daarin en beantwoordt vragen van aandeelhouders. In 2016 presenteerde, na afloop van de vergadering, wederom een van de bedrijven uit de Todlin-portefeuille zich. Ook met dit jaarverslag streven we maximale transparantie na, zodat onze investeerders weten waarin ze beleggen. Het afgelopen boekjaar hebben wij vijf keer formeel met de RvC vergaderd. In deze vergaderingen is een groot aantal zaken aan de orde gekomen. Gesproken is, onder andere, over compliance, het (algemene) beursklimaat, de samenstelling van de portefeuille, de toegevoegde waarde van betrokken aandeelhouderschap, de opstelling Portefeuilleverdeling Acomo 26% Ordina 10% Beter Bed 22% Reesink 18% Brill 3% Stern 9% Neways 12% van banken in de financiering van het bedrijfsleven en specifieke vraagstukken bij een aantal bedrijven in onze portefeuille. Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). De Wft en de daarin geïmplementeerde AIFM-richtlijn stelt regels op het gebied van waardering van de activa, liquiditeitenbeheer, uitbesteding, risico beheersing, kapitaaleisen, beloningsbeleid, belangenverstrengeling en informatieverplichtingen. Het jaarverslag van Todlin over het boekjaar 2016 voldoet aan de eisen die artikel 22 van de AIFM-richtlijn aan de jaarverslaggeving stelt. Todlin heeft op grond van de AIFM-richtlijn KAS Trust & Depositary Services BV als bewaarder aangesteld. Zij heeft (onder meer) als taak het bewaren van de activa. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder vaststellen dat de activa op een juiste manier zijn ver- of aangekocht, dat het vermogen van het fonds juist wordt geadministreerd en monitort de bewaarder de cashflows van het fonds. Bedrijfsvoering Teslin beschikt als beheerder van Todlin over een beschrijving van de bedrijfsvoering ( Beschrijving ) die voldoet aan de eisen die de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen ( Bgfo ) daaraan stellen. De Beschrijving kan geen zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is opgesteld met als doel een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico s die gerelateerd zijn aan de activiteiten van Todlin. Gedurende het boekjaar zijn verschillende aspecten van de Beschrijving beoordeeld en geactualiseerd. Hierbij zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de Beschrijving en de opzet van de bedrijfsvoering 16 17

10 als bedoeld in artikel 121 Bgfo niet voldoen aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. In het boekjaar 2016 is niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de Beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Teslin met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2016 effectief en overeenkomstig de Beschrijving heeft gefunctioneerd. Dividendvoorstel Zoals u van ons gewend bent, streven we naar een jaarlijks, als het even kan, stijgende of gelijkblijvende dividenduitkering. Het nettoresultaat over het boekjaar komt uit op , waarvan aan niet-gerealiseerde waardeveranderingen. Gelet op de eigen vermogenspositie van de vennootschap, de door Todlin ontvangen cashdividenden van in totaal en ons vertrouwen in de bedrijven in de portefeuille stellen wij, met goedkeuring van de RvC, voor om een dividend uit te keren van 675 (2015: 650) per aandeel. Met het totale dividend is een bedrag gemoeid van (2015: ). van zijn en een strategie voeren die de juiste antwoorden biedt op de uitdagingen waar de onderneming voor staat. We hebben een duidelijke strategische visie op de bedrijven in onze portefeuille en geloven dat elk van onze bedrijven in staat zal zijn waarde te creëren. We hebben er dan ook vertrouwen in dat Todlin in staat moet zijn om duurzaam waarde te creëren op de lange termijn. De resultaten van Todlin (tot op heden) onderschrijven dit ook. Het rendement per ultimo 2016 voor aandeelhouders die al sinds de oprichting in 1998 investeren liep inmiddels op tot 245% (uitgaande van het 13,2% rendement zoals opgenomen in de jaarrekening). Op jaarbasis komt dit neer op een gemiddeld rendement van bijna 7%. We zullen hard ons best blijven doen om samen met onze ondernemingen ook voor de komende jaren een goed resultaat voor u te realiseren met een duidelijke focus op de lange termijn. Maarsbergen, 27 maart 2017 Jan-Jaap Bongers, fondsmanager Todlin NV Jaarrekening Vooruitzicht 2016 heeft wederom aangetoond dat het vrijwel onmogelijk is om met een juiste timing op macro-economische trends in te spelen. Wij zijn daar ook niet van. Todlin investeert in kleine tot middelgrote ondernemingen met een businessmodel en een marktpositie die wij goed kunnen doorgronden. Uiteraard worden onze bedrijven ook geraakt door positieve en negatieve macro-economische ontwikkelingen. Op zichzelf hoeft dit ook geen probleem te zijn. Zolang wij investeren in bedrijven met een capabel bestuur dat op de juiste manier inspeelt op structurele trends in de markt, geloven wij dat duurzame waardecreatie door de cyclus van de economie heen mogelijk is. Het is onze taak om structurele trends te herkennen en er zeker van te zijn dat onze bedrijven hier bewust Teslin Capital Management BV Frederik van Beuningen Hein van Beuningen Maarten Hartog Aleid Kruize JAARVERSLAG JAARVERSLAG

11 Jaarrekening 2016 Balans Balans per 31 december 2016 (voor resultaatbestemming) Bedragen in euro s Toelichting Winst en verlies Winst- en verliesrekening over 2016 Bedragen in euro s Beleggingen Participaties Obligatielening Opbrengsten uit beleggingen 11 Dividenden Interest obligatielening Gerealiseerde waardeveranderingen Vorderingen Overige vorderingen Bank Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Kortlopende schulden Bank Overige Kosten 12 Managementvergoeding Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Gerealiseerde winstparticipatie * Commissarissenbeloning Bewaarkosten Voorzieningen Winstparticipatie Uitkomst van activa min kortlopende schulden en voorzieningen Eigen vermogen Overige kosten Interest Dotatie voorziening winstparticipatie Aan- en verkoopkosten participaties Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Nettoresultaat na belastingen Nettovermogenswaarde * Er is in winstparticipatie gerealiseerd. Deze wordt niet uitgekeerd, maar wordt verrekend met de nog te compenseren aan gerealiseerde negatieve winstparticipatie. Zie voor een uitgebreide toelichting bladzijde

12 Kasstroomoverzicht Kasstroomoverzicht over 2016 Bedragen in euro s Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Contant ontvangen dividend Aankoop participaties Verkoop participaties Aflossing obligatielening Aan- en verkoopkosten participaties Toelichtingen Overige betalingen * Betaalde / ontvangen interest Interest obligatielening Nog af te wikkelen transacties Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald dividend Saldo uit kasstromen Bankstand begin boekjaar Bankstand einde boekjaar * In de overige betalingen zijn de managementvergoeding, winstparticipatie en overige kosten opgenomen. JAARVERSLAG JAARVERSLAG

13 ALGEMENE TOELICHTING 1. Algemeen Todlin NV ( Todlin ) is opgericht op 9 maart Todlin is een zogeheten closed-end beleggingsinstelling. Statutair is de vennootschap gevestigd te Utrecht. Todlin neemt belangen van 5% of meer in de kleinste Nederlandse beursfondsen. Het gaat om bedrijven die de ambitie hebben om te groeien en dat ook waar kunnen maken. Todlin neemt belangen van ten minste 5% in beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen. Bepalend hierbij is de beurswaarde op het eerste moment van investeren. Todlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. Gaat een bedrijf waarin Todlin participeert van de beurs, dan kan zij besluiten het belang te houden, mits op termijn een hoger rendement voor Todlin, en daarmee voor haar aandeelhouders, te verwachten is. De jaarrekening 2016 is opgemaakt in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving, de AIFM-richtlijn, de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft ( Bgfo ) en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ( BW ) en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. Todlin is onder gewone voorwaarden belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Teslin Capital Management BV ( Teslin ) beschikt over een vergunning op grond van artikel 2:65 Wft om op te treden als beheerder van beleggingsinstellingen. De AIFM-richtlijn, de Wft en het Bgfo stellen eisen aan het beloningsbeleid van Teslin. Teslin past dit beleid ook voor Todlin toe. Een toelichting op het beloningsbeleid is te raadplegen op bladzijden 40 en 41 van dit jaarverslag. De managementvergoeding die door Todlin aan Teslin is voldaan, wordt (ex artikel 107 van de AIFM-verordening) verantwoord op bladzijden 39 en 40 van dit jaarverslag. In het afgelopen boekjaar hebben, naast het betalen van de hierboven vermelde managementvergoeding, geen andere transacties plaatsgevonden tussen Todlin en met haar verbonden partijen. Voor wat betreft de door gelieerde partijen gehouden belangen in Todlin verwijzen wij naar bladzijde 44 van dit jaarverslag. 2. Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat De gehanteerde grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat zijn ongewijzigd ten opzichte van De jaarrekening is opgesteld in euro s. Waardering van de beleggingen Beursgenoteerde financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld wordt de reële waarde bepaald op basis van de per ultimo boekjaar geldende slotkoers. Afwijkingen van de beurskoers worden, indien van toepassing, toegelicht. Op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, worden beursgenoteerde beleggingen gewaardeerd op basis van de slotkoers van de laatste handelsdag. Alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een delisting heeft plaatsgevonden waarin Todlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd tegen reële waarde waarbij de waardering wordt bepaald met behulp van waarderingsmodellen. Veranderingen in de reële waarde worden, als ongereali seerde winsten en verliezen geboekt, waarbij er voor een waardestijging een herwaarderingsreserve wordt gevormd. Converteerbare obligatieleningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Vanaf het moment dat besloten is tot conversie wordt de lening gewaardeerd op basis van het aantal aandelen dat uit de conversie kan worden verkregen en de geldende slotkoers. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, i.e. de datum waarop Todlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op netto-basis te komen of tegelijkertijd het netto-actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan twaalf maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant die worden aangehouden bij de depotbank, maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. De kasstroom als gevolg van aan- en verkopen van participaties en daarmee verband houdende kosten, betaalde en/of ontvangen interest, ontvangen dividenden en overige ontvangsten en betalingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 31 december in het kasstroomoverzicht

14 Schattingen Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de directie van Todlin zich verschillende oordelen en maakt schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Teslin legt jaarlijks verantwoording af aan de RvC van Todlin en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het bij Todlin gevoerde beleid en de samenstelling van de in het betreffende boekjaar ten laste van de winst- en verliesrekening komende managementvergoeding. Teneinde mogelijke belangenconflicten te voorkomen als gevolg van het feit dat Teslin meerdere fondsen beheert, is met goedkeuring van de RvC van Teslin en de Raden van Commissarissen van de verschillende fondsen die door Teslin worden beheerd een tradingreglement opgesteld. Resultaatbepaling Het resultaat van Todlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. 3. Corporate governance Todlin De directie over Todlin wordt gevoerd door Teslin, een onafhankelijke beheerder. De aandelen van Teslin worden gehouden door de directie (86%) en een familieparticipatiemaatschappij (14%). Naast Todlin beheert Teslin Darlin NV, Midlin NV, Gerlin NV, een tweetal individuele mandaten en Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV, dat belegt in agrarisch onroerend goed. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Todlin heeft het recht om Teslin als directie te ontslaan. De administratie is uitbesteed aan KAS BANK NV ( KAS BANK ). De effectenportefeuille wordt bewaard bij en door KAS BANK. Transacties in effecten geschieden via brokers die onafhankelijk zijn van zowel Todlin als Teslin. KAS Trust & Depositary Services BV ( KAS Trust ) is als bewaarder in de zin van de AIFM-richtlijn aangesteld. De belangrijkste taken van KAS Trust zijn: het controleren van de kasstromen van Todlin; vaststellen dat het beleggingsbeleid op juiste wijze wordt uitgevoerd; het verifiëren van de eigendomsverkrijging van de activa door het fonds; nagaan of de intrinsieke waarde van het fonds wordt berekend volgens de juiste procedures; en vaststellen of de inkomsten van het fonds een bestemming krijgen die strookt met de wet, het informatiememorandum en de statuten. De structuur van zowel Todlin als Teslin is transparant. Beide vennootschappen hebben een eigen RvC die onafhankelijk van elkaar opereren. De checks and balances zijn daarmee bij zowel Todlin als Teslin gewaarborgd. De RvC van Teslin houdt toezicht op de gang van zaken bij Teslin, de RvC van Todlin houdt op haar beurt toezicht op de wijze waarop Teslin de belangen van de aandeelhouders in Todlin behartigt. De leden van de RvC en de accountant van Todlin worden door haar aandeelhouders benoemd. Mocht een aandeel - houder van Todlin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet kunnen bijwonen, dan kan deze zich laten vertegenwoordigen of bij volmacht stemmen. Nederlandse Corporate Governance Code Als institutionele belegger leeft Teslin bij de uitvoering van haar fondsbeheeractiviteiten de Nederlandse Corporate Governance Code na. Teslin legt op haar website verantwoording af over de wijze waarop zij deze naleving in praktijk brengt en/of daarvan afwijkt. Eumedion best practices Teslin is actief betrokken bij Eumedion, het orgaan dat de belangen van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid behartigt. Teslin onderschrijft in dat kader de Eumedion best practices waarin de beginselen van betrokken aandeelhouderschap zijn vervat. Teslin handelt bij de uitvoering van haar beheerwerkzaamheden in overeenstemming met de best practices. Teslin legt op haar website verantwoording af over de manier waarop zij invulling geeft aan de naleving van deze best practices. DUFAS Principles of Fund Governance en DUFAS Code Vermogensbeheerders Bij wege van zelfregulering heeft Dutch Fund and Asset Management Association ( DUFAS ) de Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld. De minister van Financiën heeft (met steun van de Tweede Kamer) deze DUFAS Principles onderschreven als een adequate oplossing voor de wettelijk vereiste implementatie van een governancebeleid door fondsbeheerders. Teslin streeft ernaar deze regels na te leven. Teslin onderschrijft de DUFAS Principles of Fund Governance en de DUFAS Code Vermogensbeheerders. Teslin heeft op haar website toegelicht hoe zij hieraan invulling geeft. 4. Stembeleid Todlin hecht aan zeggenschap en het uitoefenen van zeggenschapsrechten en neemt dan ook (fysiek dan wel via volmacht) deel aan alle (bijzondere) aandeelhoudersvergaderingen van de bedrijven waarin zij investeert. Waar mogelijk oefent Todlin haar stemrecht uit. In het geval Todlin verhinderd is een vergadering bij te wonen, verleent Todlin een volmacht aan een derde met een eenduidige steminstructie conform het stembeleid van Todlin. In de oordeelsvorming omtrent de onderwerpen waarover op de aandeelhouders vergaderingen gestemd wordt, maakt Todlin onder meer gebruik van interne analyses, overleg met andere (groot)aandeelhouders, alsmede van haar visie op corporate governance. 5. Risico s en risicomanagement Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan Euronext genoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 100 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van delisting van een onderneming waarin Todlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Todlin en daarmee voor haar aandeelhouders. Todlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de delisting

15 Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Aan een belegging in Todlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico s verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Todlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen rechtstreekse posities en daarnaast eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico s kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Todlin niet bezit ( short gaan ). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan deze heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Todlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij beleggen in aandelen dient rekening te worden gehouden met de gebruikelijke risico s die verbonden zijn aan het beleggen in effecten, waaronder in elk geval begrepen de volgende: Concentratierisico Todlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht de directie het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Teslin ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin ze investeert en zich actief bezig te houden met de ontwikkelingen in de portefeuille van bedrijven. Risicobeheersing zit volgens de beheerder dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. Todlin had eind 2016 zeven bedrijven in de portefeuille. Teslin gelooft in focus door kennis. Het beleid van de fondsbeheerder is er mede op gericht door zorgvuldige selectie en actief beheer het eventuele negatieve effect van koersfluctuaties op de nettovermogenswaarde van het fonds zoveel mogelijk te beperken. het afwikkelingsrisico het inflatierisico het marktrisico het marktverstoringsrisico de risico s op fiscaal en juridisch gebied het renterisico het reputatierisico het verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico het liquiditeitsrisico van de certificaten het valutarisico het risico van beleggen met geleend geld het (geo)politieke risico het operationele risico het bewaarrisico het faillissementsrisico van de bedrijvenin het concentratie- en tegenpartijrisico de portefeuille Risicomanagement Bekend is dat beleggen in effecten risico s met zich brengt. Voor het aanvaarden van die risico s kan een belegger, mits hij de risico s goed inschat en goed beheerst, een aantrekkelijk rendement krijgen. In theorie geldt: hoe groter het risico dat wordt aanvaard, hoe hoger het potentiële rendement. Teslin is van mening dat een goed rendement mede behaald kan worden door het beheersen van risico s. Maar, hoe schat Teslin de te beheersen risico s voor Todlin in en hoe beperkt zij de impact van desondanks gematerialiseerde risico s? Todlin ziet kennis, gecombineerd met actief en betrokken aandeelhouderschap als de meest effectieve vorm van risicobeheersing. Door nauw betrokken te zijn bij de beleggingen en de markt van de onderneming waarin wordt geïnvesteerd in de gaten te houden, is Todlin op de hoogte van de dynamiek waarmee zij te maken kan krijgen. Door goed en intensief contact met de bestuurders van de participaties te onderhouden, kan de kans verkleind worden dat men voor negatieve verrassingen komt te staan. Sterker nog, bij een grondige aanpak kan Todlin invloed verkrijgen op het voorkomen van negatieve scenario s, bijvoorbeeld door kritische vragen te blijven stellen aan de bestuurders van een onderneming waarin geïnvesteerd wordt. Dat doet Todlin dan ook op continue basis. Marktrisico/valutarisico In 2016 heerste er net als in 2015 een grote mate van volatiliteit op de beurzen. Geopolitieke spanningen en zorgen over het Europese monetaire beleid hielden aan of werden zelfs sterker. Als gevolg van onzekerheid in aanloop naar een aantal grote politieke verschuivingen (Brexit en de verkiezingen in de Verenigde Staten) was de stemming op de markten onrustig. Als gevolg daarvan nam de onzekerheid toe. Zoals door ons ingeschat, is het directe effect van Brexit op de resultaten en waarderingen van onze bedrijven (vooralsnog) beperkt gebleven. De beheerder bewaakt de risico s onder meer door zich voortdurend te informeren over de gang van zaken bij de bedrijven waarin Todlin investeert en de markten waarin deze ondernemingen opereren. Verder wordt in een wekelijks investeringsoverleg over de portefeuilles van de door Teslin beheerde fondsen, waaronder Todlin, gesproken. Daarnaast worden aan de hand van de bedrijfsvoering per kwartaal rapportages opgesteld over de naleving van de procedures (zie ook bladzijden 17 en 18). Tevens wordt de wekelijkse berekening van de intrinsieke waarde en andere door de financiële administratie vervaardigde documenten gecontroleerd en gefiatteerd. Tevens ziet Kas Trust als depositary toe op de juiste wijze van berekening van de intrinsieke waarde. In het voorbije boekjaar heeft zich een aantal risico s gematerialiseerd. Hieronder beschrijven we enkele daarvan en we lichten ook toe op welke wijze Todlin risicomanagement ten aanzien van de meest relevant geachte gematerialiseerde risico s voert. Tevens beschrijven we onze benadering van het reputatierisico dat zich in de afgelopen jaren steeds vaker als een reëel risico voor beleggen op de financiële markten manifesteert. Geopolitiek risico Ook 2016 was een roerig jaar waarin geopolitieke risico s zich manifesteerden. Te denken valt aan de conflicten en oorlogen in het Midden-Oosten, met enorme vluchtelingenstromen als gevolg, die tot politieke onrust in Nederland en andere lidstaten van de Europese Unie hebben geleid. Nederland is nog steeds actief betrokken in de strijd tegen Islamitische Staat, met een blijvend verhoogde kans op een terroristische aanslag in Nederland als gevolg. Dat wij dit risico niet mogen onderschatten werd nog eens onderstreept door de verschrikkelijke aanslagen die ons in 2016 opnieuw hebben opgeschrikt. De verhouding tussen Rusland enerzijds en NAVO-landen anderzijds is ook nog verre van optimaal. Handelssancties bleven in 2016 een onderdeel van de strijdmiddelen in dit conflict. Voor een vrije wereldhandel is dat geen goede ontwikkeling. Daarnaast is de verkiezing van Donald Trump met sterk protectionistische ideologieën als president van de Verenigde Staten op dat vlak een onzekere factor van formaat. Niet uit te sluiten valt dat geopolitieke onrust een negatief effect zal hebben op de financiële markten

16 Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, kan van invloed zijn op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, of een waardedrukkend effect hebben. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming is naar zijn aard beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Todlin beursgenoteerd. Teslin is ruim 25 jaar actief in beleggen in small caps en heeft dus ruime ervaring met de beperktere liquiditeit. De beheerder is van mening dat een aantal ondernemingen dat zich onder de radar van de banken bevindt en mede daardoor minder liquide is, ondergewaardeerd is. Dat maakt deze ondernemingen interessant om in te investeren, zeker op de langere termijn. Het liquiditeitsrisico wordt met name ten tijde van eventuele aan- of verkopen gemonitord door inzicht te hebben in de koersontwikkelingen van de betreffende bedrijven, alsmede inzicht in de zogenaamde spread op dat moment. De aandelen van Todlin zijn niet beursgenoteerd, waardoor een belegging in de vennootschap illiquide is. Het verkopen van een positie in Todlin kan daardoor tijd vergen. De fondsmanager en de directie van Teslin spannen zich in om Todlin bij beleggers onder de aandacht te brengen en daarmee de vraag naar aandelen Todlin positief te beïnvloeden. Reputatierisico Reputatierisico kan zich bij Teslin als beheerder alsook bij de ondernemingen waarin Todlin investeert verwezenlijken. Reputatierisico Teslin Teslin is een beheerder met een sterke overtuiging over fatsoenlijke waardecreatie. Dat schept verplichtingen om daar dan ook zelf steeds bewust invulling aan te geven. Dat doet Teslin door bij de uitvoering van haar activiteiten awareness te kweken en behouden voor de mogelijke gevolgen van aantasting van reputatie door gedrag van Teslin en haar medewerkers. De reputatie van Teslin en daarmee van Todlin op dat gebied is van eminent belang. Todlin geeft invulling aan haar overtuiging door zich als langetermijninvesteerder fatsoenlijk en met grote betrokkenheid op te stellen tegenover de ondernemingen waarin zij investeert. Teslin verwacht dit ook van haar samenwerkingspartners en selecteert deze dan ook zeer zorgvuldig. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER Beleggingen Onder participaties worden verstaan belangen in en converteerbare obligatieleningen aan beurs genoteerde ondernemingen en in ondernemingen die niet langer beursgenoteerd zijn. Aan- en verkopen vonden vooral plaats in Beter Bed Holding NV. Het belang in NedSense enterprises NV ( NedSense ) werd in januari 2016 geheel afgebouwd en de Convertible Note van NedSense werd in april 2016 afgelost, inclusief de verschuldigde rente. In 2016 heeft de vennootschap succesvol een openbaar bod gedaan op Royal Reesink NV ( Reesink ) met een consortium bestaande uit Gilde Buy Out Partners, Navitas en Todlin. Reesink is een niet beursgenoteerde participatie van Todlin. Reesink wordt vier keer per jaar geherwaardeerd. De waardering is afhankelijk van (i) het gerealiseerde operationele resultaat en de netto schuldpositie van Reesink en (ii) het gerealiseerde operationele resultaat, de netto schuldpositie en de marktkapitalisatie van een aantal beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbare activiteiten uitvoeren als Reesink. Het tijdstip van de herwaardering is afhankelijk van het beschikbaar zijn van alle relevante informatie. De voor de herwaardering benodigde gegevens zijn twee tot tweeënhalve maand na afsluiting van het respectievelijke kwartaal beschikbaar. Binnen een week na het beschikbaar komen van alle benodigde gegevens zal Teslin de participatie in Reesink conform de overeengekomen methodiek herwaarderen. Per 16 maart 2017 waren alle voor de herwaardering benodigde gegevens over de periode tot en met 31 december 2016 beschikbaar om de herwaardering van Reesink uit te voeren. Deze herwaardering was positief en is verwerkt in de intrinsieke waarde van Todlin per 17 maart Conform de richtlijnen van de jaarverslaglegging is het verplicht met terugwerkende kracht deze herwaardering van Reesink op basis van de financiële resultaten over de periode tot en met 31 december 2016 te verwerken in de jaarrekening. Door deze verplichting is er een verschil tussen de waarde van het belang in Reesink in de jaarrekening en de waarde van het belang in Reesink in de intrinsieke waarde berekening per 31 december 2016 van Todlin. Het verloop van de post participaties in het boekjaar is als volgt: Reputatierisico ondernemingen waarin Todlin investeert Het reputatierisico kan zich tevens verwezenlijken bij de ondernemingen waarin Todlin investeert. Publicaties over (vermeende) fraude of malversaties leiden vaak in korte tijd tot sterk negatieve reacties van de markt, waardoor de koers en daarmee de beurswaarde van de investering in korte tijd afneemt. Vervolgens kost het vaak veel tijd om het vertrouwen van de markt te herwinnen. Todlin stelt zich ten doel om door intensieve, langdurige betrokkenheid en een kritische opstelling jegens directies van geïnvesteerde ondernemingen te voorkomen dat zij verrast wordt door negatieve berichtgeving. Mocht het desondanks voorkomen dat de reputatie van een geïnvesteerde onderneming geschaad wordt, dan zal Todlin steeds een eigen afweging maken ten aanzien van de vraag of de problemen van structurele, dan wel incidentele aard zijn. Gelet op de langetermijnvisie zal Todlin niet snel geneigd zijn mee te gaan in primaire (en mogelijk voorbarige) reacties van de markt Stand per 1 januari Aankopen Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand per 31 december Er is geen stockdividend ontvangen in