SAMENVATTING ANALYSERAPPORTAGES DBFO-CONTRACT DELFLAND - DELFLUENT

Transcriptie

1 agendapunt Aan Commissie Waterketen en Waterkeringen SAMENVATTING ANALYSERAPPORTAGES DBFO-CONTRACT DELFLAND - DELFLUENT Voorstel Commissie Waterketen en Waterkeringen Kennis te nemen van de rapportages die opgesteld zijn ten behoeve van een nadere analyse van het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent Advies Commissie Waterketen en Waterkeringen

2

3 Samenvatting analyserapportages DBFO-contract Delfland Delfluent 1. Probleemstelling - context In het proces van de totstandkoming van de Kadernota 2011 is voor de organisatie duidelijk geworden dat de bedrijfsvoering op orde moet worden gebracht. Aansluitingen tussen projecten en de begroting van Delfland was zorgelijk. Daarnaast is inzicht ontstaan van de doorwerking en consequenties van de nieuwe BBVW regelgeving op Delflandse begroting en meerjarenraming. De hierin veranderde regels ten aanzien van activering heeft in een aantal situaties consequenties voor Delflandse de begroting. Ook de accountant heeft hierover in de jaarrekening 2009 nadere vragen gesteld. Daarom zijn in het kader van de Kadernota 2011 Delfland op weg naar de toekomst en het Implementatieplan Delfland Durft en Doet grondige analyses uitgevoerd naar projecten, afspraken, contracten en overeenkomsten met derden. Dit heeft ertoe geleid dat bij het College van D&H de urgentie werd gevoeld om ook voor de PPS-overeenkomst (het DBFO-contract - Design, Build, Finance, Operate) met Delfluent een nadere analyse te doen. De bureaus Boer & Croon en KPMG zijn aan de slag gegaan met volgende drie hoofdvragen: 1. Op welke manier is het contract tot stand gekomen? 2. Wat zijn de middellange en de langetermijneffecten van het DBFO-contract op de bedrijfsvoering van Delfland? 3. Wat de zijn financiële consequenties van het Settlement Agreement tussen Delfland en Delfluent voor de begroting van Delfland? 2. Beoogd effect De juridische en financiële analyses, respectievelijk uitgevoerd door Boer & Croon en KPMG, geven Delfland inzicht in de totstandkoming van het DBFO-contract en de rechtmatigheid. Daarnaast laat het zien wat de middellange en langetermijneffecten zijn van het contract op de bedrijfsvoering en de begroting van Delfland. Het onderzoek van KPMG naar het Settlement Agreement geeft voor de kortere termijn inzicht in de doorwerking daarvan op Delflandse begroting. 3. Kernboodschap Het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent voldoet aan de stand der techniek van Het contract is opgesteld naar de standaarden die in die tijd bij het afsluiten van soortgelijke PPS-overeenkomsten (Publiek Private Samenwerking) gebruikelijk waren. Juridische en financiële analyses wijzen uit dat het DBFO-contract op zorgvuldige en goede manier tot stand is gekomen en ook op die wijze wordt beheerd en gemanaged. Indien er in deze tijd een soortgelijk contract zou worden opgesteld dan zou er een toevoeging gedaan worden die betrekking heeft op benchmarking als mechanisme om te analyseren of de vooraf ingeschatte voordelen over de gehele looptijd blijven bestaan en om de risico s gedurende de resterende looptijd van het contract aangepast te kunnen alloceren over de deelnemende partijen. De Service Fee aan Delfluent wordt beïnvloed door een aantal variabele macro-economische indices, waaronder de prijzen van energie en chemicaliën en in mindere mate door het volume dat door de contractant wordt verwerkt. De service Fee is gekoppeld aan de jaarlijkse prijsindex cijfers en niet aan de reële prijsontwikkelingen. Destijds koos men hiervoor om risico's uit te sluiten. Doorrekening van diverse scenario s wijzen uit dat na 2015 de Service Fee aan Delfluent kan variëren maar dat deze altijd hoger zal komen te liggen dan de vooraf geprognosticeerde Service Fee bij de Financial Close.

4 Het Settlement Agreement dat Delfland en Delfluent zijn overeengekomen levert Delfland financiële voordelen op van meerdere tonnen euro s per jaar. Meerwerk en grijze gebieden in het DBFO-contract zijn afgedicht. Er is een plafond ingesteld op de kosten van Delfland ten behoeve van slibverwerking en bij afgifte van de Completion Certificate zal Delfland eenmalig enkele tonnen euro s terugkrijgen van Delfluent. 4. Historie - eerdere besluitvorming Het Hoogheemraadschap van Delfland is vanaf halverwege de jaren 90 gestart met het onderzoeken en realiseren van een nieuwe afvalwaterzuiveringsinstallatie (awzi) binnen het beheersgebied. Eind jaren 90 is door het College van D&H een route ingezet om een zogenaamde PPS-variant voor de realisatie van de awzi in de Harnaschpolder te onderzoeken, de ombouw van awzi Houtrust en de aanpassing van het transportstelsel. Op 20 oktober 2000 heeft de Verenigde vergadering ingestemd met de verdere uitwerking van de PPS-variant voor het ontwerp, de bouw, de financiering en de uitvoering van de realisatie van Harnaschpolder, de ombouw van Houtrust en de uitvoering van het Project Afvalwater Haagse Regio (AHR, aanpassing van het transportstelsel). Na een inschrijf en gunningsprocedure is in 2003 een DBFO-contract met Delfluent ondertekend. Op 28 maart 2007 is de awzi Harnaschpolder officieel in gebruik genomen. Naast de rapportages, gemaakt door Boer & Croon en KPMG, is er bij dit voorstel nog een rapportage gevoegd (zie bijlage 4, Delfland en het AHR-project). In deze rapportage is een historische beschrijving gegeven van de totstandkoming van het project AHR, de waterzuivering Harnaschpolder, de aanpassingen van Houtrust en het transportstelsel en het DBFO-contract met Delfluent. De historische beschrijving gaat terug van begin jaren 90, waarin de eerste ontwikkelingen plaats hadden betreffende het voldoen aan nieuwe Europese zuiveringsrichtlijnen tot aan de realisatie van de Harnaschpolder en de samenwerking met Delfluent. De rapportages hebben wij u ter voorbereiding van de informatieve Verenigde vergadering van 29 maart 2011 reeds toegestuurd. 5. Beleid De juridische en financiële analyses naar het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent passen binnen het bestaande beleid volgens het WBP De onderzoeken zijn opgenomen in de Kadernota 2011 Delfland op weg naar de toekomst en het Implementatieplan Delfland Durft en Doet. 6. Financiën De financiële analyse van KPMG beschrijft onder meer vier scenario s ten aanzien van de kostenontwikkeling op de middellange en lange termijn. De vier scenario s zijn opgebouwd uit enkele onzekerheden met betrekking tot de variabele indices uit het DBFO-contract en de inflatie. Uit deze analyses is op te maken dat voor de periode na 2015/2016 de scenario s qua kostenontwikkeling (de Fee van Delfland aan Delfluent) sterker uit elkaar gaan lopen. Dit is afhankelijk van de variabele indices die jaarlijks vastgesteld worden en in mindere mate van de hoeveelheid te zuiveren afvalwater. Delfland voert jaarlijks, ten behoeve van de meerjarenraming, zelf ook analyse uit naar de gevolgen van de variabele indices. Deze analyse bestaat uit de volgende componenten: Eigen prognose gemaakt van de toe- of afname het zuiveringsaanbod; Er wordt bij Delfluent een prognose opgevraagd van de omvang van het zuiveringsaanbod met daaraan gekoppeld de zuiveringsprestaties; De andere variabele indices (zoals energiekosten, grondstofkosten etc.) worden opgevraagd bij het CBS. 2

5 Op basis hiervan wordt er een inschatting gemaakt van de toe- of afname van de variabele indices. Deze staan aan de basis van de begrotingsplanning van de meerjarenraming. Bij de planning ten behoeve van de meerjarenraming wordt het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd, dit houdt in dat er redelijk conservatief begroot wordt. 7. Organisatorische en personele consequenties Niet van toepassing 8. OR/GO Niet van toepassing 9. Risico- en beheersmaatregelen Zie paragraaf financiën 10. Communicatie (in- en extern) Er is geen verdere interne of externe communicatie nodig ten aanzien van het voorliggende VV-voorstel. 11. Bevoegd orgaan Voorgesteld wordt de rapportages van Boer & Croon en KPMG te behandelen in de Commissie Waterketen en Waterkeringen (WKK) waarna de gehele notitie ter kennisname wordt voorgelegd aan de Verenigde vergadering. In de Commissie WKK zal ook worden afgesproken naar welke onderdelen van de rapportages de Rekencommissie in informerende of consulterende zin zal kijken. 12. Toelichting Het proces van de totstandkoming, het PPS-contract zelf en de wijze waarop het PPS-contract wordt gemanaged is zorgvuldig en professioneel. De besluitvorming en de invulling van het contract moet bezien worden in de periode waarin het is opgesteld (2003). Een analyse van KPMG heeft de huidige en toekomstige (voor zover te overzien) financiële risico s in kaart gebracht. Wij lopen in de toekomst mogelijk risico op een hogere vergoeding aan Delfluent als gevolg van enkele geïndexeerde componenten waarvoor Delfland aan de lat staat. Bij het opstellen van de meerjarenraming en de begroting van Delfland worden deze risico s meegenomen door hiervoor het voorzichtigheidsprincipe te hanteren. Deze risico s zouden we overigens ook lopen op het moment dat Delfland de zuiveringstaken in regio Noord zelfstandig had uitgevoerd. Met het Settlement Agreement zijn enkele meerkosten niet voor Delflands rekening gekomen en is er een plafond ingesteld op stijgende kosten ten aanzien van slibverwerking. De succesvolle onderhandelingen, met als resultaat het Settlement Agreement, levert Delfland een jaarlijkse besparing op van ca euro. In de navolgende toelichting is uitgebreider ingegaan op de analyse van het PPS-contract tussen Delfland en Delfluent en de bovenstaande algemene conclusies. 1. Inleiding In het proces van de totstandkoming van de kadernota is voor de organisatie duidelijk geworden dat de bedrijfsvoering op orde moet worden gebracht. Daarnaast is inzicht ontstaan van de doorwerking en consequenties van de nieuwe BBVW regelgeving op Delflandse begroting en meerjarenraming. De hierin veranderende regels ten aanzien van activering 3

6 heeft in een aantal voorkomende gevallen consequenties Delflandse begroting. Ook de accountant heeft in de jaarrekening 2009 nadere vragen gesteld hierover. Daarom zijn in het kader van de Kadernota 2011 Delfland op weg naar de toekomst en het Implementatieplan Delfland Durft en Doet verdergaande analyses uitgevoerd naar projecten, afspraken, contracten en overeenkomsten met derden. Dit was voor het College van D&H aanleiding om het PPS-contract, door derden, nader te laten analyseren en een second opinion te laten uitvoeren naar het Settlement Agreement. Deze opdracht is in drieën uiteen gezet: 1. Een juridische analyse naar de totstandkoming van en de inhoud van het PPScontract, uitgevoerd door Boer & Croon. Het rapport is opgenomen in bijlage 1; 2. Een financiële analyse van het PPS-contract, uitgevoerd door KPMG. Het rapport is opgenomen in bijlage 2; 3. Een financiële analyse van de impact van het Settlement Agreement, uitgevoerd door KPMG. Het rapport is opgenomen in bijlage 3. De contractvorm tussen Delfland en Delfluent is een zogenaamd DBFO-contract. Dit staat voor Design, Build, Finance en Operate. In de navolgende toelichting wordt, refererend aan het PPS-contract, consequent de contractvorm benoemd, het DBFO-contract. Hiervoor is gekozen omdat deze aanduiding in de verschillende rapportages van Boer & Croon en KPMG wordt gebruikt. In navolgende hoofdstukken is per rapportage uitgebreider ingegaan op de rapportages en de hierin opgenomen bevindingen en conclusies. Historische ontwikkeling De financiële analyse van het DBFO-contract door KPMG geeft een korte historische beschrijving van de ontwikkeling van de totstandkoming van het contract met Delfluent. Dit is een beschrijving van de ontwikkelingen van de laatste jaren. De totstandkoming en de keuzes om uiteindelijk voor een PPS-variant te kiezen kent echter een veel langere geschiedenis en gaat al terug tot halverwege de jaren 90. Deze geschiedenis is van belang omdat dit een bredere context schetst waarin het huidige DBFO-contract geplaatst moet worden. De lange geschiedenis van de totstandkoming van de huidige inrichting van de zuiveringstaak was niet eerder beschreven. Het College van D&H heeft daarom opdracht gegeven om een historisch beeld te schetsen van de ontwikkelingen en het proces dat uiteindelijk geleidt heeft tot het DBFO-contract en de samenwerking met Delfluent. In bijlage vier is deze beschrijving over de historische ontwikkeling van de zuiveringstaak en het AHR-project opgenomen. PPS-mogelijkheden awzi s regio Zuid In de aanloop naar en in het proces van de totstandkoming van de Kadernota 2011 Delfland op weg naar de toekomst is voor het programma Gezuiverd Afvalwater aangegeven dat er: 1. een bedrijfsmatige analyse van de waterzuiveringen in de Regio Zuid in vergelijking met de zuiveringen in regio Noord; 2. een analyse van de mogelijkheden om de zuiveringen in regio Zuid eveneens onder te brengen onder een PPS-contract. Bij vaststelling van de Kadernota 2011 waren deze analyses nog niet gereed. In het Implementatieplan Delfland Durft en Doet is ook aangegeven dat de (bedrijfsmatige) analyse van de awzi s in de regio Zuid nog niet afgerond waren bij afronding van het plan. Inmiddels is deze analyse, uitgevoerd door Tenman, afgerond en verwerkt tot een definitieve rapportage. Op basis van de rapportage kan de volgende conclusie getrokken worden: In het zuiveringsgebied van regio Zuid zijn de aankomende jaren geen grote investeringen te verwachten; Een bedrag om de zuiveringstaken in regio Zuid op de markt te zetten is laag, zo n 7 miljoen euro. De aanloopkosten van een PPS-variant kunnen relatief hoog zijn in verhouding tot totale bedrag van de zuiveringstaak in regio Zuid; Er is geen grote PPS-markt t.a.v. zuiveringen in Nederland; 4

7 Vandaar dat de volgende strategie wordt gehanteerd: Nu geen PPS-route inzetten voor regio Zuid maar eerst de ontwikkelingen afwachten t.a.v. de samenwerking in de afvalwaterketen met gemeenten (UvW-VNG akkoord). Pas als er grote investeringen te verwachten zijn kan een PPS-route opnieuw in beeld komen. De conclusies en verdere bespreking van de rapportage van Tenman met u wordt betrokken in de processen van de kadernota en de samenwerking in de afvalwaterketen. 2. Juridische analyse van het DBFO-contract Boer & Croon heeft een juridische analyse uitgevoerd naar het DBFO-contract. Hierbij is gekeken naar de volgende drie onderdelen: de voorgeschiedenis, de keuze voor Delfluent en een analyse van het contract zelf. Deze drie onderdelen worden hieronder kort samengevat en deze paragraaf eindigt met de conclusies uit de rapportage. Voorgeschiedenis Delfland is halverwege de jaren 90 gestart met een onderzoek voor de bouw van een nieuwe zuiveringsinstallatie. Men is uitgekomen op de locatie Harnaschpolder in Vanwege de te verwachtten hoge kosten van bouw en exploitatie van de nieuwe waterzuivering is een analyse gedaan naar de mogelijkheden voor een PPS-variant. In 2000 heeft de Verenigde vergadering ingestemd met de PPS-route onder de voorwaarde dat er een kostenbesparing van 10% zou moeten optreden. Analyse hiervan, inclusief second opinion, lieten een besparing zien van 10,5% ten opzichte van het volledig in eigen hand realiseren van nieuwe awzi. In dit stadium zijn geen intensieve risicoanalyses uitgevoerd. Bij afsluiting van het DBFO-contract in 2003 is uiteindelijk een kostenbesparing van 17% gerealiseerd. Keuze voor Delfluent Als gevolg van het niet beschikbaar zijn van alle relevante stukken over de gunning van en de Financial Close met Delfluent, kan door Boer & Croon over de keuze voor Delfluent geen oordeel worden gegeven. Inmiddels is deze informatie wel beschikbaar en heeft dat voor Boer & Croon niet geleid tot een wijziging van de rapportage. Analyse contract Een financiële analyse van het DBFO-contract ten aanzien van het vergoedingsmechanisme is uitgewerkt in het rapport van KPMG (bijlage 2). De juridische rapportage van Boer & Croon zegt het volgende over het vergoedingsmechanisme. In de procedure van de aanbesteding en de systematiek van het DBFO-contract is de aanname gedaan dat de beste bieding heeft plaatsgevonden en dat er een fair price voor de contractduur is overeengekomen. Dit is in het huidige contract niet met zekerheid vast te stellen. Dit komt omdat er door Delfluent geen inzicht hoeft te worden gegeven in de exploitatie van de zuiveringen. Daarnaast komt dit tot uitdrukking in de regelingen van indexering en de wijze waarop dit doorwerkt in het vergoedingsmechanisme. In de tijdsgeest van de opstelling van het DBFO-contract waren bovenstaande bevindingen standaard. Om dit af te dekken worden tegenwoordig, bij het aangaan van nieuwe contractvormen, afspraken gemaakt ten aanzien van benchmarking. Dit benchmark mechanisme moet een fair price over de gehele looptijd van het contract waarborgen. De rapportage gaat ook in op de beheersbaarheid van het contract. Boer & Croon geeft aan dat het contract beheersbaar is en dat er goed mee kan worden gewerkt doordat het DBFOcontract in essentie niet meer is dan outsourcing van taken. De beheersing van het contract kost Delfland echter iets meer personele capaciteit dan vooraf ingeschat. De conclusies Boer & Croon concludeert dat het proces met een grote zorgvuldigheid is doorlopen en dat er daarmee dan ook geen aanleiding is de keuze voor Delfluent ter discussie te stellen. 5

8 Het DBFO-contract is opgesteld volgens de standaarden die in die tijd gebruikelijk waren. In de huidige, en nieuwe, contracten zou een mechanisme van een "benchmarking" bepaling worden opgenomen waarmee tijdens de looptijd van het contract kan worden gemeten of dat voordeel van het contract nog steeds bestaat. Indien er een nieuw contract zou worden opgesteld dan zou ook de risicoverdeling aangepast worden via een benchmarking" bepaling. De in de conclusies vermelde risico s ten aanzien van de opgetreden stroomuitval zijn afgekaart binnen het Settlement Agreement, zie hiervoor paragraaf 4. Het College van D&H onderschrijft de conclusie van Boer & Croon. Het huidige DBFO-contract is conform de in die tijd geldende standaarden zorgvuldig opgesteld. Ten aanzien van de (financiële) risico s wordt verwezen naar de conclusies zoals opgenomen in de navolgende paragraaf Financiële analyse van het DBFO-contract KPMG heeft in opdracht van Delfland een financiële analyse gemaakt van het DBFO-contract met Delfluent. De rapportage bestaat uit de volgende elementen: - Een algemene beschrijving van het project Afvalwater Haagse regio; - Een analyse van het DBFO-contract, wat staat er in het contract; - Het financieel model is beschreven; - Er is een financiële analyse uitgevoerd; - Er is een scenarioanalyse uitgevoerd; - Er is een accounting gedaan van de technische aspecten; - KPMG heeft conclusies uitgewerkt naar aanleiding van de diverse analyses. De rapportage van KPMG is uitgebreid en in sommige onderdelen complex en ingewikkeld. Dit hangt nauw samen met de complexiteit van het DBFO-contract en de relevante (financiële) wetgeving op dit gebied. Alleen al het samenbrengen van al deze informatie in een rapportage is nuttig en waardevol voor organisatie en bestuur. De rapportage geeft een duidelijk beeld waar we nu staan in het contract met Delfluent. In de navolgende drie paragrafen wordt nader ingegaan op de rapportage van KPMG. De eerste paragraaf gaat kort en bondig in op de totale rapportage. In de daarop volgende twee paragrafen wordt uitgebreider stilgestaan bij de scenario s en de conclusies omdat hier voor Delfland de nieuwe inzichten samenkomen. Het rapport samengevat Analyse DBFO-contract: De analyse van het contract is uitvoerig beschreven in de KPMG rapportage, opgenomen in bijlage 2. De rapportage gaat in op de volgende onderdelen: tijdlijn van het project, de betrokken partijen en hun verantwoordelijkheden, de financiële aspecten van het contract waaronder betalingsmechanisme, delen van overwinst en herfinancieringsvoordelen, vergoeding bij bijzondere omstandigheden, relevante wetswijzigingen en bij vroegtijdige beëindiging. De bevindingen zijn verwoord in onderstaande paragraaf De conclusies. Financieel model: Het financiële model, waarop de bieding van Delfluent is gebaseerd, is in lijn met de verwachting. Een eerdere audit hierop door Ernst & Young Transaction Advisory BV laat zien dat dit correct is gebeurd. In het financiële model is uitgegaan van een jaarlijkse toename van de variabele indices van 2,4%. Financiële analyse: In dit hoofdstuk is een uitgebreide analyse uitgevoerd naar de vast en variabele componenten van de Service Fee. In de onderstaande paragraaf De conclusies is hier in concluderende zin verder op ingegaan. De analyse betrof verder een vergelijking van de geprognosticeerde variabele indices en de daadwerkelijk opgetreden toe- of afname van de variabele indices. Twee indices vallen op, de index voor de Elektriciteit en de index voor de chemicaliën. Deze zijn sterker toegenomen dan bij de Financial Close 6

9 geprognosticeerd. In de jaren 2003 tot 2009 zijn de hoeveelheden effluent, verwijderde COD (chemisch zuurstofverbruik), N (stikstof) en P (fosfaat) lager uitgevallen dan geprognosticeerd bij de Financial Close. Accounting technische aspecten: Op basis van de beschikbare informatie heeft KPMG een beperkte analyse kunnen uitvoeren. Het DBFO-contract is in het verleden (door PricewaterhouseCoopers N.V.) aangemerkt als een Financiële Lease. De vaststelling hiervan lijkt op acceptabele wijze tot stand te zijn gekomen. Met de beschikbare informatie is een zo gedetailleerd mogelijke beschrijving en analyse gegeven op de accountingtechnische aspecten die van toepassing zijn op Delfland. Scenario s In de rapportage is door middel van scenario s onderzocht wat de impact is van toekomstige volume- en prijsveranderingen (toename variabele indices door inflatie) op de Service Fee aan Delfluent. Er zijn vier scenario s ontwikkeld die afgezet zijn tegen de geprognosticeerde kostenontwikkeling zoals opgenomen in de Financial Close. De volgende scenario s zijn uitgewerkt: 1. Hoge volumegroei; 2. Hoge volumegroei en Extra inflatie; 3. Geen volumegroei; 4. Geen volumegroei maar wel Extra inflatie. Ten aanzien van Hoge volumegroei is uitgegaan van een fictieve groei van jaarlijks 5% tot het maximum is bereikt. Ten aanzien van Extra inflatie geldt het volgend. In de Financial Close is uitgegaan van een jaarlijkse stijging van de indices met 2,4%. Voor deze scenarioanalyses wordt er (fictief) vanuit gegaan dat er een extra inflatiestijging is van 1%. Op pagina 40 van bijlage 2 is een grafisch overzicht gegeven van het verloop van de vier scenario s ten opzichte van het geprognosticeerde kostenverloop bij de Financial Close, voor de periode 2003 tot en met 2033 (einde DBFO-contract). Uit het grafische overzicht is het volgende op te maken: In alle vier de scenario s is de Service Fee aan Delfluent hoger dan geprognosticeerd bij de Financial Close; Tot het jaar 2016 verschilt de verwachte Service Fee van de vier scenario s nauwelijks van elkaar. Na 2016 gaan ze sterker uit elkaar lopen; Het effect van extra inflatie per jaar voor iedere variabele index is sterker dan een toenemende groei van het volume. De conclusies In de rapportage van KPMG zijn meerdere deelconclusies opgenomen. In sommige gevallen, bijv. t.a.v. indexatie, zijn deelconclusies sterk aan elkaar gerelateerd maar staan ze in de rapportage verspreid onder diverse subparagrafen. Hieronder zijn de relevante deelconclusies bij elkaar ondergebracht. Ten aanzien van het onderdeel scenario s heeft Delfland zelfstandig conclusies getrokken, daar KPMG dit in het hoofdstuk conclusies nauwelijks heeft gedaan. 1. Algemeen - Het DBFO-contract wordt vanuit HHD op een professionele wijze gemanaged. Het contract is een van de eerste PPS-overeenkomsten van deze omvang in Nederland; - In het DBFO-contract lijkt een weloverwogen verdeling van de verantwoordelijkheden en risico s te zijn gemaakt, in lijn met wat de vergelijkbare PPS transacties geobserveerd kan worden in de markt. In de huidige PPS-contracten zit vaak een vorm van benchmarking. In de rapportage van Boer & Croon (de juridische analyse) wordt dezelfde conclusie getrokken ten aanzien van het principe van benchmark; - De mogelijkheden om het contract aan te passen of te beëindigen zonder financiële consequenties zijn zeer beperkt. Afwijkingen van de verplichtingen leiden tot meerkosten voor Delfland; 7

10 - Het betalingsmechanisme bestaat voor 91% uit een vaste component en voor 9% uit een volume component. De impact van volume toe- of afname op de totalen kosten voor Delfland zijn derhalve gering; Het College van D&H herkent bovenstaande algemene conclusies. Deze algemene conclusies geven geen directe aanleiding om het beleid ten aanzien van Delfluent en het contract te wijzigen. 2. Scenario s De scenarioanalyse van KPMG laat zien dat tot en met het jaar 2015/2016 de vier scenario s in financieel opzicht nauwelijks van elkaar afwijken. De vier scenario s laten een structureel hogere kostenontwikkeling zien dan de geprognosticeerde verwachting bij de Financial Close. Pas na 2015 gaan de scenario s qua kostenontwikkeling uit elkaar lopen als gevolg van volumegroei en/of inflatie (indexatie van de variabele indices, zie ook hieronder). De toekomstige ontwikkelingen van eventuele volumegroei en inflatie voor na 2016 laten zich moeilijk voorspellen. Het is echter wel belangrijk de impact van de verschillende scenario s, en de ontwikkeling daarin, in beeld te blijven houden voor de lange termijn financiering van het DBFO-contract. Zoals al eerder aangegeven in voorliggende notitie wordt jaarlijks, bij het opstellen van de meerjarenraming, een analyse uitgevoerd naar de ontwikkelingen t.a.v. indices en de hoeveelheid te zuiveren afvalwater. Hierbij wordt het voorzichtigheidsprincipe gehanteerd dat leidt tot een wat meer conservatieve begroting op dit onderdeel. 3. Indexatie De vergoeding aan Delfluent bestaat voor 38% uit een geïndexeerde component en voor 62% uit een niet geïndexeerd bedrag. De invloed van wijzigingen in de indexatie kan gevolgen hebben op het totale bedrag aan Delfluent. Analyses hebben uitgewezen dat de indexatieverhouding van de totale vergoeding in verhouding lijkt te liggen met de onderliggende kostenstructuur van Delfluent. De indexatie als onderdeel van de totale vergoeding zal in de toekomst (zeker gelet op de uitkomsten van de verschillende scenario s) echter wel sterker als risico in beeld gehouden moeten worden. Over de indexatie zijn de volgende conclusies in het rapport opgenomen: - De werkelijke ontwikkeling van indices, ten opzichte van de op Financial Close geprognosticeerde stijging, heeft in de elektriciteitsindex en in mindere mate de chemicaliënindex geleid tot hogere kosten aan Delfluent dan ten tijde van de afsluiting van het DBFO-contract. Doordat de elektriciteitsindex en de chemicaliënindex structureel hoger liggen dan verwacht, leidt dit tot structureel hogere kosten; - Ten opzichte van het basisscenario (de Financial Close) zijn de ca. 2 miljoen euro hogere kosten tussen te verklaren vanuit de indexatie. Verder hebben de volgende meerkosten voorgedaan: o Meerkosten Sludge (verwerking slib) 2,6 miljoen euro; o Meerkosten EDL reconciliation (rijksheffing effluent) 6,3 miljoen euro; o Bonus vervroegd behalen van Service Delivery Date 2,5 miljoen euro; o Meerkosten N-removal (stikstofverwijdering) project 2,4 miljoen euro. - Het is gebruikelijk dat de indexatie van de vergoeding die de opdrachtgever aan de opdrachtnemer betaalt de kostenstructuur van de opdrachtnemer en haar onderaannemers volgt. Omdat (gedetailleerde) biedingsdocumentatie bij aanvang van de analyse door KPMG ontbrak, was het niet mogelijk om vast te stellen of de keuze van de gehanteerde indices en de bijbehorende weging een accurate afspiegeling is van de werkelijke kosten van Delfluent aan haar onderaannemer(s). Inmiddels is al deze informatie beschikbaar bij Delfland. Nadat de informatie beschikbaar was, is door KPMG aangegeven dat dit geen consequenties heeft voor de rapportage. De indexatie, de gehanteerde indices en de weging daarin zijn in het huidige DBFO-contract feitelijke gegevens. Aanpassing van het contract hierop (bijv. door benchmarking) is niet mogelijk. 8

11 4. Analyse van het Settlement Agreement Ten aanzien van de afronding van investeringen aan de awzi Houtrust hebben Delfland en Delfluent een verschil van inzicht gekregen. Delfland is van mening dat de installatie niet voldeed aan het DBFO-contract, Delfluent bestrijd dit. Om tot overeenstemming te komen zijn beide partijen een Settlement Agreement overeen gekomen. Aan KPMG is de opdracht verstrekt om het concept Settlement Agreement te analyseren en aan te geven wat voor Delfland de financiële consequenties hiervan zijn. Kort samengevat komt KPMG tot de volgende conclusies t.a.v. de overeenkomst: 1. Delfluent betaalt Delfland 300K euro bij (met terugwerkende kracht tot 31 december 2009) afgifte van het Completion Certificate; 2. De door Delfland opgelegde boete (welke bestreden wordt door Delfluent) vervalt als het Settlement Agreement door beide partijen ondertekend wordt. 3. Delfland draagt voor maximaal 200K euro bij aan de verbetering van de zekerheid van de energietoevoer van Harnaschpolder; 4. Delfluent brengt jaarlijks 100K euro (geïndexeerd) minder in rekening bij Delfland ten aanzien van een Employers Change; 5. Een deel van de Fee van Delfluent is afhankelijk voor de hoeveelheid droge stof in het slib. Delfland verwacht de maximaal te behalen hoeveelheid droge stof op 24%. Delfland en Delfluent hebben ingeschat dat het droge stofgehalte komende jaren op 21.7% zal uitkomen. In het Settlement Agreement wordt een maximum gezet op betaling ten behoeve van drogestofgehalte in slib van 23%; 6. Delfluent zal jaarlijks 100K euro bijdragen aan innovatie in de afvalwaterketen. Dit bedrag komt over naar Delfland die zich vervolgens weer verplicht om 50K euro aan innovatieprojecten uit te zetten bij Delfluent. De conclusies Er is meerwerk uitgevoerd door Delfluent waarvoor Delfland nauwelijks extra kosten hoeft te maken; Enkele grijze gebieden in het DBFO-contract, die altijd ontstaan bij zulke complexe overeenkomsten, zijn afgedicht; Er is een lager plafond ingesteld ten aanzien van de betaling van de hoeveelheid slib. Hierdoor worden enkele tonnen per jaar aan kosten voor Delfland bespaard bij een optimale slibbehandeling door Delfluent; Bij afsluiting van het Settlement Agreement zijn enkele eenmalige terugbetalingen te verwachten dat oploopt tot enkele honderdduizenden euro s. 5. Overall conclusies Het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent voldoet aan de standaarden die in die tijd van de afsluiting gebruikelijk waren bij soortgelijke PPS-overeenkomsten. Juridische en financiële analyses wijzen uit dat het DBFO-contract op zorgvuldige en goede manier tot stand is gekomen en ook op die wijze wordt beheerd en gemanaged. Indien er in de huidige tijd een soortgelijk contract zou worden opgesteld dan verdient het aanbeveling om een afspraak te maken over benchmarking als mechanisme om te analyseren of de vooraf ingeschatte voordelen over de gehele looptijd blijven bestaan en om de risico s gedurende de looptijd van het contract beter te kunnen spreiden over de deelnemende partijen. De Service Fee aan Delfluent wordt door het contract beïnvloed door een aantal variabele indices, waaronder energie en chemicaliën en in mindere mate door het volume dat door de contractant wordt verwerkt. Doorrekening van diverse scenario s wijzen uit dat na 2015/2016 de Service Fee aan Delfluent kan variëren maar dat deze hoger zal komen te liggen dan de vooraf geprognosticeerde Service Fee bij de Financial Close. Het Settlement Agreement dat Delfland en Delfluent voornemens zijn overeen te komen levert Delfland enkele financiële voordelen op van meerdere tonnen euro s per jaar. Meerwerk 9

12 en grijze gebieden in het DBFO-contract zijn afgedicht. Er is een plafond ingesteld op de kosten van Delfland ten behoeve van slibverwerking en bij afgifte van de Completion Certificate zal Delfland eenmalig enkele tonnen euro s terugkrijgen van Delfluent. De ervaringen met de bedrijfsvoering in de afgelopen maanden laten ons, ten aanzien van het DBFO-contract, door de eindlastenstructuur een scheiding zien tussen een project zoals de Harnaschpolder en het financieel huishouden in Delfland. Aansluitingen waren moeizaam en zijn in een later stadium geredigeerd. Bijlagen 1. Boer & Croon, Delfland-Delfluent, Discussiedocument Analyse DBFO-contract; oktober 2010 (Vertrouwelijk). 2. KPMG, Hoogheemraadschap van Delfland, Discussiememo Analyse PPS project Afvalwater Haagse Regio; maart 2011(Vertrouwelijk). 3. KPMG, Hoogheemraadschap van Delfland, Discussiememo Analyse financiële impact Settlement Agreement; oktober 2010 (Vertrouwelijk). 4. Hoogheemraadschap van Delfland, Delfland en het AHR-project; maart

13 Samenvatting analyserapportages DBFO-contract Delfland - Delfluent Kenmerk VV:... (in te vullen door team Bestuur) Vergaderdatum: 28 april (in te vullen Beleidsveld: Gezuiverd afvalwater Agendapunt: door team Bestuur) De Verenigde Vergadering van Delfland, gelezen het voorstel van dijkgraaf en hoogheemraden van 28 april 2011 met het kenmerk ; gelezen het positieve/negatieve advies van de commissies; o Waterketen en Waterkeringen overwegende dat: o er samenvattend inzicht is verkregen in de juridische en financiële analyses in de totstandkoming van het DBFP-contract en de rechtmatigheid ervan, inzichten in de middellange en langertermijneffecten op de meerjarenbegroting en de doorwerking van de Settlement Agreement op de begroting; o het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent voldoet aan de standaarden die in die tijd van het afsluiten van het contract gebruikelijk waren bij soortgelijke PPSovereenkomsten; o het proces van de totstandkoming, het PPS-contract zelf en de wijze waarop het PPS-contract wordt gemanaged zorgvuldig en professioneel is. Gelet op: o artikel 77 van de Waterschapswet; Besluit: Kennis te nemen van de rapportages over de totstandkoming van het DBFO-contract tussen Delfland en Delfluent Aldus besloten in de openbare vergadering van 28 april De Verenigde Vergadering voornoemd, de Secretaris, de Voorzitter, mr. drs. P.I.M. van den Wijngaart mr. M.A.P. van Haersma Buma