Rotterdam, 1 september 2015 Kenmerk: /DvO/NdV Betreft: Reactie Consultatiedocument Gewijzigde Standaard 3000 en Stramien

Transcriptie

1 Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) BDO Audit & Assurance B.V. K.P. van der Mandelelaan 40, 3062 MB Rotterdam Nederland NBA, Adviescollege voor Beroepsreglementering T.a.v. prof. dr. P.W.A. Eimers RA PER Rotterdam, 1 september 2015 Kenmerk: /DvO/NdV Betreft: Reactie Consultatiedocument Gewijzigde Standaard 3000 en Stramien Geachte heer Eimers, Hierbij ontvangt u onze reactie op het Consultatiedocument Gewijzigde Standaard 3000 en Stramien. Wij volgen in onze reactie de volgorde van de vragen uit dit consultatiedocument. 1. Hoe beoordeelt u de vertaling van de herziene Standaard 3000, het Stramien en de wijzigingen in andere Standaarden? Heeft u hierbij specifieke opmerkingen? Algemeen Wij constateren dat de Nederlandse vertaling dichtbij de oorspronkelijke, Engelstalige, tekst is gebleven. In het consultatiedocument wordt dit een faithfull translation genoemd. Echter, in een aantal paragrafen komt dit de leesbaarheid van de tekst niet ten goede. Wij noemen bijvoorbeeld de vertaling van het begrip afwijking in de definities, de toelichting (A4) op een niveau van zekerheid dat zinvol is, of de definitie van een attest-opdracht (met name de zinsnede de resulterende informatie. Daarnaast lijkt het ons dat (te) krampachtig is geprobeerd alles te vertalen. Naar onze mening kunnen ook in een Nederlandse standaard soms Engelstalige termen worden gehanteerd, vooral als deze al veel in de (accountants)praktijk worden gebruikt. Wij verzoeken de NBA hier (nogmaals) kritisch naar te kijken, echter zonder het uitgangspunt van de faithfull translation uit het oog te verliezen. In het consultatiedocument is toegelicht dat Standaard 3000 vooral is geschreven voor zogeheten attest-opdrachten. Daarbij is op pagina 3 toegelicht wat het verschil is tussen een attest-opdracht en een directe opdracht. Hierbij de volgende opmerkingen: - de toelichting op de (aard van) deze opdrachten in het consultatiedocument wijkt af van hetgeen uit de definities en verder in Standaard 3000 blijkt. - een directe opdracht wordt in het consultatiedocument beschreven als een opdracht waarbij de accountant mogelijk zelf een verantwoording opstelt. Dit vinden wij verwarrend, aangezien het in lijn met de ViO- niet de bedoeling kan of zal zijn dat (dezelfde) accountant zelf een verantwoording opstelt of samenstelt en hierbij dan vervolgens een assurance-rapport bij verstrekt. Dit aspect komt hierna, bij onze opmerkingen omtrent Standaard 3000, nog terug. Wij adviseren de NBA een en ander in de toepassingsgericht en overige verklarende teksten toe te lichten. - de NBA heeft het IAASB-uitgangspunt gevolgd dat de Standaard is beperkt tot attest- Statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister onder nummer BDO Audit & Assurance B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam BDO optreden.

2 opdrachten. Wij kunnen ons in beginsel vinden in deze keuze, echter zijn van mening dat de directe opdracht beter moet worden toegelicht in de Standaard. Kortheidshalve verwijzen wij naar onze reactie op consultatievraag 4. Standaard 3000 Eerder maakten wij al een opmerking over de faithfull translation. Deze (letterlijke) vertaling wraakt zich bijvoorbeeld ook bij de definities van attest-opdracht en directe opdracht. De hier geformuleerde zinnen zijn zeer lastig leesbaar. Een nadere toelichting hierop in de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten- is naar onze mening nodig. Wij doen enige suggesties: - In de Standaard wordt bij de definitie van een attest-opdracht gesproken over toetsen door een andere partij. Wij vinden dit verwarrend ten opzichte van de (toetsende) werkzaamheden door de accountant. De zinsnede measures or evaluates kan beter worden vertaald door (bijvoorbeeld) evalueren. Deze evaluatie leidt dan tot een bewering, rapport of overzicht wat door de accountant wordt geattesteerd. - In de toelichting moet beter worden aangeduid wat met een attest- respectievelijk een directe opdracht wordt bedoeld. Enige suggesties uit (inter)nationale literatuur: o Under attestation engagement, an evaluation of subject matter would have already been conducted by the responsible party against a set criteria. As this evaluation is usually given in the form of a report issued to the intended users by the responsible party. This report is actually a claim by the responsible party of a fair evaluation of subject matter. On that assertion made by the responsible party practitioner is asked to confirm whether such assertion of evaluation is fair or not. An engagement to attest the assertions of responsible party is called attestation engagement. However, if the practitioner performs the measurement of subject matter himself OR obtains the representation from the responsible party who has conducted the measurement of subject matter where such evaluation was not disclosed to intended users by the responsible party then measurement of subject matter will be provided by the practitioner in his assurance report to intended users. Such engagements are called direct reporting engagements. o o In an attest engagement, the practitioner s conclusion will be on a written assertion prepared by the accountable party. This assertion evaluates, using suitable criteria, the subject matter for which the accountable party is responsible. In a direct reporting engagement, the practitioner s conclusion will evaluate directly, using suitable criteria, the subject matter for which the accountable party is responsible. In een attest-opdracht wordt de conclusie van de accountant geformuleerd door te refereren naar de bewering van de verantwoordelijke partij. In een directe opdracht wordt de conclusie van de accountant geformuleerd door het object van onderzoek en de criteria direct te benoemen. Als voorbeeld van een conclusie van een attest-opdracht: Onze conclusie is dat de bewering van de directie van A dat de interne beheersingsmaatregelen 2

3 volgens de criteria XYZ in alle van materieel belang zijnde opzichten effectief is, juist is weergegeven, in overeenstemming met de werkelijkheid. Een dergelijke conclusie kan bijvoorbeeld worden geformuleerd bij de attestatie van het corporate governance-verslag of wellicht bij het (nieuwe) bestuursverslag, als deze aanpassingen in Titel 9 wordt doorgevoerd. Een voorbeeld van een conclusie van een directe opdracht: Onze conclusie is dat de interne beheersingsmaatregelen volgens de criteria XYZ in alle materiële opzichten effectief zijn. Daarnaast maken wij de volgende opmerkingen bij de Standaard: In paragraaf 12 (definities) wordt bij de omschrijving van een attest-opdracht de mogelijkheid genoemd dat de accountant (zelf) de resulterende informatie over het onderzoeksobject weergeeft in het assurance rapport. Echter, dit was juist het onderscheidende kenmerk van een attest-opdracht ten opzichte van een directe opdracht. Daarom zouden wij graag zien dat deze mogelijkheid verdwijnt aangezien het onderscheid met een directe opdracht daarmee erg onduidelijk wordt. De definitie van afwijking bij paragraaf 12 onderdeel o) is naar onze mening onvoldoende helder. Hierbij zou meer aansluiting gevonden moeten worden bij de definitie zoals opgenomen in de huidige begrippenlijst in de HRA. Paragraaf 24 b) vi) is tekstueel niet juist, hier moet eenmaal is verwijderd worden. In paragraaf 30 is possible misunderstanding vertaald naar de kans op misverstanden, naar onze mening is dit niet juist, aangezien het hier niet om een kans of risico-inschatting gaat. Wij zijn van mening dat mogelijke misverstanden een juiste vertaling is. In paragraaf 57 is shall request vertaald met dient te vragen, naar onze mening is deze Nederlandse tekst te vrijblijvend en dient sterkere bewoording gekozen te worden zoals verzoekt. In paragraaf 58 is opgenomen. Of zij over bepaalde aangelegenheden goed zijn geïnformeerd. Het gaat ons inziens niet om bepaalde aangelegenheden, maar om specifieke aangelegenheden, anders zou er een beeld kunnen ontstaan dat ze niet over alle relevante aangelegenheden goed geïnformeerd hoeven te zijn. In paragraaf 66 is naar onze mening ten onrechte het stukje as appropriate niet vertaald, dan wel is bedoeld dit te vertalen met in voorkomend geval. Daarmee wordt de kern van de tekst echter niet geraakt. De indruk wordt gewekt dat teruggave van de opdracht altijd moet plaatsvinden waar wet- en regelgeving dit mogelijk maakt. De Engelse tekst is wat ons betreft de juiste aangezien daar duidelijk aangegeven wordt dat teruggave van de opdracht een optie is, mits wet- en regelgeving het toestaat, maar dat de accountant moet bepalen wat het meest gepast is. 3

4 Standaard 3402 In paragraaf 2 is het woord attest ten onrechte niet overgenomen. In deze Standaard worden alleen attest opdrachten met een redelijke mate van zekerheid behandeld. Stramien In de laatste zin van paragraaf 58 dient oordeelsvormingen vervangen te worden voor oordelen. Bij bijlage 3 van het Stramien hebben wij de volgende opmerkingen: - in paragraaf 3 aandachtsstreepje 5 moet het woord of verwijderd worden. - de eerste zin van paragraaf 4 is niet juist, daar lijken woorden te ontbreken. - paragraaf 5 van bijlage 3 is inhoudelijk afwijkend van de rest van het Stramien. Immers, een voorwaarde voor een assurance-opdracht is dat sprake is van de betrokkenheid van drie partijen. Nu lijkt paragraaf 5 van bijlage 3 de mogelijkheid te bieden dat hiervan kan worden afgeweken. Wij vragen ons af of dit de bedoeling is en of een zin uit de bijlage (niet eens een A-paragraaf), het Stramien kan overrulen. 2. Is deze Standaard toepasbaar in uw omgeving? Zo niet, dan graag motiveren? Ja, afgezien van de door ons gemaakte opmerkingen, constateren wij dat de nieuwe Standaard 3000 met name een aantal zaken verduidelijkt waar in de praktijk nu ook al mee gewerkt werd. 3. Kunt u zich vinden in de voorgestelde ingangsdatum? De nieuwe Standaard 3000 verduidelijkt met name zaken die in de praktijk al grotendeels worden toegepast. Naar onze mening zijn de overgangseffecten dus minimaal en is er geen aanleiding om af te wijken van de ingangsdatum van de IAASB, mits de Standaard wel enige tijd voor 15 december 2015 in definitieve vorm beschikbaar komt. 4. Als u directe opdrachten uitvoert, is het volgens u dan mogelijk de Standaard ook op directe opdrachten toe te passen? Geef concrete voorbeelden en of uitleg over de toepasbaarheid van Standaard 3000 op directe opdrachten. Directe opdrachten komen nu met uitzondering van een definitie- niet aan de orde in de Standaard. Dit is in lijn met de door IAASB en NBA gemaakte keuze. Dit neemt echter niet weg dat in een A-paragraaf nader kan worden toegelicht wat onder een directe opdracht moet worden verstaan en wat de (rand)voorwaarden zijn voor het toepassen van een dergelijke opdracht. Wij verwijzen naar onze suggesties bij punt 1. Daarnaast kan de uitleg van de IAASB omtrent hun keuze om de directe opdrachten niet op te nemen in de Standaard, aanknopingspunten bieden om het verschil met een attest-opdracht aan te geven. Deze motivering is ook weergegeven in het consultatiedocument en betreft onder andere het concept van afwijkingen en onafhankelijkheid. 4

5 Een voorbeeld in onze praktijk van een directe opdrachten is het rapporteren over het gebruik van het HOI keurmerk op de tariefkaarten van uitgevers. In het HOI Controleprotocol is daarvoor de volgende voorbeeld tekst voorgesteld: Naar ons oordeel is van het HOI Keurmerk juist/onjuist/geen gebruik gemaakt op de tariefkaart 2014 van de titel [XXXX] van uitgever [XXXX] in overeenstemming met de voorwaarden zoals vastgesteld in de HOI handleiding. In deze situatie wordt door de accountant in het assurancerapport dus gerapporteerd over het object van onderzoek. Bij de uitvoering van deze opdrachten zien wij geen beperking in het kunnen toepassen van de nieuwe Standaard Ook binnen onze IT audit-afdeling zien we regelmatig directe opdrachten, waarbij de toetsing door de IT auditor wordt gedaan en de informatie over het onderzoeksobject in het assurance rapport wordt opgenomen. 5. Is er behoefte aan nadere guidance voor de interne auditfunctie en overheidsaccountants? Ja, omdat betreffende Standaarden ook toegepast kunnen worden door intern- en overheidsaccountants lijkt ons dat guidance voor hun specifieke situatie relevant is. Bijvoorbeeld ten aanzien van onafhankelijkheidsvoorschriften en de verhoudingen tussen de accountant, de verantwoordelijke partij en de beoogde gebruikers. Dit zou in een separate sectie in de Standaard kunnen, die in overleg met LIO kan worden opgesteld. 6. Vindt u dat de assurance-standaarden voldoende aandacht aan fraude en/of onwettig handelen besteden? Zo nee, kunt u dan ook aangeven hoe u dit anders zou willen zien? Het consultatiedocument geeft in paragraaf 3.4 aan dat fraude en het voldoen aan wet- en regelgeving worden behandeld in de herziene Standaard Wij constateren in dit kader dat de enige verwijzing naar betreffende regelgeving staat in paragraaf 45.a van de Standaard, die gaat over het verkrijgen van inzicht in het onderzoeksobject. Derhalve zijn wij van mening dat er meer aandacht nodig is voor genoemde onderwerpen in de Standaard. Gezien het belang van deze onderwerpen zien wij graag een separate sectie over deze onderwerpen in de standaard op dezelfde wijze zoals dat gedaan is voor andere onderwerpen als materialiteit, de inzet van deskundigen, dus in een korte sectie met een beperkt aantal paragrafen waarin de hoofdpunten uiteen worden gezet inzake het identificeren van fraude risico s en risico op onwettig handelen. Tot zover onze reactie op het consultatiedocument. Wij vertrouwen u hiermee van dienst te zijn. Mochten er naar aanleiding van deze brief nog vragen zijn, dan kunt u contact opnemen met ondergetekenden. Met vriendelijke groet, BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. Pieter-Paul Saasen RA Voorzitter directie Audit & Assurance w.g. Dick van Onzenoort RA Hoofd Vaktechniek Accountancy 5