Toepassing Code Banken door dochterondernemingen ABN AMRO in 2018

Transcriptie

1 Toepassing Code Banken door dochterondernemingen ABN AMRO in Maart 2019 ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) heeft vier dochterondernemingen met een door De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) verstrekte bankvergunning: ABN AMRO Clearing Bank N.V. (AACB), ABN AMRO Hypotheken Groep B.V. (AAHG), International Card Services B.V. (ICS) en ABN AMRO Groenbank B.V. (Groenbank). Deze dochterondernemingen worden hierna aangeduid als de dochterondernemingen. ABN AMRO past de principes van de Code Banken in beginsel op geconsolideerde basis toe voor alle entiteiten binnen de groep door beleid en standaarden te ontwikkelen op groepsbreedniveau ter bevordering van de naleving van interne en externe regelgeving en best practices bepalingen. Zo wordt onder andere gezorgd dat de dochterondernemingen kunnen beschikken over consistente templates met betrekking tot zaken als aandeelhoudersbesluiten, reglementen voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en vragenlijsten voor de jaarlijkse zelfevaluatie van deze raden. Gezien de verschillen in activiteiten, organisatie en risicobeheer kan de toepassing van het groepsbrede beleid en de groepsbrede standaarden binnen de dochterondernemingen verschillen. De wijze waarop de principes van de Code Banken worden toegepast door de dochterondernemingen wordt hieronder voor elk onderdeel van de Code Banken toegelicht. De onderstaande tekst wordt jaarlijks bijgewerkt naar aanleiding van de doorlopende inspanningen van ABN AMRO en de dochterondernemingen om te waarborgen dat de principes van de Code Banken door hen worden nageleefd. Beheerste en integere bedrijfsvoering van dochterondernemingen ABN AMRO past deze principes hoofdzakelijk op geconsolideerde basis voor alle entiteiten binnen de groep toe. De door ABN AMRO ter zake gegeven antwoorden in het overzicht Toepassing Code Banken door ABN AMRO [link], zijn dan ook grotendeels van overeenkomstige toepassing op de dochterondernemingen. Een voorbeeld van de geconsolideerde uitvoering van principes uit de Code Banken met betrekking tot beheerste en integere bedrijfsvoering is de toepassing

2 van door ABN AMRO vastgestelde kernwaarden en cultuurprincipes. Deze gelden als richtsnoer voor het gedrag van alle medewerkers van ABN AMRO, inclusief de medewerkers van de dochterondernemingen. Daarnaast kunnen bovengenoemde principes binnen de dochterondernemingen nadere invulling krijgen. Zo heeft ICS in 2018 de strategie herzien en daarbinnen de groepsbrede cultuurprincipes nader toegesneden op de activiteiten van deze dochter. Een voorbeeld daarvan betreft het nog sterker inzetten door ICS op de klantrelatie door middel van het bieden van service, gemak en veiligheid, iets dat tot uiting komt in een relatief hoge NPS-score voor deze dochter. Nog een voorbeeld is te zien bij AACB, waar organisatiewijzigingen zijn doorgevoerd met meer focus op de Agile manier van werken, zodat in hogere mate klantgericht wordt gewerkt en sneller waarde voor klanten wordt gecreëerd. Vanzelfsprekend hebben alle leden van de raden van bestuur en de raden van commissarissen van de dochterondernemingen de bankierseed afgelegd. De uitgangspunten van de bankierseed zijn een onderdeel van de kernwaarden van ABN AMRO (welke op hun beurt weer zijn vertaald in voornoemde cultuurprincipes). Deze leden dragen die standaarden bij de uitoefening van hun taken uit en vervullen daarmee een voorbeeldfunctie voor hun medewerkers. Ook door die medewerkers van de dochterondernemingen waarop de Code Banken van toepassing is, wordt de bankierseed afgelegd. Met het afleggen van de bankierseed zijn de leden van de raden van bestuur en de raden van commissarissen van de dochterondernemingen, alsmede de medewerkers van de dochternemingen, persoonlijk verantwoordelijk voor het naleven van de gedragsregels en kunnen zij op niet-naleving worden aangesproken. Een goede IT-infrastructuur is ook door de raden van bestuur van de dochterondernemingen aangemerkt als van essentieel belang voor het functioneren van de onderneming. Daartoe maakt AAHG hoofdzakelijk en Groenbank geheel, via een zogeheten intra concern outsourcing agreement, gebruik van de IT-infrastructuur van ABN AMRO. ICS en AACB hebben daarentegen gezorgd voor een adequate IT-infrastructuur binnen hun eigen organisaties met volwaardige IT-processen, daarbij passende tests en controles, robuuste technische oplossingen en afdoende training van hun medewerkers. De dochterondernemingen hebben ten aanzien van de algemene bedrijfsvoering en de continuïteit daarvan een eigen verantwoordelijkheid. De raden van bestuur van elke dochteronderneming stellen dan ook van tijd tot tijd binnen de kaders van de groepsstrategie een eigen strategiedocument vast. Deze is telkens gericht op de specifieke situatie van die dochteronderneming, waarbij het uitgangspunt langetermijnwaardecreatie is. Zo is in 2018 door de verschillende dochters nader invulling gegeven aan de drie centrale thema s die door ABN AMRO zijn ontwikkeld als onderdeel van de aangescherpte langetermijnstrategie. Deze pijlers zijn i) 2 of 9

3 support our client s transition to sustainability, ii) re-invent the customer experience en iii) building a future-proof bank. In relatie daartoe besteedt elke dochteronderneming ook aandacht aan de eigen positionering binnen de maatschappij waarin men actief is. In gevallen die niet specifiek toezien op de strategie van de dochters is er echter sprake van een meer gedeelde verantwoordelijkheid. Dat is bijvoorbeeld het geval bij de inrichting van de governancestructuur van de dochterondernemingen. Elke dochteronderneming heeft een Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen met een eigen verantwoordelijkheid voor de inrichting van een goede governancestructuur waarbinnen ook de compliance- en riskfunctie adequaat is geborgd, al dan niet op geconsolideerde basis. Daarmee zorgen zij voor goede, onafhankelijke directievoering en dito toezicht op die directievoering. Tegelijkertijd kan, waar dat wenselijk wordt geacht, gebruik worden gemaakt van de kennis en expertise binnen ABN AMRO. Zo maakt Groenbank bijvoorbeeld gebruik van de afdelingen Compliance, Legal en Credit Risk van ABN AMRO. Tevens heeft ICS in samenspraak met ABN AMRO de intentie uitgesproken de functies Compliance en Legal gedurende 2019 over te hevelen naar ABN AMRO. Binnen deze nieuwe structuur blijft bij de dienstverlening aan derde partijen het belang van de klant altijd centraal staan. ABN AMRO werkt continu aan de verdere versterking van goede governance en een daaraan gerelateerde consistente governancestructuur binnen de groep. Ter ondersteuning hiervan heeft ABN AMRO beleid ontwikkeld ten aanzien van de governance van ABN AMRO en dochterondernemingen, waarin ook uitvoering is gegeven aan de relevante governanceprincipes uit de Code Banken. De raden van bestuur en raden van commissarissen van de dochterondernemingen houden zich binnen de specifieke situatie van de dochteronderneming aan dit beleid. Hieronder wordt nader uitleg gegeven over de taken en verantwoordelijken van de raden van commissarissen en raden van bestuur van de dochterondernemingen en de wijze waarop die taken en verantwoordelijkheden binnen het kader van de Code Banken worden uitgevoerd. Raden van Commissarissen van dochterondernemingen Alle vier dochterondernemingen hebben een Raad van Commissarissen. De taak van de commissarissen is het houden van toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de dochter. Daarbij dient de Raad van Commissarissen zich te richten op het belang van de dochteronderneming. Dit belang betreft een resultante van alle in aanmerking komende belangen, waaronder het belang van de aandeelhouder en het groepsbelang. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is zich daarbij bewust 3 of 9

4 van de maatschappelijke rol van een bank. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op de Raad van Bestuur omvat onder andere de strategie, de realisatie van de doelstellingen, de opzet en werking van interne risicobeheersingsen controlesystemen, het financiële verslaggevingsproces, naleving van wet- en regelgeving, de verhouding met de aandeelhouders en de voor de dochter relevante aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Elke Raad van Commissarissen heeft zo veel leden als nodig is voor de goede uitoefening van zijn taken. De Raad van Commissarissen bij de dochters hebben elk drie of vier leden, afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de dochteronderneming. De leden van de Raad van Commissarissen zijn bereid en in staat om voldoende tijd voor hun taak vrij te maken, zij maken daarbij een evenwichtige belangenafweging en tonen inzet en betrokkenheid. Tegelijkertijd opereren zij kritisch en onafhankelijk. Daarnaast voldoet elk van hen aan de door de ECB gestelde eisen aan geschiktheid. Commissarissen bij de dochterondernemingen die in dienst zijn bij ABN AMRO ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun werkzaamheden als commissaris. Leden van de Raad van Commissarissen die niet in dienst zijn bij ABN AMRO, wat het geval is voor 2 commissarissen bij ICS en 1 commissaris bij AAHG, ontvangen een passende vergoeding, welke niet gebonden is aan de resultaten van de respectievelijke dochter. Afhankelijk van de aard van de dochteronderneming zijn verschillende business units en functies van ABN AMRO in de Raad van Commissarissen vertegenwoordigd, zoals Risk, Compliance, Finance en Strategy & Sustainability. Elke Raad van Commissarissen dient over voldoende kennis, deskundigheid en ervaring te beschikken voor een goede uitoefening van zijn taken. In dat kader is op groepsniveau een programma van permanente educatie ingericht. Hierin komen onder meer de in de Code Banken genoemde onderwerpen van permanente educatie van tijd tot tijd aan bod. Onderwerpen die in 2018 in het programma van permanente educatie aan bod kwamen waren onder andere open banking (PSD II) en toekomstige bedrijfsmodellen, nieuwe technieken zoals blockchain en kunstmatige intelligentie, het verbeteren van de klantervaring, MiFID II en cyber security. Gedurende 2018 is vastgesteld dat het programma van permanente educatie verder verbeterd kan worden en daartoe zijn inmiddels acties ondernomen. Hiermee wordt geborgd dat leden van de Raad van Commissarissen dieper inzicht krijgen op relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector op hun respectievelijke dochter. Daarnaast kunnen er verdiepende sessies worden georganiseerd die specifiek ingaan op de activiteiten van de respectievelijke dochters. Zo zijn er bij AAHG gedurende 2018 verschillende kennissessies gehouden ten aanzien van hypotheken en heeft de Raad van Commissarissen van AACB een kantoorbezoek 4 of 9

5 aan de Singapore Branche en verschillende klantbezoeken afgelegd. Bovendien heeft Groenbank een kennissessie gehouden waarin onderwerpen zoals De Groenregeling, subsidiemogelijkheden voor duurzame investeringen en de fiscale achtergrond van Groen Sparen aan bod kwamen. Ten slotte heeft ICS een uitgebreid introductiepakket voor de nieuwe commissarissen samengesteld en zal er een educatief bezoek worden gebracht aan VISA. Aangezien de dochterondernemingen deel uitmaken van de ABN AMRO organisatie en alle leden van de Raad van Commissarissen (met uitzondering van één commissaris bij AAHG en twee commissarissen bij ICS per oktober 2018, zoals hierboven besproken) tot het management van ABN AMRO behoren, worden deze managers jaarlijks door ABN AMRO beoordeeld. De Raden van Commissarissen voeren verder ook jaarlijks zelf een evaluatie uit van het functioneren van de Raad als geheel en zijn individuele leden. In de jaarlijkse evaluatie wordt door sommige dochters ook aandacht besteed aan de effectiviteit van de permanente educatie en worden vervolgacties geformuleerd indien gewenst. De evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen van de dochterondernemingen vindt eens in de drie jaar onder externe begeleiding plaats en in 2018 gold dit voor AAHG, AACB en ICS. Alle raden van commissarissen van dochterondernemingen hebben commissies ingesteld. Zo heeft AACB een gecombineerde audit-, risk- en compliancecommissie en hebben AAHG, ICS en Groenbank een gecombineerde audit- en riskcommissie waar regelmatig gediscussieerd wordt over de risicobereidheid en eventuele afwijkingen hiervan. Voor deze commissies gelden reglementen die door iedere dochteronderneming vastgesteld worden. Om te waarborgen dat de leden van de diverse commissies de juiste vaardigheden bezitten voor de uitoefening van hun taken, worden de specifieke eisen met betrekking tot ervaring en deskundigheid in deze reglementen beschreven. Daar wordt ook nauw op gelet bij de aanstelling van nieuwe commissarissen. Raden van Bestuur van dochterondernemingen De Raad van Bestuur van elke dochteronderneming is collectief verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap en de algemene gang van zaken van de onderneming. Hij heeft zo veel leden als nodig is voor de goede uitoefening van zijn taken. Het aantal leden varieert van twee tot vier, afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de dochteronderneming. Daarnaast heeft elke Raad van Bestuur voldoende kennis, deskundigheid en ervaring voor de goede uitoefening van zijn taken. Alle leden beschikken over gedegen kennis van onder andere de financiële sector, de banksector, de maatschappelijke functies van de bank en de risico s die eigen zijn aan de activiteiten van de dochteronderneming. Daarnaast voldoet elk van hen aan de door de ECB gestelde eisen aan geschiktheid. 5 of 9

6 De uit de Code Banken voortvloeiende verplichting om een Chief Risk Officer (CRO) te benoemen werd in 2018 door Groenbank en AAHG op groepsniveau toegepast, waarbij één van de bestuursleden wel het onderwerp risicomanagement als aandachtsgebied heeft. AACB heeft al enkele jaren een eigen CRO. ICS heeft de risicobeheersfunctie in 2018 toebedeeld aan de Chief Risk & Financial Officer (CFRO), een lid van de Raad van Bestuur welke geen commerciële verantwoordelijkheid draagt (zie ook de paragraaf Risicobeleid bij dochterondernemingen). Echter, medio 2018 is deze persoon uit dienst getreden en was er tijdelijk maar één statutair directeur en werden de CFRO taken op ad interim basis vervuld door een senior manager van ABN AMRO. Wel is in januari 2019 een nieuw lid voor de Raad van Bestuur, de Director Customer & Business Solutions, van ICS door de ECB goedgekeurd. Bovendien zullen, als onderdeel van de aangescherpte strategie van deze dochter, zowel een CFO als CRO worden benoemd. Er is dan ook niet langer sprake van een gecombineerde CFRO functie bij deze dochter. De afdelingen Information Risk & Security, Legal, Compliance en Risk rapporteren in de nieuwe structuur aan de CRO. Bij de uitvoering van zijn taken laat elke Raad van Bestuur zich leiden door de belangen en de continuïteit van de dochteronderneming en haar activiteiten, alsmede door de belangen van ABN AMRO als geheel. De Raad van Bestuur van ABN AMRO draagt daarbij zorg voor een evenwichtige afweging van de relevante belangen van klanten en alle andere belanghebbenden. Bij deze belangenafweging is ieder lid van de Raad van Bestuur van ABN AMRO zich bewust van de maatschappelijke rol van een bank. Van dochterondernemingen wordt ook verwacht dat ze zich onafhankelijk door de belangen van de klant laten leiden en invulling geven aan de zorgplicht jegens de klant. Er wordt van dochterondernemingen verder verwacht dat ze dat doen binnen de door ABN AMRO geformuleerde strategie, waarin de belangen van de klant centraal worden gesteld. De bestuurders van de dochterondernemingen moeten doorlopend voldoen aan de geschiktheidseisen op grond van de Wet op het financieel toezicht. Op groepsniveau is mede om die reden een programma van permanente educatie ingericht voor de bestuurders van de dochterondernemingen. Daarin komen onder meer de in de Code Banken genoemde onderwerpen van permanente educatie van tijd tot tijd aan bod. Onderwerpen die in 2018 in het programma van permanente educatie aan bod kwamen waren onder andere open banking (PSD II) en toekomstige bedrijfsmodellen, nieuwe technieken zoals blockchain en kunstmatige intelligentie, het verbeteren van de klantervaring, MiFID II en cyber security. Jaarlijks wordt bekeken of het programma van permanente educatie voldoet en indien nodig worden verbeteracties geïmplementeerd. Gedurende 2018 is vastgesteld dat het programma van permanente educatie verder verbeterd kan worden en daartoe zijn inmiddels acties ondernomen. Hiermee wordt geborgd dat 6 of 9

7 leden van de Raad van Bestuur dieper inzicht krijgen op relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector op hun respectievelijke dochter. Waar nodig volgen individuele bestuurders tevens vakspecifieke trainingen ter verbreding of verdieping van hun deskundigheid op hun specifieke verantwoordelijkheidsgebied. Zo heeft Groenbank een kennissessie gehouden waarin onderwerpen zoals De Groenregeling, subsidiemogelijkheden voor duurzame investeringen en de fiscale achtergrond van Groen Sparen aan bod kwamen Daarnaast bezochten de bestuurders van AACB in 2018 verschillende financiële marktinstellingen om zo hun IT kennis te verdiepen. Risicobeleid bij dochterondernemingen ABN AMRO stelt in overeenstemming met de principes van de Code Banken de risicobereidheid, het risicobeleid en het risicobeheer op groepsniveau vast. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO is verantwoordelijk voor de goedkeuring van de risicobereidheid van de hele groep en beoordeelt regelmatig op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten van de betreffende dochteronderneming passen binnen de geformuleerde risicobereidheid. De Raad van Bestuur en Chief Risk Officer van ABN AMRO zijn daarnaast medeverantwoordelijk voor het risicobeleid op het niveau van de dochteronderneming. Om die reden is niet bij elke dochteronderneming door de Raad van Commissarissen een aparte risicocommissie ingesteld of een Chief Risk Officer in de Raad van Bestuur benoemd. AACB heeft echter wel een eigen CRO benoemd, die lid is van de Raad van Bestuur. Daarnaast heeft ICS over 2018 de risicobeheersfunctie toebedeeld aan een lid van de Raad van Bestuur (gedeeltelijk op ad interim basis aan een senior medewerker vanwege het terugtreden van de CFRO medio 2018), welke geen commerciële verantwoordelijkheid draagt. ABN AMRO heeft voor haar producten een goedkeurings- en evaluatieproces ingericht. Alle nieuwe producten van dochterondernemingen doorlopen ofwel dit proces ofwel een vergelijkbaar proces op het niveau van de dochteronderneming dat in overeenstemming is met het groepsbrede beleid. In het overzicht Toepassing Code Banken door ABN AMRO [link], is nadere uitleg gegeven hoe ABN AMRO uitvoering geeft aan de met risicobeheer verband houdende principes uit de Code Banken. Ongeacht het beleid van de groep ten aanzien van risicobereidheid, risicobeleid en risicobeheer hebben de dochterondernemingen ook een eigen verantwoordelijkheid ten aanzien van deze onderwerpen. De commissarissen van de dochterondernemingen geven specifieke aandacht aan het risicobeheer van de bewuste dochteronderneming, binnen het raamwerk dat op groepsniveau is geformuleerd. De Raad van Bestuur van de dochteronderneming zorgt voor een evenwichtige afweging van de commerciële belangen van de dochteronderneming 7 of 9

8 en het te lopen risico, waarbij rekening wordt gehouden met de op groepsniveau geformuleerde risicobereidheid. Audit bij dochterondernemingen ABN AMRO draagt op groepsniveau zorg voor systematische controles van de beheersing van risico s die verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de dochterondernemingen. Binnen ABN AMRO is Group Audit verantwoordelijk voor de controle van de hele groep en krijgt een externe accountant opdracht om de financiële rapportage van de groep te beoordelen. Tussen Group Audit, de externe accountant en de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO wordt op groepsniveau overlegd. Belangrijke bevindingen met betrekking tot de dochterondernemingen komen in dat overleg ook ter sprake. Group Audit bespreekt daarnaast ook alle auditbevindingen op dochterniveau met leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen van de dochterondernemingen. Echter, dit is niet het geval voor Groenbank, omdat deze dochter op geconsolideerde basis meedraait in de bevindingen van Group Audit op het niveau van de Business Line Commercial Banking. Dit neemt niet weg dat daar waar er expliciete bevindingen zijn voor deze dochter, dergelijke zaken altijd rechtstreeks kunnen worden gedeeld met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Als onderdeel van het three lines of defence -model past ICS de principes van de Code Banken die toezien op audit ook onafhankelijk toe. ICS heeft daartoe een interne auditfunctie ingesteld met directe rapportagelijnen naar de eigen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen alsmede naar Group Audit. Waar nodig kan die interne auditfunctie van deze dochter ook informatie uitwisselen met de externe accountant en met DNB en/of de ECB. Beloningsbeleid bij de dochterondernemingen De medewerkers en de leden van de Raad van Bestuur van de dochterondernemingen hebben een arbeidsovereenkomst met ABN AMRO en vallen derhalve ofwel onder de CAO van ABN AMRO ofwel onder het beloningsbeleid van ABN AMRO voor het hogere management (de zogeheten CAO+ populatie). Een uitzondering hierop is dat de medewerkers van ICS een arbeidsovereenkomst met ICS zelf hebben en onder de CAO op het niveau van ICS vallen. Het huidige op de dochterondernemingen van toepassing zijnde beloningsbeleid is in overeenstemming met de (inter)nationale wet- en regelgeving op het vlak van beloningen binnen de financiële sector en de relevante principes van de Code Banken. Het beloningsbeleid is zorgvuldig, beheerst en duurzaam en heeft een duidelijke focus op de langetermijnbelangen, de strategie, de beperkte risicobereidheid, de doelstellingen en de waarden van de bank alsmede de 8 of 9

9 relevante belangen van de bij de bank betrokkenen. Dit beloningsbeleid wordt periodiek geëvalueerd. 9 of 9