Toepassing Code Banken over 2017

Transcriptie

1 Department name ABN AMRO Bank N.V. Toepassing Code Banken over 2017 February 2018 Department name

2 Naleving 1. Iedere bank vermeldt elk jaar op haar website op welke wijze zij de Code Banken in het voorafgaande jaar heeft toegepast. Daarbij vermeldt de bank in hoeverre zij vooruitgang heeft geboekt bij toepassing van de principes. Ook geeft zij met concrete voorbeelden aan op welke wijze naleving heeft plaatsgevonden. Een nadere toelichting op de toepassing van de Code Banken door ABN AMRO Bank N.V. en haar dochters met een eigen bankenlicentie, is te vinden in dit overzicht dat gepubliceerd is op Indien van toepassing geeft de bank gemotiveerd aan waarom een principe eventueel niet (volledig) is toegepast ( comply or explain ). Beheerste en integere bedrijfsvoering

3 2. Om haar positie als stabiele en betrouwbare partner te verkrijgen en te behouden, formuleert een bank een missie, een strategie en doelstellingen. Deze zijn gericht op de lange termijn en komen onder meer tot uitdrukking in het risicobeleid van de bank en het beleid ten aanzien van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Een bank kiest haar positionering zodanig dat zakelijke belangen en de maatschappelijke rol die zij vervult, in elkaars verlengde liggen. Dat komt ook tot uitdrukking in de governancestructuur van de bank en is leidend bij de uitvoering van het op de missie, strategie en doelstellingen gebaseerde beleid van de bank. De bank hecht groot belang aan goede relaties met al haar stakeholders en onderneemt verschillende initiatieven om met hen de dialoog aan te gaan en waarbij ABN AMRO nadrukkelijk oog heeft voor de maatschappelijke rol die zij vervult. De Executive Board heeft, met de ondersteuning van de Executive Committee, een strategie, kernwaarden en culture principles vastgesteld en deze ook in samengevatte vorm gepubliceerd op ABN AMRO stelt zich als doel om duurzame waarde te creëren voor al haar stakeholders: klanten, de spaarders en depositohouders, de aandeelhouders, de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, de werknemers en de samenleving waarin ABN AMRO haar activiteiten uitvoert. ABN AMRO is een bank die ruimte creëert om dromen en ambities waar te maken. ABN AMRO wil een purpose-gedreven bedrijf zijn met een nieuwe cultuur en leiderschap, dat klaar is voor de toekomst: klantgericht en met snel aanpassingsvermogen. Onze kernwaarden zijn de typerende waarden binnen onze organisatie. Ze laten zien hoe we willen dat klanten ons ervaren: vertrouwd, deskundig en ambitieus. De langetermijnstrategie van ABN AMRO steunt op een stevig fundament: (i) het klantbelang centraal stellen, (ii) het investeren in de toekomst, (iii) het aanhouden van een gematigd risicoprofiel en (iv) het streven naar duurzame groei. Op basis van dit stevige fundament, zetten wij in op de volgende strategische prioriteiten op de middellange termijn: het inbrengen van waardevolle expertise, het bieden van een inspirerende en makkelijke gebruikerservaring, het verder groeien op basis van onze expertise en daarbij het constant innoveren van onze diensten en als vierde het werken op een agile manier met veel nadruk op het versimpelen van onze producten, processen en organisatie. ABN AMRO is zo georganiseerd dat goede directievoering en effectief toezicht zijn gegarandeerd door de Executive Board en de Raad van Commissarissen. Integriteit, transparantie en verantwoording zijn de sleutelelementen van de corporate governance en bedrijfsactiviteiten van ABN AMRO. Hiermee zorgt ABN AMRO voor effectief risicobeheer, voldoet ABN AMRO aan de relevante wet- en regelgeving en is ABN AMRO transparant naar haar stakeholders.

4 3. A. De RvB en de RvC zijn met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden verantwoordelijk voor de inrichting van een goede governancestructuur en voor de naleving van deze governanceprincipes. Goed ondernemingsbestuur is cruciaal om de strategische ambitie van ABN AMRO te realiseren. Onderdeel daarvan is de inrichting van een goede governancestructuur. De bank kent een zogenaamde two-tier board structure, betaande uit de Executive Board en de Raad van Commissarissen. Bovendien is in 2017 een nieuwe managementstructuur geintroduceerd met een Executive Committee op het niveau van ABN AMRO Bank N.V. Echter, de Executive Board is het enige statutaire bestuursorgaan en is zodoende eindverantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Met de introductie van de nieuwe topstructuur kent de Executive Board vier leden, te weten de CEO, CFO, CRO en CI&TO. Daarnaast bestaat de Executive Committee uit 9 leden, te weten de vier leden van de Executive Board, vier Business CEO's (Retail Banking, Commercial Banking, Private Banking en Corporate & Institutional Banking) en een enabling positie (HR & Transformation). De nieuwe managementstructuur zorgt zodoende voor een versterkte klantfocus, mede door middel van innovatie en digitalisering, en expliciete toewijding voor bedrijfsactiviteiten op senior executive niveau. Curriculum Vitae van de Executive Board en Executive Committee leden zijn te vinden op De Executive Board heeft een mandaat verleend aan de Executive Committee waarin de verantwoordelijkheden tussen beide gremia worden verdeeld. Het mandaat is onderdeel van de Rules of Procedure van de Executive Board en is te vinden op Hoofverantwoordelijkheden van de Executive Committee zijn het bijdragen aan de bankwijde missie, visie, strategie, (risico)beleid, en financiele en niet-financiele doelstellingen en het implementeren daarvan binnen de respectievelijke Business Lines met als doel langetermijnwaardecreatie. Tevens zijn de leden van de Executive Committee verantwoordelijk voor het dagelijkse management van hun respectievelijke Business Lines. De Executive Committee informeert de Raad van Commissarissen op tijdige en complete wijze, zowel met betrekking tot specifieke Business Line punten als de algemene gang van zaken van ABN AMRO, zodat de Raad van Commissarissen zijn toezichthoudende taken naar behoren kan uitvoeren. Ten slotte zorgt de Executive Committee voor de implementatie van de bankbrede kernwaarden door deze in het dagelijkse leidinggeven aan de bank nadrukkelijk uit te dragen. De Executive Board initieert en de Raad van Commissarissen ziet toe op de naleving van de governance principes uit de Code Banken en ook van de Nederlandse Corporate Governance Code. Binnen de Executive Board en de Raad van Commissarissen zijn verschillende commissies ingesteld om dat bestuur en toezicht te faciliteren. Voorbeelden daarvan zijn op Executive Board-niveau de Group Risk Commissie en de Group Central Credit Commissie. Binnen de Raad van Commissarissen zijn dat de Risk & Capital Commissie, de Audit Commissie en de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie.

5 3. B. De leden van die raden vervullen een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de bank. In hun dagelijks handelen geven zij zich daar terdege rekenschap van. De RvC beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de leden van de RvB hun voorbeeldfunctie vervullen. Alle medewerkers zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor onder andere de normen en waarden van de bank en de naleving daarvan. De leden van zowel de Executive Board, Executive Committee als de leden van de Raad van Commissarissen geven het goede voorbeeld door de dialoog met de klant en maatschappij aan te gaan. In deze dialogen geeft ABN AMRO duidelijk aan dat de pijler klantbelang centraal voor ABN AMRO een van de belangrijkste is en dat zij geen onderscheid ziet tussen klantbelang en bankbelang. Daarnaast voert ABN AMRO jaarlijks een Employee Engagement Onderzoek uit, waarin aan medewerkers onder andere wordt gevraagd in hoeverre senior managers handelen in lijn met wat zeggen ( Walk the talk ). De uitkomsten van dit onderzoek worden jaarlijks in de Executive Board, Executive Commitee en de Raad van Commissarissen besproken en, daar waar verbetering nodig is, worden er acties ondernomen. Tenslotte hebben de leden van de Executive Board, Executive Committee en de Raad van Commissarissen de bankierseed afgelegd. Met het afleggen van de bankierseed zijn zij persoonlijk verantwoordelijk voor het naleven van de gedragsregels en kunnen zij op niet-naleving worden aangesproken. Het tuchtrecht is hierop van toepassing. Met deze eed wordt een integere en zorgvuldige uitoefening van de werkzaamheden gewaarborgd. 4. A. De RvB en de RvC zijn met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden in de bank met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap. Het invullen van de voorbeeldrol is onder andere onderwerp van gesprek tijdens de jaarlijkse evaluatie van de leden van de Executive Board en Executive Commitee door de leden van de Raad van Commissarissen. De Executive Board en Executive Committee hebben kernwaarden vastgesteld, welke algemene principes geven voor het handelen van de medewerkers van de bank en waarin ook standaarden met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap zijn vervat. De kernwaarden zijn van toepassing op alle medewerkers van de bank in zowel binnen- als buitenland. Daarnaast dragen de Executive Board en Executive Committee er zorg voor dat alle medewerkers van ABN AMRO de bankierseed of belofte afleggen, waarvoor dit een verplichting is. Eind 2017 heeft 94% van alle ABN AMRO medewerkers in Nederland de bankierseed of belofte afgelegd. Met het afleggen van de bankierseed zijn de betreffende medewerkers persoonlijk verantwoordelijk voor het naleven van de gedragsregels en kunnen zij op nietnaleving worden aangesproken. De Raad van Commissarissen ziet op de uitvoering hiervan door de Executive Board toe.

6 4. B. Daarnaast dragen zij zorg voor goede checks & balances en het borgen van een robuuste ITinfrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de bank. Goede checks en balances betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen de RvB en RvC geborgd is. In de nieuwe topstructuur van ABN AMRO dragen de leden van Executive Board en Executive Committee gezamenlijk zorg voor goede 'checks en balances'. Alle risico's binnen de Bank worden beheerst conform 'Three Lines of Defence' principes, waarbij rollen ten aanzien van eigenaarschap, controle of toezicht duidelijk zijn belegd op alle niveaus binnen de organisatie. De verantwoordelijkheid voor Compliance is onafhankelijk van de business lines belegd bij het Hoofd Compliance. Het hoofd Compliance rapporteert rechtreeks aan de Chief Risk Officer (CRO), die tevens geen commerciele verantwoordelijkheden kent, en rapporteert bevindingen rechtstreeks aan de Executive Board/Executive Comittee en de Raad van Commissarissen (RvC) inclusief de Risk & Capital Committee (R&CC). De onafhankelijke Compliance functie is vastgelegd in het Compliance Charter. Daarnaast is de verantwoordelijkheid voor Compliance vastgelegd in de reglementen van de Executive Board en Raad van Commissarissen, die beschikbaar zijn op De Executive Board heeft het bestaan van een goede IT-infrastructuur als essentieel voor het functioneren van de groep aangemerkt en deze geborgd door de verantwoordelijkheid op Executive Board niveau te beleggen bij de Chief Innovation & Technology Officer. ABN AMRO werkt voortdurend aan verbetering en vernieuwing van haar ITinfrastructuur, zodat de basis robuust, betrouwbaar, veilig, slim en innovatief is. Het Corporate Information Security Office speelt daarbij een belangrijke rol in het kader van informatiebeveiliging.

7 5. De RvB bevordert verantwoord gedrag en een gezonde cultuur, zowel aan de top van de bank als door de hele organisatie heen. Hij heeft daarbij oog voor het belang van de klanten van de bank en andere stakeholders. De RvC ziet daarop toe. De Executive Board en Executive Committee bevorderen verantwoord gedrag en een gezonde cultuur binnen de gehele organisatie. De Executive Board maakt bij zijn taakvervulling een evenwichtige afweging van de in aanmerking komende belangen van bij ABN AMRO betrokkenen waaronder de klanten, de spaarders en depositohouders, de aandeelhouders, de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, de werknemers en de samenleving waarin ABN AMRO haar activiteiten uitvoert. Daarnaast heeft de Executive Board bij de strategievorming uitgangspunten gedefinieerd waarin het klantbelang duidelijk naar voren komt. Het thema klantbelang centraal maakt een belangrijk deel uit van de strategie van ABN AMRO. Voor de bank betekent de klant centraal stellen handelen in het belang van de klant. Bij alles wat we doen, staat het belang van de klant voorop. We gaan met onze klanten in gesprek om inzicht te krijgen in hun behoeften en streven naar duurzame klantrelaties. We leveren kwalitatief hoogwaardig advies en zetten technologie in voor een optimale dienstverlening aan de klant.het belang van de klant centraal stellen is niet gelijk aan klanttevredenheid. Immers, de klant tevreden stellen ( geven waar hij om vraagt ) is niet noodzakelijkerwijs ook het beste voor de klant. Klantbelang centraal en zorgplicht zijn van toepassing op alle klanten van de bank, ook de zakelijke klanten. Verder zijn er introductieprogramma s voor nieuwe medewerkers waarin uitgebreid stilgestaan wordt bij de cultuur en kernwaarden van de bank met een nadruk op hoogwaardige en zorgvuldige dienstverlening. ABN AMRO erkent dat het centraal stellen van de klant voortdurende aandacht behoeft en werkt daarom doorlopend aan het verder verbeteren van de klantgerelateerde processen en de dienstverlening. Om een relevante financiele speler te zijn en te blijven werkt ABN AMRO in toenemende mate op een Agile manier. Op deze wijze kan er sneller, effectiever en efficienter ingespeeld worden op veranderende klantbehoeften om zo meerwaarde te creeren. Verschillende Business Lines zijn daarom in 2017 overgestapt op een nieuwe Agile structuur met minder hierarchie, kortere lijnen en multidisciplinaire teams.

8 6. De uitgangspunten uit het Maatschappelijk Statuut gelden voor alle aangesloten banken. Deze uitgangspunten moeten in de organisatie van de bank worden geborgd en de bank betrekt deze ook in contacten met haar stakeholders. Daarmee wordt inzichtelijk op welke wijze de bank omgaat met de uitgangspunten uit het statuut. Betrouwbaarheid, dienstbaarheid en transparantie zijn cruciaal voor ABN AMRO om haar strategische ambitie te realiseren. Deze waarden zijn dan ook belangrijke uitgangspunten geweest bij het opstellen van de kernwaarden van ABN AMRO - Vertrouwd, Deskundig en Ambitieus. Daarnaast is het essentieel voor ABN AMRO dat haar medewerkers integer, deskundig en professioneel zijn zodat zij zorg kunnen dragen voor een zorgvuldige behandeling van klanten en andere stakeholders. ABN AMRO besteedt daaraan veel aandacht bij de selectie en opleiding van medewerkers en heeft daartoe een Code of Conduct opgesteld. Het thema Klantbelang centraal maakt dan ook een belangrijk deel uit van de cultuurprogramma s die binnen ABN AMRO zijn opgezet. ABN AMRO draagt ook vanuit haar maatschappelijke verantwoordelijkheid bij aan een duurzame economie. Langetermijnwaardecreatie is een onderdeel van de langetermijnstrategie van ABN AMRO. Dit komt ondermeer tot uiting in de langetermijndoelen die de bank heeft gesteld zoals Missie2030 (al het vastgoed dat de bank financiert (EUR 184 mrd) moet gemiddeld op A label zijn in 2030) maar ook de keuze om Duurzaam Beleggen de nieuwe standaard voor beleggen te maken per 1/1/2018: van opt-in naar opt-out. Expliciete doelstellingen en een integrale aanpak op de transitie naar Circulaire Economie leidden tot internationale erkenning op dit onderwerp. Met Partner van de Toekomst helpt ABN AMRO mensen hun talenten te ontdekken en hun ambities te realiseren. Waardecreatie en duurzaamheid kunnen goed samen gaan. Daarom ondersteunen we sociaal ondernemerschap. Op is meer informatie te vinden over de vorderingen van de bank op het gebied van duurzaamheid.

9 7. Alle medewerkers leven de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving én zelfregulering na. De RvB en de RvC zijn daar met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden verantwoordelijk voor. De RvB is er verantwoordelijk voor dat de medewerkers bekend zijn en blijven met alle op de bank van toepassing zijnde regels, waarden en normen en blijven daar de aandacht op vestigen. De RvC ziet daarop toe. De Executive Board draagt er zorg voor dat alle medewerkers van ABN AMRO de bankierseed of belofte afleggen, waarvoor dit een verplichting is. De Raad van Commissarissen ziet op de naleving daarvan toe. Eind 2017 heeft 94% van alle ABN AMRO medewerkers in Nederland de bankierseed of belofte afgelegd. Door het afleggen van de eed of de belofte zijn de medewerkers verantwoordelijk voor het naleven van de van toepassing zijnde gedragsregels en kunnen zij op de niet-naleving daarvan worden aangesproken. Daarnaast wordt bij alle medewerkers van de bank die werkzaam zijn in Nederland in de individuele arbeidscontracten of arbeidsvoorwaarden verwezen naar de inhoud van de mede op grond van de bestaande formele regelgeving en zelfregulering geformuleerde kernwaarden en gewezen op het regelmatig controleren van het intranet voor de actuele stand van zaken en ontwikkelingen op dit gebied. Raad van Commissarissen 8. A De RvC is zo samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO is in lijn met de opgestelde profielschets die is opgenomen in het reglement Raad van Commissarissen, en beschikbaar is op De Raad van Commissarissen bestaat uit leden vanuit verschillende bedrijfstakken en met verschillende achtergronden wat betreft kennis en ervaring. Curriculum Vitae van de individuele commissarissen zijn beschikbaar op

10 8. B Hij stelt een risicocommissie en een auditcommissie in. 8. C De leden van de RvC zijn bereid en in staat om voldoende tijd voor hun taak vrij te maken en tonen inzet en betrokkenheid. Tegelijkertijd zijn zij kritisch en onafhankelijk. Beide commissies zijn door de Raad van Commissarissen ingesteld. De Risk & Capital Commissie is verantwoordelijk voor het toezicht (en het adviseren van de volledige Raad van Commissarissen) met betrekking tot, onder meer, (i) risk management en risk control (inclusief prijsbeleid), (ii) compliance, (iii) de allocatie van kapitaal en liquiditeit, (iv) de risicobereidheid van de bank, (v) naleving van wet- en regelgeving (waaronder gedragscodes en interne procedures), (vi) de risicobewustheid van de bank, (vii) (uitvoering van) beheerst beloningsbeleid met het oog op risico, kapitaal, liquiditeit en verwachte inkomsten, (viii) het voorstellen van corrigerende en/of disciplinaire maatregelen jegens de Executive Board bij niet-naleving van toepasselijke wet- en regelgeving en (ix) het periodiek beoordelen van het feitelijke risicoprofiel van de groep. Tot de taken van de Audit Commissie behoren het directe toezicht op alle zaken met betrekking tot financiële rapportage en controlling. In dat kader is de Audit Commissie verantwoordelijk voor het toezicht (en het adviseren van de volledige Raad van Commissarissen) met betrekking tot, onder meer, (i) de beoordeling van alle kwesties met betrekking tot de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling voor de financiële verslaggeving, (ii) de interne controle en financiële rapportagefuncties, (iii) de interne en externe accountantscontrole, (iv) de risicobeoordeling van kwesties die van invloed kunnen zijn op de financiële rapportages, (v) de naleving van desbetreffende wet- en regelgeving, (vi) bemiddeling bij meningsverschillen tussen het management en de interne of externe accountant en (vii) rapportage aan de Raad van Commissarissen over gerelateerde issues. De Raad van Commissarissen bestaat uit onafhankelijke leden die voldoende kritisch zijn in de uitoefening van hun functie. De voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen hebben bevestigd en aangetoond voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om hun taken binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de Raad van Commissarissen, waarin zij zitting hebben, naar behoren te kunnen vervullen. Voor een toelichting op de presentie van de commissarissen tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen in het afgelopen jaar wordt verwezen naar het jaarverslag van ABN AMRO dat te vinden is op

11 9. A Ieder lid van de RvC is zich bewust van de maatschappelijke rol van een bank en van de belangen van de verschillende stakeholders. 9. B Voor de leden van de risicocommissie en van de auditcommissie van de RvC gelden specifieke competentie- en ervaringseisen. Leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicomanagement of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt. Leden van de auditcommissie moeten beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. 10. A De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor alle leden van de RvC. Dit programma heeft tot doel de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens -en het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Overeenkomstig de opgestelde profielschets van de Raad van Commissarissen is de samenstelling dusdanig dat zij beschikt over maatschappelijke ervaring over een breed front en gedegen bewustzijn van maatschappelijke ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen is samen met de Executive Board verantwoordelijk voor een evenwichtige afweging van de belangen van alle stakeholders (zoals klanten, aandeelhouders, werknemers en de maatschappij waarin ABN AMRO zijn activiteiten ontplooid) bij ABN AMRO. De specifieke competentie- en ervaringseisen voor de leden van de Risk & Capital Commissie en de Audit Commissie zijn beschreven in het reglement Raad van Commissarissen dat beschikbaar is op Het merendeel van de leden van de Risk & Capital Commissie beschikt over grondige kennis van de basisrisico s van de bank en over de nodige ervaring met betrekking tot het risicobeheer binnen financiële instellingen. Ook beschikt het merendeel van de leden over relevante deskundigheid op het gebied van financiële regelgeving en compliance voor gereguleerde financiële instellingen. Voor wat betreft de Audit Commissie beschikt het merendeel van de leden over grondige kennis van interne beheersing en audit en over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Zij hebben ook specifieke kennis van de administratieve controle en de jaarverslaglegging van banken. Er is een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen met als doel te waarborgen dat de kennis van de commissarissen actueel is en waar noodzakelijk verdiept en verbreed wordt. Op basis van de strategische prioriteiten, interne en externe ontwikkelingen wordt jaarlijks een programma van permanente educatie opgesteld dat zich richt op de in het principe genoemde onderwerpen. Mede daartoe worden verantwoordelijke senior managers uit de organisatie gevraagd om presentaties te geven aan de commissarissen over actuele ontwikkelingen in hun bedrijfsonderdeel. Zo zijn in 2017 onder andere de volgende onderwerpen aan bod gekomen: datamanagement, cyber security, IFRS 9, Basel IV en digitalisering. Ook leggen de commissarissen regelmatig bedrijfsbezoeken af in het kader van het programma van permanente educatie. Voorts is een introductieprogramma voor nieuwe leden van de Raad van Commissarissen opgezet om te waarborgen dat de commissarissen voldoende kennis van de organisatie verkrijgen om hun werkzaamheden uit te kunnen voeren. Aangezien de aanwezige kennis en ervaring per persoon verschilt, wordt het introductieprogramma voor iedere commissaris op maat gemaakt.

12 10. B Ieder lid van de RvC neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. De beoordeling van de effectiviteit van het programma van permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de RvC. 11. Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de RvC wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de RvC, de cultuur binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de RvB maken deel uit van deze evaluatie. 12. Ieder lid van de RvC ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma voor permanente educatie en voldoet aan de eisen hiervan. De effectiviteit van het programma van permanente educatie is onderdeel van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. Jaarlijks komt de Raad van Commissarissen van ABN AMRO bij elkaar voor een evaluatie van zijn eigen functioneren, het functioneren van de commissies en de individuele leden van de Raad van Commissarissen over het afgelopen jaar. Naast de jaarlijkse interne evaluatie wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De in dit principe genoemde onderwerpen maken deel uit van de evaluatie. De vergoeding voor de voorzitter en leden van de Raad van Commissarissen is in lijn met de vergoedingen voor vergelijkbare ondernemingen en doet recht aan het tijdsbeslag van de werkzaamheden die de commissarissen ten behoeve van ABN AMRO uitvoeren. De vergoeding is resultaatsonafhankelijk. In het jaarverslag van ABN AMRO, dat te vinden is op wordt verslag gedaan van de door de commissarissen ontvangen vergoeding. Raad van Bestuur 13. De RvB is zo samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Ieder lid van de RvB is zich bewust van de

13 maatschappelijke rol van een bank en van de belangen van de verschillende stakeholders. 14. A Een van de leden van de RvB heeft de taak de besluitvorming binnen de RvB op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de RvB is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. De Executive Board bestaat op dit moment uit vier leden, zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Executive Committee bestaat uit negen leden, zoals vastgesteld door de Executive Board en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen inclusief advies van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie. Rekening houdend met de complementariteit in de samenstelling van de Executive Board en Executive Committee, is dit naar het oordeel van de Executive Board en de Raad van Commissarissen een voldoende aantal leden om de taken naar behoren te kunnen uitoefenen. De leden van de Executive Committee adviseren de Executive Board over de strategie, missie, visie en risicobeleid van de bank. De bank heeft een profielschets opgesteld waaraan de samenstelling van de Executive Board als geheel dient te voldoen. Tevens kunnen afzonderlijke opleidings-, ervarings- en competentievereisten worden gesteld aan individuele leden van de Executive Board. Elk lid van de Executive Board dient daarbij onder meer te beschikken over een gedegen kennis van de maatschappelijke functies van ABN AMRO en van de belangen van alle betrokken partijen. Curriculum vitae van de individuele leden van de Executive Board en de Executive Committee zijn beschikbaar op Binnen de Executive Board is een lid aangewezen als Chief Risk Officer (CRO) met als belangrijkste verantwoordelijkheden het formuleren, communiceren en toezicht houden op het gewenste risico profiel van de bank. De Group Risk Commissie (waarvan de CRO de voorzitter is) is door de Executive Board gemandateerd om het risicoprofiel te toetsen en te sturen binnen de vastgestelde risicobereidheid voor ABN AMRO. De verantwoordelijkheden voor besluitvorming ten aanzien van risico's zijn vestgelegd in een Risk Governance Charter. 14. B Het lid kan zijn/haar functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij/zij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Teneinde het robuuste Risk Management Framework te versterken, is de CRO tevens verantwoordelijk voor de functies Legal en Compliance. Daarnaast heeft de CRO samen met de CFO een gedeelde verantwoordelijkheid voor de kapitaalen fundingpositie van de bank. De CRO is tevens voorzitter van de Central Credit Committee (CCC) en fungeert als vicevoorzitter van de Asset & Liability Committee (ALCO). De CRO binnen de Executive Board draagt geen individuele commerciële verantwoordelijkheid en functioneert onafhankelijk van commerciële taakgebieden.

14 14. C Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de bank. 15. A De voorzitter van de RvB ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor alle leden van de RvB. Dit programma heeft tot doel de deskundigheid van de bestuurders op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens en het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Door middel van een stress testing framework wordt regelmatig de robuustheid getoetst van onder andere de risk appetite (Kapitaal, Liquiditeit, Rente inkomsten, etc.), business plannen en budgetten, en compliancy met wet- en regelgeving. Hierbij worden de effecten van mogelijke toekomstige gebeurtenissen (bijv. de impact van Basel IV of geopolitieke ontwikkelingen), systeemrisico s of macro-economische ontwikkelingen in kaart gebracht. Daarnaast wordt de continuiteit van de Bank geborgd door het onderhouden van een Recovery & Resolution Plan, waarin maatregelen zijn beschreven ten aanzien van kapitaal, liquiditeit en funding in geval van default-scenario's. Stress scenario's worden ieder kwartaal afgestemd met senior management, de resultaten van stresstesten worden gerapporteerd aan de Executive Board. Op deze wijze worden de gevolgen ervan op de financiële stabiliteit van ABN AMRO inzichtelijk gemaakt. Er is een programma van permanente educatie voor de leden van de Executive Board en Executive Committee met als doel te waarborgen dat de kennis van de bestuurders actueel is en waar noodzakelijk wordt verdiept en verbreed. Het programma heeft betrekking op alle voor de bank relevante onderwerpen, interne en externe ontwikkelingen en wordt jaarlijks vastgesteld aan de hand van de actualiteit. Daarbij wordt zoveel mogelijk aangesloten bij het programma van permanente educatie voor de Raad van Commissarissen. Zo zijn in 2017 onder andere de volgende onderwerpen aan bod gekomen: datamanagement en cyber security, IFRS 9, Basel IV en digitalisering. Om de deskundigheid van de individuele bestuurders op hun specifieke verantwoordelijkheidsgebied daar waar nodig te verbreden en verdiepen volgen hebben de bestuurders tevens de mogelijkheid om individuele vakspecifieke trainingen te volgen, al dan niet extern. Het introductieprogramma dat voor nieuwe bestuurders van buiten de organisatie is opgezet heeft tot doel ervoor te zorgen dat een nieuwe bestuurder voldoende kennis heeft van de organisatie om zijn/haar werkzaamheden goed te kunnen verrichten en om deel te kunnen nemen aan het programma van permanente educatie. Aangezien de aanwezige kennis en ervaring per bestuurder verschilt, wordt het introductieprogramma op maat gemaakt.

15 15. B Ieder lid van de RvB neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Alle bestuurders nemen op regelmatige basis deel aan het programma van permanente educatie en voldoen aan de eisen van permanente educatie. Risicobeleid 16. Het risicobeleid van een bank wordt gekenmerkt door een integrale aanpak, is transparant en is zowel op de korte als lange termijn gericht. Het risicobeleid houdt ook rekening met reputatierisico s en niet-financiële risico s. De Executive Board is verantwoordelijk voor de systematische controle op de beheersing van de risico s die samenhangen met de bedrijfsactiviteiten van ABN AMRO en draagt daarbij zorg voor een evenwichtige afweging van zowel korte als lange termijn belangen. Daarbij wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die financiële en niet-financiële risico s mogelijk hebben op het risicoprofiel en de reputatie van ABN AMRO. 17. De RvB van een bank is verantwoordelijk voor het risicobeleid van de bank en waarborgt een adequaat risicomanagement. Alle risico's waaraan ABN AMRO mogelijk wordt blootgesteld, en die impact kunnen hebben op de waarde van de Bank, zijn vastgesteld en geclassificeerd in een Risico Taxonomie. ABN AMRO streeft een gematigd risicoprofiel na. Door voor alle risico's binnen de taxonomie limieten en checkpoints te definiëren wordt het speelveld bepaald waarbinnen ABN AMO wil opereren. De limieten en checkpoints worden jaarlijks op Executive Board en Raad van Commissarissen niveau vastgesteld, beide gremia worden periodiek door Risk Management geinformeerd over de status. De wijze waarop risico's uit de taxonomie worden geïdentificeerd, geanalyseerd en gemonitord is vastgelegd in een framework van Risk Policies en Risk Governance Charters en wordt op maandelijkse basis gemonitord in het Enterprise Risk Management Rapport (ERM). Daarnaast zijn modellen en methodes ontwikkeld die het mogelijk maken om verschillende projecties door te rekenen en vast te stellen welke maatregelen nodig zijn om in een stress scenario (bijvoorbeeld neergaande marktontwikkelingen) binnen de grenzen van de risicobereidheid te blijven.

16 18. De risicobereidheid wordt op voorstel van de RvB tenminste één keer per jaar ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. 19. De RvC houdt toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de RvC het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de RvC geadviseerd door de risicocommissie van de RvC. De Executive Board draagt zorg dat de risicobereidheid (het risicoprofiel) van ABN AMRO jaarlijks wordt herzien rekening houdend met de voortdurende veranderingen in de markten waarop de bank actief is, voortschrijdende inzichten ten aanzien van het materialiseren van risico s en nieuwe en toekomstige regelgeving waaraan voldaan moet worden. Op regelmatige basis bespreekt de Executive Board het risicoprofiel van de bank en de verwachte ontwikkelingen daarin aan de hand van bank brede risicorapportages waarin financiële en niet-financiële risicoanalyses zijn opgenomen. Met regelmatige stresstesten worden de effecten van mogelijke toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen op het risicoprofiel van de bank in kaart gebracht. Op deze wijze worden alle risico s waaraan de bank blootgesteld zou kunnen worden inzichtelijk gemaakt, rekening houdend met verschillende mate van waarschijnlijkheid. De uitkomsten van de stress testen worden op regelmatige basis besproken door de Executive Board om tijdig mitigerende maatregelen te kunnen treffen. Krachtens de statuten van ABN AMRO wordt de risicobereidheid op voorstel van de Executive Board tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd, inclusief advies van de Risk & Capital Committee. Dit geldt ook voor tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid. Tevens wordt hiervoor jaarlijks de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO bespreekt regelmatig het risicoprofiel van de bank en de verwachte ontwikkelingen daarin op basis van bank brede risico rapportages waarin financiële en niet-financiële risicoanalyses zijn opgenomen. De Raad van Commissarissen beoordeelt tenminste één maal per jaar op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid voor ABN AMRO en of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de Risk & Capital Commissie. Audit

17 20. De RvB van een bank draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico s die met de bedrijfsactiviteiten van de bank samenhangen. 21. Daartoe is binnen een bank een onafhankelijk gepositioneerde interne auditfunctie werkzaam. Het hoofd van die auditfunctie rapporteert aan de voorzitter van de RvB. Hij heeft ook een directe rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie van de RvC. De internal audit-afdeling van ABN AMRO (Group Audit) controleert systematisch in opdracht van de Executive Board de opzet, het bestaan en de werking van de governance, risk management en overige control processen van alle activiteiten en entiteiten van ABN AMRO, waaronder filialen en dochterondernemingen, uitbestede bankactiviteiten en joint ventures. Daartoe behoren ook de processen die betrekking hebben op het monitoren en beheersen van het risicoprofiel van de bank. Binnen ABN AMRO is Group Audit onafhankelijk gepositioneerd. Het hoofd Group Audit rapporteert aan de voorzitter van de Executive Board en heeft een directe rapportagelijn naar de Audit Commissie (waaronder de voorzitter). 22. Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de auditcommissie van de RvC vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. Binnen ABN AMRO vinden er minimaal op kwartaalbasis vergaderingen van de Audit Commissie plaats waarin de bevindingen - en de opvolging van adviezen en acties - van zowel de externe accountant als Group Audit worden besproken. In overeenstemming met het reglement Raad van Commissarissen wordt het jaarplan van Group Audit met betrekking tot de reikwijdte, dekking en de timing van de jaarlijkse controle activiteiten door de Audit Commissie goedgekeurd. Daarnaast bespreekt de Audit Commissie jaarlijks de reikwijdte en dekking van de door de externe accountant uitgevoerde werkzaamheden.

18 23. De interne auditfunctie neemt het initiatief om tenminste één keer per jaar met DNB en de externe accountant in een vroeg stadium elkaars risicoanalyse, bevindingen en auditplan te bespreken. De RvB en de interne auditfunctie van de bank bevorderen dat dit tripartiet overleg periodiek plaatsvindt. Daarbij streven zij naar een duidelijke afbakening van ieders taken en verantwoordelijkheden. ABN AMRO past dit principe niet langer exact toe zoals beschreven in de Code Banken. Group Audit organiseerde in het verleden een tripartiet overleg met de externe accountant en de prudentieel toezichthouder (zijnde het Joint Supervisory Team van de Europese Centrale Bank (ECB) sinds november 2014 en DNB) waarin de risicoanalyse, de auditbevindingen en (de voortgang van) het auditplan besproken worden en waar, indien relevant, ook leden van de Executive Board bij aanwezig zijn. Het Joint Supervisory Team (onder leiding van de ECB) heeft echter aangegeven niet langer op deze wijze overleg te voeren om zo consistent mogelijk te opereren met de praktijk in diverse andere Europese landen, waar een dergelijk tripartiet overleg niet gebruikelijk is. In 2017 is daarom wel separaat door Group Audit overlegd met toezichthouders, de externe accountant en de Executive Board over risicoanalyses, auditbevindingen, het auditplan en de afbakening van verantwoordelijkheden van toezichthouders, externe accountant en interna auditor. Beloningsbeleid 24. Een bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, dat eenduidig en transparant is, in lijn met nationale en internationale regelgeving. Het beloningsbeleid is primair gericht op de lange termijn en in lijn met het risicobeleid van de bank. Het wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen. Het houdt verder rekening met de relevante internationale context. De bank streeft een beheerst beloningsbeleid na, welke is vastgelegd in de Global Reward Policy, en wordt in principe toegepast voor alle medewerkers van de bank wereldwijd, uitgezonderd de leden van de Executive Board waarvoor de Raad van Commissarissen, met goedkeuring van de algemene vergadering, een beloningsbeleid vaststelt. De Global Reward Policy is in overeenstemming met nationale en internationale wet- en regelgeving op het vlak van beloningen binnen de financiële sector en de principes van de Code Banken. Het beloningsbeleid van ABN AMRO wordt jaarlijks geëvalueerd om te waarborgen dat het blijft aansluiten bij de lange termijn belangen, doelstellingen en strategie van de bank, inclusief de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid. Daarbij wordt rekenschap gegeven van de relevante internationale context en het maatschappelijke draagvlak. In het jaarverslag wordt een toelichting gegeven op het beloningsbeleid van ABN AMRO in Nederland. Het jaarverslag is beschikbaar op

19 25. A Het totale inkomen van een lid van de RvB van een bank ligt ten tijde van de vaststelling beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. 25. B De variabele beloning van een lid van de RvB wordt vastgesteld in overeenstemming met nationale en internationale regelgeving. ABN AMRO past dit principe in beginsel toe. Met betrekking tot de leden van de Executive Board (in het verleden de Managing Board) heeft ABN AMRO altijd gestreefd het beloningspakket zodanig vast te stellen dat deze lichtelijk beneden de mediaan van een peer groep met ondernemingen binnen en buiten de financiele sector valt. Echter, door ontwikkelingen in voorgaande jaren aangaande het beloningsbeleid in de Nederlandse financiele sector is het moeilijk, zoniet onmogelijk, een gedegen beoordeling te maken in vergelijking met het bredere bedrijfsleven of de financiele sector in het buitenland. Bovendien geldt dat zolang er sprake is van staatssteun, zoals opgenomen in de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen Wbfo ; Wet bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen, ABN AMRO het vaste salaris voor de leden van de Executive Board niet zelfstandig kan aanpassen. ABN AMRO past dit principe in beginsel toe. In het licht van de thans geldende wet- en regelgeving komt de Executive Board niet in aanmerking voor variabele beloning zolang het bonusverbod bij staatssteun dat uit de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen voortvloeit op ABN AMRO van toepassing is. Als gevolg daarvan maakten de leden van de Executive Board in 2017 geen gebruik van het variabele beloningsbeleid zoals dit door ABN AMRO wordt toegepast voor alle medewerkers die onder de groep Identified Staff vallen.