Deel I en deel II - Code Banken en Corporate Governance Code

Transcriptie

1 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Deel I Code Banken Preambule De Code Banken is opgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) in reactie op het op 7 april 2009 gepubliceerde rapport Naar herstel van vertrouwen van de Adviescommissie Toekomst Banken. De aanbevelingen uit hoofdstuk 1 en 2 van het rapport van de Adviescommissie Toekomst Banken zijn omgezet in deze Code Banken. De Code Banken is van toepassing op alle banken die beschikken over een bankvergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen activiteiten in Nederland of in een andere lidstaat en of de activiteiten al dan niet door middel van een bijkantoor worden verricht. Banken waarop de Code van toepassing is en die deel uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op groepsniveau dan wel geconsolideerd toepassen. Voor zover van toepassing werken de principes van de Code in volle omvang door op de desbetreffende banken in de groep. Banken op wie het bepaalde in artikel 3:111 Wft van toepassing is, hoeven de Code niet op individuele basis toe te passen. De toepassing van de Code Banken op activiteiten en bijkantoren - van banken waarop de Code van toepassing is -in staten die geen lidstaat zijn en op buitenlandse bankdochtermaatschappijen van banken waarvoor de Code geldt, wordt aanbevolen. Hetzelfde geldt voor activiteiten en bijkantoren in Nederland van banken met een in een andere lidstaat verleende vergunning. De Nederlandse corporate governance code van 10 december 2008 geldt onverkort voor beursgenoteerde banken. Niet-beursgenoteerde banken leven deze corporate governance code veelal vrijwillig na. De Code Banken bevat principes die in het verlengde liggen van de Nederlandse corporate governance code. In de Code Banken wordt in het bijzonder ingegaan op de rol van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van de bank en op de functie van risicomanagement en van audit binnen de bank. Daarnaast bevat de Code Banken principes over beloning. De Code Banken staat niet op zichzelf, maar maakt deel uit van het volledige stelsel van nationale, Europese en internationale wet- en regelgeving, jurisprudentie en codes, dat in zijn geheel wordt bezien. Bij de toepassing van 1

2 Grondslag Artikel Omschrijving Acties de Code Banken houdt een bank rekening met deze nationale, Europese en internationale context en met de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt. Iedere bank vermeldt elk jaar in haar jaarverslag op welke wijze zij de principes van de Code Banken in het voorafgaande jaar heeft toegepast en zet, indien van toepassing, gemotiveerd uiteen waarom een principe eventueel niet (volledig) is toegepast. Iedere bank plaatst dit verslag op haar website. Bepalend voor de werking van de Code Banken is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd (geen 'afvinkgedrag'), maar de wijze waarop met de intenties van de Code Banken wordt omgegaan. De raad van bestuur van een bank heeft een verantwoordelijkheid voor de evenwichtige afweging van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. De klant zal te allen tijde zorgvuldig worden behandeld. De Code Banken bevat enkele begrippen die uit het Engels zijn afgeleid. Ten behoeve van de leesbaarheid van de Code worden twee begrippen kort toegelicht: - Met risicobereidheid ("risk appetite") wordt de mate van redelijkerwijs voorzienbaar risico bedoeld die de bank gezien haar voorgenomen activiteiten bereid is te accepteren bij het nastreven van haar doelstellingen. - Met het Product Goedkeuringsproces ("Product Approval Process") wordt de procedure bedoeld volgens welke de bank beslist of een bepaald product voor eigen rekening en risico of ten behoeve van haar klanten zal worden geproduceerd of gedistribueerd. Bij dit proces wordt breed getoetst op aspecten van zorgplicht en het beheersen van risico s. 2

3 Grondslag Artikel Omschrijving Acties In de Code Banken wordt herhaaldelijk gesproken over de rol van de risicocommissie van de raad van commissarissen. Voor een bank die geen specifieke risicocommissie heeft, geldt dat een soortgelijke commissie de functie van de risicocommissie van de raad van commissarissen kan uitoefenen. De Code Banken treedt in werking op 1 januari Ten tijde van de presentatie van het jaarverslag over het boekjaar 2009 doet een bank op haar website verslag van de voorbereidende stappen die in 2009 zijn getroffen om de Code Banken vanaf 1 januari 2010 toe te passen. Gezien het karakter van de Code en het feit dat de omstandigheden waaronder en het tijdstip waarop de Code tot stand is gekomen een geheel eigen dynamiek kennen, gelet ook op de internationale ontwikkelingen, zal de Code indien daar aanleiding voor is verder worden ontwikkeld. Code Banken Hoofdstuk 1 Naleving Hoofdstuk 2 RAAD VAN COMMISSARISSEN 2.1 Samenstelling en deskundigheid De naleving van de Code Banken wordt jaarlijks gemonitord door een door de NVB, in overleg met de minister van Financiën aan te wijzen onafhankelijke monitoringscommissie. Op de Code Banken is het pas toe of leg uit- beginsel van toepassing. Een bank past de principes van de Code Banken in beginsel toe. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt. De banken waarop de Code Banken van toepassing is, verschillen op veel gebieden. Zo kennen zij verschillende corporate governance structuren, opereren zij in verschillende (deel)markten en kunnen zij nationaal of internationaal georiënteerd zijn. Afwijkingen, mits gemotiveerd, kunnen derhalve gerechtvaardigd zijn De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen. Pas toe of leg uit beginsel. Reglement taken en verantwoordelijkheden RvC (met inbegrip van bezoldiging) 3

4 Grondslag Artikel Omschrijving Acties De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank. Opstellen individuele profielschets lid van de RvC De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende Opstellen programma permanente educatie RvC Jaarlijks evalueren functioneren van de RvC 4

5 Grondslag Artikel Omschrijving Acties vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen. Toelichting Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie In de Code Banken is expliciet het belang van complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit van de raad van commissarissen benadrukt. Er is geen kwantitatieve bepaling opgenomen over de omvang van de raad van commissarissen (Commissie Maas 1.3), onder meer niet omdat de omvang van de raad van commissarissen niet bepalend behoeft te zijn voor zijn functioneren Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas 1.1. Nadere invulling jaarlijkse evaluatie 5

6 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Ten aanzien van de door de Commissie Maas voorgestelde deskundigheidseisen voor de leden van de raad van commissarissen (Commissie Maas 1.2 en 1.5) en van de raad van bestuur (Commissie Maas 1.16 en 1.17) heeft de Nederlandsche Bank aangegeven nieuw beleid te zullen ontwikkelen, dat kan leiden tot een aanscherping van de huidige eisen Zie Commissie Maas 1.7. en 1.4. Met dit principe wordt nadrukkelijk niet bedoeld dat de voorzitter van de raad van commissarissen afkomstig dient te zijn uit de financiële sector Zie Commissie Maas 1.7. en Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas 1.8. Dit principe is gebaseerd op de gangbare praktijk van jaarlijkse evaluatie door de raad van commissarissen van het eigen functioneren. Aanbevelingen Adviescommissie Toekomst Banken ( Commissie Maas ) Naar herstel van Aanbevelingen Commissie Maas Zie Commissie Maas 1.8. De begeleiding van de in dit principe bedoelde evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen behoeft niet in alle gevallen extern plaats te vinden, maar kan in voorkomend geval ook interne begeleiding inhouden. Voorwaarde voor interne begeleiding is wel dat die evenals externe begeleiding onafhankelijk van de raad van commissarissen plaatsvindt. 1.1 Iedere bank dient een profielschets op te stellen voor de Raad van Commissarissen als geheel, alsmede voor de individuele leden. In die profielschets moet worden opgenomen dat iedere commissaris voldoende kennis moet hebben om zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de basisrisico s van de bank. Aan deze bepaling moet bij voorkeur bij de benoeming worden voldaan, doch uiterlijk drie maanden na het aantreden van de commissaris. Voor leden van het Audit Committee en het Risk Committee gelden aanvullende competentie- en ervaringseisen. Ook moet expliciet worden opgenomen dat de leden gedegen kennis hebben van de Opstellen profielschets RvC als geheel en individueel Zicht houden op het eventueel bestaan van aanvullende competentie- en 6

7 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Vertrouwen maatschappelijke functies van een bank en de belangen van haar stakeholders. ervaringseisen 1.2 De Nederlandsche Bank dient niet enkel de betrouwbaarheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen van een bank te toetsen, maar ook de deskundigheid van Riskmanagement ieder van de leden van de Raad. Deze deskundigheidstoets door De Nederlandsche Bank dient zo spoedig mogelijk wettelijk te worden verankerd. 1.3 Om de veelheid van werkzaamheden evenwichtig te kunnen verdelen en voldoende gekwalificeerde leden voor de verschillende commissies (Audit Committee, Remuneration Committee en Risk Committee) van de Raad van Commissarissen te hebben, moet de Raad van Commissarissen van een bank uit voldoende leden bestaan. Bij een grote bank zal de Raad van Commissarissen uit tenminste tien leden bestaan, bij een kleine bank uit tenminste zes leden. 1.4 De Voorzitter van de Raad van Commissarissen van een bank dient over een ruime ervaring te beschikken binnen de financiële sector. Voorts dient de voorzitter een brede bekendheid te hebben met de bank en met de cultuur van de bank. Daarnaast moet hij/zij bekend zijn met de politiek-maatschappelijke cultuur in Nederland en moet hij/zij in voldoende mate fysiek aanwezig kunnen zijn. 1.5 Om het kennisniveau van commissarissen gelijke tred te doen houden met de Ontwikkelingen in de bank dienen commissarissen jaarlijks verplicht te worden bijgeschoold. Die bijscholing heeft betrekking op de ontwikkelingen binnen de bank en het bankwezen, op de governance in het algemeen en die in de financiële sector in het bijzonder. Het niet volgen van deze bijscholing dient te leiden tot het intrekken door De Nederlandsche Bank van de verklaring van geen bezwaar van de betreffende commissaris. Het bekleden van een commissariaat bij een bank brengt een groter tijdsbeslag met zich mee dan tot op heden het geval was. De honorering dient daarom overeenkomstig te worden verhoogd. Betrouwbaarheid en deskundigheid van riskmanagement (deskundigheidstoets) van elk RvC-lid (laten) toetsen Nader invullen van profielschets/ benoemingsbeleid van RvC-leden Opstellen programma voor jaarlijks verplichte bijscholing RvC-leden Aanpassen bezoldigingsbeleid voor commissarissen Toetsing tijdsbeslag functionarissen (onderdeel van aanname-/ benoemingsbeleid) Eens in de drie jaar beoordelen 7

8 Grondslag Artikel Omschrijving Acties 1.7 Ook bij commissarissen die niet in Nederland wonen, moet gewaarborgd zijn dat ze voldoende aandacht en tijd kunnen besteden aan hun commissariaat. 1.8 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren dient eens in de drie jaar onder externe begeleiding het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden te worden beoordeeld. De betrokkenheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de cultuur van openheid binnen de Raad van Commissarissen en naar de Raad van Bestuur toe dienen deel uit te maken van deze evaluatie. Overweging Doordat te veel nadruk is komen te liggen op groei en korte termijn rendement (het aandeelhoudersbelang), zijn banken in de opmaat naar de crisis hogere risico s aangegaan voor zichzelf en ook voor hun beleggende klanten. Het herstellen van evenwicht tussen commerciële belangen en belangen van de klant en een verantwoord risicomanagement vergen structurele aanpassingen op het niveau van het bestuur en het toezicht daarop. Een gezonde risicocultuur moet weer deel gaan uitmaken van de integrale bedrijfsvoering van banken. Daarom is het noodzakelijk dat verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen worden aangescherpt. 2.2 Taak en werkwijze Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en moet een aantal leden van het auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen functioneren (leden van de) RvC Borgen van een gezonde risicocultuur binnen de bedrijfsvoering Aanscherpen van verantwoordelijkheden leden RvC Inplannen besprekingen risicobeheer Benoeming van risico (of verglijkbare) commissie Opstellen benoemingsbeleid risicocommissie 8

9 Grondslag Artikel Omschrijving Acties toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Toelichting In dit principe is de aanbeveling van de Commissie Maas opgenomen om binnen de raad van commissarissen meer aandacht te besteden aan risicobeheer, onder andere door het instellen van een aparte risicocommissie (Commissie Maas 1.9). De taken van het risicocommissie kunnen ook worden belegd bij een andere specifieke commissie in veel gevallen de auditcommissie. Met name bij kleinere banken kan niet altijd in een separaat risicocommissie worden voorzien. Aanbevelingen Adviescommissie Toekomst Banken ( Commissie Maas ) Naar herstel van Vertrouwen Zie Commissie Maas 1.1 en Iedere bank dient een profielschets op te stellen voor de Raad van Commissarissen als geheel, alsmede voor de individuele leden. In die profielschets moet worden opgenomen dat iedere commissaris voldoende kennis moet hebben om zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de basisrisico s van de bank. Aan deze bepaling moet bij voorkeur bij de benoeming worden voldaan, doch uiterlijk drie maanden na het aantreden van de commissaris. Voor leden van het Audit Committee en het Risk Committee gelden aanvullende competentie- en ervaringseisen. Ook moet expliciet worden opgenomen dat de leden gedegen kennis hebben van de maatschappelijke functies van een bank en de belangen van haar stakeholders. 1.9 De Raad van Commissarissen van een bank dient te beschikken over een Risk Committee en een Audit Committee. De Voorzitter van het Risk Committee heeft zitting in het Audit Committee, terwijl de Voorzitter van het Audit Committee zitting heeft in het Risk Committee. Beide voorzitters dienen over voldoende ervaring in de financiële sector te beschikken. Nadere invulling profielschets RvC in zijn geheel en individueel Instellen risk committee en auditcomittee Opstellen benoemingsbeleid Risk Committee en Audit Committee Hoofdstuk 3 RAAD VAN BESTUUR 3.1 Samenstelling en deskundigheid De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en Opstellen benoemingsbeleid RvB Borgen van de permanente educatie van de leden van de 9

10 Grondslag Artikel Omschrijving Acties van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de RvB raad van bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen Jaarlijks verantwoording van deskundigheid leden in jaarverslag 10

11 Grondslag Artikel Omschrijving Acties goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. Toelichting Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden Ten aanzien van de samenstelling en deskundigheid van de raad van bestuur is in dit principe, naast het belang van diversiteit zoals dat naar voren is gebracht in een aanbeveling van de Commissie Maas (Commissie Maas 1.12), ook het belang van complementariteit en collegiaal bestuur van de raad van bestuur opgenomen. Hiermee wordt onderstreept dat complementariteit en collegiaal bestuur bijdragen aan een stabiele interne governance structuur, die in staat is interne en externe ontwikkelingen te overzien en te adresseren Het door de Commissie Maas in aanbeveling 1.16 geformuleerde bankexamen voor nieuw te benoemen bestuurders wordt door de Code Banken zo ingevuld dat niet alleen nieuwe maar ook zittende, kortom alle leden, van de raad van bestuur en de raad van commissarissen over permanente grondige kennis dienen te beschikken om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en zich een zelfstandig en afgewogen oordeel van de risico s die daarbij gelopen worden moeten kunnen vormen. Dit principe staat er niet aan in de weg dat ook personen van buiten de financiële sector kunnen toetreden tot de raad van bestuur van een bank. Voor deze horizontale toetreders draagt toetsing door de Nederlandsche Bank en het programma van permanente educatie zorg voor de benodigde deskundigheid Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas

12 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Banken vermelden in hun jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes over permanente educatie In overeenstemming met het principe van complementariteit en collegialiteit van de raad van bestuur is in dit principe, niettegenstaande aanbeveling 1.18 van de Commissie Maas, opgenomen dat de raad van bestuur zorgdraagt voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s Zie Commissie Maas Aanbevelingen Adviescommissie Toekomst Banken ( Commissie Maas ) Naar herstel van Vertrouwen In aansluiting op aanbeveling 1.19 van de Commissie Maas wordt de risicomanagementfunctie specifiek belegd bij een lid van de raad van bestuur dat geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden Raad van Bestuur Overweging De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de formulering en de uitvoering van het beleid van de bank en voor de aansturing van de dagelijkse bedrijfsvoering. Gegeven de maatschappelijke functies van een bank dienen daarbij de maatschappelijke verantwoordelijkheden en morele verplichtingen van bankiers meer op de voorgrond komen te staan. Daarnaast dient education permanente een vast onderdeel van de agenda van een bankbestuurder te zijn. Aanbevelingen 1.11 De Raad van Bestuur van een bank en zijn leden moeten als leidraad voor hun handelen een evenwichtige afweging maken tussen de belangen van de spaarders, de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de bank opereert. Het primaat van die afweging hoort te liggen bij de spaarders en de klanten Een meer evenwichtige afweging tussen de commerciële belangen van een bank en van de te nemen risico s wordt bevorderd door een grotere Borging evenwichtige belangenafweging Borging diversiteit in de samenstelling van de RvB Laten ondertekenen van de bankiersverklaring door de bankbestuurders Laten ondertekenen van bankiersverklaring door relevante groepen werknemers 12

13 Grondslag Artikel Omschrijving Acties diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur van die bank. Het verdient in het bijzonder aanbeveling dat de Raad van Commissarissen van een bank met kracht streeft naar meer vrouwen in de Raad van Bestuur van de bank. Af (laten) leggen bankexamen nieuwe bankbestuurders 1.13 Bankbestuurders dienen een moreel-ethische verklaring te ondertekenen. De tekst daarvan zou kunnen luiden: Ik verklaar dat ik mijn functie als bankier integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een Zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de bank betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de bank opereert. Ik stel in die afweging het belang van de klant voorop en zal hem zo goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als bankier van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik maak geen misbruik van mijn bancaire kennis. Ik zal mij open en toetsbaar opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om het vertrouwen in het bankwezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep van bankier in ere houden Vóór de aanstelling van een bankbestuurder geeft De Nederlandsche Bank een Verklaring van geen bezwaar af voor iedere bestuurder. Het ondertekenen van de Bankiersverklaring door de individuele bestuurder dient te geschieden bij het aanvragen van de verklaring van geen bezwaar. Zittende bankbestuurders dienen zo spoedig mogelijk de Bankiersverklaring te ondertekenen De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat door relevante groepen medewerkers een vergelijkbare verklaring als de Bankiersverklaring wordt ondertekend. Voorts wordt de inhoud van de Bankiersverklaring uitgedragen naar alle bankmedewerkers en dient deze zijn weerslag te vinden in de zo geheten business principles van de bank Nieuw te benoemen bankbestuurders dienen voor hun aantreden een bankexamen voor bestuurders met goed gevolg af te leggen. In bijzondere Jaarlijks laten bijscholen van leden van de RvB Expliciet en zichtbaar aansturen op risicobeleid binnen de organisatie 13

14 Grondslag Artikel Omschrijving Acties omstandigheden mag dit bankexamen, na overleg met de toezichthouder, voor de duur van maximaal een jaar worden uitgesteld Om het kennisniveau van de Raad van Bestuur gelijke tred te doen houden met de ontwikkelingen in de bank dienen de leden van de Raad van Bestuur jaarlijks verplicht te worden bijgeschoold. Overweging Het aansturen van het risicobeleid behoort expliciet en zichtbaar op het hoogste niveau binnen het bankconcern plaats te vinden. In de praktijk zullen in de Raad van Bestuur meer mensen zitten die een commerciële activiteit aansturen dan mensen die verantwoordelijk zijn voor de risicofunctie binnen de bank. Daarom zal de positie van de Chief Risk Officer (CRO), die in ieder geval deel moet uitmaken van de Raad van Bestuur, steviger moeten worden verankerd De Chief Executive Officer (CEO) is expliciet verantwoordelijk voor de risicocultuur en de risk appetite binnen de bank De Chief Risk Officer (CRO) dient zitting te hebben in de Raad van Bestuur van de bank. Deze functie mag ook gecombineerd worden met de functie van Chief Financial Officer (CFO), op voorwaarde echter dat de CFO/CRO geen verantwoordelijkheid draagt voor het commerciële bankbedrijf. Zowel de CFO als de CRO hebben een oversight rol. Code Banken 3.2 Taak en werkwijze 1.20 De Chief Risk Officer dient in alle fasen van het besluitvormingsproces bij alle Belangrijke beslissingen die gevolgen kunnen hebben voor het risicoprofiel van de bank betrokken te worden De raad van bestuur van de bank draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. Evenwichtige belangenafweging Het centraal zetten van de klant door te allen tijde zorgvuldig 14

15 Grondslag Artikel Omschrijving Acties te handelen Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe draagt de raad van Verankeren van de bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig zorgplicht in de behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de cultuur van de bank klant wordt verankerd in de cultuur van de bank De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Borgen van integere bedrijfsvoering door o.a. compliant te zijn aan vigerende wet- en regelgeving Toezien op naleving van de principes van de code binnen de gehele organisatie. Bijvoorbeeld intern te borgen door een interne gedragscode en periodieke toetsing van de naleving Toelichting Zie Commissie Maas In het bestuursmodel zoals dat in Nederland wettelijk is voorgeschreven, dienen de belangen van alle stakeholders te worden meegewogen. Principe geeft daar op een evenwichtige manier uitdrukking aan De Code Banken brengt niet alleen tot uitdrukking dat belangen van de verschillende betrokken partijen integraal dienen te worden afgewogen, maar ook dat klanten te allen tijde zorgvuldig worden behandeld en dat de zorgplicht 15

16 Grondslag Artikel Omschrijving Acties jegens de klant in de cultuur van de bank wordt verankerd (Commissie Maas 1.11). Hiermee wordt tegemoet gekomen aan de opvattingen van de Commissie Maas ter zake van een meer prominente plaats van de klant in de belangenafweging tussen de verschillende betrokken partijen, zonder het belang van de overige stakeholders tekort te doen. Aanbevelingen Adviescommissie Toekomst Banken ( Commissie Maas ) en De door de Commissie Maas aanbevolen tekst voor een door bankbestuurders te ondertekenen moreel-ethische verklaring (Commissie Maas 1.13 en 1.15) is hieronder als model opgenomen. In aanvulling kan iedere bank de verklaring voor haar bestuurders zo formuleren dat deze in lijn is met het specifieke karakter en profiel van de bank. De tekst van de moreel-ethische verklaring zal openbaar worden gemaakt en worden gepubliceerd op de website van desbetreffende bank, daarnaast vormt zij een leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Ik verklaar dat ik mijn functie als bankier integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de bank betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de bank opereert. Ik stel in die afweging het belang van de klant centraal en zal de klant zo goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als bankier van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik maak geen misbruik van mijn bancaire kennis. Ik zal mij open en toetsbaar opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om het vertrouwen in het bankwezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep van bankier in ere houden De Raad van Bestuur van een bank en zijn leden moeten als leidraad voor hun handelen een evenwichtige afweging maken tussen de belangen van de spaarders, de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de bank opereert. Het primaat van die afweging hoort te liggen bij de spaarders en de klanten. 16

17 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Naar herstel van Vertrouwen 1.13 Bankbestuurders dienen een moreel-ethische verklaring te ondertekenen. De tekst daarvan zou kunnen luiden: Ik verklaar dat ik mijn functie als bankier integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zal een zorgvuldige afweging maken tussen alle belangen die bij de bank betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de bank opereert. Ik stel in die afweging het belang van de klant voorop en zal hem zo goed mogelijk inlichten. Ik zal mij gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij als bankier van toepassing zijn. Ik zal geheim houden wat mij is toevertrouwd. Ik maak geen misbruik van mijn bancaire kennis. Ik zal mij open en toetsbaar opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zal mij inspannen om het vertrouwen in het bankwezen te behouden en te bevorderen. Ik zal zo het beroep van bankier in ere houden De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat door relevante groepen medewerkers een vergelijkbare verklaring als de Bankiersverklaring wordt ondertekend. Voorts wordt de inhoud van de Bankiersverklaring uitgedragen naar alle bankmedewerkers en dient deze zijn weerslag te vinden in de zo geheten business principles van de bank. Code Banken 4 RISICOMANAGEMENT 4.1 De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter van de raad van bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. 4.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die Vaststellen, uitvoeren, monitoren, bijstellen risicobeleid Periodiek voorleggen van de risicobereidheid aan de RvC Toezicht houden door rvc op door de RvB gevoerd beleid 17

18 Grondslag Artikel Omschrijving Acties hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd. Periodieke beoordeling bedrijfsactiviteiten aan de risicobereidheid 4.3 De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 4.4 De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de bank loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur. 4.5 Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Toelichting 4.1 Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas 1.25 en Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas Adequate inrichting van het risicobeheer Opstellen, inrichten en borgen functioneren van het Product Goedkeuringsproces 18

19 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Aanbevelingen Commissie Maas Riskmanagement Goedkeuring Risk Appetite door RvC Overweging Het formuleren van de zogenoemde risk appetite vormt een belangrijk onderdeel van de risicostrategie van een bank. Risk appetite van een bank als geheel kan worden omschreven als de bereidheid van de bank het risico te accepteren op een zekere mate van verlies en daling van het vermogen uitgaande van uitzonderlijke omstandigheden die zich binnen een bepaalde periode kunnen voordoen. Bij het vaststellen van die risk appetite dient rekening te worden gehouden met de strategie, de doelstellingen, de concurrentiepositie en het karakter van de bank. De Raad van Commissarissen dient regelmatig geïnformeerd te worden over het feitelijke risicoprofiel in relatie tot de goedgekeurde risk appetite De Raad van Commissarissen dient minimaal een keer per jaar de risk appetite van de bank goed te keuren en zo nodig bij te stellen. De Raad van Commissarissen bespreekt regelmatig het feitelijke risicoprofiel van de bank Het Risk Committee van de Raad van Commissarissen bereidt de besluitvorming en de discussies in de Raad van Commissarissen over de risk appetite van de bank en over het feitelijke risicoprofiel voor. Overweging De Raad van Bestuur geeft door middel van de allocatie van kapitaal en mensen invulling aan de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risk appetite. De Raad van Bestuur besluit aldus over de risico s die aan klantgroepen, productgroepen en geografische diversificatie zijn verbonden en over de maatregelen om deze risico s adequaat te beheersen. Afgewogen oordeelsvorming kan alleen plaatsvinden als de informatiestroom richting de Raad van Bestuur en, waar nodig, naar de Raad van Commissarissen vanuit de organisatie in kwalitatief en kwantitatief opzicht optimaal is. Aanbevelingen 1.26 De Raad van Commissarissen van de bank houdt, voorbereid door het Adequate inrichting van het system van risicobeheer Periodieke controle passendheid producten door de RvC Borgen van het adequaat functioneren van het PAP-proces (product goedkeuringsproces) Duidelijk instrueren van de verantwoordelijken voor het PAP-proces 19

20 Grondslag Artikel Omschrijving Acties Risk Committee, toezicht op de uitwerking van het algehele risicobeleid door de Raad van Bestuur, met name met betrekking tot de allocatie van kapitaal en het liquiditeitsbeslag overeenkomstig de risk appetite van de instelling en het respecteren van de daarvan afgeleide limieten De Raad van Bestuur van de bank dient het systeem van risicobeheer zo in te richten dat hij tijdig en voortdurend op de hoogte is van de risico s die op het gealloceerde kapitaal gelopen worden. Beslissingen die een belangrijke invloed hebben op de allocatie van kapitaal en het liquiditeitsbeslag in de bank en derhalve op het totale risicoprofiel, dienen te worden genomen door de Raad van Bestuur en goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. Dat geldt zowel voor de allocatie van kapitaal aan activiteiten en aan geografische gebieden als aan productgroepen De Raad van Commissarissen dient periodiek te beoordelen of de producten die de bank voert of de klantgroepen die de bank bedient, passen binnen het algehele risicobeleid en het karakter van de bank. De informatie moet op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen worden verstrekt dat deze laatste in staat is zich een gedegen oordeel daarover te vormen. Overweging Het Product Approval Process is de procedure volgens welke door de bank wordt beslist of zij een bepaald financieel product voor eigen rekening en risico en/of ten behoeve van haar klanten zal produceren of distribueren. Bij het Product Approval Process zijn doorgaans verscheidene afdelingen van de bank betrokken. In het goedkeuringsproces worden zorgvuldige afwegingen gemaakt over de in het geding zijnde risico s, waaronder ook die ten aanzien van de vereiste zorgplicht en de van toepassing zijnde business principles. Het is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur over adequate processen te beschikken die compliance met de interne en externe regelgeving waarborgen. Zowel het doorlopen van het gehele Product Approval Process als het respecteren van de inbreng daarin van de niet-commerciële afdelingen bevorderen dat producten die de bank voor eigen rekening en risico voert 20

21 Grondslag Artikel Omschrijving Acties en/of op de markt brengt of distribueert, voldoen aan de eisen van prudent risicobeheer, aan de zorgplicht voor de klant en in overeenstemming zijn met de business principles van de bank. Aanbeveling 1.29 Nieuwe producten kunnen niet op de markt worden gebracht of worden gedistribueerd zonder uitdrukkelijke instemming van de riskmanagementfunctie in de bank. Riskmanagement is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren van het Zogeheten Product Approval Process dat iedere bank behoort te hebben. Aan productmanagers en commerciële managers moeten duidelijke instructies worden gegeven dat zij er voor verantwoordelijk zijn dat de uitkomsten van het Product Approval Process blijvend worden gerespecteerd. De interne accountant moet hier op toezien. Via de rapportages van de interne accountant wordt het Risk Committee van de Raad van Commissarissen periodiek geïnformeerd. 5 AUDIT 5.1 De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. 5.2 Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. 5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie. 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de Zorgdragen voor systematische controle op de beheersing van de risico s samenhangend met de bedrijfsactiviteiten Instellen van een onafhankelijk gepositioneerde interne auditfunctie Inrichten van een periodieke informatieuitwisseling tussen de interne auditfunctie, de 21

22 Grondslag Artikel Omschrijving Acties risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. Toelichting 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken. 5.1 Dit principe is niet gebaseerd op een aanbeveling van de Commissie Maas. 5.2 In aanvulling op de aanbevelingen van de Commissie Maas dient aan de interne auditfunctie voldoende aandacht te worden geschonken binnen de governance van de bank. 5.3 Zie de toelichting op principe Zie Commissie Maas Zie Commissie Maas 1.10 en Zie Commissie Maas In voorkomend geval kunnen deze besprekingen ook met de AFM worden gevoerd. externe accountant en de risico- of auditcommissie Periodiek (laten) bespreken van de risico-analyse, bevindingen en het auditplan door de interne auditfunctie, de toezichthouder en de externe accountant Aanbevelingen Commissie Maas Algemeen: ten aanzien van de beloningsparagraaf zou de raad van commissarissen zich zou moeten inspannen bestaande contracten van de leden van de raad van bestuur zo spoedig mogelijk aan te passen aan de Code Banken Maas De Raad van Commissarissen of het Audit Committee dient separaat van de Raad van Bestuur op structurele wijze overleg te voeren met de interne en Structureel overleg tussen RVC/ Audit 22

23 Grondslag Artikel Omschrijving Acties externe accountant. Het Audit Committee onderhoudt primair het contact met Committee en de RvB de externe accountant. Aanbevelingen 1.21 De externe accountant dient zich een grondig oordeel te vormen van het feitelijk functioneren van de governance binnen een bank. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dienen geïnformeerd te worden over de relevante bevindingen Het effectief functioneren van zowel het Risk Committee van de Raad van Commissarissen van een bank en van de externe accountant maakt het nodig dat een periodieke informatie-uitwisseling plaatsvindt tussen beide. Bij voorkeur twee keer per jaar. Daarbij ontvangt het Risk Committee de risicoanalyse en het controleplan van de accountant en ontvangt de externe accountant de stukken van het Risk Committee De verhouding tussen de externe accountant, De Nederlandsche Bank en de onder toezicht staande bank dient geïntensiveerd te worden. Een vroegtijdige afstemming van risicoanalyse tussen partijen en de aanpak van de controle verhoogt de effectiviteit van het toezicht. Laten informeren over de bevindingen van de extnere accountant ten aanzien van de governance Toelichting Hoofdstuk 6 BELONINGSBELEID 6.1 Uitgangspunt 2.13 De Raden van Commissarissen van banken streven er naar, uiteraard in overleg met betrokkenen, bestaande contracten zo spoedig mogelijk aan te passen aan de aanbevelingen van deze paragraaf De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid Dit principe is niet gebaseerd op een aanbeveling van de Commissie Maas. Opstellen en uitvoeren van een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid 23

24 Grondslag Artikel Omschrijving Acties 6.2 Governance De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de Evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van Jaarlijks (laten) commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige bespreken van de medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid van de bank omvat mede hoogst variabele het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. inkomens Toelichting Aanbevelingen Commissie Maas De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn Zie Commissie Maas 2.2 en 2.3. Het goedkeuren van de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank heeft in het bijzonder betrekking op medewerkers met functies die het risicoprofiel van de bank beïnvloeden Zie Commissie Maas 2.2 en De Raad van Commissarissen van een bank dient de totale inkomens van de individuele personen van de eerste laag onder de Raad van Bestuur goed te keuren, voorafgaande aan de toekenning door de Raad van Bestuur. 2.3 De Raad van Commissarissen van een bank bespreekt jaarlijks, voorafgaande aan de toekenning door de Raad van Bestuur, de hoogste variabele inkomens in het hele bedrijf. Tevens bespreekt de Raad van Commissarissen de toegekende retentiepakketten en de zogeheten golden hellos voor deze groep medewerkers. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat deze inkomenscomponenten niet excessief zijn. 24